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原標題:
金牌廚櫃:家居科技股份有限公司、
興業證券股份有限公司《關於請做好
金牌廚櫃家居科技股份有限公司非公開發行股票申請發審委會議準備工作的函的回覆》
關於請做好
金牌廚櫃家居科技股份有限公司
非公開發行股票申請
發審委會議準備工作的函的回覆
保薦人（主承銷商）
（福建省福州市湖東路
268號）
二〇二〇年十二月
金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會下發的《關於請做好
金牌廚櫃非公開發行股票申請發審委會議準
備工作的函》（以下簡稱「告知函」）所列的問題，本保薦機構會同發行人、
發行人律師、發行人會計師進行了認真研究及討論，現就告知函提出的問題書
面回復如下，請予審核。以下回覆中所用簡稱或名稱，若無特別說明，均與
《
興業證券股份有限公司關於
金牌廚櫃家居科技股份有限公司非公開發行 A股
股票之盡職調查報告》的「釋義」中所列含義一致；以下回覆中若出現各分項
數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
5-4-1
金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
目 錄
問題一、關於募投項目...............................................................................................3
問題二、關於其他業務毛利率.................................................................................20
5-4-2
金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
問題一、關於募投項目
申請人本次募集資金投向廈門
金牌廚櫃股份有限公司同安四期項目3＃、6＃廠房建設項目和江蘇
金牌廚櫃有限公司三期年產 10萬套工程衣櫃建設項
目。2019年公開發行可轉換
公司債券募集資金投向廈門
金牌廚櫃股份有限公司
同安四期項目1＃、2＃、4、5＃廠房建設項目和江蘇
金牌廚櫃有限公司二期工
程項目3＃、5＃廠房建設項目。請申請人說明：（1）兩次募投項目的聯繫與
區別，是否存在重複投資；（2）前募未建成投產的情況下，本次再次投入建
設的必要性；（3）本次非公開發行是否符合《發行監管問答——關於引導規
範上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。
請保薦機構和申請人律師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、兩次募投項目的聯繫與區別，是否存在重複投資
本次募投項目中的廈門四期
3#、6#廠房建設項目與
2019年
可轉債的廈門
四期
1#、2#、4#、5#廠房建設項目同屬於廈門四期項目，但建設內容與建設場
地並不重合；本次募投項目中的江蘇三期工程衣櫃項目與
2019年
可轉債的江蘇
二期項目建設內容與建設場地也完全不同，兩次募投項目不存在重複投資的情
形。兩個項目新增產能具體情況如下：
本次募投項目達產後，公司新增產能情況如下：
募投項目
零售廚櫃
（萬套）
工程廚櫃
（萬套）
工程衣櫃
（萬套）
定製木門
（萬樘）
廈門四期項目（
3#、6#廠
房）
-10.00 12.00 江
蘇三期項目
--10.00 合
計 10.00
22.00 -
2019年
可轉債募投項目達產後，公司新增產能情況如下：
募投項目
零售廚櫃
（萬套）
工程廚櫃
（萬套）
零售衣櫃
（萬套）
定製木門
（萬樘）
廈門四期項目（
1#、2#、
4#、5#廠房）
5.00 -6.00 12.50
5-4-3
金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
募投項目
零售廚櫃
（萬套）
工程廚櫃
（萬套）
零售衣櫃
（萬套）
定製木門
（萬樘）
江蘇二期項目
-13.00 -12.50
合計 5.00 13.00 6.00 25.00
與前次
可轉債項目有所不同，本次募投項目均為工程類產品生產線建設項
目。工程類產品與零售類產品雖然都屬於整體廚櫃或整體衣櫃，但存在一定區
別，以整體廚櫃為例：（1）零售廚櫃和工程廚櫃的銷售渠道不同，零售廚櫃主
要通過經銷和直營模式銷售給個人客戶，工程廚櫃主要通過大宗業務模式銷售
給工程代理商和房地產開發商。（2）零售廚櫃和工程廚櫃的生產特點不同，零
售廚櫃為個性化定製產品，需要利用柔性化生產技術將大量訂單組合排產，提
高生產效率和板材利用率；而工程廚櫃則具有單個批次需求量較大，批次內產
品規格基本相同的特點，可以根據不同房地產項目的需求進行批量生產。（3）
單就生產設備而言，零售廚櫃和工程廚櫃的生產線不存在重大差異，可以混用
生產線，但通常工程廚櫃技術標準和材料由房地產開發商進行指定，與公司目
前零售廚櫃的技術標準和材料存在較為明顯差異，因此混線生產時需對物料和
設備等進行切換，極大影響生產效率。（4）零售廚櫃和工程廚櫃的單價和毛利
率差異較大，零售廚櫃通常針對個體客戶進行定製化生產，單價和毛利率較
高。而工程廚櫃通常針對整個房地產項目進行批量定製化生產，以單個櫃體的
口徑確定單價；且由於採購規模大，對應的客戶房地產開發商或工程代理商議
價能力較強等因素，導致毛利率較低。
隨著工程類產品銷量的快速增加，目前公司已設立部分生產線單獨生產工
程廚櫃和工程衣櫃，但產能相對不足，仍然存在與零售廚櫃、零售衣櫃混用生
產線的情況。相比混用生產線而言，區分零售類產品和工程類產品生產線可節
約不同類型產品生產時物料和設備的轉換時間，加快物料流轉和分揀速度，有
利於提高生產效率，因此公司本次擬使用募集資金建設工程廚櫃和工程衣櫃生
產線，不存在重複投資的情形。
二、前募未建成投產的情況下，本次再次投入建設的必要性
本次募投項目均為拓展工程類業務生產線，與前次
可轉債募投項目的建設
內容和建設地點不重疊。雖然零售業務和工程業務的生產線一定程度上可以混
5-4-4
金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
用，但相比混用生產線而言，區分零售和工程生產線可節約不同類型產品生產
時物料和設備的轉換時間，加快物料流轉和分揀速度，有利於提高生產效率。
隨著公司工程業務量的逐漸增大，公司現有的工程生產線不足以覆蓋市場需求
的快速增長，因此公司本次擬使用募集資金新建工程生產線，緩解公司工程產
能瓶頸。此外，隨著全屋定製逐漸成為主流趨勢，公司衣櫃業務增長迅速，本
次擴張衣櫃產能亦是基於市場變化的趨勢，新增募投項目生產線具有必要性。
以下結合公司工程業務收入增長情況、衣櫃業務收入增長情況、現有產能
已趨於飽和等情況，具體分析本次募投項目的必要性。
（一）工程業務收入增長情況
單位：萬元
項目
2020年
1-9月 2019年 2018年 2017年
金額
同比增
長率
金額
同比增
長率
金額
同比增
長率
金額
工程
收入
50,105.13 54.82% 50,491.49 149.31% 20,252.87 63.68% 12,373.09
主營
業務
收入
159,309.93 16.52% 209,494.23 25.16% 167,387.07 18.71% 141,006.24
收入
佔比
31.45% -24.10% -12.10% -8.77%
近年來受到國家鼓勵精裝修房政策影響，公司不斷加大大宗業務的開發力
度，大宗業務模式銷售增長明顯。如表所示，最近三年一期發行人工程業務收
入增長迅速，同比增長率分別為
63.68%、149.31%、54.82%。2017年-2019年
工程收入年均複合增長率為
102.01%。發行人本次募投項目均為工程類項目，
達產後預計新增年收入
7.07億元，
可轉債項目中泗陽二期新增
13萬套工程廚
櫃產能達產後預計新增年收入
2.96億元。假設按照本項目
2024年左右完成產
能爬坡並完全達產進行測算，在不考慮發行人以自有資金新增工程產能的前提
下，2019年-2024年工程項目收入的年均複合增長率為
24.46%，遠低於發行人
最近三年工程項目收入的年均複合增長率
102.01%。因下遊工程市場快速擴
張，發行人擬新建工程項目生產線擴張產能以滿足客戶需求，預計新增產能可
以合理消化，預期效益具有可實現性。
此外，公司持續加大大宗業務拓展能力和銷售渠道的開發，加強對代理商
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金牌廚櫃家居科技股份有限公司關於請做好發審委會議準備工作的函的回覆
管理、標準的輸出，提升代理商的運營能力和競爭力。公司從
2013年至
2020
年連續被評為「中國房地產開發企業
500強首選供應商（櫥櫃類）」，公司已
與全國房地產
100強企業中的
40家籤訂了戰略合作夥伴協議。憑藉公司在房地
產企業中的良好品牌形象優勢，隨著公司大宗業務的持續拓展，可為產能的持
續消化提供有力保障。
（二）衣櫃收入增長情況
公司於
2016年推出桔家衣櫃品牌，桔家衣櫃充分依託
金牌廚櫃的品牌、客
戶資源，並從研發、營銷、物流以及後臺管理等方面逐步加深與
金牌廚櫃的業
務協同。報告期內，公司整體衣櫃業務佔主營業務收入比重不斷加大。
單位：萬元
產品2020年
1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
類別金額
同比增
長率
金額
同比增
長率
金額
同比增長
率
金額
整體
衣櫃
收入
30,473.91 57.39% 30,537.29 121.36% 13,795.39 480.21% 2,377.67
主營
業務
收入
159,309.93 16.52% 209,494.23 25.16% 167,387.07 18.71% 141,006.24
收入
佔比
19.13% -14.58% -8.24% -1.69%
由上表可知，發行人報告期內整體衣櫃收入增長迅速，同比增長率分別為
480.21%、121.36%、57.39%，公司
2017年至
2019年整體衣櫃營業收入的年復
合增長率高達
258.38%。隨著整體衣櫃業務的增長潛力被激發，公司通過廚
櫃、衣櫃、木門各單品間的業務協同，可為消費者提供整體定製家具解決方
案，實現在風格定製、顏色定製、空間定製等各方面的協調統一，根據消費者
的不同房屋結構及個性喜好設計出不同的定製組合，實現空間利用最大化，最
大限度地貼合消費者的審美觀。同時提供多種產品可滿足消費者一站式購齊所
需產品的需要，也有助於公司多品類業務的協同，充分發揮公司定製家具產品
生產線的生產能力。因此，整體衣櫃收入的快速增長將為發行人本次新增產能
消化提供有力保障。
（三）產能利用率情況
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2017年至
2020年
9月，公司整體廚櫃、整體衣櫃和定製木門的產銷率及產
能利用率情況如下：
產品項目 2020年
1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
產能（萬套） 23.00 27.00 22.80 19.90
實際產量（萬
套）
27.23 31.23 21.60 18.58
整體廚櫃產能利用率 118.39% 115.65% 94.74% 93.39%
銷量（萬套） 26.58 31.21 21.60 18.53
產銷率 97.61% 99.94% 99.97% 99.72%
產能（萬套） 11.00 12.00 6.00 1.50
實際產量（萬
套）
11.16 11.22 4.85 1.02
整體衣櫃產能利用率 101.49% 93.52% 80.85% 67.99%
銷量（萬套） 11.04 11.21 4.82 1.02
產銷率 98.90% 99.87% 99.28% 99.61%
產能（萬樘） 1.20 0.80 0.20不適用
實際產量（萬
樘）
1.26 0.54 0.01不適用
定製木門產能利用率 104.93% 68.03% 6.95% 不適用
銷量（萬樘） 1.24 0.53 0.01不適用
產銷率 98.74% 97.37% 100.00% 不適用
註：公司的整體廚櫃包括零售廚櫃和工程廚櫃，由於之前兩者的生產線差異不大，大部分
為混用生產線，因此產能無法按零售廚櫃和工程廚櫃進一步細分。
從產能利用率和產銷率看，報告期內，發行人產品銷量保持穩定增長，產
銷率基本達到 99%。產能利用率也較高，整體廚櫃產能利用率均達到
90%以
上，2019年來產能利用率已超過
100%，最近一年一期分別為
115.65%、
118.39%。整體衣櫃因
2017年處於起步階段，近三年產能處於逐漸爬坡狀態，
2019年來已達到
90%以上，產能利用率處於較高水平。
本次募投項目新增產能，系基於公司主營業務擴張進行，公司大幅擴張工
程業務，主要系基於房地產市場回暖和精裝房政策推動，緊抓政策紅利，並順
應市場趨勢進行的業務擴張，通過擴張產能緩解公司產能瓶頸，滿足下遊不斷
增長的市場需求。綜合分析公司大宗業務收入情況、整體衣櫃增長情況、現有
產能情況，公司本次新增產能具有必要性。
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（四）本次募投的必要性
1、把握市場機遇期，豐富產品矩陣，擴大產品應用空間
近年來，地產精裝修政策頻發。2017年住建部印發的《建築業發展「十三
五」規劃》中提到，到
2020 年新開工全裝成品住宅面積佔比達到
30%，加速了
國內精裝修市場的發展。與此同時，國內多個城市出臺政策，提升精裝修比
例，例如海南省
2017年提出全省新建商品住宅工程
100%全裝修；四川省提出
2020年全省新建住宅
50%全裝修，2025年全省新建住宅
70%全裝修等。在政策
推動下，國內精裝修房產快速發展。
由於各地政府提高新房交付標準，精裝修成為趨勢。受益於精裝房政策紅
利影響，近年來定製家居行業內的各企業逐漸擴大工程業務的市場規模，家居
企業逐漸從向零售端提供產品轉為向房地產開發商提供產品。當前，
金牌廚櫃工程業務銷售規模佔比仍相對較小，因此，伴隨政策、住房消費升級推動精裝
房快速發展，公司亟需通過本次項目的實施，緊跟產業政策導向，抓住精裝修
發展機遇，擴大公司工程業務產品的生產和銷售規模，豐富產品矩陣，推動公
司業務布局全面開花，助力公司深化發展。
2、滿足公司業務擴張需要，搶佔市場份額
公司專注於高端定製家具領域，堅持品牌建設為企業發展的核心，目前在
定製家具零售市場，公司已積累了較高的品牌美譽度。在精裝修政策持續推進
的背景下，憑藉優異的產品設計能力、優質的產品質量和良好的市場認可度，
近年來公司大宗業務快速發展，目前已與我國房地產百強企業中的中國金茂、
融創、新城、中海、華潤、龍湖、
陽光城、綠城等多家企業籤訂戰略合作夥伴
協議，並連續被評為「中國房地產開發企業
500強首選供應商（櫥櫃類）」。
在精裝修的各項配套中，櫥櫃、灶具等品類的配套率均在
94%以上，從公司大
宗業務收入來看，收入增長表現明顯，產品市場需求不斷擴大，現有產能已無
法滿足持續增長的訂單需求。
因此，當前公司亟需提升工程產品規模化生產和供應能力，滿足市場和客
戶增長需求，持續深化與房地產龍頭企業戰略合作，增強合作粘性，從而進一
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步搶佔市場份額，提高大宗市場佔有率。本次項目的實施將擴大公司工程廚櫃
和工程衣櫃的產能，可在較大程度上緩解公司工程產品產能瓶頸的問題，滿足
公司業務不斷擴張的需要。
3、增強生產智能化水平，提升內部運營效率，增強產品綜合競爭力
面對多樣、快速變化的市場需求，隨著物聯網、雲計算和大數據等新技術
的不斷湧現，大規模生產成為行業發展的必然趨勢，也必將是企業的核心競爭
力。相比於零售產品的個性化需求、非標準件使用相對較多和訂單組合較為復
雜多樣的生產模式，公司大宗業務產品的訂單需求差異性較小，規模化生產能
力要求更高。同時，工程產品供貨具有批量集採特徵，地產開發企業對合作供
應商的品牌形象、產品品質、規模生產、資金周轉、交付響應能力等均提出更
高要求。為此，企業需要不斷增強新技術應用，突破制約大規模定製化生產的
關鍵技術，實現對市場需求的快速響應和調整。
在零售產品生產上，近年來公司高度重視並不斷提升智能化水平以實現大
規模柔性化生產能力。但對於工程產品更高效的規模化生產以及具有相對較強
的價格導向等特點，公司需通過加強自動化設備的應用以提升快速供貨能力，
加強產品的價格競爭力，從而提高下遊房地產客戶的滿意度。但當前隨著公司
工程產品業務規模的快速增長，部分現有生產線和生產設備由於自動化水平或
場地受限等原因在一定程度上制約了產品的生產效率，因此公司亟需通過新建
生產線併購置相應的自動化生產設備以更大限度的釋放產能。本次項目實施將
通過引進先進的自動化生產設備，應用計算機、網際網路等現代化信息技術，實
現生產智能化、管理智能化等，從而不斷提升規模化生產能力，助力公司工程
產品生產產能擴張。同時，持續加強大宗業務的供應鏈開發和整合能力，提升
內部運營效率，增強產品綜合競爭力。
三、本次非公開發行是否符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司
融資行為的監管要求》的相關規定
（一）用於補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金總額的
30%/
本次通過董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金，募集資金全部
用於補充流動資金和償還債務/發行人為具有輕資產、高研發投入特點的企業，
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用於補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的
30%
本次發行募集資金總額不超過
28,600.00萬元，均用於募集資金投資項目，
不存在募集資金用於補充流動資金和償還債務的情形。
（二）本次發行股票的數量不超過本次發行前總股本的
30%
本次發行股票數量不超過
6,997,797股，不超過本次發行前公司總股本的
30%。
（三）本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少於
18個月/發
行人前次募集資金基本使用完畢或發行人前次募集資金投向未發生變更且按計
劃投入，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少於
6個月
公司前次募集資金即
2019年
可轉債發行不受上述
18個月間隔限制，且
2019年
可轉債發行募集資金到位日為
2019年
12月
19日；公司首次公開發行股
票上市募集資金於
2017年
5月
8日到位。本次發行董事會決議日為
2020年
7
月
23日，符合本條規定。
（四）最近一期末發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資
產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至
2020年
9月
30日，公司不存在金額較大、期限較長的財務性投資的
情形，具體分析如下：
1、交易性金融資產
截至 2020 年
9 月 30 日，發行人交易性金融資產餘額為
79,971.14萬元，均
為購買的銀行保本浮動型理財產品，其中，投資金額為
79,700.00萬元，公允價
值變動金額為
271.14萬元，具體明細如下：
單位：萬元
產品名稱產品類型投資金額起息日到期日
民生銀行結構性存款保本收益型
3,000.00 2020-03-31 2020-09-30
民生銀行結構性存款（183
天）
保本收益型
2,500.00 2020-04-21 2020-10-21
廈門銀行91天結構性存款保本收益型
3,000.00 2020-07-17 2020-10-16
廈門銀行結構性存款保本收益型
4,000.00 2020-07-23 2020-12-22
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廈門銀行結構性存款保本收益型 2,000.00 2020-06-29 2020-10-10
廈門銀行結構性存款保本收益型 6,000.00 2020-06-30 2020-12-29
廈門銀行123天結構性存款保本收益型 2,000.00 2020-08-14 2020-12-15
廈門銀行119天結構性存款保本收益型 4,000.00 2020-09-11 2021-01-08
廈門銀行28天結構性存款保本收益型 5,000.00 2020-09-17 2020-10-15
興業銀行66天結構性存款保本收益型 5,000.00 2020-08-04 2020-10-09
興業銀行209天結構性存款保本收益型 3,000.00 2020-08-13 2021-03-10
中國銀行35天結構性存款保本收益型 1,000.00 2020-09-24 2020-10-29
浦發銀行公司穩利固定持有
期 JG6004期（90天）
保本收益型 3,000.00 2020-07-14 2020-10-12
浦發銀行公司穩利固定持有
期 JG6004期（90天）
保本收益型 2,000.00 2020-07-28 2020-10-26
光大銀行掛鈎匯率對公結構
性存款
保本收益型 1,000.00 2020-09-29 2020-10-29
工商銀行92天結構性存款保本收益型 4,000.00 2020-09-14 2020-12-15
興業銀行91天結構性存款保本收益型 4,000.00 2020-09-01 2020-12-01
興業銀行30天理財產品保本收益型 5,000.00 2020-09-21 2020-10-02
興業銀行155天結構性存款保本收益型 5,000.00 2020-09-27 2021-03-01
興業銀行91天結構性存款保本收益型 6,500.00 2020-09-22 2020-12-23
江蘇銀行「聚寶財富寶溢
融」人民幣開放式理財產品
保本收益型 5,000.00 2020-09-23 2020-12-23
興業銀行30天結構性定期
存款
保本收益型 1,000.00 2020-09-30 2020-10-30
興業銀行90天結構性定期
存款
保本收益型 1,800.00 2020-08-25 2020-11-23
廈門銀行35天結構性定期
存款
保本收益型 400.00 2020-09-25 2020-10-30
興業銀行90天封閉式標準
款產品
保本收益型 500.00 2020-07-23 2020-10-21
合計 79,700.00 --
上述銀行理財產品系公司為加強流動資金收益管理、提高資金使用效率而
購買的保本浮動收益型結構性存款，投資期限或預計投資期限均短於一年，也
不存在雖未超過一年但長期滾存的情形，屬於短期現金管理，具有收益波動性
低、安全性高、周期短、流動性強的特點。公司的業務模式主要為預收貨款銷
售，且採購付款有一定帳期，因此公司帳面存在短期閒置資金。公司在確保不
影響日常經營及資金安全的前提下，合理使用部分暫時閒置的資金購買安全性
好、流動性強、收益相對穩定的銀行理財產品，有利於提高資金使用效率，獲
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得一定投資收益。因此，公司所購買和持有的銀行理財產品均不屬於財務性投
資。
2、其他權益工具投資
截至
2020年
9月
30日，公司其他權益工具投資餘額為
6,119.75萬元，具
體明細如下：
單位：萬元
投資時間被投資單位帳面餘額投資比例
2019年
3月重慶瑪格家居有限公司 5,000.00 5%
2020年
4月
Singnature International Berhad（勝利者
集團）
1,119.75 9.09%
合計
6,119.75 -
（1）重慶瑪格家居有限公司
2019年
3月，公司以自有資金
5,000萬元受讓重慶浩鑰欣信息科技有限公
司持有的重慶瑪格
5%股權。重慶瑪格專注全屋實木定製，致力於為客戶提供專
業化的全屋定製家居解決方案與服務。主要產品包括全屋定製、護牆、軟裝、
套裝門、廚衛等，是國內綜合型的現代整體家居一體化服務供應商。
公司投資重慶瑪格
5%股權，主要是基於戰略投資目的。重慶瑪格與公司均
為定製家具生產製造企業，重慶瑪格專注於實木類定製家具，以衣櫃產品為
主，公司則在板式定製家具方面具有較強實力，以廚櫃產品為核心向衣櫃、木
門等全屋、
智能家居品類延伸，雙方在產品類型、技術工藝等方面存在較強互
補性。該項投資有利於雙方通過共享信息和渠道資源、相互吸收各自優勢的設
計理念和工藝技術等途徑，實現全方位的優勢互補和戰略協同，最終達到共同
提升雙方核心競爭力和市場地位的效果。
（2）Singnature International Berhad（勝利者集團）
2020年
4月，公司通過全資子公司
JPND SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡
金牌）認購 Singnature International Berhad（勝利者集團）新增發行的
22,418,785 股股份。本次認購完成後，新加坡金牌持有勝利者集團
9.09%的股
權，成為該公司的股東。
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勝利者集團於 2006 年在馬來西亞吉隆坡依法設立，是東南亞地區一家家具
供應商，於 2008 年在吉隆坡證券交易所上市（股票代碼：7246）。勝利者集團
業務從櫥櫃業務開始起步，經營範圍涉及廚櫃、衣櫃、電器、五金的零售配件
及工程領域，業務地域覆蓋東南亞、南亞、中東等國家和地區。
公司投資勝利者集團 9.09%股權，主要是基於戰略投資目的。勝利者集團
作為馬來西亞櫥櫃行業龍頭企業，品牌在東南亞具有較強影響力，網點覆蓋馬
來西亞、菲律賓、緬甸、越南等國家。通過新加坡金牌與勝利者集團的深度合
作，未來公司將依託勝利者集團現有
優勢資源，幫助公司深度推進東南亞新興
市場的本土化運營，協助提升東南亞的業務規模，加快公司全球供應鏈布局，
提升公司在東南亞市場的綜合競爭力，為公司帶來新的效益增長點。
因此，公司對重慶瑪格及勝利者集團的股權投資是長期的、戰略性投資，
不屬於以短期獲利為目的的財務性投資。
3、長期股權投資
截至 2020 年 9 月 30 日，公司長期股權投資帳面餘額為
340.14萬元，系通
過全資子公司新加坡金牌間接持有的
Thai MegaCab Co., Ltd.（泰國巨櫥）的股
權。
2019年
5月，為拓展海外市場，提升海外市場的綜合競爭力，經公司第三
屆董事會第二十次會議審議通過，公司與
Lavaredo Home Co.,Ltd.及自然人
James Chen在泰國共同出資設立合資公司
Thai MegaCab Co., Ltd.（泰國巨
櫥），公司佔泰國巨櫥 45%的股份，Lavaredo Home Co.,Ltd.佔泰國巨櫥 54%的
股份，自然人 James Chen佔合資公司 1%的股份。泰國巨櫥經營範圍為：櫥櫃
生產、製造及銷售。
泰國巨櫥主要是通過整合泰國合資方在當地的渠道資源和社會資源，以及
金牌廚櫃的生產技術優勢和品牌影響力，面向泰國和東南亞市場從事櫥櫃生產
和銷售。此次投資泰國巨櫥，公司一方面可以利用泰國巨櫥在製造、運輸等方
面的成本優勢及其在當地的渠道資源，規模化開發東南亞市場；另一方面在海
外擁有一定產能，使公司產能分布更加合理，一定程度降低貿易政策對出口業
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務的影響。因此，公司投資泰國巨櫥主要是以拓展潛力較大的東南亞市場為目
標，將其作為公司全球化布局的一環，是一項戰略性投資。
因此，公司對泰國巨櫥的股權投資是長期的、戰略性投資，不屬於以短期
獲利為目的的財務性投資。
4、借予他人款項
報告期內，公司存在向臺面加工商委託貸款的情形。截至2020年9月30日，
公司通過銀行發放的委託貸款餘額為5,648.54萬元，具體情況如下：
單位：萬元
借款人委託貸款餘額貸款利率貸款期限
泗陽金滿冠建材有限公司 1,279.27 6.50%
自貸款發放之日起
五年
成都鐸昌建材有限公司 1,271.25 6.50%
泉州君諾美建築材料有限公司 660.62 6.50%
蘭谿市巨格建材有限公司 1,145.40 6.50%
湖北頂科新材料有限公司 1,292.00 6.50%
合計 5,648.54 --
（1）委託貸款對象的基本情況
截至 2020年 9月 30日，公司共向泗陽金滿冠建材有限公司（以下簡稱
「泗陽金滿冠」）、成都鐸昌建材有限公司（以下簡稱「成都鐸昌」）、泉州
君諾美建築材料有限公司（以下簡稱「泉州君諾美」）、蘭谿市巨格建材有限
公司（以下簡稱「蘭溪巨格」）、湖北頂科新材料有限公司（以下簡稱「湖北
頂科」）5家臺面加工商提供委託貸款，上述臺面加工商均為公司長期合作的
主要供應商，其與公司的業務合作情況如下：
單位：萬元
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公司名稱業務關係
起始合作時
間
2020年
1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
交易額
交易佔
比
交易額
交易佔
比
交易額
交易佔
比
交易額
交易佔
比
泗陽金滿冠臺面加工商 2015年
8月 2,121.60 25.44% 2,903.41 22.79% 2,114.19 21.05% 1,577.80 17.42%
成都鐸昌臺面加工商 2015年
10月 703.27 8.43% 845.64 6.64% 295.16 2.94% 173.32 1.91%
泉州君諾美臺面加工商 2012年
10月 1,138.75 13.65% 1,381.85 10.85% 1,280.47 12.75% 786.58 8.69%
蘭溪巨格臺面加工商 2012年
10月 743.46 8.91% 839.00 6.59% 780.34 7.77% 927.80 10.25%
湖北頂科臺面加工商 2015年
5月 202.50 2.43% 345.02 2.71% 259.98 2.59% 348.91 3.85%
注1：上表中「交易佔比」是指交易金額在同類業務中的比例，即臺面加工費佔全部臺
面加工費的比例。
注2：臺面加工商的「起始合作時間」，以其實際控制人與公司開始業務合作的時間為
準。
（2）委託貸款發生情況及貸款用途
為保證臺面供應渠道穩定，基於公司主營業務的需要，公司自
2017年起為
上述主要臺面供應商提供委託貸款，貸款期限較長，主要考慮能夠匹配其資金
使用周期。截至
2020年
9月
30日委託貸款餘額為
5,648.54萬元，具體情況如
下：
單位：萬元
對手方泗陽金滿冠成都鐸昌
泉州君諾
美
蘭溪巨格湖北頂科
委託貸款期限自貸款發放之日起五年
委託貸款利率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50%
委託貸款首次發生
時間
2017年
7月
2017年
9月
2017年
11
月
2018年
10
月
2019年
11
月
2017年發放金額 802.08 191.28 511.00 --
2017年償還金額 ----
2018年發放金額 1,005.43 949.24 431.06 490.92 -
2018年償還金額 80.21 19.13 51.10 --
2019年發放金額 97.23 276.22 420.39 747.76 247.37
2019年償還金額 263.60 107.94 145.31 49.10 -
2020年
1-9月發放
金額
-102.07 --1,042.33
2020年
1-9月償還
金額
283.91 122.75 506.61 46.22 -
報告期累計貸款金
額
1,904.73 1,518.81 1,362.45 1,238.68 1,289.70
報告期累計償還金
額
627.72 249.82 703.02 95.32 -
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2020年
9月
30日
利息餘額
2.26 2.26 1.17 2.04 2.30
2020年
9月末委託
貸款餘額
1,279.27 1,271.25 660.62 1,145.40 1,292.00
註：公司從
2017年7月起開始向部分臺面供應商提供委託貸款，由於當時金額較小，未
達到董事會審議和臨時公告披露標準，因此未進行董事會審議和專項公告。隨著委託貸款
對象和金額的增加，公司於
2018年7月召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關於提供委
託貸款額度的議案》，並履行了專項公告信息披露。
2019年10月，公司召開總裁辦會議，審
議通過對湖北頂科提供委託貸款。
公司對委託貸款的用途進行嚴格監督，委託貸款對象每次申請委託貸款均
需提供具體的款項用途、相關合同、付款進度說明等，經公司審核後放款，並
對資金最終流向進行監督，確保款項實際用途與雙方約定的用途一致。報告期
內，臺面加工商的委託貸款資金用於與
金牌廚櫃臺面加工相關土地、廠房和機
器設備的購置和建設，截至
2020年
9月末尚未結清的各委託貸款對象的貸款使
用情況如下：
①泗陽金滿冠委託貸款使用情況
單位：萬元
貸款用途金額
廠房坐落的土地 67.13
泗陽臺面加工中心
1#2#廠房、綜合樓 1,215.60
全自動數控加工中心、水刀橋切雙橋組合、汙水處理系
統、線上紅外線切割機、直邊上下圓弧拋光機、線上開孔
機等機器設備
622.00
合計 1,904.73
②成都鐸昌委託貸款使用情況
單位：萬元
貸款用途金額
廠房坐落的土地 260.40
成都臺面加工中心
1#2#廠房、綜合樓 757.31
線上紅外線切割機、直邊上下圓弧拋光機、全自動數控加
工中心、線上開孔機機器設備 501.10
合計
1,518.81
③泉州君諾美委託貸款使用情況
單位：萬元
貸款用途金額
廠房坐落的土地 223.30
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泉州臺面加工中心廠房、辦公樓、生活樓 463.99
水刀橋切雙橋組合、汙水處理系統、線上紅外線切割機、
直邊上下圓弧拋光機、全自動數控加工中心、五軸水刀
/三
軸橋切等機器設備
675.16
合計
1,362.45
④蘭溪巨格委託貸款使用情況
單位：萬元
貸款用途金額
廠房坐落的土地 663.71
蘭溪臺面加工中心
1#2#廠房、綜合樓 451.25
與
金牌廚櫃臺面加工相關的機器設備 123.72
合計
1,238.68
⑤湖北頂科委託貸款使用情況
單位：萬元
貸款用途金額
廠房坐落的土地 133.70
加工中心
1#2#廠房、綜合樓 1,024.80
與
金牌廚櫃臺面加工相關的機器設備 131.20
合計
1,289.70
（3）委託貸款不屬於財務性投資的原因
基於以下情況，公司認為向臺面加工商發放的委託貸款係為滿足臺面供應
渠道穩定以及公司主營業務需要，不屬於財務性投資：
①委託貸款是保證公司臺面供應穩定的需要
臺面是廚櫃產品的重要組成部分，在廚櫃成本佔比中僅次於櫃體。由於臺
面在生產過程中粉塵汙染較大、運輸過程中較容易出現開裂、磕碰等損害質量
的情況，出於方便運輸以及環保和成本的考慮，公司生產廚櫃所需的臺面主要
採用委託區域內合格臺面加工商代工的模式。由於市場上多數臺面加工商規模
較小、無自有廠房、生產設備及環保配套相對落後，生產經營的穩定性不足，
特別是在國家不斷提高環保要求的環境下，臺面加工商在環保等方面的合規風
險將逐步加大。公司現有臺面供應商均為長期合作的夥伴，熟悉公司工藝和質
量標準，供貨質量較為穩定，一旦主要臺面供應商出現因環保等原因被要求停
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產或整改等問題，將直接影響公司的產品供應和生產經營。公司作為消費者公
認的高端廚櫃領導品牌，對產品質量要求嚴格，對國家環保政策積極響應，因
此，為了扶持主要臺面加工商合規經營與發展，保障臺面供應的穩定性和產品
質量的可靠性，公司選取一部分合作時間長、信譽良好、向公司供應量較大的
臺面加工商作為扶持對象，在合理評估其還款能力以保證公司資金安全的基礎
上，給予一定數額的財務資助，同時約定貸款資金只能用於購置土地、建設廠
房、購買設備等生產經營用途，並對資金用途進行監管。
②委託貸款的對象均為臺面加工商
公司提供委託貸款的
5家臺面加工商均與公司合作時間較長，自委託貸款
發生至今均為公司的臺面加工商，不存在委託貸款發生後貸款對象退出公司供
應商的情形。
③委託貸款的資金實際用途均為與公司業務相關的投入
公司向臺面加工商委託貸款實際用途為建設臺面加工的廠房及對應的土地
和機器設備的投入，公司對委託貸款的資金用途進行了嚴格監管，不存在將委
託貸款用於房地產等其他與公司業務採購不相關業務的情形。
④委託貸款並不以獲取利息收益為目的
公司統計了
2019年至今部分其他上市公司向非關聯方發放的委託貸款利率
情況，比較如下：
單位：萬元
序
號
公司名稱委託貸款對象
發放委託
貸款金額
年化利率期限
1 廣東新會美達錦綸股
份有限公司
河南中科天地環境科技
有限公司
9,000.00 10.50% 3個月
2 甘肅
上峰水泥股份有
限公司
諸暨市新城投資開發集
團有限公司
100,000.00 8.00% 12個月
3 中國南玻集團股份有
限公司
騰衝市越州水務投資開
發有限責任公司
30,000.00 8.50% 3個月
4
中炬高新技術實業
（集團）股份有限公
司
中山市世光創建市政工
程有限公司
7,000.00 14.40% 12個月
5
中炬高新技術實業
（集團）股份有限公
司
中山市華隆建築工程有
限公司
10,000.00 15.00% 12個月
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6
中炬高新技術實業
（集團）股份有限公
司
中山木村塑膠有限公司
10,000.00 15.00% 12個月
7 江蘇常寶鋼管股份有
限公司
丹陽市開發區高新技術
產業發展有限公司
15,000.00 10.00% 6個月
平均利率
11.63% 五
年以上貸款基準利率
4.90% -
金牌廚櫃6.50% 60個月
由上表可見，其他上市公司向非關聯方發放的
1年期左右委託貸款，利率
通常在
10%或者以上，公司向臺面供應商發放的委託貸款利率明顯低於以獲取
資金收益為主要目的的委託貸款利率水平。此外，民營企業從銀行取得的貸款
利率一般在基準利率的基礎上上浮一定比率，與
金牌廚櫃對其委託貸款利率差
異不大。可見，發行人並未通過對臺面供應商的委託貸款獲得超額收益。
綜上，公司向臺面加工商發放委託貸款完全是基於保證臺面供應渠道穩定
以及公司主營業務的戰略需要，且與其他上市公司委託貸款利率和銀行基準利
率相比，公司亦未通過委託貸款獲得超額收益。因此，公司開展委託貸款業務
是為公司生產經營服務，與公司的主營業務密切相關，並非以獲取投資收益為
目標，不符合財務性投資的特徵，不屬於財務性投資。
5、類金融業務
參考《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》（股轉系統公告
[2016]36號）相關規定，類金融企業包括小額貸款公司、融資擔保公司、融資
租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。
公司所處行業為定製家具行業，公司及子公司主營業務為整體廚櫃、整體
衣櫃和定製木門等全屋定製家具產品的研發、設計、生產、銷售、安裝。因此
公司及子公司均不屬於上述列舉的類金融企業範圍，亦未從事類金融業務或對
類金融企業投資。
綜上，公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產
和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
綜上所述，發行人本次非公開發行符合《發行監管問答——關於引導規範
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上市公司融資行為的監管要求》的相關規定。
四、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構及發行人律師主要履行了如下核查程序：
1、查閱了發行人本次募投項目和前次
可轉債募投項目的可行性研究報告、
發行人會計師出具的《前次募集資金使用情況的鑑證報告》（華興所(2020)審
核字
F-022號）、發行人的定期報告和財務報告，取得了發行人產能、產量和
銷量數據；
2、訪談發行人管理層，了解本次募投項目的募集資金使用計劃安排，本次
募投項目的背景，新增產能的消化能力，了解前次
可轉債募投項目的建設進
度，前次
可轉債募投項目與本次募投項目的聯繫與區別；
3、查閱了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要
求》，逐條核對發行條件。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
1、本次募投項目新增產能，系基於房地產市場回暖和精裝房政策推動，公
司緊抓政策紅利，並順應市場趨勢進行的大宗工程業務擴張，與前次
可轉債募
投項目的建設內容和建設地點不重疊，不存在重複建設的情形，本次募投項目
投入的新增產能預計可以消化，具有必要性；
2、發行人本次非公開發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司
融資行為的監管要求》的相關規定。
問題二、關於其他業務毛利率
報告期申請人其他業務毛利率分別為90.41％、89.02％、94.45％、80.81％。請申請人說明：報告期其他業務主要構成，毛利率較高且波動較大的原因
及合理性，與同行業可比公司是否存在明顯差異。
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請保薦機構和申請人會計師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見。
【回復】
一、其他業務主要構成
報告期內發行人其他業務收入主要類別分為：軟體使用費收入、培訓費收
入、材料銷售收入、線上引流收入、售後服務收入、品牌使用費收入、其他
等，具體構成如下：
單位：萬元
項目
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金額比例金額比例金額比例金額比例
軟體使用費收入 575.17 26.02% 188.67 6.19% 230.84 8.30% 297.18 9.31%
培訓費收入 480.08 21.72% 1,261.48 41.36% 1,298.16 46.68% 2,184.45 68.47%
材料銷售收入 401.38 18.16% 353.96 11.60% 350.14 12.59% 382.26 11.98%
線上引流收入 332.94 15.06% 384.68 12.61% 78.28 2.82% --
售後服務收入 269.72 12.20% 347.23 11.38% 311.71 11.21% 39.05 1.22%
品牌使用費收入 -- 128.80 4.22% 301.02 10.83% 250.94 7.87%
其他 151.11 6.84% 385.43 12.64% 210.58 7.57% 36.59 1.15%
合計 2,210.41 100.00% 3,050.24 100.00% 2,780.73 100.00% 3,190.47 100.00%
二、其他業務毛利率較高的原因及合理性
報告期內，公司其他業務中僅其他業務-材料銷售毛利率相對較低。除售後
服務有零星成本外，軟體使用費收入、培訓費收入、線上引流收入、品牌使用
費收入、其他均無成本列示，具體分析如下：
1、軟體使用費收入：指經銷商通過使用公司統一購買的設計軟體進行相關
廚櫃、衣櫃設計而支付給公司的軟體使用費。2017年至 2019年使用的軟體為
「2020家具設計軟體 V11.0」，2020年更換使用「三維家」設計軟體。由於
「三維家」設計軟體可以與公司的生產系統軟體直接對接，方便經銷商進行設
計下單，經銷商願意選擇該軟體並支付公司相對更高的軟體使用費，因此 2020
年 1-9月軟體使用費收入金額較高。與軟體使用費相關的支出為攤銷「三維
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家」及「2020家具設計軟體V11.0」軟體費用，公司已計入管理費用-無形資產
攤銷費用，故其他業務-軟體使用費無成本列示，毛利率較高。
2、培訓費收入：指公司為了提升經銷商終端銷售服務水平，向經銷商實時
提供專業技能和市場推廣指導，定期組織運營管理能力的培訓，而向經銷商收
取一定金額的培訓費。與培訓相關的支出主要包括培訓講師工資、差旅費、培
訓場所支出等。因公司培訓部門需負責公司所有培訓事項，無法單獨核算對經
銷商的培訓支出，與培訓有關的支出列在銷售費用-工資及附加、銷售費用-差
旅費等項下核算，故其他業務-培訓費收入無成本列示，毛利率較高。
3、材料銷售收入：主要指零星物料的銷售。材料銷售的成本主要系材料成
本，直接計入其他業務成本-材料銷售成本，故其他業務-材料銷售成本毛利率
相對較低。
4、線上引流收入：指公司為促進業績的增長，在
新媒體中如在線設計、在
線客服等投入資金進行營銷推廣，產生的線上客流向加盟商進行推送，按訂單
數量對經銷商進行收費所產生的收入。與線上引流相關的支出主要系
新媒體廣
告費、系統維護人員工資等。由於無法單獨核算對經銷商的線上引流成本，因
此與線上引流相關的支出列在銷售費用-廣告費、銷售費用-工資及附加等項下
核算，其他業務-線上引流無成本列示，毛利率較高。
5、售後服務收入：指公司為客戶提供的售後上門維修服務及售後返修服
務。售後服務的相關支出主要系工人的人工費及零星材料成本。由於工人需要
負責公司的車間生產任務，無法單獨核算售後返修的人工成本，上門維修服務
及售後返修服務的相關人工支出列在生產成本-工資及附加項下核算，僅零星的
材料成本計入其他業務成本-售後服務成本，故其他業務-售後服務的毛利率較
高。
6、品牌使用費：指公司與經銷商首次籤訂加盟經銷協議時收取一定金額的
品牌使用費。其他業務-品牌使用費無成本列示，故毛利率較高。
7、其他：主要系加急服務收入及零星繪圖收入等。由於加急服務收入無成
本，因此毛利率較高。
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三、其他業務毛利率波動較大的原因及合理性
根據上述分析，公司其他業務中僅其他業務-材料銷售毛利率相對較低。因
此公司其他業務的綜合毛利率的高低主要受材料銷售收入佔公司當期其他業務
收入的比例變動影響所致。
項目 2020年 1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
材料銷售收入（萬元） 401.38 353.96 350.14 382.26
材料銷售收入佔其他業
務收入比例
18.16% 11.60% 12.59% 11.98%
毛利率 80.81% 94.45% 89.02% 90.41%
由上表可知，公司 2020年 1-9月其他業務中材料銷售收入佔比較 2019年
提高了 6.56個百分點，從而導致其他業務綜合毛利率下降幅度相對較大。報告
期內公司其他業務毛利率的波動情況合理。
四、與同行業可比公司差異分析
同行業可比公司其他業務毛利率指標比較分析如下：
證券簡稱 2020年
1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
其他業務收入核算的主
要內容
歐派家居28.69% 37.31% 43.45% 33.61%
主要包括向經銷商或終
端客戶銷售的其在售後
所需之維修配件的收入
和向經銷商提供培訓服
務的收入等。
志邦家居17.56% 14.28% 17.09% 7.65%
主要為飾品、材料銷售
收入及加盟服務收入
等。
我樂家居55.29% 28.35% 43.53% 11.42%
主要為出租房屋收取的
租賃費，以及提供安裝
服務收取的安裝費。
索菲亞33.63% 65.40% 46.50% 52.75%
主要是房屋租賃收入和
代廣州
索菲亞支付電費
產生的收入。
皮阿諾30.66% 27.65% 35.63% 15.31%
主要是材料銷售收入、
廣告物料收入及其他收
入。
報告期內同行業可比公司的其他業務毛利率水平差異較大，主要系各公司
其他業務收入核算的主要內容存在差異。
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鑑於上述其他業務屬於各公司主營業務以外的其他日常活動所取得的收
入，核算內容除材料銷售收入外其他項目與公司差異較大，不具有可比性，因
此公司其他業務毛利率與同行業可比公司存在差異的情形是合理的。
五、中介機構核查意見
（一）核查程序
保薦機構及發行人會計師主要履行了如下核查程序：
1、查閱了發行人的其他業務收入明細帳，結合發行人的具體業務分析發行
人報告期內其他業務的銷售與成本數據以及其他業務毛利率較高且波動較大的
原因及合理性；
2、與管理層及相關人員討論報告期內其他業務的構成、業務經營模式以及
成本管理等內容；
3、通過查閱同行業上市公司披露的公開資料，對比分析同行業上市公司的
其他業務構成及毛利率水平。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和發行人會計師認為：報告期發行人其他業務主要包括
軟體使用費收入、培訓費收入、材料銷售收入、線上引流收入、售後服務收
入、品牌使用費收入、其他等。其他業務毛利率較高且波動較大主要與其他業
務核算內容及其構成相關，結合公司實際經營情況和會計處理，毛利率及其波
動具有合理性；發行人與同行業上市公司其他業務收入毛利率因核算的主要內
容存在差異而不具有可比性。總體來看，發行人的其他業務收入佔營業收入的
比例較低，毛利率及其波動亦具有合理性，對發行人的經營成果影響較小。
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