併購談判是商務談判的一個重要分支。一般情況下,它也遵循著商務談判的基本規律。從這種意義上來講,併購談判可以看作一個包括評估、計劃、關係、協議和維持的持續不斷的過程,即APRAM(Appraisal, Plan,Relationship, Agreement, Maintenance)模式。
1.進行科學的項目評估(Appraisal)
併購談判是否能取得成功,過去都認為取決於談判者能否正確地把握談判進程,能否巧妙地運用談判策略。然而,事實證明,談判能否取得成功,往往不取決於談判桌上的你來我往、唇槍舌劍,更重要的是談判的各項準備工作。
例如,併購談判要想取得成功,首先要在正式談判之前對這項併購活動作科學評估。如果沒有進行科學評估,或者只是草率評估、盲目上陣,雖然在談判時花了很大力氣,達成一個看似令雙方都滿意的協議,但這個「滿意」恐怕是要打引號的。因為沒有進行科學評估,或者評估不當,自以為其結果是令人滿意的,其實是自欺欺人。
科學的併購評估是取得併購談判成功的前提。從嚴格意義上講,任何談判都離不開科學的評估,可能有的完整一些、複雜一些,有的簡單一些,但都是必需的。「沒有進行科學評估就不要上談判桌」,這應該成為併購談判的一條戒律。
2.制訂正確的談判計劃(Plan)
正確的談判計劃首先要明確自己的談判目標是什麼,對方的談判目標是什麼,並把雙方的目標進行比較,找出雙方利益的共同點與不同點。
對於雙方利益一致的地方,應該仔細地列出來,並準備在以後正式談判中擺在桌面上,由雙方加以確認,以便提高和保持雙方對談判的興趣和爭取成功的信心;同時,又為以後解決利益不一致的問題打下基礎。對於雙方利益不一致的地方,則要發揮創造性思維,根據「成功的談判應該使雙方的利益和需要都得到滿足」的原則,積極尋找使雙方都滿意的方法來加以解決。
3.建立談判雙方的信任關係(Relationship)
併購談判中,建立談判雙方的信任關係是至關重要的。如果談判雙方建立了相互信任的關係,在談判中就會順利許多,談判的難度就會降低,而成功的概率就會增加。建立談判雙方的信任關係應注意三點:
(1) 要努力使對方信任自己。如對對方事業及個人的關心,合乎規格和周到的禮儀,工作中的勤勉認真等都能促使對方信任自己。有時一句不得體的話、一個不合禮節的動作、一次考慮不周的安排,都會影響對方對你的信任程度。這對於初次談判的對手更要引起特別的重視。
(2) 要儘量設法表現出自己的誠意。在與不熟悉自己的人進行談判時,向對方表示自己的誠意是非常重要的。為了表明自己的誠意,可以利用某些非正式的場合向對方列舉一些在過去的同類交易中以誠待人的例子;也可以在談判開始之前特意安排一些有利於建立雙方信任感的活動,使對方感受到自己的誠意。
(3)要記住最終使對方信任自己的是行動,而不僅僅是語言。所以,要做到有約必行,不輕易許諾;準時赴約,不隨便遲到等。對於對方的詢問要及時予以答覆,無論作出肯定或否定的答覆,都必須及時告訴對方。對目前做不到的要誠心誠意地加以解釋,以此來取得對方的諒解和認可。
4.達成使雙方都能接受的協議(Agreement)
在談判中,要弄清對方的談判目標,然後對彼此意見一致的方面加以確認,而對意見不一致的方面通過充分交換意見、共同尋找使雙方都能接受的方案來解決。需要強調的是,達成令雙方滿意的協議並不是併購談判的最終目標。
併購談判的最終目標應該是協議的內容得到圓滿貫徹執行,使雙方的利益得到實現。
5.協議的履行與關係的維持(Maintenance)
很多人認為,併購協議一旦達成,就萬事大吉了,殊不知這只是萬裡長徵的第一步,併購的關鍵在於協議的實施以及之後的整合。另外,一定要記住,即使併購協議籤訂得再嚴密,但仍然是要靠人來履行的。為促使對方履行協議要認真做好兩件事:
(1) 要求別人信守協議,首先自己要信守協議。這一點看起來很自然,而實際上常常會忽視這一點。有時人們埋怨對方不履行協議,但冷靜地細細分析,問題卻出在自己身上,是自己工作的失誤造成了協議不能完整履行。
(2) 對於對方遵守協議的行為給予適時的情感反應。行為科學的理論告訴我們,當某人努力工作並取得成功的時候,給予適時的鼓勵能起到激勵幹勁的作用。同樣,當對方努力信守協議時,給予適時的肯定和感謝,其信守協議的做法就會保持下去。當然,情感反應的形式是很多的,可以是通過寫信、打電話來表達,也可以是親自拜訪表示感謝。
完整的談判過程可以分為準備階段、接觸階段、實質階段、協議階段和執行階段。有人把談判看作僅僅是談判桌上的針鋒相對、討價還價,認為談判過程僅僅包括接觸、實質、協議三個階段,認為這種三步式談判是經典的,是一成不變的。這顯然是有失偏頗的。事實上,在併購談判中,準備階段與執行階段的工作對於談判的順利、圓滿完成有著舉足輕重的作用,上述五個方面是相輔相成、缺一不可的。
一、組建談判團隊
併購談判成功的核心要素是談判人員,因此,併購談判對於談判團隊成員、談判團隊領導者,乃至跨國併購談判中的翻譯人員,都有很高的素質要求,不僅其知識要具有專業性和互補性,而且要具有很強的團隊合作意識,具有高度的責任心,同時要能創造性地解決談判中的難題。
高管層需要充分理解談判團隊中每個成員的角色定位,並促使這一角色使命的完成。比如,首席談判代表要責任心強、心胸開闊、目標堅定、知識廣博,精通商務與其他有關業務,經驗豐富、有嫻熟的策略技能,思維敏捷、善於隨機應變,同時又富有創造力和組織協調能力,具有上通下達的信息渠道,善於發揮談判隊伍整體力量,最終實現預期談判目標。而談判小組的其他人員則應在各自專長的基礎上,善於從思想上、行動上緊密結合,確保內部協調一致。
談判隊伍一經形成,就要制定相應的談判工作規範,明確各成員的職責分工。如有必要,特別是對於經驗不足的談判人員來講,應安排對他們在專業知識、談判技巧和策略以及行為禮儀等方面進行必要的培訓,以適應併購談判的需要。
談判人員的選用條件:
1. 充分的知識儲備
通常情況下,談判人員除了要具備管理、營銷、貿易這些必備的專業知識外,還要把心理學、經濟學、法學、會計學、政治學、歷史學等方面的知識納入自己的專業範疇。併購談判會涉及許多法律問題,不僅在討論合同條款時要做到儘可能仔細、詳盡,而且要注意合同存在爭議時有關法律適用的規定。而對於跨國併購談判來講,談判者要了解有關國家或地區的社會歷史、風俗習慣以及宗教等狀況。
2. 堅韌的心理
耐心、毅力是一個談判人員應該具備的基本素質。有時談判是一項馬拉松式的工作,在長時間的談判中始終如一地保持鎮靜、有信心與機敏委實不是易事。在商務談判中,有些對手也會以拖延時間的方式來試圖消磨我方的意志,以求獲取更好的談判條件,對付這種伎倆沒有毅力是不可能成功的。
3. 熟練的談判技能
談判人員具備豐富的談判技巧可以創造性地解決問題,如明確地知道:談判的進程如何把握?談判在什麼時候、什麼情況下,可以由準備階段進入接觸階段、實質階段,進而達到協議階段?在談判的不同階段要注意重點的轉移,應採取何種技巧、策略?對於跨國併購談判人員來講,最好還應有較強的人際交往能力,特別要注意積累各方面的關係,同各國的政府官員,金融機構、工商企業等各界朋友建立廣泛的聯繫,這樣,在談判時就可能獲得一個方便的信息渠道或若干義務諮詢顧問,這無論是對談判對手的了解、談判方案的確定,還是對談判僵局的突破都大有益處。
4. 體現現代商務禮儀
禮儀是知識、修養與文明程度的綜合表現,它在人際交往的許多細小環節中都會體現出來,如赴約要遵守時間,既不要早到,也不要晚到;參加宴會要注意主人對就餐位置的安排;在正式的場合,要注意穿戴合適。併購談判人員要十分注意社交規範,尊重對方的文化背景和風俗習慣,這對於贏得對方尊重和信任,推動談判順利進行,特別是在關鍵場合同關鍵人物的談判中,往往能起到積極的作用。同時,注重禮儀的內容還包括談判人員在談判破裂時能給對方留住面子,不傷感情,並為以後的合作與交往留下餘地,做到「生意不成仁義在」。
5. 健康的體魄
商務談判往往是一項牽涉面廣、時間長、節奏緊張、壓力大、耗費談判人員體力和精力的工作。特別是赴國外談判,還要遭受旅途顛簸、生活不適之苦;若接待客商來訪,則要盡地主之誼,承受迎送接待、安排活動之累。所有這些都要求談判人員必須具備良好的身體素質,這同時也是談判人員保持頑強意志力與敏捷思維的物質基礎。
二、併購談判前期技巧
1、做好最充分的談判準備
在對自身情況作全面分析的同時,談判者還要設法全面了解談判對手的情況。一般在正式談判之前,併購方企業會對目標企業完成詳盡的盡職調查。通常情況下,在併購談判準備過程中,對併購目標企業的調查和了解主要包括如下內容:(1)併購目標公司的基本情況,如公司發展歷史、產品情況、競爭地位、財務狀況等;(2)併購目標公司的真實需求和談判誠意;(3)對方談判人員基本情況等。
總之,在談判的準備期就要把調查中的各種必要的有利於併購方的事實依據列出來,形成談判方案策略。務必確保在談判前明確談判的重點與底線,如對先談什麼、後談什麼,對方有可能會對哪些問題提出反對等各種細節,儘可能要胸有成竹。
2、儘量選擇主場談判
恰當的地點常常會有助於取得談判中的主動。以談判地點的不同而論,談判分為主場談判、客場談判和中立地談判。
選擇主場談判具有很多有利之處:熟悉的環境會使自己產生一種安全感;可以依靠自己的信息渠道,充分收集各種資料;能隨時與自己的上級、專家顧問保持溝通,商討對策;等等。相對來講,客場談判不僅要受旅途勞頓之苦,而且也會因為不適應環境而在談判中產生心理緊張、情緒不穩定。
因此,一般而言,併購談判中嘗試盡地主之誼,爭取談判中的主動,對於國際商務談判經驗不夠豐富的人來說,往往是一項有很好回報的小投資。但要注意,即使在主場談判,還有一個談判地點選擇問題,如是把對手請到自己的談判室來,還是到對手下榻的飯店,由對方安排場所。有些大公司原則上規定,一旦客商來到公司所在地,必定請客商來公司的談判室進行談判,這種做法不無道理。
3、明確併購談判目標
談判目標是對主要談判內容確定的期望水平,一般包括目標價格、技術條款、商務條款等,其中,核心是目標企業價格。
通常情況下,談判目標要有彈性,可以分為最高目標、中間目標和最低目標三個層次。最高目標是一個理想的目標境界,在必要時可以放棄;中間目標是力求爭取實現的期望值,只有在迫不得已的情況下才能放棄;最低目標則是達成交易的最低期望值,否則不如不交易。
當然,要具體確定某個項目的談判目標是一件複雜的事情,它要依據對許多因素的綜合分析才能作出判斷。
4、制訂出周詳的談判計劃
併購談判目標一旦確定,就可以對整個談判進程作出具體計劃。第一,團隊組成後要對各自分工職責予以明確;第二,充分落實各項準備工作,如選定所要徵詢的專家,收集必要的文件資料,測算分析有關數據等;第三,要掌握談判過程的進度,將整個談判過程合理劃分為若干個階段,並配置相應的時間,對於談判最後期限的確定要十分慎重,保持適當彈性,而向對方透露自己的最後期限應該是策略性的,而不應該是隨意的、不明智的;第四,將談判的總體目標分解成若干子目標,並將實現子目標的工作作為各談判階段的具體任務;第五,要制定每一階段的談判策略,充分估計對手的反應和各種可能出現的情況,對各種僵局的化解要找出有力的對策,要有適當的替代方案可供選擇。
實踐告訴我們:一個周詳、可靠而不失靈活的談判計劃可以使談判人員胸有成竹,在關鍵時刻能處驚不亂,一如既往地去爭取談判目標的實現。
5、併購談判模擬
儘管企業可以在談判之前制訂詳細的計劃,但這還不能成為談判成功的充分保證,因為計劃不可能是盡善盡美的,其背後仍然掩藏著許多不為人知的問題。為了更直觀地預見談判前景,對一些重要的、難度較大的談判,可以採取模擬談判的方法來改進與完善談判的準備工作。
通常情況下,可以將談判小組成員一分為二,一部分人扮演談判對手,並以對手的立場、觀點和作風來與另一部分扮演己方者交鋒,預演談判的過程。這種不用擔心失敗的嘗試,從檢驗既定談判方案可能產生的效果出發,不僅可以使我方談判人員注意到那些原本被忽略或輕視的重要問題,而且通過站在對方角度進行思考,可以使我方在談判策略設計方面顯得更加機智而有針對性,同時,也將豐富我方在消除雙方分歧方面的建設性思路。對於將要談判的各個問題,我方應明確考慮可接受的解決方案和妥協方案。
這種非常有用的談判準備方法要做到真正有效,還有賴於這種練習仿真程度的提高,即參與模擬談判的人員要進入角色,要「談」得像真的一樣。在這樣的基礎上,對併購談判的準備作出的調整,才是可信的和有價值的。
三、併購談判中期技巧
一般情況下,併購雙方的初次接觸多會通過中介實現,這樣可以有效地減少雙方的不信任感。在此過程中,可以關注如下幾個問題:
第一,以考察、學習、業務交流的名義進行初步接觸是個好主意;
第二,對上市公司股東的初步接觸要十分慎重;
第三,第一次雙方高層見面地點的選擇十分重要;
第四,儘量保密,避免讓目標公司高管知道(股東非高管情況下)。
在完成了與目標企業的接觸、說服工作以後,併購談判正式開始。這時,併購談判的重點就轉移到了併購交易的重心,也就是交易框架、價格、條款等方面。
併購談判中的估值問題是一個十分敏感和關鍵的問題。市場上信奉的是「一分價錢一分貨」和「貨真價實」,片面強調「價廉物美」往往使結果不盡如人意。總之,談判絕不是簡單地討價還價,因為影響公司估值的因素有很多,只有掌握了這些因素的規律並持積極的立場,才能使估值談得合理、公平。
在併購談判過程中,要注意運用以下技巧:
1. 建立良好的談判氛圍
談判者要做的第一件事,就是獲得對方的好感,在彼此之間建立一種互相尊重和信賴的關係。
通常情況下,併購雙方初次接觸,不要急於進入實質性洽談,相反,倒是可以花一定的時間,選擇一些與談判無關的、令雙方感興趣的話題隨便聊聊,諸如彼此以前各自的經歷、共同交往過的人、一場精彩的足球比賽,甚至天氣、當天新聞等都可以是談判雙方之間形成輕鬆、和諧氣氛的渠道,這將使雙方感到彼此有共同語言。在這種閒聊氣氛和其他無聲信息,如握手、儀態、情緒等的傳遞下,一種誠摯、輕鬆的洽談氣氛就能形成,並為心理溝通做好準備。
這裡要注意的是,初次接觸要學會委婉地表達併購合作意向,儘量不要用併購、兼併這樣的詞語。同時,針對不同類型的企業,採取的意向表達方式也會有所不同。例如,對中小型民營企業來講,可以直接或間接找到企業主直接洽談併購意向。如果是大型企業,一般是通過專業中介機構傳達併購意向,過程中更加要注重保密性,這樣做的好處主要有兩個:一是照顧對方的心情;二是避免引起其他競爭對手的警覺。如果是外資企業,就可以更加直接一些,而如果是國有企業,則必須了解主管單位的意向。
2. 注意巧妙運用各種談判技巧
各種溝通談判的技巧往往都是相通的,併購談判中,也可以運用一些通用的溝通談判技巧,比如常見的有:多聽少說,謀定後動,巧妙地應用開放式的提問方式,儘量少用絕對的詞語來回答問題等。
3. 不要著急談具體價格
在談判的初期階段,不必急於討論收購價格問題,可以先從探討一些非財務的基本問題或個人問題入手,如企業未來的發展計劃、賣方關鍵人物在新公司的角色等,在買賣雙方之間建立起基本的信任關係,同時也可以對新公司的經營能力做出比較明確的預期。
當進入併購價格討論程序時,請記住一句格言:「賣方的價格,買方的條款」。收購價格所代表的價值並不是一成不變的,它可以深受交易條款影響。例如,交易中的現金比例,交易結構(股票/資產/現金),不參加競爭的限制性條款,賣方人員的僱用或諮詢合同、賣方併購融資、抵押物及證券協議等條款。
由於以上這些條款的存在,實際上的併購價格並不等於買方支付的併購價格。因此,比較常見的情況是:如果買方能夠達到或接近賣方的心理價位,賣方也能夠比較靈活地考慮買方提出的條款。
沒有不合適的價格,只有不合適的條款,要明白價格不是單純的價格,價格的背後還有許多的附加條款,比如支付方式、兌現期限、稅收安排、董事會安排、後期的整合安排等,所以在併購談判的一開始不要太著急談具體的價錢,先慢慢地求同存異,談一些雙方比較容易達成一致的條款,等到對目標企業的談判策略有了一些了解以後,再涉及比較敏感、複雜的談判部分。
4. 注意不要透露重要的商業秘密
在併購的溝通與談判中,一方面要引導對方露出自己的底牌與商業秘密,利於自己處於主動地位,另一方面也要注意保護自己企業的重要商業秘密不外洩,以免被對方抓住把柄。
5. 要保持一定的談判耐心
一家好企業可能擁有許多優勢,但是如果投資成本太高就會成為一項不好的投資;反之,如果購買價格低於未來可以取得的收益,一家不好的企業可能是良好的投資機會,尤其當收購方具有相應優勢彌補目標企業的劣勢時更是如此。
因此,併購談判是一件耗時費力的事情,尤其是當併購陷入談判僵局的時候,更需要具備一定的耐心,不要輕易放棄,也不要盲目衝動、頭腦發熱,以免因急躁造成談判失誤。
6. 確定合理的支付方式
企業併購的支付方式在公司的併購活動中,是完成交易的最後一個環節,也是一宗併購交易是否能最終成功的重要因素之一。
併購的主要支付方式有現金支付、股票支付、混合支付三種,但在實踐中,公司併購的出資方式有其自身的優缺點,選擇何種出資方式要視具體情況而定。
現金併購相較而言是一種最簡單與快捷的支付方式,它是由併購公司支付給目標公司股東一定數額的現金來達到收購目的的最常見的支付方式。現金支付對目標公司股東而言會涉及較重的稅負,適合小規模的公司併購交易和敵意併購。
股票併購被稱為「無本買賣」,是指併購方直接以股票為支付方式來替換目標公司的資產或股票,從而實現收購目的。股票併購的優勢在於,它不受現有資金的限制,現金負擔小,財務風險較低,交易規模相對較大,交易價格相對較低,且併購完成後,目標公司的股東不會失去其所有者權益,並可以獲得納稅方面的優惠。同時,股票併購也有其不足的地方,例如,併購後,併購方的股權結構有所改變,股東收益和公司控制權都會被稀釋,具有逆向收購風險,且運用股票支付方式併購所需時間較長。
混合收購是指併購方不僅採用現金、股票作為支付方式,還採取了公司債券、優先股、認股權證和可轉換債券等多種形式。混合收購的併購方和目標公司的收益需要具體情況具體分析,在納稅方面則是現金支付和股權支付兩種方式稅負的結合,支付價格和財務風險也介於兩者之間,現金負擔較小,適用於交易金額較大的併購。
四、併購談判後期技巧
談判雙方在起草合同前,有必要就整個談判過程、談判內容作一次回顧,以便最後確認雙方在哪些方面達成了一致,而對於那些沒有達成共識的問題是否有必要作最後的磋商與妥協。這種回顧要以雙方會談的書面記錄為依據。當一切不再有疑義時,就可向對方發出結束談判的信號。
在併購協議籤署以後,溝通與談判的重點又轉向了併購之後的各種整合工作。經過前面的溝通談判,併購協議的籤署預示著併購交易告一段落,接下來是更為重要的整合階段,在這個階段,溝通與談判,尤其是真誠、巧妙的溝通更是發揮著巨大作用。
在併購之後的整合階段,最重要的一項工作就是雙方企業的人力資源的整合。在人員整合的過程中,溝通是第一原則,沒有及時有效的溝通,併購之後的員工必然憂心忡忡,這將直接影響企業的經營效率,給企業造成損失。
一般在併購之後的整合階段,溝通的策略技巧主要包括:
(1) 在整合的初期就拿出一整套溝通方案,涉及各級人員、市場客戶、供應商、經銷商,特別重大的交易還要制訂對政府監管部門與輿論公眾的公關溝通方案,做到有備無患;
(2) 無論是與哪個部門的溝通,都要堅持真誠、平等、公正的原則;
(3) 開展溝通工作時要注意營造良好的開放、尊重、友善的氛圍,並注意把溝通策略與雙方企業的文化很好地銜接起來,讓溝通發揮更大的整合作用;
(4) 注意選擇合適的溝通工具與方式,針對不同階層、不同部門的人員要採取不同的溝通工具與方式;
(5) 針對特別重要的高管與部門要採取特定的溝通方案,必要時要不惜一切代價留住關鍵人員與部門;
(6) 在溝通的過程中,不但要主動講解,更要注意用心、有效地傾聽,也就是要建立「雙向溝通」的溝通機制,做到雙方甚至多方互動的良好溝通局面與效果。
(7) 不同企業的文化整合也是併購過程中的難點,更是許多併購案例失敗的主要原因所在。併購企業文化衝突往往導致關鍵高管人員、核心骨幹員工、重要客戶資源的流失,導致併購活動本應帶來的市場優勢、技術優勢、協同效應以及節約成本等預期化為泡影,並將最終導致併購項目徹底失敗。在我們努力開展企業間文化整合工作時,需要意識到它絕不僅僅是一個思想觀念或管理方式整合的過程。整合衝突的癥結往往起源於各方股東之間不斷進行的利益與權力資源劃分的博弈。如何避免因不同企業在整合過程中產生巨大內耗而最終導致併購項目在之後經營的失敗,高管層需要從併購戰略的選擇階段起,就對這個問題進行全面的分析和考慮,並從股權結構入手制定有效的防範措施。
事實上,聘請中介機構參與併購談判,對於併購的成功實現和併購後的整合管理運作,都能起到重要的作用。由聯想的成功可以看出,對於中國企業來說,聘請國際級的中介機構參與併購談判及取得其經驗支持,不失為一個明智的選擇。
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