原標題:
天璣科技:獨立董事工作制度
上海
天璣科技股份有限公司
獨立董事工作制度
第一章 總 則
第一條 為進一步完善上海
天璣科技股份有限公司（下稱「公司」）的法
人治理結構，促進公司的規範運作，維護公司整體利益，保障全體股東的合法權
益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、相關
法律、行政法規及《上海
天璣科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）
的規定，制定本制度。
第二條 公司設獨立董事，董事會9名組成人員中，至少應包括3名獨立
董事，佔公司董事會成員的三分之一以上。
第三條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
第四條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當
按照相關法律、行政法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體
利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與
公司存在利害關係的單位或個人的影響。
第五條 獨立董事應主動通過各種途徑獲取履職過程中需要的信息，包括
現場調查、詢問有關人員、外部取證等；獨立董事應主動加強與監事會的溝通和
聯繫。
第六條 公司獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行
職責的情況進行說明。述職報告包括但不限於以下內容：本年度參加公司董事會
的情況、發表獨立意見的情況、履職過程中的配合情況、自身知情權是否得到保
障、到公司實地考察情況、履職過程中遇到的困難等。
第七條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，
並確保在足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責。
第八條 公司聘任的獨立董事中應至少包括一名會計專業人士。
本條所稱會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士。
第九條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責
的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董
事人數。
第十條 擔任本公司獨立董事及擬擔任本公司獨立董事的人士應當按照中
國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第二章 獨立董事的任職資格
第十一條 獨立董事應當具備下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具備本制度第十二條所要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經
驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第三章 獨立董事的獨立性
第十二條 對獨立董事任職資格的考察應充分依據法律、法規。獨立董事不
得由下列人員擔任：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬（配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）、主要社會關係（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東
中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等
服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人
員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業具有重大
業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控
股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）擬任職前一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他
影響其獨立性情形的人員；
（九）《公司章程》規定不得擔任公司董事的情形適用於獨立董事；
（十）中國證券監督管理委員會、證券交易所認定的其他人員。
第十三條 公司的主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控
制人存在利害關係的單位或個人不得在獨立董事的提名、發表獨立意見、董事會
審議表決等問題上對獨立董事施加影響，以致於影響獨立董事的獨立性。
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十四條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上
的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第十五條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。
第十六條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經
歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人
應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內
容，被提名人應當承諾公開披露的獨立董事候選人的資料真實、準確、完整並保
證當選後切實履行獨立董事職責。
第十七條 獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，
但是連任時間不得超過6年。
第十八條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東
大會予以撤換。除出現上述《公司法》及本制度規定的不得擔任董事或獨立董事
的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
提前免職的，公司應就獨立董事的免職作出說明，被免職的獨立董事認為
公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明，並應當及時向深圳證券交易所報告。
第十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例或公司董事會成
員的人數低於有關規定或《公司章程》的限定的最低人數或者獨立董事中沒有會
計專業人士時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其空缺後生效。
第五章 獨立董事的特別職權
第二十條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事
的職權外，公司還應當賦於獨立董事具有以下特別職權：
（一）公司擬與關聯人達成的重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的交易
總額（提供擔保除外）在3,000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值
5%以上的關聯交易，包括公司與不同關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在
連續十二個月內達成的關聯交易累計金額符合前款規定的關聯交易）應由獨立董
事認可後，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立
財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘任或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）徵集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，並
直接提交董事會審議；
（五）提議召開董事會；
（六）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；
（七）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，但不得採取有償或者
變相有償方式進行徵集。
第二十一條 獨立董事行使前條職權應當取得全體獨立董事的二分之一以
上同意。
第二十二條 公司董事會設立的提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員
會中，應保證獨立董事在委員會成員中佔有二分之一以上的比例，審計委員會中
至少應有1名獨立董事是會計專業人士。
第六章 獨立董事的獨立意見
第二十三條 獨立董事除履行前條所述職權外，還對以下事項向董事會或股
東大會發表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五） 需要披露的關聯交易、對外擔保（不含合併報表範圍內子公司提供
擔保）、委託理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計
政策、股票及衍生品種投資等重大事項；
（六） 公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額
高於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司
是否採取有效措施回收欠款；
（七） 重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；
（八） 公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其
他交易場所交易或轉讓；
（九） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（十） 相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》規定
的其他事項。
第二十四條 獨立董事應當就前條所述事項發表以下幾類意見之一：同意；
保留意見及理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第七章 公司為獨立董事提供必要的條件
第二十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經
董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的
資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面
向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
第二十六條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保
存5年。
第二十七條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘
書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況，提供材料等。
第二十八條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
第二十九條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用
由公司承擔。
第三十條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制
訂預案，股東大會審議通過。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關係的機構和
人員取得額外的利益。
第八章 附 則
第三十一條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規、規範性文件的有關規
定執行；本制度與國家法律、法規、規範性文件的有關規定不一致的，以有關法
律、法規、規範性文件的規定為準。
第三十二條 本制度所稱「以上」、「以下」，都含本數；「超過」、「高於」，
不含本數。
第三十三條 本制度經公司股東大會通過後施行，修改時亦同。
第三十四條 本制度由董事會負責解釋。
上海
天璣科技股份有限公司
2020年12月
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