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原標題:
鹿港文化:江蘇
鹿港文化股份有限公司與
中信建投證券股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
鹿港文化LOGO
江蘇
鹿港文化股份有限公司
與
中信建投證券股份有限公司
關於非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
保薦機構（主承銷商）
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二〇二〇年十二月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（203118
號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，江蘇
鹿港文化股份有限公司（以下簡稱
「
鹿港文化」、「發行人」、「申請人」或「公司」）會同保薦機構
中信建投證
券股份有限公司（以下簡稱「
中信建投證券」、「保薦機構」）及發行人律師國
浩律師（杭州）事務所（以下簡稱「發行人律師」）、發行人會計師公證天業會
計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對反饋意見所提問
題逐項進行了核查和落實，具體說明如下：
如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱與《
中信建投證券股份有限公司關
於江蘇
鹿港文化股份有限公司2020年度非公開發行A股股票之盡職調查報告》
中的簡稱具有相同含義。
本反饋意見回復財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾
數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
目 錄
一、重點問題 ................................................................................................................ 4
問題1 ............................................................................................................................. 4
問題2 ........................................................................................................................... 16
問題3 ........................................................................................................................... 21
問題4 ........................................................................................................................... 28
問題5 ........................................................................................................................... 33
問題6 ........................................................................................................................... 37
問題7 ........................................................................................................................... 46
問題8 ........................................................................................................................... 49
二、一般問題 .............................................................................................................. 57
問題1 ........................................................................................................................... 57
一、重點問題
問題1
請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或
擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持
有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款
項、委託理財等財務性投資的情形。
同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資
方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾
本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報
表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。
請保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司是否間接使用募集
資金進行財務性投資和類金融投資發表核查意見。
回覆：
一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日，
發行人不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況
（一）財務性投資界定
根據中國證監會2020年6月發布的《再融資業務若干問題解答》，財務性
投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸
款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較
高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整
合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業
務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，
其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、
商業保理和小貸業務等。
（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日，
發行人不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況
2020年7月10日，發行人召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《關
於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案。根據中國證監會2020年6月
發布的《再融資業務若干問題解答》，自本次發行相關董事會決議日（2020年7
月10日）前六個月（2020年1月10日）起至本反饋意見回復出具日，發行人
不存在實施或擬實施類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；
以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的
金融產品；非金融企業投資金融業務的財務性投資情況。
1、自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司
存續的產業基金、併購基金的情況
（1）華鼎豐睿（二期）
截至本反饋意見回復出具日，華鼎豐睿（二期）的合伙人構成如下：
序號
合伙人性質
名稱
出資額（元）
出資佔比
1
普通合伙人
深圳華鼎投資基金管理有限公司
1,053,599.00
0.91%
2
有限合伙人
鹿港文化92,964,650.00
80.34%
3
有限合伙人
李俊琴
12,395,286.00
10.71%
4
有限合伙人
劉玉梅
6,197,644.00
5.36%
5
有限合伙人
伍華新
3,098,821.00
2.68%
合計
115,710,000.00
100.00%
經歷次收回投資款、收益分配等，截至2020年6月30日，發行人持有華鼎
豐睿（二期）的帳面餘額為14,906,884.02元。發行人根據華鼎豐睿（二期）投
資的公允價值全額計提公允價值變動損失。截至2020年9月30日，該項投資的
帳面價值為0元。
（2）嘉興睿泰影視
2019年1月21日，嘉興睿泰影視註冊成立，成立時的認繳出資情況如下：
序號
合伙人性質
名稱
認繳出資額（萬元）
出資佔比
1
普通合伙人
嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司
600.00
1.00%
2
有限合伙人
嘉善縣產業投資基金管理中心
18,000.00
30.00%
3
有限合伙人
天意影視
41,400.00
69.00%
合計
60,000.00
100.00%
自基金成立至本反饋意見回復出具日，天意影視未對該合夥企業出資。2020
年12月18日，天意影視與嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司籤署《合夥企業份額
轉讓協議》，天意影視將其持有的嘉興睿泰影視69.00%的合夥份額以1元的價
格轉讓給嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司。截至本反饋意見回復出具日，天意影
視不持有嘉興睿泰影視的合夥份額。
2、自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司
存續的非金融企業投資金融業務的情況
截至2020年9月30日，公司存在存續的非金融企業投資金融業務的情況。
2014年1月，公司出資14,700萬元受讓攀華集團有限公司持有的長春農商行
6,125萬股，佔總股本的5.104%。2016年5月，公司以現金方式出資6,250萬元
對長春農商行進行增資，公司增持長春農商行2,500萬股股份。截至2020年9
月30日，公司持有長春農商行8,625萬股股份，佔總股本的4.79%，投資帳面價
值為20,950萬元。上述投資發生在報告期之外。
2020年12月21日，發行人召開第六屆董事會第五次會議，審議通過《關
於轉讓參股公司部分股權的議案》，公司將持有的長春農商行2,400萬股股份（佔
總股本的1.33%）轉讓給汪海先生，轉讓價格為2.60元/股，轉讓價款合計6,240
萬元。截至本反饋意見回復出具日，公司共收到汪海先生支付的股權轉讓款3,120
萬元。汪海先生符合成為農村中小銀行自然人股東的條件。截至本反饋意見回復
出具日，發行人持有長春農商行6,225萬股股份，佔總股本的3.458%，投資帳面
價值為15,120.43萬元。
二、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020年9月30日，發行人持有的交易性金融資產和可供出售的金融資
產、借予他人款項、委託理財等具體情況如下：
序
號
項目
2020年9月30日
帳面價值（萬元）
是否為財
務性投資
1
類金融投資
-
-
2
投資產業基金、
併購基金投資
華鼎豐睿（二期）
0.00
是
嘉興睿泰影視
0.00
否
3
拆藉資金
-
-
4
委託貸款
-
-
5
以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
-
-
6
購買收益波動大且風險較高的金融產品
-
-
7
非金融企業投資金融業務
20,950.00
是
8
其他（尺度視界（北京）信息科技有限公司8%股
權）
400.00
是
序
號
項目
2020年9月30日
帳面價值（萬元）
是否為財
務性投資
財務性投資金額合計
21,350.00
（一）投資產業基金、併購基金投資
1、發行人投資的華鼎豐睿（二期）的投資項目主要是preIPO項目，屬於財
務性投資。截至2020年6月30日，發行人持有華鼎豐睿（二期）的帳面餘額為
14,906,884.02元。發行人根據華鼎豐睿（二期）投資的公允價值全額計提公允價
值變動損失。截至2020年9月30日，該項投資的帳面價值為0元。
2、發行人子公司投資的嘉興睿泰影視的投資範圍為影視文化行業的股權投
資。上述投資領域符合發行人主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資。自
基金成立至本反饋意見回復出具日，天意影視未對該合夥企業出資。2020年12
月18日，天意影視與嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司籤署《合夥企業份額轉讓
協議》，天意影視將其持有的嘉興睿泰影視69.00%的合夥份額以1元的價格轉
讓給嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司。截至本反饋意見回復出具日，天意影視不
持有嘉興睿泰影視的合夥份額。
（二）非金融企業投資金融業務
2014年1月，公司出資14,700萬元受讓攀華集團有限公司持有的長春農商
行6,125萬股，佔總股本的5.104%。2016年5月，公司以現金方式出資6,250
萬元對長春農商行進行增資，公司增持長春農商行2,500萬股股份。截至2020
年9月30日，公司持有長春農商行8,625萬股股份，佔總股本的4.79%，投資帳
面價值為20,950萬元。上述投資發生在報告期之外。
2020年12月21日，發行人召開第六屆董事會第五次會議，審議通過《關
於轉讓參股公司部分股權的議案》，公司將持有的長春農商行2,400萬股股份（佔
總股本的1.33%）轉讓給汪海先生，轉讓價格為2.60元/股，轉讓價款合計6,240
萬元。截至本反饋意見回復出具日，公司共收到汪海先生支付的股權轉讓款3,120
萬元。汪海先生符合成為農村中小銀行自然人股東的條件。截至本反饋意見回復
出具日，發行人持有長春農商行6,225萬股股份，佔總股本的3.458%，投資帳面
價值為15,120.43萬元。
（三）其他（尺度視界（北京）信息科技有限公司8%股權）
2017年7月，子公司鹿港互聯向尺度視界（北京）信息科技有限公司出資
400萬元，持股比例為8.00%。上述投資屬於財務性投資。
（四）總結
報告期內，受影視行業監管趨嚴的影響，尤其自2018年底影視行業稅務問
題爆發後，影視行業景氣度大幅下降。國內經濟增速放緩和網絡平臺的衝擊，使
得電視臺的廣告收入回落，購劇意願及價格呈下降趨勢。同時，近年來網絡平臺
自製劇能力提升。自2018年以來，銀行縮減了對上市公司的融資規模，使得上
市公司無法提供更多的資金支持影視業務發展。上述因素均對公司影視業務發展
造成了負面影響。為了降低實質性損失，發行人影視子公司對於尚未播出劇目，
積極與客戶進行退劇協商，收回授權，擇機重啟發行；對於已播出劇目，公司指
定專人通過訴訟、仲裁、催收函等多種方式進行往來款項催收，並根據客戶資信
狀況、催收情況等計提資產減值。受上述因素影響，截至2020年9月30日，公
司歸母淨資產大幅降低，為55,181.27萬元。因此，截至2020年9月30日，發
行人已持有的財務性投資金額超過公司歸母淨資產的30%。
2020年12月21日，發行人召開第六屆董事會第五次會議，審議通過《關
於轉讓參股公司部分股權的議案》，公司將持有的長春農商行2,400萬股股份（佔
總股本的1.33%）轉讓給汪海先生，轉讓價格為2.60元/股，轉讓價款合計6,240
萬元。截至本反饋意見回復出具日，公司共收到汪海先生支付的股權轉讓款3,120
萬元。汪海先生符合成為農村中小銀行自然人股東的條件。截至本反饋意見回復
出具日，發行人持有長春農商行6,225萬股股份，佔總股本的3.458%，投資帳面
價值為15,120.43萬元。截至本反饋意見回復出具日，發行人財務性投資金額為
15,520.43萬元，佔截至2020年9月30日歸母淨資產（55,181.27萬元）的28.13%，
截至本反饋意見回復出具日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金
融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
三、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方
向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本
金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表
範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具日，公司存續
的產業基金、併購基金詳細情況如下：
（一）華鼎豐睿（二期）
1、設立目的及投資方向
設立華鼎豐睿（二期）的目的是從事股權投資或符合法律規定及協議約定的
其它投資，充分利用中國經濟快速發展所創造的投資機遇，謀求有限合夥資產的
快速增值，為全體合伙人獲取良好的投資回報。
2、投資決策機制
（1）投資決策委員會
①普通合伙人下設投資決策委員會，全體合伙人授權投資決策委員會作為最
高決策機構對有限合夥的所有投資項目作出投資決策。
②投資決策委員會由普通合伙人根據專業性、公允性遴選組建。
③投資決策委員會委員任期為有限合夥存續期間，如在有限合夥存續期間，
投資決策委員會委員發生變動，由執行事務合伙人決定變更人選。
④投資決策委員會設主任一名，由普通合伙人指派，負責召集、召開並主持
投資決策委員會會議。
（2）投資決策委員會行使下列職權
①就項目投資的投資條件是否符合有限合夥的整體利益以及最終是否對擬
議的投資項目進行投資作出決議。
②就轉讓和處分有限合夥的投資性資產、因各種原因而持有的不動產、知識
產權作出決議。
③其他與有限合夥投資相關的事項。
（3）投資委員會的決策機制
①投資決策委員會通過投資決策委員會會議行使投資決策權力，投資決策委
員會會議一般由投資決策委員會主任提議召開，在緊急情形下，任何一名投資決
策委員會委員均可提議召開。
②投資決策委員會會議以現場會議為主要形式，也可採用電話會議、網絡會
議等形式。
③至少在會議召開前五個工作日，應將項目投資建議書及項目相關資料提交
給投資決策委員會的所有委員。
④投資決策委員會的委員表決採用舉手、書面、傳真、電子郵件等形式，投
票結果作為投資決策依據存檔。
⑤投資決策委員會的投資決策必須經過投資決策委員會全體委員三分之二
以上同意方為有效。
⑥根據投資決策委員會投票結果，形成投資決議；投資決議需經全體與會委
員籤字確認。
（4）普通合伙人應為有限合夥配置管理團隊，具體從事投資項目的開發、
調查、評估和實施，並保證其管理團隊專業、穩定、誠信。
（5）普通合伙人及其管理團隊應本著追求有限合夥及其有限合伙人良好投
資回報的原則積極尋求、開發有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調
查和評估，聘任專業顧問提供外部諮詢服務、組織投資條款的談判，準備有關投
資的文件，實施投資項目並進行跟蹤監管，取得投資回報等。
3、收益或虧損的分配或承擔方式
（1）有限合夥的每個投資項目退出時，均按照退出一個分配一個的方式進
行分配。
（2）各投資項目退出後，在扣除分攤的合夥企業費用後，有限合夥對該項
目退出所獲相應收入加上該投資項目未退出期間所獲分配紅利原則上應按照全
體合伙人的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至所有合伙人均收回相當於其全
部實繳出資額的金額。之後有限合夥有任何可分配收入，則該等可分配收入中的
20%作為執行事務合伙人的浮動業績報酬獎勵支付給執行事務合伙人，剩餘部分
由全體合伙人按照實際繳付金額比例分配。
（3）儘管有第（2）條之規定，如任何單個項目投資收益金額達到該項目對
應的投資本金的150%，則執行事務合伙人有權選擇對該項目優先取得浮動業績
報酬獎勵。在該種情況下，有限合夥取得的該單個項目投資收益的20%作為執行
事務合伙人的浮動業績報酬獎勵支付給執行事務合伙人，剩餘部分由全體合伙人
按照實際繳付金額比例分配。
（4）執行事務合伙人根據第（3）條對單個投資項目選擇優先取得浮動業績
報酬獎勵不影響其他投資項目按照第（2）條的規定進行分配。
（5）有限合夥在實繳出資總額之內的虧損由所有合伙人根據認繳出資額按
比例分擔，超出有限合夥實繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔。
4、是否向其他方承諾本金和收益率的情況
根據合夥協議，發行人為有限合伙人，不參與華鼎豐睿（二期）的日常經營
及投資決策管理。公司亦未對其他方承諾本金和收益率事項。
5、是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍
根據合夥協議，普通合伙人下設投資決策委員會，全體合伙人授權投資決策
委員會作為最高決策機構對有限合夥的所有投資項目作出投資決策。投資決策委
員會行使的職權包括：（1）就項目投資的投資條件是否符合有限合夥的整體利
益以及最終是否對擬議的投資項目進行投資作出決議；（2）就轉讓和處分有限
合夥的投資性資產、因各種原因而持有的不動產、智慧財產權作出決議；（3）其
他與有限合夥投資相關的事項。
發行人為有限合伙人，根據合夥協議，有限合伙人不執行有限合夥事務，不
得對外代表有限合夥，任何有限合伙人不得控制有限合夥的投資業務及以有限合
夥名義進行其他活動、交易和業務，或代表有限合夥籤署文件，或從事其他對有
限合夥形成約束的行為。如有限合伙人違反約定實施上述行為，由該合伙人承擔
責任。
因此，公司不能控制華鼎豐睿（二期）並且不能將其納入合併報表範圍。
6、其他方出資是否構成明股實債
根據合夥協議，結合合夥企業收益或虧損的分配或承擔方式等情況可以判
定，不存在其他出資方構成明股實債的情形。
（二）嘉興睿泰影視
1、設立目的及投資方向
投資原則：根據《縣產業基金管理辦法》有關規定，合夥企業投資於嘉善縣
範圍內企業的投資總額應不低於嘉善產投對合夥企業實繳出資的2倍（已投資的
嘉善縣外企業遷入嘉善縣視同投資在嘉善縣）。
投資範圍：影視文化行業的股權投資。
2、投資決策機制
全體合伙人籤署協議即視為嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司被選定為合夥
企業的執行事務合伙人。
普通合伙人可將其在協議項下的權利和權限委託管理人行使，但普通合伙人
在協議或適用法律項下對合夥企業承擔的義務不應因合夥企業事務已委託給管
理人進行管理而得以免除。
為了提高投資決策的專業化程度，提高投資業務的操作質量，管理人下設投
資管理團隊，負責基金投資（及退出）的決策。
合夥企業進行投資後，普通合伙人應對合夥企業投資進行持續監控，防範投
資風險，並在適宜的時機實現投資變現。
3、收益或虧損的分配或承擔方式
（1）現金分配
1）投資期內，合夥企業取得每一項投資收入後，不得用於循環投資。
2）可分配現金應在合夥企業收到相關款項後在商業上合理且可行的前提下
儘快進行分配，但最遲不得超過三個月。在合夥企業募集期內的可分配現金，如
果普通合伙人決定分配給既存有限合伙人，那麼後續有限合伙人有權利分享之前
已經分配的收益，普通合伙人將在後面的現金分配中予以調整。
3）合夥企業每次對可分配現金進行分配時，應按照各合伙人在產生該等收
入的實繳資本中的實繳資本比例在合伙人之間進行劃分，其中，普通合伙人按上
述比例劃分到的部分分配給普通合伙人，每個有限合伙人按上述比例劃分到的部
分按照如下方式在該有限合伙人（作為一方）與普通合伙人（作為另一方）之間
按如下順序和方式分配：
①首先，返還實繳資本：向該有限合伙人分配，直至該有限合伙人按照累計
取得的分配金額等於其在該分配時點的累計實繳資本；
②若項目的投資收益率低於或等於年化6%（單利）的回報時，則繼續向有
限合伙人分配收益率低於或等於年化6%（單利）部分的投資收益，直至該部分
投資收益分配完成，普通合伙人不參與有限合伙人的這部分分配；
③若項目的投資收益率高於年化6%（單利）的回報時，首先完成②項收益
率等於6%（單利）部分的投資收益，然後，收益率高於年化6%（單利）部分
的投資收益，20/80分配：（a）80%分配給該有限合伙人，（b）其餘部分分配
給普通合伙人。
④在合夥企業對嘉善的投資已達到本合同約定的投資金額情況下，在嘉善縣
範圍內投資的項目，嘉善縣產業投資基金管理中心在收回本金（這裡的本金指嘉
善縣產業投資基金管理中心在嘉善範圍內全部投資項目分攤的投資成本+嘉善縣
產業投資基金管理中心分攤的嘉善範圍內全部投資項目的合夥企業費用）及本金
加上年化6%回報後，對每個退出項目，提取其超過前述部分淨收益的50%獎勵
給執行事務合伙人即嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司。
4）在下列情況下，普通合伙人有權不進行現金分配：
①如分配將使合夥企業破產；
②如根據普通合伙人的合理判斷，分配將使合夥企業留存的現金或認繳出資
餘額不足以履行未來可能發生的債務、責任或義務。
（2）非現金分配
1）合夥企業的分配應儘量採用現金分配方式，經合伙人會議同意，可採用
非現金分配方式；但合夥企業終止之前的非現金分配應按照本條約定實施。如任
何分配同時包含現金和非現金，在可行的情況下，每一合伙人所獲分配中現金與
非現金的比例應相同。
2）如根據本條進行了非現金分配，普通合伙人應盡其合理努力確保向合夥
人提供其所分配取得的資產的權屬證明（如該等資產的權屬可登記），並辦理所
需的轉讓、登記手續。為避免疑問，轉讓、登記該等資產所應支付的稅費應由相
關的有限合作人承擔和支付。
3）在根據本條進行非現金分配時，所分配的財產的價值由普通合伙人確定；
在確定後三十日內經特別同意，普通合伙人應聘請獨立第三方進行評估從而確定
其價值。
4）任何不希望接受非現金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限
合伙人在其取得該等分配後變現相關資產，並根據普通合伙人與該有限合伙人之
間的約定將變現的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由普通合伙人持有的
資產不再是合夥財產，應被視為已向相關合伙人進行了非現金分配。相關的有限
合伙人應承擔變現所發生的全部費用和開支。
4、是否向其他方承諾本金和收益率的情況
根據合夥協議，發行人的子公司為有限合伙人，不參與嘉興睿泰影視的日常
經營及投資決策管理。公司亦未對其他方承諾本金和收益率事項。
5、是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍
發行人為有限合伙人，根據合夥協議，有限合伙人不執行有限合夥事務，不
得對外代表有限合夥企業，任何有限合伙人不得控制有限合夥的投資業務及以有
限合夥名義進行其他活動、交易和業務，或代表有限合夥籤署文件，或從事其他
對有限合夥形成約束的行為。如有限合伙人違反約定實施上述行為，由該合伙人
承擔責任。
因此，公司不能控制嘉興睿泰影視並且不能將其納入合併報表範圍。自基金
成立至本反饋意見回復出具日，天意影視未對該合夥企業出資。
6、其他方出資是否構成明股實債
根據嘉興睿泰影視出具的說明，自註冊成立以來，各合伙人均未出資。根據
合夥協議，結合合夥企業收益或虧損的分配或承擔方式等情況可以判定，不存在
其他出資方構成明股實債的情形。
2020年12月18日，天意影視與嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司籤署《合
夥企業份額轉讓協議》，天意影視將其持有的嘉興睿泰影視69.00%的合夥份額
以1元的價格轉讓給嘉興睿泰九鼎資產管理有限公司。截至本反饋意見回復出具
日，天意影視不持有嘉興睿泰影視的合夥份額。
四、保薦機構和會計師對上述問題進行核查，同時就公司是否間接使用募
集資金進行財務性投資和類金融投資發表核查意見
保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：
1、查閱中國證監會關於財務性投資的有關規定，了解財務性投資的認定要
求；
2、取得並查閱發行人報告期的定期報告、審計報告、對外披露的相關公告
等文件，重點關注自本次發行相關董事會決議日前六個月起至2020年9月30日
的公告文件，判斷是否存在實施或擬實施的財務性投資情況；
3、取得並查閱發行人投資產業基金、併購基金的合夥協議，重點核查設立
目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式，是否存在向其
他方承諾本金和收益率的約定條款，公司對該類基金是否存在實質上控制應將其
納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形；
4、取得發行人進行財務性投資的相關資料；
5、取得發行人出具的關於不存在間接使用募集資金進行財務性投資和類金
融投資的說明；
6、取得發行人期後對財務性投資的處置文件，對價款支付文件，判斷相關
資產是否滿足出表條件。
經核查，保薦機構、發行人會計師認為：
1、自本次發行相關董事會決議日（2020年7月10日）前六個月（2020年
1月10日）起至本反饋意見回復出具日，發行人不存在實施或擬實施的財務性
投資（包括類金融投資）情況；
2、截至2020年9月30日，發行人已持有的財務性投資金額超過公司歸母
淨資產的30%；
3、2020年12月21日，發行人召開第六屆董事會第五次會議，審議通過《關
於轉讓參股公司部分股權的議案》，公司將持有的長春農商行2,400萬股股份（佔
總股本的1.33%）轉讓給汪海先生，轉讓價格為2.60元/股，轉讓價款合計6,240
萬元。截至本反饋意見回復出具日，公司共收到汪海先生支付的股權轉讓款3,120
萬元。汪海先生符合成為農村中小銀行自然人股東的條件。截至本反饋意見回復
出具日，發行人持有長春農商行6,225萬股股份，佔總股本的3.458%，投資帳面
價值為15,120.43萬元。截至本反饋意見回復出具日，發行人財務性投資金額為
15,520.43萬元，佔截至2020年9月30日歸母淨資產（55,181.27萬元）的28.13%，
截至本反饋意見回復出具日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金
融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
4、根據產業基金的設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分
配或承擔方式等，公司不控制該基金，不將其納入合併報表範圍，不存在向其他
方承諾本金和收益率的情況，不存在其他方出資構成明股實債的情形；
5、發行人不存在間接使用募集資金進行財務性投資和類金融投資的情形。
問題2
發行人最近一期影視業務虧損嚴重，請結合同行業可比上市公司影視業務
的盈利情況，量化分析說明公司影視業務虧損的原因。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、最近一期發行人影視業務盈利情況
2020年1-9月，發行人下屬三家影視子公司的盈利情況如下：
單位：萬元
子公司
營業收入
營業成本
營業毛利
歸母淨利潤
世紀長龍
2,398.21
3,404.44
-1,006.23
-22,067.52
天意影視
-59,067.36
-37,028.76
-22,038.60
-85,518.90
鹿港互聯
172.16
245.28
-73.12
-6,384.80
合計
-56,496.98
-33,379.03
-23,117.95
-113,971.22
二、近年來影視行業整體情況
近年來，我國宏觀經濟增長放緩、下行壓力加大，影視行業以及整個文娛產
業均遭到不利影響。2018年10月以來，為促進影視市場的健康發展，國家對影
視行業的監管政策在不斷調整且全面趨嚴。從影視劇題材選取、拍攝製作備案、
劇本內容創作與審查、製作集數長度、製作成本配置比例、「汙點藝人」把控、演
員片酬等方面不斷加大行業的規範監管力度。行業監管政策的變化對於影視劇制
作的各個環節均產生直接影響，進而影響影視劇作品的製作與發行。隨著演員「限
薪令」、「限古令」等一系列監管措施的出臺，影視題材審核收緊，促使影視行業
快速降溫，行業整體景氣度下降。
2020年，受新冠肺炎疫情的不利影響，影視行業進行了深度調整和行業洗
牌，影視公司業務遭受了較大的衝擊。2020年1-6月，全國影視公司註銷家數將
近13,000多家，超過2019年末存續家數的一半，且疫情影響下部分項目延遲開
機或開機進度放緩，行業環境進一步惡化。
在如此行業環境下，下遊播出平臺的廣告收入回落導致回款減少、購劇意願
及影視劇銷售價格均呈下降趨勢，上遊製作公司受疫情及資金影響項目推進放
緩。影視行業出現逾期拍攝、發行延期、影視劇無法如期排播、播出集數減少、
排播間隔時間較長後市場價格下降等不利情況。行業內的影視公司普遍出現銷售
不及預期、業績下降的情況。
三、最近一期發行人影視業務虧損原因
2020年1-9月，公司影視業務虧損主要受以下三方面影響：
（一）發行人影視新增業務收入金額較少
受宏觀經濟下行壓力加大和金融去槓桿政策的影響，發行人融資渠道收緊，
資金來源受限，導致公司影視劇投資減少。2020年1-9月僅有《一諾無悔》一部
電視劇實現電視臺首輪和二輪播映權轉讓收入以及網絡播映權轉讓收入，其他影
視劇收入主要為老劇的多輪播映權轉讓收入。電視劇多輪銷售相比首輪和二輪的
銷售價格低很多，由此導致公司2020年1-9月影視新增業務收入金額較少。不
考慮退劇衝抵的營業收入，2020年1-9月公司影視業務實現的銷售收入情況如
下：
項目
備註
收入（萬元）
《一諾無悔》
首輪和二輪播映權轉讓收入以及網絡播映權轉讓
收入
4,111.29
老劇多輪播映權轉讓
我的團長我的團、士兵突擊等老劇銷售收入
648.34
其他
廣告宣傳收入、經紀收入以及其他業務收入
420.36
合計
5,180.00
（二）發行人進行影視劇銷售退回
2020年，為了降低實質性損失，發行人對於尚未播出影視劇項目，積極與
客戶進行退劇協商，收回授權，擇機重啟發行。發行人退劇的情況及原因如下：
客戶名稱
退劇項目
收入確認金
額（萬元）
播出情況
退劇原因
北京億士頓
國際文化傳
媒有限公司
《龍珠傳奇》二
輪和多輪（首輪
和三輪除外）電
視獨家播映權
4,971.70
首輪已播出，與
本次退劇相關
的授權輪次未
播出
受行業下行調整影響，以及2020年疫情
疊加影響，該客戶資金償付能力大幅下
降，公司及時退劇止損
河北衛視傳
媒有限公司
《龍珠傳奇》三
輪黃金檔上星
獨家播映權
1,169.81
該公司已資不抵債，且該劇二輪未播出，
三輪發行播出受到一定影響，三輪尚未
播出，公司及時退劇止損
河北衛視傳
媒有限公司
《花開如夢》首
輪全媒體播映
權
9,245.28
該劇未播出
該公司已資不抵債，在該劇未播出的前
提下，公司及時退劇止損
河北衛視傳
媒有限公司
《一步登天》首
輪和二輪獨家
黃金檔播映權
21,228.30
該劇未播出
該公司已資不抵債，在該劇未播出的前
提下，公司及時退劇止損
客戶名稱
退劇項目
收入確認金
額（萬元）
播出情況
退劇原因
上海紅圈影
業有限公司
《一步登天》網
絡播映權
18,867.92
受行業下行調整影響，以及2020年疫情
疊加影響，該公司項目開發滯緩，資金
償付能力大幅下降，該款項預計無法收
回。在該劇未播出的前提下，公司及時
退劇止損
上海雨數信
息科技有限
公司
《一步登天》遊
戲版權及衍生
品
471.70
由於該劇退劇，公司收回部分版權
浙江東陽悟
空影視文化
影視公司
《士兵突擊》、
《我的團長我
的團》、《功勳》
等打包劇播映
權
2,037.74
均為多年前已
播出的老劇，本
合同授權期限
內上述劇目未
播出
受行業下行調整影響，以及2020年疫情
疊加影響，該公司項目開發滯緩，資金
償付能力大幅下降，該款項預計無法收
回。在該劇未播出的前提下，公司及時
退劇止損
中財時代信
息技術（北
京）有限公司
《遠去的飛
鷹》、《踮起腳
尖吻到愛》遊戲
版權
1,367.92
電視劇已播出，
本合同授權為
遊戲版權
相關遊戲未出版，被授權單位經營不善，
收回遊戲版權，挽回損失
福建中潭跨
境有限公司
《我和媽媽的
長徵》版權
2,316.51
電視劇已播出，
本合同為版權
出售
因對方遲遲未能實現發行，同時對方資
金能力出現了問題
合計
61,676.89
發行人根據與客戶的退劇協商情況及雙方籤署的退劇協議，在雙方確定退劇
的當期衝回以前年度確認的收入61,676.89萬元，直接導致2020年1-9月公司影
視業務營業收入為負。同時，公司衝回上述劇目已結轉的營業成本37,038.66萬
元，進而導致2020年1-9月公司影視業務營業成本為負。上述退劇屬於公司結
合市場環境的變化，為降低自身實質性損失，而採取的保護自身利益的積極行為。
（三）發行人計提大額影視資產減值
2020年，公司對於已播出的影視劇項目指定專人通過訴訟、仲裁、催收函
等多種方式進行應收款項催收，並根據客戶資信狀況、催收情況等計提壞帳準備。
同時對影視存貨進行減值測試，根據市場情況、項目進展情況、公司後續計劃等
對存在減值風險的影視存貨計提跌價準備。2020年1-9月，發行人影視子公司計
提信用減值損失和資產減值損失的情況如下：
單位：萬元
項目
世紀長龍
天意影視
鹿港互聯
合計
信用減值損失
-13,771.03
-36,104.78
15.27
-49,860.53
資產減值損失
-5,810.87
-20,115.51
-5,553.84
-31,480.21
合計
-19,581.89
-56,220.29
-5,538.57
-81,340.75
註：2020年1-9月，三家影視子公司的信用減值損失均為應收款項壞帳損失，資產減
值損失均為存貨跌價損失
四、同行業可比上市公司影視業務的盈利情況
報告期各期，影視行業可比上市公司的營業收入情況如下：
單位：萬元
可比上市公司
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
歡瑞世紀1,718.88
54,004.73
132,846.70
156,721.42
唐德影視17,006.16
-11,485.69[注]
37,151.77
118,020.74
華錄百納7,363.30
61,143.11
62,952.12
224,762.37
華策影視189,351.76
263,055.05
579,720.86
524,558.97
慈文傳媒33,801.28
117,142.74
143,503.05
166,560.31
數據來源：上市公司2017-2019年年報、2020年三季報
註：
唐德影視2019年由於發生影視劇銷售退回，當期營業收入為負
報告期各期，影視行業可比上市公司的信用減值損失和資產減值損失合計金
額情況如下：
單位：萬元
可比上市公司
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
歡瑞世紀-7,694.25
35,551.73
14,033.91
4,273.19
唐德影視3,845.42
-52,661.52
67,539.70
22,367.41
華錄百納-2,503.38
-4,194.34
149,859.06
21,234.31
華策影視-9,298.73
131,009.49
28,268.92
5,277.91
慈文傳媒2,469.77
-5,201.05
85,396.30
11,677.83
數據來源：上市公司2017-2019年年報、2020年三季報
報告期各期，影視行業可比上市公司的歸屬母公司股東的淨利潤情況如下：
單位：萬元
可比上市公司
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
歡瑞世紀-14,830.37
-55,115.78
32,461.66
40,789.66
唐德影視-8,370.35
-10,675.38
-92,744.43
19,259.48
華錄百納3,509.71
11,379.24
-341,746.51
11,019.85
華策影視20,285.48
-146,705.62
21,122.32
63,443.27
慈文傳媒-1,828.25
16,472.45
-109,430.21
40,842.16
數據來源：上市公司2017-2019年年報、2020年三季報
由以上同行業可比上市公司的盈利數據可知，報告期內，受宏觀經濟下行壓
力加大、影視行業監管趨嚴和新冠疫情的影響，影視行業景氣度下降，行業內進
行深度調整和行業洗牌。同行業公司影視業務均遭受了較大的衝擊，普遍出現銷
售不及預期、業績下降的情況。
報告期內，同行業可比上市公司的營業收入和歸屬母公司股東的淨利潤均呈
下降趨勢，和發行人盈利情況的變化趨勢相符。同時，受影視行業環境惡化的影
響，同行業可比上市公司均在報告期內有計提大額資產減值的情況，與發行人的
情況相符。
五、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：
1、取得並查閱發行人報告期內的定期報告、審計報告、對外披露的相關公
告等文件，重點關注發行人影視業務收入構成及變動情況。
2、取得發行人報告期內確認收入的大額影視劇銷售合同、發行許可證、供
帶證明等文件。
3、查閱影視行業可比上市公司的定期報告、審計報告、對外披露的相關公
告等文件，了解報告期內可比公司盈利情況及變動原因；了解影視行業可比上市
公司的收入確認政策，並與發行人的會計政策進行比較。
4、查閱報告期內影視行業出臺的主要監管政策，通過查閱相關數據了解報
告期內影視行業整體環境情況以及相關因素對影視行業環境的影響。
5、對發行人管理層進行訪談，了解影視業務收入、成本會計政策、影視業
務資產減值、退劇的原因及合理性。
6、取得發行人影視業務的資產減值項目情況資料，對大額資產減值的相關
客戶進行走訪。
7、針對退劇事宜：檢查公司影視劇銷售合同相關條款內容，並核查收入確
認金額和收入確認合理性；取得發行人退劇合同，檢查退劇合同是否具有效力，
同時覆核退劇相關會計處理。
經核查，保薦機構、發行人會計師認為：發行人最近一期影視業務虧損與影
視行業大環境變化存在相關性，與同行業可比上市公司影視業務的盈利情況變化
趨勢相符。
問題3
請申請人說明公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是
否充分計提預計負債。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、未決訴訟仲裁計提預計負債或資產減值情況
截至本反饋意見回復出具日，發行人及其子公司不存在作為被申請人的未決
仲裁或作為被告的未決訴訟。
（一）截至2020年9月30日，發行人及其子公司存在作為被告的未決訴訟
情況
截至2020年9月30日，發行人及其子公司存在一起作為被告的未決訴訟。
2020年4月20日，因合同糾紛，杭州新鼎明影視投資管理股份有限公司（以
下簡稱「杭州新鼎明」）向杭州市濱江區人民法院提起民事訴訟狀，杭州新鼎明
作為原告，世紀長龍、海寧獅門、
鹿港文化作為被告，杭州新鼎明因電視劇《天
涯女人心》的《聯合攝製合同》糾紛，訴訟請求世紀長龍、海寧獅門、
鹿港文化共向杭州新鼎明支付發行收益、違約金、律師費、保全費共計10,350,483.46元。
2020年7月30日世紀長龍、海寧獅門、
鹿港文化已收到杭州市濱江區人民法院
的應訴通知書。
2020年10月27日，杭州市濱江區人民法院作出（2020）浙0108民初2181
號《民事判決書》，判決世紀長龍、海寧獅門給付杭州新鼎明影視投資管理股份
有限公司分成款1,409,002.60元及利息損失，並支付律師代理費10萬元；案件
受理費及訴訟保全申請費由杭州新鼎明影視投資管理股份有限公司負擔65,522
元，世紀長龍、海寧獅門負擔23,381元。
2020年12月2日，世紀長龍、海寧獅門（以上兩方合稱「甲方」）、杭州
新鼎明、海寧新鼎明影視投資管理有限公司（以上兩方合稱「乙方」）、鹿港互
聯（丙方）、霍爾果斯新鼎明影視文化有限責任公司（丁方）籤署《協議書》。
鑑於：1、甲方與乙方因聯合攝製電視劇《天涯女人心》就發行款項的分配在杭
州市濱江區人民法院形成訴訟，訴訟案號為（2020）浙0108民初2181號，該案
現已一審判決。2、丙方與丁方因聯合攝製網臺大劇《崑崙歸》就投資款返還以
及收益款支付事宜在江蘇省張家港市人民法院形成訴訟，訴訟案號為（2020）蘇
0582民初2567號，該案目前尚在一審審理中。
現為一攬子解決相關事宜，各方經友好協商一致，特達成約定如下，各方共
同遵守：
一、根據杭州市濱江區人民法院（2020）浙0108民初2181號民事判決書的
內容，甲方應當向乙方支付的款項為1,409,002.60元及相應利息，律師代理費10
萬元並承擔訴訟費23,381元（另，判決書明確合同約定的未回款部分，在條件
成就後，雙方可另案處理）。
甲方和乙方一致同意，就電視劇《天涯女人心》的發行款結算事宜按照本協
議約定執行，不再執行杭州市濱江區人民法院（2020）浙0108民初2181號民事
判決書的內容。乙方也不會向杭州市濱江區人民法院提起強制執行申請。
二、甲方和乙方一致確認，截止本協議籤署之日，就電視劇《天涯女人心》
乙方應當獲得的包括發行分配等依據合同約定可以確定的所有款項為人民幣490
萬元整（包括甲方已經籤署、但尚未收款的發行合同約定的款項）。該款項490
萬元以及（2020）浙0108民初2181號民事判決書確定的律師代理費10萬元和
承擔的訴訟費23,381元按照本協議約定予以抵扣。對於判決書中明確的「合同約
定的未回款部分，在條件成就後，雙方可另案處理」的內容，已經包括在上述款
項內，乙方不再主張。
除上述款項外，甲方在此後就電視劇《天涯女人心》無需向乙方支付任何款
項。且根據此前合同之約定，乙方也不再享有電視劇《天涯女人心》的其他權利。
三、因《崑崙歸》投資事宜，丁方與甲方世紀長龍影視有限公司也曾籤署聯
合投資合同，丁方認為丙方在張家港人民法院提起訴訟的案件主體不符。但丙方
認為其根據丙方、丁方籤署的聯合投資合同提起訴訟，江蘇省張家港人民法院已
受理該案，案號為：（2020）蘇0582民初2567號。
儘管各方對該案件的主體資格存在爭議，但如張家港人民法院（2020）蘇
0582民初2567號結案（包括判決、調解、和解等）後，確定丁方應當履行相關
支付責任的，則可在丁方需支付的款項中直接衝抵甲方根據本協議第二條約定應
當支付給乙方的所有款項（包括發行分配款490萬元、律師代理費10萬元和承
擔的訴訟費23,381元），即視為丁方已經就該《崑崙歸》投資合同糾紛案件共
計支付了人民幣502.3381萬元整。剩餘款項仍按照該案件生效法律文書（包括
判決、調解協議、和解協議）確定的內容執行。如該案件生效法律文書確定的金
額低於人民幣502.3381萬元的，不足部分由甲方另行支付給乙方。
（二）上述未決訴訟不需要計提預計負債符合會計準則要求
1、《企業會計準則第13號——或有事項》的相關規定
根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定：「與或有事項相關
的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的
現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金
額能夠可靠地計量。」
根據《企業會計準則第13號——或有事項》第十二條規定：「企業應當在資
產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能真
實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。」
2、截至2020年9月30日，相關未決訴訟不需要計提預計負債
截至2020年9月30日，上述案件未宣判。在法院判決前，案件起訴狀中描
述的請求金額僅為原告單方面的訴訟請求，發行人尚無法對該訴訟是否可能導致
經濟利益流出及其金額作出合理的估計，無法準確計量該訴訟事項相關預計負
債。因此上述未決訴訟未計提預計負債符合會計準則要求。
上述未決訴訟主要系公司在日常經營過程中產生的糾紛，即使最終生效判決
認定公司履行賠償責任，該訴訟產生賠償支出金額較小，對公司的財務狀況和業
務經營不會產生重大不利影響，亦不會對公司的持續經營產生影響。
綜上，根據相關法律法規和企業實際情況，截至2020年9月30日，發行人
及其子公司作為被告的未決訴訟不需要計提預計負債。2020年12月2日，發行
人及下屬子公司已就訴訟事項與相關方達成《協議書》。截至本反饋意見回復出
具日，發行人及其子公司不存在作為被告的未決訴訟。
二、發行人及其子公司存在作為原告的未決訴訟、未決仲裁及其計提減值
情況
截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司金額在1,000萬元以上的作
為原告/申請人的未決及未執行完成訴訟、仲裁事項共12項。相關案件的最新進
展、涉及的發行人資產確認及減值情況如下：
序號
涉及項目及相關合同
原告/申請人
被告/被申請人
案由
案件進展
2020年9月末
會計科目
帳面餘額
（萬元）
資產減值情況
帳面價值
（萬元）
1
電視劇《
天津1928》聯
合攝製合同
世紀長龍
風山漸文化傳播（上海）有限公
司、風山漸文化傳播（北京）有
限公司
合同糾紛
二審勝訴，強制執行無可供
執行的財產，目前風山漸文
化傳播（上海）有限公司的
破產清算申請已被受理
其他應收款
2,000.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
2
網絡劇《西遊記之女兒
國》聯合攝製協議、項
目收益保證合同等
北京創視紀
平潭鑫龍智多星文化傳媒有限公
司、福建鑫龍縱橫擔保有限公司、
黃金漲、章賢瑞
合同糾紛
勝訴，現強制執行中
其他應收款
2,664.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
3
電視劇《如果巴黎不快
樂》聯合攝製合同
世紀長龍
北京國龍影業投資股份有限公司
合同糾紛
協調北京國龍起訴第三方
收回款項
應收帳款
2,780.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
4
電視劇《冰凍玫瑰》（後
更名為《獵隼》）聯合
攝製合同
世紀長龍
霍爾果斯華軒影視傳媒有限公
司、江蘇華利文化傳媒有限公司
合同糾紛
一審已判決世紀長龍勝訴，
世紀長龍對判決結果不滿
意，已提起上訴，目前該案
尚在審理中
應收帳款
4,000.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
5
《錯婚》廣播電視播放
合同
上海西岸
江西廣播電視臺
廣播電視播放
合同糾紛
已調解，正在履行調解協議
應收帳款
810.00
帳齡計提，帳齡
5年以上，已全
額計提減值
0.00
6
網臺大劇《崑崙歸》聯
合攝製合同
鹿港互聯
霍爾果斯新鼎明影視文化有限責
任公司、方軍、北京新鼎明文化
傳媒有限公司、杭州新鼎明文化
傳媒有限公司
合同糾紛
正在審理中
其他應收款
4,000.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
序號
涉及項目及相關合同
原告/申請人
被告/被申請人
案由
案件進展
2020年9月末
會計科目
帳面餘額
（萬元）
資產減值情況
帳面價值
（萬元）
7
電影《誑想曲》（後更
名為《一齣好戲》）合
作合同及補充協議
鹿港文化霍爾果斯天天影業有限公司，西
安曲江春天融和影視文化有限責
任公司，楊偉
合同糾紛
正在執行房產中；已針對霍
爾果斯天天影業有限公司
與青春光線營業債務抵銷
事項提起債權人撤銷之訴
應收帳款
2,196.14
2019年末全額
單項計提減值
0.00
其他應收款
10,000.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
8
-
鹿港文化北京天潤安鼎文化投資有限公
司、丁冬
股權轉讓糾紛
因執行中對方未按和解協
議履行；根據
鹿港文化申
請，該案已恢復強制執行
其他應收款
1,500.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
9
-
鹿港文化瑞星集團股份有限公司
合同糾紛
仲裁已受理，正在審理中
一年內到期的
非流動資產
4,821.14
2020年6月末
全額單項計提
減值
0.00
10
電影《變形金剛5》經
濟權益轉讓協議
鹿港香港
北京微影時代科技有限公司
合同糾紛及債
權人撤銷權糾
紛
正在審理中
其他流動資產
4,125.38
判令撤銷被告
將其持有的天
津貓眼微影文
化傳媒有限公
司的26.92%股
權轉讓給第三
人的行為，該案
件正在審理中。
相關會計科目
未計提減值
4,125.38
11
電視劇《警花與警犬2》
聯合投資協議及補充
協議
向日葵影視
北京國愛影視文化傳媒有限公司
合同糾紛
仲裁已完成，裁決對方向發
行人支付2,340萬元以及違
約金
應收帳款
2,340.00
2020年6月末
全額單項計提
減值
0.00
序號
涉及項目及相關合同
原告/申請人
被告/被申請人
案由
案件進展
2020年9月末
會計科目
帳面餘額
（萬元）
資產減值情況
帳面價值
（萬元）
12
電視劇《咱家》收益權
轉讓協議及補充協議
世紀長龍
海寧北辰影視文化傳媒有限公
司、李鐵
合同糾紛
勝訴正等待執行生效裁判
文書
其他應收款
970.00
2019年末全額
單項計提減值
0.00
上述未決訴訟主要涉及合同糾紛或股權轉讓糾紛。針對上述訴訟，發行人根
據可回收金額已在2019年年度報告及2020年半年報中進行了相應的資產減值會
計處理。
三、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：
1、根據發行人提供的資料，並通過檢索裁判文書網、人民法院公告網、中
國執行信息公開網、中國審判流程信息公開網等公開信息查詢渠道查詢案件信
息。了解發行人及其子公司根據訴訟案件進展、被告的資信狀況以及還款能力。
2、針對發行人及其子公司作為被告的未決訴訟，比照《企業會計準則第13
號——或有事項》中預計負債確認條件進行分析。
3、針對發行人及其子公司作為原告的金額較大的未決訴訟，查詢財務報告
中的資產減值情況。
經核查，保薦機構、發行人會計師認為：截至2020年9月30日發行人及其
子公司存在作為被告的未決訴訟，該未決訴訟不同時滿足《企業會計準則第13
號-或有事項》中或有事項相關準則預計負債確認條件。截至本反饋意見回復出
具日，發行人及其子公司不存在作為被申請人的未決仲裁或作為被告的未決訴
訟。截至本反饋意見回復出具日，發行人及其子公司存在作為原告的未決訴訟，
金額較大的未決訴訟涉及的資產科目已充分計提減值損失。
問題4
請結合公司商譽對應標的資產報告期業績情況，說明公司商譽是否存在較
大減值風險。
請保薦機構和會計師發表核查意見。
回覆：
一、截至2020年9月30日發行人商譽及減值情況
單位：萬元
被投資單位名稱
帳面原值
商譽減值準備
帳面淨值
期初餘額
期末餘額
期初餘額
期末餘額
期初餘額
期末餘額
張家港美倫
119.87
119.87
119.87
119.87
—
—
世紀長龍
24,341.32
24,341.32
24,341.32
24,341.32
—
—
天意影視
17,653.40
17,653.40
17,653.40
17,653.40
—
—
塘橋汙水
9,488.28
9,488.28
—
—
9,488.28
9,488.28
合計
51,602.87
51,602.87
42,114.59
42,114.59
9,488.28
9,488.28
截至2020年9月30日，發行人商譽帳面價值為9,488.28萬元，系收購塘橋
汙水產生的商譽。公司因收購張家港美倫、世紀長龍、天意影視等3家標的公司
產生的商譽已全額計提減值準備。
二、收購塘橋汙水形成的商譽情況
2016年11月5日，發行人與黃楊、黃丹、蔣義芬、塘橋汙水籤訂《關於張
家港市塘橋鎮汙水處理有限公司之股權轉讓協議》，公司以4,290萬元價格購買
黃楊等持有的塘橋汙水30%股權。塘橋汙水於2016年11月7日完成股權工商變
更登記。
2017年11月6日，發行人與黃楊、蔣義芬及黃丹3人籤訂《關於張家港市
塘橋鎮汙水處理有限公司之股權轉讓協議》，公司以6,210萬元價格購買黃楊等
持有的塘橋汙水30%股權。塘橋汙水於2017年11月8日完成股權工商變更登記。
本次收購完成後，公司合計持有塘橋汙水60%的股權，分步實現對塘橋汙水的控
制。購買日之前持有的30%股權購買日的公允價值參考本次交易價，確認公司對
汙水處理公司合併成本為12,420萬元。
根據《企業會計準則第20號—企業合併》，公司將合併成本12,420萬元與
購買日按照持股比例60%計算的應享有塘橋汙水可辯認淨資產公允價值的份額
2,931.72萬元之間的差額9,488.28萬元確認為商譽。
商譽的形成過程：
項目
金額（萬元）
合併成本
——現金
6,210.00
——購買日之前持有的股權於購買日的公允價值
6,210.00
合併成本合計
12,420.00
減：取得的可辨認淨資產公允價值份額
2,931.72
商譽/合併成本小於取得的可辨認淨資產公允價值份額的金額
9,488.28
三、公司商譽減值測試的原則及方法
（一）資產組或資產組合認定的標準及依據
根據《企業會計準則第8號——資產減值》，資產組是指企業可以認定的最
小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立於其他資產或者資產組產生的現
金流入。
公司在認定資產組或資產組組合時，應充分考慮管理層對生產經營活動的管
理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式，認定的資產組或資產組組
合應能夠獨立產生現金流量。
（二）商譽減值測試標的資產組或資產組合認定的結果
2016年11月，公司通過收購塘橋汙水股權，切入到汙水處理行業。公司汙
水處理相關業務由黃楊為主的汙水處理管理團隊通過塘橋汙水具體實施，能夠獨
立於其他資產或者資產組產生現金流入，故公司將塘橋汙水作為一個資產組，對
其產生的現金流進行獨立估值，並進行商譽減值測試。
（三）商譽減值測試的方法
由於商譽難以獨立產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或者資產組組
合進行減值測試。在進行商譽減值測試時，資產組的回收金額按資產組的公允價
值減去處置費用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公
司年末在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相
關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產
組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的
減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關
資產組的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相
關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損
失。
四、塘橋汙水形成的商譽減值測試
（一）2017—2019年年末商譽減值測試的過程與結果
根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，最近三年末，公司均聘
請具有證券業務資格的評估機構對塘橋汙水進行商譽減值測試。各期末測試依據
如下：
單位：萬元
年度
評估機構
報告名稱
報告號
資產組可收
回價值
2017年
度
江蘇中企華
中天資產評
估有限公司
《江蘇
鹿港文化股份有限公司擬進
行商譽減值測試所涉及的張家港市
塘橋鎮汙水處理有限公司與商譽相
關的資產組組合可回收價值資產評
估報告》
蘇中資評報
字(2018)第
6040號
25,800.00
2018年
度
江蘇中企華
中天資產評
估有限公司
《江蘇
鹿港文化股份有限公司擬進
行減值測試所涉及張家港市塘橋鎮
汙水處理有限公司商譽和相關資產
組合可回收價值資產評估報告》
蘇中資評報
字(2019)第
9042號
26,000.00
2019年
度
江蘇中企華
中天資產評
估有限公司
《江蘇
鹿港文化股份有限公司擬進
行商譽減值測試所涉及張家港市塘
橋鎮汙水處理有限公司商譽及相關
資產組預計未來現金流量現值資產
評估報告》
蘇中資評報
字(2020)第
9036號
29,000.00
2017-2019年年末，塘橋汙水的商譽減值測算過程如下：
單位：萬元
項目
序號
2017年末
2018年末
2019年末
商譽帳面餘額
A
9,488.28
9,488.28
9,488.28
商譽減值準備餘額
B
—
—
—
商譽帳面價值
C=A-B
9,488.28
9,488.28
9,488.28
資產組的帳面價值
D
5,422.40
5,508.02
8,683.23
包含商譽的資產組的帳面價
值
E=C+D
14,910.68
14,996.29
18,171.51
歸屬於少數股東的商譽價值
F
6,325.52
6,325.52
6,325.52
包含完全商譽的資產組的價
值
G=E+F
21,236.20
21,321.81
24,497.02
資產組可收回價值
H
25,800.00
26,000.00
29,000.00
包含商譽的資產組可回收金
額小於帳面價值（小於0時，
不計提減值）
I=G-H
-4,563.80
-4,678.19
-4,502.98
商譽減值損失（以商譽的帳
面價值為限）
J
—
—
—
項目
序號
2017年末
2018年末
2019年末
分配至母公司的商譽減值損
失
K=I-J
—
—
—
綜上所述，公司商譽由公司股權投資形成，商譽確認符合《企業會計準則第
20號—企業合併》的相關規定。公司年末結合與商譽相關的資產組對商譽進行
了減值測試，商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測試有效。經對
2017年末、2018年末及2019年末塘橋汙水進行商譽減值測試，各期末相關資產
組的可收回金額高於其帳面價值，不存在減值跡象，故未計提商譽減值準備。
（二）塘橋汙水的商譽不存在較大減值風險
塘橋汙水最近三年一期經營狀況如下：
單位：萬元
項目
2017年12
月31日
2018年12
月31日
2019年12
月31日
2020年
9月30日
資產總額
8,639.96
9,742.84
11,019.02
10,731.13
負債總額
5,475.19
6,372.39
7,794.23
6,105.33
所有者權益
3,164.77
3,370.45
3,224.79
4,625.80
項目
2017年度
2018年度
2019年度
2020年1-9月
營業收入
5,176.40
5,640.71
5,899.83
3,201.53
營業利潤
3,151.36
3,019.80
3,356.02
1,650.41
利潤總額
727.03
2,821.15
3,354.06
1,634.13
淨利潤
2,306.04
2,505.68
2,916.77
1,401.01
註：2020年9月30日/2020年1-9月財務數據未經審計
根據2019年末塘橋汙水商譽減值測試中對2020年公司經營業績的預測，
2019年1-9月，塘橋汙水的業績完成情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2020年預測數據
完成比例
營業收入
3,201.53
4,365.18
73.34%
利潤總額
1,634.13
2,137.67
76.44%
淨利潤
1,401.01
1,843.99
75.98%
由上表可見，塘橋汙水2020年1-9月的經營業績完成情況與2020年預計數
據的實現進度基本一致。隨著國內疫情得到控制，各行業經營逐步正常化，塘橋
汙水的業務也處於逐步恢復中。
根據塘橋汙水提供的盈利預測，公司未來現金流量測算如下：
單位：萬元
項目
預測數據
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
永續期
一、營業收入
4,572.04
5,257.85
5,783.63
6,072.82
6,255.00
6,255.00
減：營業成本
1,625.55
1,813.64
1,972.52
2,096.82
2,147.11
2,328.14
稅金及附加
169.09
195.87
212.51
218.14
226.35
218.45
銷售費用
-
-
-
-
-
-
管理費用
214.91
220.22
227.27
233.79
241.57
246.42
研發費用
248.54
271.97
290.69
304.91
310.32
330.62
財務費用
252.23
252.23
252.23
252.23
252.23
252.23
二、營業利潤
2,354.64
2,868.76
3,225.66
3,361.50
3,497.48
3,253.11
三、利潤總額
2,354.64
2,868.76
3,225.66
3,361.50
3,497.48
3,253.11
加：財務費用
252.23
252.23
252.23
252.23
252.23
252.23
減：投資收益
-
-
-
-
-
-
四、息稅前營業利潤
2,606.87
3,120.99
3,477.89
3,613.72
3,749.71
3,505.34
加：折舊及攤銷
590.63
600.11
589.29
585.62
551.37
757.55
減：資本性支出
341.87
50.76
46.31
234.51
54.65
1,057.17
減：追加營運資金
-1,007.20
-21.97
-12.57
-5.09
-3.57
-
五、自由現金流
3,862.83
3,692.31
4,033.44
3,969.93
4,250.00
3,205.72
基於上述預測並採用適當的折現率，預計2020年末塘橋汙水資產組可收回
金額在27,400萬元-30,100萬元。參考資產組2019年末包含商譽的資產組的帳面
價值18,171.51萬元以及塘橋汙水2020年1-9月經營情況，2020年末收購塘橋汙
水形成的商譽不存在較大減值風險。
綜上所述，發行人的商譽不存在較大減值風險。
五、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人會計師執行了以下核查程序：
1、了解及覆核發行人商譽的形成過程、減值測試情況；
2、取得塘橋汙水報告期內財務數據，對比分析2020年1-9月業績實現情況
與2019年末商譽減值測試時對2020年盈利預測的完成情況；
3、取得塘橋汙水提供的盈利預測數據，分析其合理性，估算該資產組的可
收回金額。
經核查，保薦機構、發行人會計師認為：發行人的商譽不存在較大減值風險。
問題5
發行人董事會編制的《前次募集資金使用情況的報告》不符合證監發行字
[2007]500號《關於前次募集資金使用情況報告的規定》，請發行人董事會重新
出具《前次募集資金使用情況的報告》，請會計師重新出具《前次募集資金使
用情況鑑證報告》。
回覆：
一、《前次募集資金使用情況的報告》及《前次募集資金使用情況鑑證報
告》的重新出具情況
根據證監發行字[2007]500號《關於前次募集資金使用情況報告的規定》，
發行人編制了截至2020年9月30日止的《前次募集資金使用情況的報告》。截
止2020年9月30日，發行人前次募集資金使用情況與截止2020年6月30日的
使用情況未發生變化。
2020年12月4日，發行人召開第六屆董事會第四次會議，審議通過《關於
公司前次募集資金使用情況報告的議案》。上述議案已經發行人2020年12月
21日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通過。
發行人會計師出具了截至2020年9月30日止的《前次募集資金使用情況鑑
證報告》（蘇公W[2020]E1500號），認為：
鹿港文化董事會編制的前次募集資
金使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]500號《關
於前次募集資金使用情況報告的規定》的規定編制，在所有重大方面真實反映了
鹿港文化截至2020年9月30日止的前次募集資金的實際使用情況。
二、前次募集資金投資項目實現效益情況
經中國證監會《關於核准江蘇鹿港科技股份有限公司非公開發行股票的批
復》（證監許可[2016]131號）核准。發行人於2016年2月24日以非公開發行
股份的方式向特定對象發行人民幣普通股(A股)股票65,146,579股，發行價為每
股人民幣15.35元，共計募集資金999,999,987.65元，扣除與發行有關的費用人
民幣19,435,147.00元，募集資金淨額為人民幣980,564,840.65元，已由主承銷商
中國中投證券有限責任公司於2016年2月25日匯入發行人募集資金監管帳戶。
本次募集資金已經公證天業於2016年2月25日出具的《驗資報告》（蘇公
W[2016]B026號）予以驗證。
截至2020年9月30日，發行人前次募集資金投資項目情況及實現效益情況
如下：
單位：萬元
序
號
項目名稱
募集資金
擬投資金
額
募集資
金實際
投入
承
諾
效
益
最近三年一期實際效益
截止日
累計實現
效益
2017
年度
2018
年度
2019
年度
2020年
1-9月
1
網際網路影視劇項
目
70,000.00
57,509.16
無
1,057.94
1,413.50
-19,271.76
-6,940.67
-23,740.99
2
償還銀行貸款
30,000.00
30,000.00
無
-
-
-
-
-
合計
100,000.00
87,509.16
1,057.94
1,413.50
-19,271.76
-6,940.67
-23,740.99
註：前次募集資金投資項目不存在投資項目承諾效益的情況
公司前次募集資金投資的項目中，網際網路影視劇項目在最近三年一期實現的
效益分別為1,057.94萬元、1,413.50萬元、-19,271.76萬元和-6,940.67萬元。截
至2020年9月30日，該項目的累積實現效益為-23,740.99萬元。
公司網際網路影視劇項目主要分為「超級網絡劇製作及發行」、「內容版權採
購」和「資源培植與整合」三個子項目，各子項目基本情況如下：（1）超級網
絡劇製作及發行：公司利用自身擁有的豐富IP資源儲備，加大製作投入、借鑑
先進位作經驗、引入海外技術團隊、提高創作質量，並強化網絡劇的
新媒體發行；
（2）內容版權採購：公司通過購買網絡小說版權、籤約知名網絡作家等多種方
式，不斷積累和儲備更多優質IP資源，確保公司持續推出優質的超級網絡劇作
品；（3）資源培植與整合：公司通過多種合作模式，整合產業鏈上下遊資源，
充分激發和調動合作各方的積極性和創造性，確保公司製作的超級網絡劇具備優
秀品質。
受網際網路和
移動互聯網技術的快速進步、
新媒體的普及、中國在線視頻市場
規模持續擴張等影響，網際網路影視行業快速發展。公司在2017年度和2018年度
的網際網路影視劇項目實現盈利。
2018年10月以來，國家從影視劇題材選取、拍攝製作備案、劇本內容創作
與審查、製作集數長度、製作成本配置比例、「汙點藝人」把控、演員片酬等方
面不斷加大行業的規範監管力度。隨著演員「限薪令」、「限古令」等一系列監
管措施的出臺，影視題材審核收緊，促使影視行業快速降溫，行業整體景氣度下
降。在這一行業環境下，公司網際網路影視劇項目在2019年度和2020年1-9月實
現效益出現虧損，主要體現在以下兩個方面：
（1）受行業整體影響，公司投資的部分網絡劇項目的客戶出現資金償付能
力下降甚至資不抵債的情況，導致應收款項無法按期回收。
（2）公司投資的部分網絡劇項目因題材等因素影響，出現逾期拍攝、製作
完成後長期未取得發行許可證、發行延期等問題。部分項目難以繼續推進或繼續
開發風險較大，導致商業開發價值較低。
公司於2019年末和2020年6月末對存在以上情況的網絡劇項目進行減值測
試，並根據實際情況計提應收款項或存貨的減值準備，從而導致公司網際網路影視
劇項目出現虧損。
2019年末，網際網路影視劇項目投資中減值金額較大的劇目如下：
序號
劇目名稱
投資金額
（萬元）
減值涉及
的會計科目
減值金額
（萬元）
減值原因
1
摸金符
14,864.33
存貨
5,900.00
受影視行業限價政策和市場行情等影響，
公司根據項目情況及市場詢價溝通情況等
進行減值測試，經減值測算，存在減值風
險
2
萍蹤俠影
5,600.00
存貨
5,283.02
項目主控方經營不善，資金斷裂，擅自解
散拍攝團隊導致拍攝終止，根據訴訟結果
對方公司實控人被列為失信人，預計投資
款無法收回
3
崑崙歸
5,000.00
應收帳款
154.00
2017年與霍爾果斯新鼎明影視文化有限責
任公司籤訂電影《崑崙歸》項目合作合同，
為該筆固定投資的投資收益款。該公司無
可執行財產，已無法收回款項
其他應收款
4,000.00
2017年與霍爾果斯新鼎明影視文化有限責
任公司籤訂《崑崙歸》項目合作合同，為
該項目投資款。該公司無可執行財產，已
無法收回款項
4
西遊記女
兒國
5,000.00
其他應收款
2,664.00
2017年與平潭鑫龍智多星文化傳媒有限公
司籤訂了電視劇《西遊記之女兒國》項目
合作合同，為該項目投資款。該公司為失
信企業，無可執行財產
5
租界神探
4,000.00
其他應收款
2,000.00
2017年與霍城星座魔山影視發行經紀有限
公司籤訂了電視劇《租界神探》項目合同，
為該項目投資款。該公司無可執行財產，
已無法收回款項
合計
34,464.33
20,001.02
2020年6月末，網際網路影視劇項目投資中減值金額較大的劇目如下：
序號
劇目名稱
投資金額
（萬元）
減值涉及
的會計科目
減值金額
（萬元）
減值原因
1
摸金符
14,864.33
存貨
2,053.00
受影視行業限價政策和市場行情等影響，
公司根據項目情況及市場詢價溝通情況等
進行減值測試，經減值測算，存在減值風
險
2
墨客行
3,500.84
存貨
3,500.84
該劇系古裝捉妖題材，且庫存時間已3年
以上，受行業下行調整和疫情疊加影響，
發行困難，公司根據目前市場接洽情況，
預計無法收回投資，全額計提跌價準備
合計
18,365.17
5,553.84
問題6
公司控股股東浙江省文化產業投資集團有限公司（以下簡稱浙江文投）認
購本次非公開發行股票。
（1）請保薦機構和申請人律師核查公司浙江文投及其控制的關聯方從定價
基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如
是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行管理
辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請浙江文投出具承
諾並公開披露。
（2）請保薦機構和申請人律師核查上述發行對象認購資金來源，如認購資
金來源於自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構
化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。
（3）請申請人按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定明確上述
發行對象的認購數量或認購區間。
（4）按照申報材料，2020年7月10日，公司股東錢文龍、繆進義與浙江
文投籤署《表決權委託協議》，分別將其持有的上市公司總股本的13.32%、5.32%
的股份對應的表決權委託予浙江文投行使，表決權委託事項獲國資主管部門批
準後生效。請申請人律師根據相關法律法規和《表決權委託協議》內容說明在
2020年7月10日公司控股股東是否已經變更為浙江文投。如否，請申請人說明
在2020年7月10日召開董事會時浙江文投作為發行對象以及採用2020年7月
11日為本次非公開發行股票的定價基準日是否符合《上市公司非公開發行股票
實施細則》第七條的規定，請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
（5）請保薦機構和申請人律師就已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否
明確了違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股
東利益發表核查意見。
回覆：
一、請保薦機構和申請人律師核查公司浙江文投及其控制的關聯方從定價
基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如
是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行管理
辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請浙江文投出具承
諾並公開披露
（一）浙江文投及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本反饋意見回
復出具日不存在減持情況
除浙江文投持有發行人166,423,126股股份（佔上市公司總股本的18.64%）
對應的表決權外，自本次非公開發行的定價基準日（即2020年7月11日）前六
個月至本反饋意見回復出具日，浙江文投及其控制的關聯方不持有發行人股份。
本次非公開發行的認購對象浙江文投及其控制的關聯方從定價基準日（即
2020年7月11日）前六個月至本反饋意見回復出具日不存在減持情況。
（二）浙江文投及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行後六
個月不存在減持計劃，浙江文投已出具相關承諾並公開披露
2020年7月10日，浙江文投已出具《收購人本次取得的股權限售3年的承
諾》，承諾「本人作為收購人在本次非公開發行中所認購的股份，自本次非公開
發行結束之日起36個月內不得轉讓。」
2020年12月24日，浙江文投出具了《關於特定期間不減持上市公司股份
的聲明和承諾》，確認從本次非公開發行股票定價基準日前六個月至本次發行完
成後六個月內不存在減持情況或減持計劃，具體內容如下：
「1、自本次非公開發行定價基準日（即2020年7月11日）前6個月至本
承諾函出具日，本公司及本公司控制的關聯方未以任何方式減持
鹿港文化的股
票。
2、自本承諾函出具日起至自本次非公開發行結束之日起36個月內，本公司
及本公司控制的關聯方將不會以任何方式減持所持有的
鹿港文化的股票，亦不存
在任何減持計劃。
3、本承諾為不可撤銷承諾，本承諾函自籤署之日起對本公司及本公司控制
的關聯方具有約束力，若本公司及本公司控制的關聯方違反上述承諾發生減持情
況，則減持所得全部收益歸
鹿港文化所有，同時本公司及本公司控制的關聯方將
依法承擔由此產生的法律責任。」
發行人已在《江蘇
鹿港文化股份有限公司關於本次非公開發行認購對象及其
關聯方出具不減持公司股份承諾函的公告》中公開披露了上述承諾。
綜上，浙江文投及其控制的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成後
六個月內不存在減持情況或減持計劃。就減持計劃事宜，浙江文投已出具承諾並
公開披露。
（三）中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了發行人公告、相關董事會、股東大會文件及股東名冊持股數據；
2、查閱了浙江文投及其控制的關聯方的股票帳戶交易流水及浙江文投出具
的《收購人本次取得的股權限售3年的承諾》《關於特定期間不減持上市公司股
票的聲明和承諾》。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：浙江文投及其控制的關聯方從定價基
準日前六個月至本次發行完成後六個月內不存在減持情況或減持計劃。就減持計
劃事宜，浙江文投已出具承諾並公開披露。
二、請保薦機構和申請人律師核查上述發行對象認購資金來源，如認購資
金來源於自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構
化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形
（一）本次非公開發行對象認購資金來源
根據浙江文投於2020年7月10日出具的《關於本次認購非公開發行新股資
金來源的聲明》，浙江文投承諾：「本公司本次認購股份所需資金全部為本公司
自有資金或自籌資金，來源合法，支付方式為貨幣資金。本公司不存在收購資金
直接或間接來源於上市公司或其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資產置
換或其他交易取得資金的情形，不存在任何以分級收益等結構化安排的方式進行
融資的情形。」
2020年12月24日，浙江文投進一步出具《關於本次認購非公開發行新股
資金來源的確認函》，確認：「本公司用於認購
鹿港文化本次非公開發行股票的
資金均為自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間
接使用
鹿港文化及其他關聯方資金用於本次認購的情形。」
根據發行人於2020年7月11日披露的《江蘇
鹿港文化股份有限公司關於本
次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務
資助或補償的公告》，發行人承諾：「公司不存在直接或通過利益相關方向參與
認購的投資者提供財務資助或補償的情形。」
此外，根據大華審字[2020]050220號《浙江省文化產業投資集團有限公司審
計報告》，截至2019年12月31日，浙江文投持有的貨幣資金為21.78億元；
根據浙江文投出具的未經審計的財務報表，截至2020年11月30日，浙江文投
持有的貨幣資金為20.85億元，足以覆蓋本次非公開發行的認購資金。
綜上，浙江文投參與本次非公開發行的認購資金來源於自有資金或自籌資
金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方
資金用於本次認購等情形。
（二）中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師查閱了發行人本次非公開發行的公告文件、浙江文投
的財務報表、審計報告、信用報告及其出具的《關於本次認購非公開發行新股資
金來源的聲明》及《關於本次認購非公開發行新股資金來源的確認函》等文件。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：浙江文投參與本次非公開發行的認購
資金來源於自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接
間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。
三、請申請人按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定明確上述
發行對象的認購數量或認購區間
2020年7月10日，發行人召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了本次
非公開發行股票相關議案，在董事會階段即確定具體發行對象為浙江文投。本次
非公開發行A股股票的募集資金總額不超過599,911,175.36元（含本數），發行
的股票數量不超過267,817,489.00股（含本數）。
2020年7月10日，發行人與浙江文投籤訂《關於江蘇
鹿港文化股份有限公
司2020年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱「《股份
認購協議》」），浙江文投本次認購數量不超過267,817,489.00股（含本數），
最終認購股票數量以中國證監會核准的數量為準。本次非公開發行股票相關事宜
已經2020年9月15日召開的公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。
上述事項已在《2020年度非公開發行A股股票預案》《關於與特定對象籤
署附條件生效的非公開發行股份認購協議的公告》中披露。
2020年12月21日，發行人與浙江文投籤訂《關於江蘇
鹿港文化股份有限
公司2020年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議之補充協議》（以下
簡稱「《股份認購協議之補充協議》」），浙江文投同意以現金認購發行人本次
非公開發行的全部股份267,817,489.00股，認購金額為599,911,175.36元，最終
認購股票數量以中國證監會核准的數量為準，同時認購金額作相應調整。若發行
人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項導致本次非公開發行股票的發行價格根據協議約定調整的，浙江文投本
次認購數量將作相應調整。
上述事項經上市公司第六屆董事會第五次會議審議，並已在《2020年度非
公開發行A股股票預案（修訂稿）》《關於與特定對象籤署附條件生效的非公
開發行股份認購協議之補充協議暨關聯交易的公告》中披露。
綜上，發行人已明確發行對象的認購數量或認購區間，符合《上市公司非公
開發行股票實施細則》相關規定。
四、按照申報材料，2020年7月10日，公司股東錢文龍、繆進義與浙江文
投籤署《表決權委託協議》，分別將其持有的上市公司總股本的13.32%、5.32%
的股份對應的表決權委託予浙江文投行使，表決權委託事項獲國資主管部門批
準後生效。請申請人律師根據相關法律法規和《表決權委託協議》內容說明在
2020年7月10日公司控股股東是否已經變更為浙江文投。如否，請申請人說明
在2020年7月10日召開董事會時浙江文投作為發行對象以及採用2020年7月
11日為本次非公開發行股票的定價基準日是否符合《上市公司非公開發行股票
實施細則》第七條的規定，請保薦機構和申請人律師發表核查意見
（一）表決權委託事項與本次非公開發行構成浙江文投收購
鹿港文化的一
攬子交易
2020年7月10日，浙江文投、發行人、錢文龍、繆進義籤署《關於江蘇鹿
港文化股份有限公司之投資框架協議》。浙江文投擬以接受表決權委託及認購鹿
港文化非公開發行股票相結合的方式取得
鹿港文化的控制權，具體如下：
1、錢文龍、繆進義與浙江文投籤署《錢文龍、繆進義與浙江省文化產業投
資集團有限公司關於江蘇
鹿港文化股份有限公司之表決權委託協議》（以下簡稱
「《表決權委託協議》」），錢文龍、繆進義分別將其持有的
鹿港文化118,923,722
股股份（佔
鹿港文化總股本的13.32%）和47,499,404股股份（佔
鹿港文化總股
本的5.32%）對應的表決權（包括但不限於召集權、提案權、提名權、股東大會
審議事項的表決權等非財產性的股東權利）委託給浙江文投（以下簡稱「表決權
委託事項」）。
2、浙江文投與發行人籤署《股份認購協議》，發行人按不超過目前股本30%
的數量啟動非公開發行股票，浙江文投全額認購即認購267,817,489股股份。
本次表決權委託及非公開發行完成後，浙江文投將持有
鹿港文化267,817,489股股份，佔
鹿港文化發行完成後總股本的23.08%，同時通過接受表
決權委託和認購非公開發行股票合計擁有
鹿港文化434,240,615股股份對應的表
決權，佔本次非公開發行完成後
鹿港文化總股本的37.42%。
上述表決權委託事項與本次非公開發行是於2020年7月10日同時達成的兩
項交易；表決權委託事項與本次非公開發行均完成後，整體實現浙江文投控制鹿
港文化三分之一以上表決權的效果，因此表決權委託事項與本次非公開發行構成
一攬子交易。
（二）根據一攬子交易安排，表決權委託事項生效與本次非公開發行生效，
具有內在的前後聯繫及邏輯上的必然性，發行人及浙江文投不存在利用國資審
批的時間差提前鎖定價格的情形
根據《表決權委託協議》及《股份認購協議》，《表決權委託協議》在履行
完成相關國有資產管理審批程序後生效；《股份認購協議》經上市公司董事會、
相關國有資產管理審批、上市公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准後生
效。
根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第六十三條：「國有股東所控股上
市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形
的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。」
浙江文投將表決權委託事項及本次非公開發行作為一攬子交易向主管部門
提交《關於收購
鹿港文化控制權的請示》（浙文投集團發[2020]31號），並於
2020年8月25日收到浙江省國有文化資產管理委員會出具的《關於同意浙江省
文化產業投資集團有限公司收購江蘇
鹿港文化股份有限公司控股權事項的批覆》
（浙文資復〔2020〕5號），同意浙江文投收購
鹿港文化控股權方案。
因此，國有資產管理審批相關主管部門對於表決權委託事項及本次非公開發
行的審批結果具有同向性和一致性。根據一攬子交易安排，浙江文投成為鹿港文
化的控股股東及本次非公開發行之間具有內在的前後順序及必然聯繫。即，本次
非公開發行生效時，表決權委託事項必然已經生效；反之，若表決權委託事項不
生效，則本次非公開發行亦不會生效。
根據一攬子交易，表決權委託事項與本次非公開發行相關協議同時籤署並公
告是信息披露的必然要求，發行人及浙江文投不存在利用國資審批的時間差提前
鎖定價格的情形。
（三）採用董事會決議公告日為本次非公開發行股票的定價基準日符合《上
市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定
2020年8月25日，浙江省國有文化資產管理委員會出具的《關於同意浙江
省文化產業投資集團有限公司收購江蘇
鹿港文化股份有限公司控股權事項的批
復》（浙文資復〔2020〕5號），原則同意浙江文投收購
鹿港文化控股權方案。
至此，錢文龍、繆進義與浙江文投籤署的《表決權委託協議》生效。表決權委託
生效後，浙江文投擁有
鹿港文化166,423,126股股份（佔上市公司總股本的
18.64%）對應的表決權。公司控股股東由錢文龍變更為浙江文投。本次非公開發
行股票相關事宜已經2020年9月15日召開的公司2020年第一次臨時股東大會
審議通過。
在2020年9月15日發行人股東大會審議本次非公開前，《表決權委託協議》
已生效，浙江文投已成為發行人的控股股東。在本次非公開發行實施時，浙江文
投將以控股股東的身份作為本次非公開唯一認購方進行認購。
因此，在2020年7月10日召開董事會時浙江文投作為發行對象以及採用
2020年7月11日為本次非公開發行股票的定價基準日符合《上市公司非公開發
行股票實施細則》第七條第二款規定的向「上市公司的控股股東、實際控制人或
其控制的關聯人」發行。
（四）中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了浙江文投與錢文龍、繆進義及發行人籤訂的《關於江蘇
鹿港文化股份有限公司之投資框架協議》《表決權委託協議》《股份認購協議》；
2、查閱了發行人與浙江文投籤訂的《股份認購協議之補充協議》；
3、查閱了浙江省國有文化資產管理委員會出具的《關於同意浙江省文化產
業投資集團有限公司收購江蘇
鹿港文化股份有限公司控股權事項的批覆》。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：表決權委託事項與本次非公開發行構
成浙江文投收購
鹿港文化的一攬子交易；根據一攬子交易安排，表決權委託事項
生效與本次非公開發行生效，具有內在的前後聯繫及邏輯上的必然性，發行人及
浙江文投不存在利用國資審批的時間差提前鎖定價格的情形；採用董事會決議公
告日為本次非公開發行股票的定價基準日符合《上市公司非公開發行股票實施細
則》第七條的規定。
五、請保薦機構和申請人律師就已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否
明確了違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股
東利益發表核查意見
（一）《股份認購協議》及《股份認購協議之補充協議》中明確約定了違
約承擔方式、違約責任條款，該等約定能夠切實保護上市公司利益和上市公司
股東利益
根據發行人與浙江文投2020年7月10日籤署的《股份認購協議》及2020
年12月21日籤署的《股份認購協議之補充協議》，甲方指發行人，乙方指浙江
文投，相關股份認購協議對違約承擔方式、違約責任的約定如下：
「7.1 除本協議其他條款另有約定外，本協議任何一方未履行或未適當履行
其在本協議項下應承擔的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述和/
或保證，均視為違約。違約方的違約責任按如下方式承擔：
（1）本協議已具體約定違約責任承擔情形的適用相關具體約定；
（2）本協議未具體約定違約責任情形的，違約方應全額賠償守約方因違約
方的違約行為而遭受的任何損失、承擔的任何責任和/或發生的任何費用（包括
合理的訴訟費、律師費、其他專家費用等）。
7.2 若乙方在繳款通知規定的時間部分繳款的，乙方需按應繳未繳認購款
金額的10%向甲方支付違約金。
7.3 儘管有前述規定，雙方同意本次發行因任何原因未獲審批機關（包括
但不限於中國證監會、上交所）批准/認可，或者因法律法規政策變化等終止本
次非公開發行而導致本協議無法實施，不視為任何一方違約，雙方為本次認購股
份事宜而發生的各項費用由雙方各自承擔。」
綜上，《股份認購協議》及《股份認購協議之補充協議》中明確約定了違約
承擔方式、違約責任條款，該等約定能夠切實保護上市公司利益和上市公司股東
利益。
（二）中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師查閱了《股份認購協議》及《股份認購協議之補充協
議》。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：《股份認購協議》及《股份認購協議
之補充協議》中明確了違約承擔方式、違約責任條款，該等約定能夠切實保護上
市公司利益和上市公司股東利益。
問題7
2019年1月10日，公司因安全生產事故收到張家港安監局下發的行政處罰
決定書。請申請人說明上述事項是否導致重大人員傷亡、社會影響惡劣，是否
構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發行股票的
禁止性情形發表意見。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、本次安全生產事故未導致重大人員傷亡或社會影響惡劣
（一）安全生產事故發生的原因、責任認定、處罰及整改情況
根據張家港市安全生產監督管理局出具的張安監罰字[2019]6號《安全生產
監督管理行政處罰決定書》認定的事實，2018年11月20日下午，鹿港科技裝
卸工張玉峰在鹿港科技8號倉庫外場地上裝車作業時不慎從2.2米高處墜落至地
面，後於2018年11月23日搶救無效死亡。經事故調查組認定：事故發生的直
接原因是裝卸工缺乏安全意識，在未落實安全措施的情況下進行高處作業導致事
故發生；事故發生的間接原因是鹿港科技裝卸作業操作規程不完善，未將裝車作
業納入高處作業管理，高處作業未落實安全措施，組織裝卸工安全生產教育和培
訓不到位。
2019年1月10日，張家港市安全生產監督管理局對鹿港科技作出行政處罰，
認為鹿港科技執行安全生產法律法規不嚴，裝卸作業操作規程不完善，未將裝車
作業納入高處作業管理，高處作業未落實安全措施，組織裝卸工安全生產教育和
培訓不到位，該行為違反了《中華人民共和國安全生產法》第二十五條第一款和
第四十條之規定，對事故的發生負有責任。鑑於本起事故造成一人死亡，屬《生
產安全事故報告和調查處理條例》第三條第一款第四項規定的「一般事故」，根據
《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條第一項及《江蘇省安全生產行政處
罰自由裁量實施細則》（試行），張家港市安全生產監督管理局對鹿港科技罰款
20萬元。
鹿港科技收到相關處罰通知後，按規定繳納了上述罰款，並及時完成了整改，
整改措施包括：召開安全生產會議，開展安全宣傳教育培訓，加強安全生產檢查
及定期巡查，完善裝卸作業操作規程及落實高處作業的安全措施等。
（二）未導致重大人員傷亡或社會影響惡劣的說明
1、本次安全生產事故屬於一般事故
根據《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條規定，一般事故，是指造
成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1,000萬元以下直接經濟損失的事
故。
上述安全生產事故造成1人死亡，屬於一般事故，非較大、重大、特別重大
事故，未導致重大人員傷亡。
2、從相關處罰責任認定及罰款裁量幅度來看，處罰結果相對較輕
根據處罰決定書對於事故責任的認定，鹿港科技對事故的發生負間接責任且
及時完成了整改，未造成社會惡劣影響。
根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條第一項規定，發生一般事
故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款。鹿港科技因上述違法行為受到20
萬元的罰款，為法定罰款區間的最低值，從罰款裁量幅度來看，相對較輕。
3、主管部門已出具證明該行為不屬於重大違法行為
2019年5月20日，張家港市應急管理局（即原張家港市安全生產監督管理
局）出具《證明》，確認「江蘇鹿港科技有限公司因發生一起一般安全生產事故
於2019年1月被我局行政處罰。根據事故調查，未發現該公司存在重大違法違
規行為，該處罰亦未被列入重大行政處罰」。
綜上，上述事項未導致重大人員傷亡或社會惡劣影響。
二、本次安全生產事故不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條
第（七）項非公開發行股票的禁止性情形
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定，上市公
司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，不得非公開發行股
票。
根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，對於主板（中小
板）發行人非公開發行股票和非公開發行優先股發行條件中規定的「嚴重損害投
資者合法權益和社會公共利益的其他情形」，需根據行為性質、主觀惡性程度、
社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷
亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益
的違法行為。
綜上，上述安全生產事故屬於一般事故，未導致重大人員傷亡；從事故發生
責任認定及整改情況來看，鹿港科技對事故的發生負間接責任且及時完成了整
改，未造成社會惡劣影響；從罰款裁量幅度來看，處罰結果相對較輕；鹿港科技
所在地的張家港市應急管理局已對此出具《證明》確認該行為不屬於重大違法違
規行為；鹿港科技不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，上述
行政處罰事項不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項非公
開發行股票的禁止性情形。
三、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了發行人提供的張安監罰字[2019]6號《安全生產監督管理行政處罰
決定書》、繳納罰款的銀行繳款單據，及鹿港科技公司內部整改的《事故簡訊》；
2、查閱了張家港市應急管理局出具的《證明》，說明該安全生產事故不屬
於重大違法違規行為；
3、查閱了《中華人民共和國安全生產法》《生產安全事故報告和調查處理
條例》《江蘇省安全生產行政處罰自由裁量適用細則》《上市公司證券發行管理
辦法》等相關法律法規。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：上述安全生產事故屬於一般事故，未
導致重大人員傷亡；從事故發生責任認定及整改情況來看，鹿港科技對事故的發
生負間接責任且及時完成了整改，未造成社會惡劣影響；從罰款裁量幅度來看，
處罰結果相對較輕；鹿港科技所在地的張家港市應急管理局已對此出具《證明》
確認該行為不屬於重大違法違規行為；鹿港科技不存在嚴重損害投資者合法權益
和社會公共利益的情形，上述行政處罰事項不構成《上市公司證券發行管理辦法》
第三十九條第（七）項非公開發行股票的禁止性情形。
問題8
請申請人進一步說明公司控股股東是否與公司存在同業競爭。請保薦機構
和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、浙江文投及其控股企業主營業務情況
根據浙江文投提供的資料及公開信息查詢梳理，浙江文投及其控制的除發行
人外的下屬子公司基本情況如下：
公司名稱
持股情
況（出資
比例）
註冊資本
（萬元）
法定代表人
或執行事務
合伙人
主營業務
影視劇製作
發行相關經
營資質
2018年起影
視劇投資制
作情況
浙江文投
-
336,547.94
姜軍
從事文化領
域的投資與
投資管理，
資產管理
-
曾參投電視
劇《大浪淘
沙：啟航》、
紀錄片《王
陽明》
杭州博文
股權投資
有限公司
100%
5,000
陳楠
股權投資、
企業管理諮
詢、財務諮
詢
-
-
杭州良渚
文化創意
有限公司
51%
2,000
裘鋒鋒
文化旅遊項
目的開發建
設、文創產
品的設計與
銷售、活動
策劃
-
-
之江電影
82%
36,585.37
傅立文
文化產業的
投資和管
理、經營廣
告業務
-
曾參投電影
《熊出
沒·狂野大
陸》、《紅
海行動》
東海旭日
之江電
影集團
有限公
司持股
100%
5,000
徐曉鈞
影視劇的投
資、製作與
發行
《廣播電視
節目製作經
營許可證》
浙字第
01307號
（到期日：
2021年3月
31日）
曾參投電視
劇《破局
1950》、電
影《小小的
願望》（偉
大的願望）、
《陽光不是
劫匪》、《她
殺》、《開
國將帥授勳
1955》
公司名稱
持股情
況（出資
比例）
註冊資本
（萬元）
法定代表人
或執行事務
合伙人
主營業務
影視劇製作
發行相關經
營資質
2018年起影
視劇投資制
作情況
浙江光影
空間文化
創意有限
公司
之江電
影集團
有限公
司持股
100%
4,000
柴紅兵
策劃、組織
文化藝術活
動
-
-
東海匯
之江電
影集團
有限公
司持股
100%
1,000
徐曉鈞
投資、參與
影視劇製作
與發行
1、《電影發
行經營許可
證》浙證發
（影）字第
01052001
號（有效期
至2022年
10月13日，
經營區域：
浙江省內）
2、《廣播電
視節目製作
經營許可
證》（浙）
字第05574
號（有限期
至2021年3
月31日）
曾參投電影
《奪冠》（中
國女排）、
《暗殺風
暴》、《唐
人街探案
3》、《寶可
夢：超夢的
逆襲·進化》
中國大陸電
影發行權
東海電影
集團玉環
文化投資
管理有限
公司
之江電
影集團
有限公
司持股
100%
1,000
袁法康
商務諮詢服
務
-
-
浙江影時
代酒店管
理有限公
司
之江電
影集團
有限公
司持股
100%
100
袁法康
經營酒店、
餐飲服務
-
-
時代院線之江電
影集團
有限公
司持股
80%
13,000
許勁峰
影視劇的投
資與製作、
經營電影院
線
《電影發行
經營許可
證》
影證發字
﹝2020﹞第
17號（到期
日：2022年
5月30日）
曾參投電影
《撈世界》、
《反貪風暴
4》、《小小
的願望》、
《航海王：
狂熱行動》
公司名稱
持股情
況（出資
比例）
註冊資本
（萬元）
法定代表人
或執行事務
合伙人
主營業務
影視劇製作
發行相關經
營資質
2018年起影
視劇投資制
作情況
浙江新農
村數字電
影院線有
限公司
之江電
影集團
有限公
司持股
39%
100
俞孟忠
投資、製作
電影、電影
院線的經營
《電影發行
經營許可
證》
浙證發字第
101號（有
效期：長期）
-
二、浙江文投及其控股企業與發行人從事相同或相似業務情況
截至本反饋意見回復出具日，
鹿港文化控股股東浙江文投及其控股企業與發
行人從事相同或相似業務情況如下：
（1）浙江文投、之江電影、東海旭日、東海匯、
時代院線存在參投影視劇
項目的情況。2018年至今，浙江文投曾參投電視劇《大浪淘沙：啟航》、紀錄
片《王陽明》；之江電影曾參投電影《熊出沒·狂野大陸》《紅海行動》；東海
旭日曾參投電視劇《破局1950》、電影《小小的願望》（偉大的願望）《陽光
不是劫匪》《她殺》《開國將帥授勳1955》；東海匯曾參投電影《奪冠》（中
國女排）《暗殺風暴》《唐人街探案3》《寶可夢：超夢的逆襲·進化》中國大陸
電影發行權；
時代院線曾參投電影《撈世界》《反貪風暴4》《小小的願望》（偉
大的願望）《航海王：狂熱行動》中國大陸電影發行權。根據浙江文投的補充承
諾：浙江文投及其控制的企業將不再新增電視劇、紀錄片投資業務，電影投資僅
限固定收益投資及投資金額不超過1,000萬元的非主控電影項目。
2018年至今，浙江文投及下屬控股子公司電影投資情況如下：
序
號
電影名稱
合同籤
訂時間
電影上映
時間
籤約主體
電影總投
資（萬元）
浙江文投主
體投資額
（萬元）
固定收益
/參投
結算金額
（萬元）
備註
1
《熊出
沒·狂野
大陸》
2019年底
-
之江電影
13,000
130
參投
-
未上映
2
《奪冠》
（中國女
排）
2019年12
月
原上映時
間為2020
年春節
檔，受疫
情影響調
整到2020
年9月上
映
東海匯
-
500
固定收益
投資（按
投資額的
5%收取
固定收
益），不
享有影片
其他收益
-
未到結
算期
序
號
電影名稱
合同籤
訂時間
電影上映
時間
籤約主體
電影總投
資（萬元）
浙江文投主
體投資額
（萬元）
固定收益
/參投
結算金額
（萬元）
備註
3
《暗殺風
暴》
2019年12
月
-
東海匯
9,000
180
參投
-
未上映
4
《唐人街
探案3》
2020年1
月
原上映時
間為2020
年春節
檔，受疫
情影響調
整到2021
年春節檔
上映
東海匯
80,000
799
保本參投
-
未上映
5
《撈世
界》
2018年12
月
-
時代院線5,000
150
固定收益
投資（年
化收益率
12%）+超
額收益分
配
-
未上映
6
《反貪風
暴4》
2019年3
月
2019年4
月
時代院線9,000
90
參投
181.54
已完成
結算
7
《小小的
願望》（偉
大的願
望）
2019年5
月
2019年9
月
時代院線11,000
220
固定收益
（按投資
額的12%
作為收
益）
250.37
已完成
結算
8
2019年5
月
東海旭日
220
固定收益
（按投資
額的12%
作為收
益）
250.22
已完成
結算
9
《航海
王：狂熱
行動》中
國大陸電
影發行權
2019年10
月
2019年10
月在中國
內地上映
時代院線2,100
21
參投
30.32
已完成
結算
10
《陽光不
是劫匪》
2019年1
月
預計2020
年12月
31日上映
東海旭日
-
1000
固投，年
化10%固
定收益
1,116.46
已完成
結算
11
《她殺》
2018年5
月
-
東海旭日
10,000
500
參投
-
未上映
12
《開國將
帥授勳
1955》
2019年1
月
-
東海旭日
15,000
-
未出資
-
未上映
序
號
電影名稱
合同籤
訂時間
電影上映
時間
籤約主體
電影總投
資（萬元）
浙江文投主
體投資額
（萬元）
固定收益
/參投
結算金額
（萬元）
備註
13
《紅海行
動》
2018年1
月
2018年2
月
之江電影
35,000
700
固投，8%
固定收益
756.00
已完成
結算
14
《寶可
夢：超夢
的逆
襲·進化》
中國大陸
電影發行
權
2020年11
月
2020年12
月在中國
內地上映
東海匯
5,000
25
參投
-
未到結
算期
之江電影、東海旭日、東海匯、
時代院線所投資的電影均為利用
時代院線發
行資源進行的電影投資，且均為參投或固定收益投資，非主控項目，投資金額較
小。
浙江文投及其控股企業的電影投資業務與發行人電影投資業務存在如下不
同點：
業務不同點
發行人
浙江文投及其控股企業
投資時間
電影製作完成前
一般在電影製作完成後、上映
前（如《奪冠》、《唐人街探
案3》等）
投資利用的資源
電影創作資源、發行資源、資金優勢
時代院線的發行資源
單部電影投資金額
根據項目資金需求和其他投資人情況
而定
僅限固定收益投資及投資金
額不超過1,000萬元的非主控
電影項目，投資金額佔比較低
投資承擔的風險
投資風險較高，存在虧損的風險。最近
三年，發行人電影業務的毛利率分別為
9.08%、-32.89%和-178.59%。
終端渠道資源有一定的風險
轉移和制約作用，投資風險較
低
因此，浙江文投及其控股企業的電影參投和固收投資業務與發行人電影投資
業務屬於同一類業務，但不構成競爭關係。
（2）東海旭日主營業務為影視劇的投資、製作與發行，且持有《廣播電視
節目製作經營許可證》。根據浙江文投的補充承諾：東海旭日不再籤署影視劇制
作合同，並在2023年12月31日前啟動註銷該公司法人資格的程序。
（3）東海匯持有《廣播電視節目製作經營許可證》《電影發行經營許可證》，
為浙江文投電影製作和電影發行的主體。東海匯的電影製作和電影發行業務與發
行人構成同業競爭。
根據2020年7月10日浙江文投出具的《關於避免同業競爭的承諾》：「本
公司或本公司控制的其他企業獲得與
鹿港文化主營業務構成實質性同業競爭的
業務機會，本公司將書面通知
鹿港文化，並盡最大努力促使該等新業務機會按合
理、公平的條款和條件優先讓予
鹿港文化或其控股企業，但與
鹿港文化的主營業
務相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務性投資商業機會除外。
若
鹿港文化決定不接受該等新業務機會，或者在收到本公司的通知後30日內未
就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為
鹿港文化已放棄該等新業務機
會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新業務機會並自行從事、經
營該等業務。」東海匯在獲得與
鹿港文化主營業務構成實質性同業競爭的業務機
會時，將按照上述程序執行。
根據浙江文投的補充承諾：東海匯將作為其旗下唯一非上市的電影製作和電
影發行主體，並於2023年12月31日前啟動將該公司股權注入上市公司的程序。
（4）新農村數字電影院線持有《電影發行經營許可證》，其主要職能是面
向農村電影改革發展試點地區和全國農村，承擔政府指定的全國農村數字電影公
益版權的洽購和發行工作。新農村數字電影院線通過國家廣播電視總局數字電影
節目管理中心影片交易服務平臺向經政府主管部門批准成立的農村數字電影院
線公司發行影片，業務具有較強的公益性、政策性，最終服務主要面向農村市場，
與上市公司面對的市場並不重疊，故上述公司的農村公益版權電影發行業務與上
市公司不存在同業競爭。
（5）
時代院線的主營業務為電影的院線發行與影院放映，具體包括向旗下
影院發行電影、經營管理旗下影院及影院的投資、開發和建設等。其持有的現行
有效的《電影發行經營許可證》所從事的電影院發行/電影片發行業務，其經營
區域為本院線電影院，下遊為下屬電影院，屬於電影產業鏈的下遊。上市公司的
子公司世紀長龍持有的現行有效的《電影發行經營許可證》的經營項目為電影片
發行，其經營區域為全國，下遊為電影院線，屬於電影產業鏈的上中遊。
根據《關於改革電影發行放映機制的實施細則（試行）》，實行以院線為主
的發行放映機制，減少發行層次，改變按行政區域計劃供片模式，變單一的多層
次發行為以院線為主的一級發行，發行公司和製片單位直接向院線公司供片；有
條件的地區，要儘快組建兩條或兩條以上的院線；鼓勵有實力的院線跨省經營。
因此，
時代院線的電影發行業務與上市公司不存在同業競爭。
綜上所述，1、浙江文投及其控股企業的電影參投和固收投資業務與發行人
電影投資業務屬於同一類業務，但不構成競爭關係；2、東海旭日不再籤署影視
劇製作合同，並在2023年12月31日前啟動註銷該公司法人資格的程序，與發
行人不構成同業競爭；3、東海匯的電影製作和電影發行業務與發行人構成同業
競爭，浙江文投已制定解決方案並明確未來整合時間安排；4、新農村數字電影
院線和
時代院線與發行人不存在同業競爭。
三、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了本次非公開預案、浙江文投出具的《收購報告書》；
2、查詢了浙江文投及其控股企業的工商信息、章程、影視劇製作發行相關
經營資質等資料，了解其股權關係、主營業務情況；
3、取得浙江文投及其控股企業2018年起影視劇投資合同，重點關注電影投
資的投資規模、投資模式、投資時點、收益情況；
4、針對與發行人從事相同或相似業務情況，對浙江文投相關部門負責人進
行訪談，了解浙江文投及其控股企業的業務模式；
5、取得浙江文投出具的《關於避免同業競爭的承諾》及《關於避免同業競
爭的補充承諾》。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：1、浙江文投及其控股企業的電影參
投和固收投資業務與發行人電影投資業務屬於同一類業務，但不構成競爭關係；
2、東海旭日不再籤署影視劇製作合同，並在2023年12月31日前啟動註銷該公
司法人資格的程序，與發行人不構成同業競爭；3、東海匯的電影製作和電影發
行業務與發行人構成同業競爭，浙江文投已制定解決方案並明確未來整合時間安
排；4、新農村數字電影院線和
時代院線與發行人不存在同業競爭。
二、一般問題
問題1
按照申請材料，申請人擁有部分住宅，請申請人說明這些住宅的具體情況
及用途。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、發行人及其子公司擁有住宅的基本情況
截至本反饋意見回復出具日，發行人及其子公司持有不動產的土地或房產用
途涉及住宅的情況匯總歸納如下：
序
號
權利
人
住宅數
量（宗）
坐落
土地
建築物及其附著
物
土地
用途
宗地面
積（㎡）
土地使用
權年限
房屋
用途
房屋建築
面積（㎡）
1
鹿港
文化
131
鹿港湖濱華府C
幢1-15層
城鎮
住宅
用地
15,301.7
2047/12/10
止
商業
12,905.64
2
洪澤
美倫
8
鹿港湖濱華府B
幢103、104、
1103-1、1103-2、
1104-1、1104-2、
1105、1106
住宅
/
2077/12/30
止
住宅
1,328.53
3
鹿港
文化
1
塘橋鎮巨橋村
城鎮
住宅
用地
10,160
2081/12/18
止
成套
住宅
24,001.42
4
世紀
長龍
1
鼓樓區華大街道
華林路河邊路4
號長富宮花園廣
場2#樓1202單
元
住宅
23
2062/8/21
止
住宅
107.47
5
世紀
長龍
8
朝陽區工人體育
場北路21號樓
20層2單元
2205、2207、
2208、2209、
2210、2211、
2212、2216
/
19,323.38
/
公寓
517.77
二、發行人及其子公司所持住宅的具體用途
上述發行人及其子公司所持住宅的具體用途如下：
序號
權利人
住宅數量
（宗）
坐落
房屋用
途
具體用途
1
鹿港文化131
鹿港湖濱華府C幢1-15層
商業
作為洪澤美倫
的酒店經營用
房
2
洪澤美倫
8
鹿港湖濱華府B幢103、104、
1103-1、1103-2、1104-1、
1104-2、1105、1106
住宅
作為洪澤美倫
的雜物房、員工
宿舍
3
鹿港文化1
塘橋鎮巨橋村
成套住
宅
作為
鹿港文化的員工宿舍
4
世紀長龍
1
鼓樓區華大街道華林路河邊
路4號長富宮花園廣場2#樓
1202單元
住宅
作為世紀長龍
在福州的員工
宿舍
5
世紀長龍
8
朝陽區工人體育場北路21號
樓20層2單元2205、2207、
2208、2209、2210、2211、2212、
2216
公寓
作為世紀長龍
在北京的辦公
場地、員工宿舍
三、中介機構的核查意見
保薦機構、發行人律師執行了以下核查程序：
1、查閱了發行人及其子公司的不動產權屬證書；
2、查閱了發行人及其子公司取得相關住宅的交易合同等文件；
3、查閱了發行人與子公司所持住宅的租賃合同、員工宿舍收費標準、住宿
員工清單；
4、對發行人及其子公司持有的住宅進行了現場實地走訪或網絡視頻核查；
5、就住宅具體用途及是否存在變相房地產開發情況對公司管理人員進行訪
談，並取得了發行人的書面說明。
經核查，保薦機構、發行人律師認為：發行人及其子公司持有的住宅僅作為
酒店經營用房或員工住宿、辦公使用，不存在變相投資或開發房地產的情況。
（本頁無正文，為《江蘇
鹿港文化股份有限公司與
中信建投證券股份有限公司關
於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之蓋章頁）
江蘇
鹿港文化股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《江蘇
鹿港文化股份有限公司與
中信建投證券股份有限公司關
於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）
保薦代表人籤名：
袁 晨 楊鑫強
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
關於本次反饋意見回復報告的聲明
本人作為江蘇
鹿港文化股份有限公司保薦機構
中信建投證券股份有限公司
的董事長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：
「本人已認真閱讀江蘇
鹿港文化股份有限公司本次反饋意見回復報告的全
部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本
公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相
應法律責任。」
保薦機構董事長：_______________
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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