中證網訊（記者 昝秀麗）證監會網站9月10日更新的一則行政處罰決定書顯示，證監會對時任易事特法定代表人、董事長、實際控制人何思模內幕交易「海陸重工」行為進行了立案調查、審理，何思模利用與妻子張某共同控制的「張某」等5個帳戶交易「海陸重工」，經交易所計算虧損176.84萬元。證監會決定，對何思模處以60萬元罰款。
行政處罰決定書披露了內幕信息的形成與公開過程。2013年下半年開始，海陸重工因業績壓力，開始尋找項目支撐公司業績。董事長徐某生看好環保產業，授權顧問潘某華尋找清潔能源等符合國家發展方向的項目。2016年5月，潘某華找到上海朝希投資管理有限公司（以下簡稱朝希投資）總經理惠某玉讓其介紹合適的項目重組。同一時期，寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱江南集成）法定代表人、控股股東吳某文告訴惠某玉其有重組的想法，惠某玉遂將海陸重工徐某生的名片給了吳某文讓其自己聯繫。
海陸重工2016年7月8日因籌劃重大事項停牌，公告擬收購江南集成100%股權，8月16日復牌公告終止重組，並承諾6個月內不再籌劃重大資產重組事項。據相關當事人稱，本次重組失敗的原因在於雙方在支付方式和比例上未能達成一致。
2016年12月中旬，潘某華聯繫朝希投資的惠某玉，目的還是想找合適的項目注入海陸重工。2016年12月22日，海陸重工和朝希投資籤訂了《戰略合作協議》，委託朝希投資為其提供兼併收購等財務顧問及投資諮詢服務。自2016年5月至調查時止，朝希投資只給海陸重工介紹了江南集成這一家標的公司。同日，惠某玉將江南集成的《利潤表》《資產負債表》以及通過國浩律師（南京）事務所（以下簡稱國浩律所）取得的《法律盡職調查報告》發送給申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱申萬宏源）。
2016年12月25日，申萬宏源保薦代表人蔡某電話聯繫惠某玉溝通江南集成盡職調查的時間，惠某玉遂致電吳某文告知其將派券商和律所去江南集成做盡職調查。2017年1月4日，為準備券商進場盡職調查，江南集成吳某文在公司的工作例會上要求各項目負責人「所有文件夾在券商進場前做好相應的目錄」。
2017年1月11日，申萬宏源到江南集成進行盡職調查。同日，國浩律所到江南集成做合規梳理。2017年1月25日，申萬宏源蔡某等人與朝希投資惠某玉一起討論《盡職調查報告》內容。惠某玉要求申萬宏源項目組加快工作節奏，儘早將涉及到標的公司的報告部分準備好。2017年1月份，惠某玉、潘某華、吳某文之間有多次通訊聯繫。2017年2月7日，江南集成董秘袁某安將券商發送的股東調查表等資料發給江南集成股東。2017年2月16日，海陸重工重組靜默期到期。
直至2017年3月6日，海陸重工停牌。公司3月18日發布公告稱，本次購買資產事項可能會以發行股份形式購買標的資產，該交易標的資產估值為15億元-25億元，預計本次交易可能達到需要提交股東大會審議的標準，標的資產屬光伏行業，按照中國證監會公布的《上市公司行業分類指引》屬於「M74專業技術服務業」。經公司確認，本次籌劃的重大事項構成了重大資產重組。
海陸重工重啟發行股份及支付現金購買江南集成股權系2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項及第七十五條第二款第（一）項、第（三）項規定的內幕信息，內幕信息形成日為2016年12月25日，公開日為2017年3月18日。江南集成法定代表人、控股股東吳某文為法定內幕信息知情人。
何思模與吳某文存在密切的商業關係：一是2014年12月至2016年10月期間，易事特持有江南集成10%的股權，何思模任江南集成董事；二是江南集成與易事特存在大量的關聯交易。何思模使用的手機號碼139×××××098與吳某文使用的手機號碼181×××××888、137×××××187在涉案期間有過8次通話聯繫，其中2016年12月26日，即內幕信息形成次日，吳某文與何思模有長達2分多鐘的通話。何思模利用與妻子張某共同控制的「張某」等5個帳戶交易「海陸重工」，經交易所計算虧損176.84萬元。
根據行政處罰決定書，何思模買賣「海陸重工」交易異常且沒有合理解釋。一是資金轉入及買入時點與內幕信息形成以及同內幕信息知情人的聯絡接觸時點高度吻合。二是得知帳戶交易引起監管關注後更換帳戶繼續大筆買入。三是新開立帳戶進行交易。四是買入意願堅決且帳戶持股單一。除「張某」帳戶外，「陸某蓉」「張某琴」「鄭某」「胡某珍」4個帳戶在內幕信息敏感期內，均將帳戶內資金全部用於購買「海陸重工」。
證監會認為，何思模的上述行為，違反了2005年證券法第七十三條「禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動」、第七十六條第一款「證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券」的規定，構成2005年證券法第二百零二條所述的內幕交易行為。