07 關於 常州強力電子新材料股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市 之 發行保薦工作報告 2015年1月 聲 明 本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦工作報告，並保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 釋 義 在本發行保薦工作報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義： 公司/發行人/
強力新材指 常州強力電子新材料股份有限公司 強力有限 指 常州強力電子新材料有限公司 強力先端 指 常州強力先端電子材料有限公司，系公司全資子公司 春懋貿易 指 常州春懋國際貿易有限公司，系公司全資子公司 傑森科技 指 常州傑森化工材料科技有限公司，系公司全資子公司 強力光電 指 常州強力光電材料有限公司，系公司控股70%之子公司 保薦機構/金元證券 指 金元證券股份有限公司 天元律師事務所/發行人律師 指 北京市天元律師事務所 蘇亞金誠/審計機構 指 江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司，2013年更名為江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合夥） 長興化學 指 長興化學工業股份有限公司，2014年6月12日更名為「長興材料工業股份有限公司」，本公司主要客戶之一 日立化成 指 日立化成工業株式會社，發行人主要客戶之一 旭化成 指 旭化成株式會社，發行人主要客戶之一 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《首發管理辦法》 指 《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》 本次發行 指 公司首次公開發行不超過2,000萬股人民幣普通股的行為 元 指 人民幣元 報告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 一、項目運作流程 （一）本次證券發行項目的立項審核主要過程 本保薦機構的IPO項目立項分為改制輔導立項和保薦承銷立項（保薦承銷立項需在改制輔導中期後方可進行），立項的基本流程如下： 業務部門根據實際情況，履行必要的盡職調查手段和程序，獲取項目方的可靠信息，經過客觀了解和分析論證，判斷項目滿足有關法律法規和規章制度規定的業務標準後，按相關要求製作項目立項申請材料，由部門負責人審查並籤署意見後，將立項申請材料提交至投資銀行質量控制部。 投資銀行質量控制部負責對立項申請材料進行初審，並可組織審核人員到項目現場做實地調查，或組織其它投行專業人員進行分析論證，出具專項調查報告。 立項小組負責對立項申請材料進行終審。立項小組成員五名，由本保薦機構領導及投資銀行部門、公司其他部門人員組成。立項審核採用會議或者籤字方式進行，四人以上（含四人）同意為立項申請通過。 常州強力電子新材料股份有限公司IPO項目立項主要過程如下： 事 項 時 間 立項前業務部門的盡職調查及合規性判斷 2010年8月 改制輔導立項申請時間 2010年8月 改制輔導立項評估時間 2010年8月 申請保薦承銷立項時間 2012年1月 保薦承銷立項評估時間 2012年1月 （二）本次證券發行項目執行的主要過程 1、執行成員構成 成員類別 姓 名 保薦代表人 韋玉剛、鍾玻 項目協辦人 高健偉 項目組成員 馮霞、劉淑慧、孫華安、宋莉君（已離職）、鄭璞（已離職） 2、項目組進場工作的時間 在
強力新材本次首次公開發行股票並申請在創業板上市項目工作中，項目組分階段進場工作的時間如下： 事 項 時 間 改制階段 2010年8月至2011年10月 輔導階段 2011年10月至2012年2月 申請文件製作階段 2011年10月至2012年3月 內部核查階段 2012年2月 3、盡職調查的主要過程 保薦機構接受
強力新材的聘請，擔任其本次IPO工作的保薦人和主承銷商。在本次保薦工作中，保薦機構根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》等相關法規的要求，對發行人進行了審慎、獨立的調查工作。對於本次盡職調查，項目組全體成員確認已履行勤勉、盡責的調查義務。 保薦機構的盡職調查是按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等我國現行有效的法律、法規、部門規章和規範性文件進行的。保薦機構針對
強力新材IPO項目調查的範圍包括：發行人基本情況、業務與技術、同業競爭與關聯交易、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查、組織機構與內部控制、財務與會計、募集資金運用、股利分配、風險因素及其他需關注的問題等多個方面。在盡職調查過程中，保薦機構實施了必要的查證、詢問程序，包括但不限於以下方式： （1）先後向發行人及發行人各職能部門、發行人的股東、關聯方發出盡職調查提綱，對發行人的財務部、研發部、管理部、採購物流部、品保部、安環部、生產部、銷售部等部門進行調查了解，收集與本項目相關文件、資料，並進行查閱和分析； （2）多次與公司董事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員訪談； （3）與發行人律師和審計機構的經辦人員進行了溝通和相關詢問調查； （4）實地調查發行人主要生產經營場所、主要工程實施地； （5）對發行人的主要供應商及客戶進行詢證及走訪； （6）取得發行人所在地的工商、稅務、社保、質檢、土地、環保、海關等政府機構的證明文件。 4、保薦代表人及項目組成員參與盡職調查的工作時間以及主要過程 保薦代表人韋玉剛、項目協辦人高健偉於2010年8月開始本項目的盡職調查工作，項目組成員於2010年10月開始本項目盡職調查工作，保薦代表人鍾玻於2011年6月開始本項目的盡職調查工作。在盡職調查工作中，保薦代表人韋玉剛、鍾玻分別採取查閱資料、詢問訪談、會議討論、列席三會、走訪調查、諮詢其他中介機構、借鑑行業專家意見等工作辦法調查企業的相關情況，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》編制保薦代表人盡職調查工作日誌。同時，保薦代表人韋玉剛、鍾玻在盡職調查過程中積極組織安排並親自參與指導項目組的各項工作，以自身的執業經驗為盡職調查中發現的各類問題提供切實可行的解決方案，在中介機構協調會上獨立客觀地發表意見，協助
強力新材與政府相關主管部門進行溝通協調，做到了勤勉盡責，在本項目進程中發揮了至關重要的作用。 保薦代表人及各項目組成員的主要工作如下： 調查類別 主要工作內容 主要參與成員 發行人基本 情況 調查了發行人的改制、設立、歷史沿革、發起人、重大股權變動、重大資產重組等情況。 了解發行人在設立、股權變更、資產重組中的規範運作情況等；並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、孫華安、鄭璞 調查和了解發行人主要股東的基本情況、股東歷次出資情況、與發行人相關協議；主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、孫華安 查閱發行人員工名冊、勞動合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，向相關主管部門進行調查，了解發行人在國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫療保障制度等方面的執行情況等，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、孫華安 調查和了解發行人關聯方及其下屬企業的基本情況；資產權屬韋玉剛、鍾玻、及其獨立性；業務、財務、機構的獨立；發行人商業信用情況等；並收集相關資料。 高健偉、劉淑慧、孫華安 業務與技術 調查電子化學品行業的發展、同行業競爭狀況、行業內公司情況；收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，了解行業監管體制和政策趨勢；調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，了解發行人所屬行業特有的經營模式等，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、鄭璞、孫華安 現場調查發行人的採購、生產、銷售、技術與研發情況，了解發行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況；發行人的生產工藝和流程、經營模式；發行的研發能力等，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、馮霞 通過查詢有關資料，與高管人員、中介機構、發行人員工進行訪談等方法，了解發行人高管人員的勝任能力及是否勤勉盡責。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧 同業競爭與關聯交易 調查發行人的關聯方基本情況、關聯方關係、同業競爭情況，了解關聯交易、同業競爭對發行人的影響及解決措施，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、宋莉君 董事、監事、高級管理人員及 核心技術人員 查詢董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡歷、發行人的說明等文件，與上述人員訪談，了解上述人員的任職資格、執業操守、兼職情況、對外投資情況等；查閱發行人歷次「三會」會議記錄，了解報告期內發行人董事、高管的變化情況；並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、宋莉君 公司治理 與 內部控制 查閱發行人組織機構圖、歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、會議記錄、會議決議、會議議案及決議、內部控制制度、《內部控制鑑證報告》、公司治理制度等文件，了解發行人組織機構是否健全及其運作情況、內部控制環境、股東資金佔用等。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、孫華安 財務與會計 對經發行人審計機構審計的財務報告及相關財務資料、稅務資料、評估報告進行審慎核查，結合發行人實際業務情況進行財務分析，並對重要的財務事項例如：銷售收入的確認、成本計量、存貨、應收帳款、報告期內的納稅進行重點核查。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、馮霞 業務發展目標 調查發行人未來三年的發展計劃、中長期發展戰略等情況，了解發行人發展目標與目前業務、募集資金投資項目的關係等情況，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻 募集資金運用 查閱本次發行的募投項目立項批覆文件、環評批覆文件、募集資金管理制度等，結合本次發行的募投項目的可行性研究報告，分析發行人募集資金投向對發行人未來經營的影響。 韋玉剛、鍾玻、高健偉 股利分配 調查發行人股利分配政策、歷次股利分配、發行後股利分配政策等情況，並收集相關資料。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、劉淑慧、孫華安 風險因素及其他重要事項 調查發行人經營風險、重大合同執行情況、訴訟和擔保等情況，分析可能對發行人業績和持續經營能力產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。 韋玉剛、鍾玻、高健偉、孫華安 （三）內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程 本保薦機構對投資銀行業務執行內部核查的部門是投資銀行質量控制部，通過對項目全過程流程管理方式進行審核和覆核。 在立項階段，投資銀行質量控制部審核了項目立項報告及相關材料，並組織立項小組進行研究審議，完成立項工作；在改制、輔導及盡職調查階段，投資銀行質量控制部審核了項目組提交出具的各項報告、方案，覆核了相關工作底稿，會同項目組組織完成了輔導驗收工作；在內核會議階段，投資銀行質量控制部審核項目組提交的內核會議材料，並組織反饋答覆，形成質量控制部審核報告，提交內核小組供其參考。投資銀行質量控制部通過全程流程管理，加強項目的質量和控制保薦業務風險。 投資銀行質量控制部採用的工作方式主要包括： （1）書面材料審核，對項目組提交的所有業務報告和文件進行審核，並組織反饋答覆； （2）工作底稿覆核，對項目組盡職調查工作底稿進行覆核，以保證真實性、準確性和完整性； （3）現場核查，2011年10月至2012年3月，投資銀行質量控制部的審核人員肖晴箏和曹豔等3次通過實地查看發行人生產經營場所、主要辦公場所，與項目單位主要管理人員、其他中介機構進行訪談等方式，了解項目進展情況，掌握項目中出現的問題，並形成核查意見。同時，投資銀行質量控制部積極與項目組溝通、討論，共同尋求現場核查中發現問題的解決方案。 （四）內核小組審核本次證券發行項目的主要過程 投資銀行質量控制部收到項目組的內核申請後，指定審核人員開展內部審核工作，形成審核意見。 在業務部門針對審核意見進行回復和修改後，投資銀行質量控制部對審核意見及回復進行總結整理，形成內部審核工作報告，提交內核小組會議審議。 內核小組成員由本保薦機構負責人、保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、質量控制部門和相關專業人員組成，內核小組成員共11名。內核小組成員三分之二以上（含）成員出席時，方可召開內核小組會議。 內核小組會議的表決分兩輪進行：第一輪就是否能夠對項目立即進行判斷作出表決，如果決議為能夠對項目立即作出判斷，則第二輪就是否同意項目通過內核進行表決；如果決議為不能對項目立即作出判斷，則不再進行第二輪表決。第一輪表決分為能夠、不能夠、棄權三類，第二輪表決分為同意、不同意、棄權三類。第一輪表決應由出席內核小組會議1/2以上（含）成員同意方可通過，第二輪表決應由出席內核小組會議2/3以上（含）成員同意方可通過。 2012年2月24日，本保薦機構召開內核小組會議，參加會議的內部審核小組成員應到11人，實到9人，符合內部審核工作程序的要求。在本次內核小組會議中，項目組對
強力新材IPO項目進行陳述並對內核小組成員的提問進行答辯，內核小組成員從專業的角度對申請材料中較為重要的問題進行核查和充分討論，從而形成審核意見。具體情況如下： 會議時間 2012年2月24日 出席會議的內核小組成員 陸濤、吳毓鋒、李龍筠、王健、吳寶利、崔健民、肖晴箏、高亮、沙俊濤 內核小組成員意見 詳見本發行保薦工作報告「二、項目存在問題及其解決情況」之「（四）內核小組審核的意見」 內核小組表決結果 兩輪表決中，參與投票的8名內核小組成員全部投贊成票，符合本保薦機構內核小組表決結果規定，同意推薦強力新材IPO申請材料上報中國證監會。（1名內核小組成員為項目組所在部門負責人，在投票表決時進行了迴避） 二、項目存在問題及其解決情況 （一）立項評估決策機構成員意見及審議情況 1、立項評估決策機構審核意見 本保薦機構立項小組分別於2010年8月和2012年1月對
強力新材IPO項目發行上市輔導改制、保薦承銷的立項申請進行了審議。立項小組就關注的問題進行了詢問，項目組進行了解答，主要關注的問題集中在以下方面： （1）發行人前身為集體企業，後經過集體企業改制、股份合作制改制及歷次股權變更，於2011年10月整體變更為股份有限公司。建議項目組協調發行人儘快取得省級人民政府關於歷史改制變更過程有效合規、不存在集體資產流失、產權不存在糾紛的確認文件。 （2）請項目組對發行人報告期內主要客戶較為集中的風險進行核查論證。 2、立項評估決策機構審核結論 經保薦機構立項小組審議，立項小組成員對
強力新材IPO項目的改制輔導、保薦承銷立項申請無異議，同意予以立項。 （二）盡職調查過程中發現和關注的主要問題及解決落實情況 問題一：
強力新材成立初期，在公司治理、內部控制等方面與上市公司的要求存在著一定的差異。 解決落實情況 針對上述情況，在盡職調查期間，保薦機構項目組協助發行人建立和完善了公司治理結構及內部控制制度，發行人制訂並按照法律程序通過了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，建立了獨立董事制度並聘請了5名獨立董事，選聘了董事會秘書，設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會等董事會專門委員會，公司設立了內部審計部，此外，本保薦機構還協助發行人制訂了《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《獨立董事工作制度》、《內部審計制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金管理及使用制度》、《投資者關係管理制度》、《信息披露管理辦法》等一系列內部制度。 本保薦機構的項目組人員核查了發行人股東大會、董事會、監事會會議文件、其他有關資料及實際運作情況，認為上述制度制訂生效後得到切實有效的執行。通過盡職調查期間的輔導工作，發行人的公司治理及內部控制水平得到有效提升，公司治理及內部控制符合有關律法規、部門規章、規範性文件的規定。 問題二：強力有限、春懋貿易、傑森科技均處電子化學品行業，存在關聯交易和同業競爭問題：強力有限主要業務為新型電子化學品的研發、生產和銷售及相關貿易業務；春懋貿易定位為強力有限的銷售平臺，強力有限80%以上的產品銷售給春懋貿易；傑森科技主要從事光引發劑、光聚合單體等的研發及貿易業務，並且還與強力有限合作申請了3項專利。 解決落實情況 針對上述問題，本保薦機構項目組與發行人進行了專題分析研究會，經討論決定為了減少
強力新材與春懋貿易、傑森科技之間的關聯交易，消除同業競爭，由發行人分別收購春懋貿易100%股權、傑森科技60%股權。 1、收購春懋貿易100%股權 2010年9月25日，春懋貿易召開股東會會議，審議通過自然人股東錢彬將其對春懋貿易367萬元出資額（佔春懋貿易註冊資本55%）轉讓給強力有限；趙一文將其對春懋貿易100萬元出資額（佔春懋貿易註冊資本15%）轉讓給強力有限；周麗莉將其對春懋貿易100萬元出資額（佔春懋貿易註冊資本15%）轉讓給強力有限，管瑞卿將其對春懋貿易100萬元出資額（佔春懋貿易註冊資本15%）轉讓給強力有限，轉讓價格分別為3,765,350元、1,026,913元、1,026,913元、1,026,913元。同日，錢彬、趙一文、周麗莉、管瑞卿分別與強力有限籤訂了《股權轉讓協議》。本次股權收購的交易價格系轉讓方和受讓方自願協商確定，轉讓價格公允，不存在損害他人合法權益的行為。 2010年10月19日，本次股權轉讓在常州市武進工商行政管理局完成了工商變更登記手續，春懋貿易成為公司100%控股的子公司。 2、收購傑森科技60%股權 2011年1月21日，傑森科技召開股東會會議，審議通過自然人股東聶俊將其對傑森科技50萬元出資額（佔傑森科技註冊資本50%）轉讓給強力有限，將其對傑森科技10萬元出資額（佔傑森科技註冊資本10%）轉讓給宋國強，轉讓價格為1元/出資額。同日，聶俊與強力有限、宋國強籤訂了《股權轉讓協議》，本次股權收購的交易價格系轉讓方和受讓方自願協商確定，轉讓價格公允，不存在損害他人合法權益的行為。2011年1月30日，本次股權轉讓在常州市武進工商行政管理局完成了工商變更登記手續。2011年12月13日，強力有限將全部50萬元購買價款支付給傑森科技原股東聶俊，傑森科技成為公司控股90%的子公司。 2012年3月12日，傑森科技召開股東會會議，審議通過自然人股東宋國強將其對傑森科技10萬元出資額（佔傑森科技註冊資本10%）轉讓給公司，轉讓價格依據2011年12月31日傑森科技經審計淨資產值確定為1.26188元/出資額。同日，公司與宋國強籤訂了《股權轉讓協議》。2012年3月19日，本次股權轉讓在常州市武進工商行政管理局完成了工商變更登記手續，傑森科技成為公司全資子公司。 股權收購完成後，春懋貿易、傑森科技成為公司的全資子公司，避免了同業競爭，有利於公司的規範運作，使公司的生產體系、銷售體系、研發體系全面得以完善，具備更為完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 問題三：2011年，為了支持全資子公司強力先端的新廠建設，
強力新材向強力先端開具了551萬無真實交易背景的銀行承兌匯票，再由強力先端將上述票據背書支付給設備廠商、工程建設單位。上述行為違反了《票據法》第十條「票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係」的規定。 解決落實情況 本保薦機構項目組及時對
強力新材與強力先端之間發生的上述不符合《票據法》有關規定的票據行為進行了糾正和規範，一方面，要求
強力新材不再開具此類票據，並出具《承諾書》，承諾今後將嚴格按照票據法的有關規定執行，不再發生類似的不規範票據行為；另一方面，要求
強力新材實際控制人錢曉春、管軍出具承諾：將督促發行人認真遵守《票據法》的有關規定，規範票據的使用，若因2011年不規範使用票據行為致使發行人及其子公司承擔任何責任或受到任何處罰，從而使發行人及其子公司遭受任何損失，他們將共同無條件以現金全額賠償該等損失，並承擔連帶責任。 鑑於：1、
強力新材發生該等票據行為的目的是為了支持強力先端的建設，均用於正常生產經營；2、上述銀行承兌匯票中的336萬元已經解付，剩餘215萬元銀行承兌匯票也將於2012年4月14日到期，截至本報告出具日，
強力新材及其子公司不存在逾期票據及欠息情況，其所申請出具或直接出具的銀行（商業）承兌匯票均已經按照《票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務，未造成任何經濟糾紛和損失；3、
強力新材及其子公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，
強力新材及其子公司亦未因該等不規範使用票據的行為受到過任何行政處罰，未因該等票據行為與銀行或者其他第三方發生任何糾紛；4、
強力新材及其實際控制人均出具了承諾，且
強力新材及其子公司未再發生類似情況，保薦機構認為
強力新材與其子公司過往期間所發生的不規範使用票據的行為不構成重大違法行為，不會導致行政處罰，對本次發行上市不構成障礙。 問題四：報告期內，發行人存在未為全部符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金的問題。 解決落實情況 本保薦機構項目組核查了發行人員工名冊、工資表、社會保障費用明細表等資料，與發行人經辦人員進行訪談，走訪了相關主管部門。經核查，報告期內，公司及子公司社會保險和住房公積金的實際交納人數如下： 項目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 員工總人數（人） 226 172 147 繳納社保人數（人） 203 154 125 未繳納社保人數（人） 23 18 22 繳納公積金人數（人） 208 106 65 未繳納公積金人數（人） 18 66 82 針對報告期內發行人未為全部符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金的問題，本保薦機構項目組成員要求發行人須為全部符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金。 截至2011年12月31日，公司有23人未繳納社會保險，其中：（1）7名為實習生；（2）3名為退休返聘人員；（3）4名勞務派遣人員；（4）2名為外聘人員；（5）6名為新入職人員；（6）1名員工入職前自行繳納社保至2011年12月，從2012年1月起由公司繳納社保。 由於公司大部分員工擁有自住房，且員工出具了書面聲明自動請求放棄繳納住房公積金，因此公司在2009年、2010年存在未為部分員工購買住房公積金的情形。為了規範住房公積金問題，公司已從2011年起為全部符合條件的員工繳納了住房公積金。截至2011年12月31日，公司有18人未繳納住房公積金，其中：（1）7名為實習生；（2）3名為退休返聘人員；（3）4名勞務派遣人員；（4）2名為外聘人員；（5）1名為新入職人員；（6）1名員工入職前自行繳納住房公積金至2011年12月，從2012年1月起由公司繳納住房公積金。 註：未繳納社會保險人數與未繳納住房公積金人數存在差異的原因在於：社會保險和住房公積金的繳納時間存在差異。 經查，發行人及其子公司在報告期內不存在因違反社會保險和住房公積金有關法律法規而受到處罰的情形，發行人及其子公司未收到主管部門要求其補繳有關款項的通知。 發行人在報告期內存在未為部分符合條件的員工繳納社會保險和住房公積金的情形，但發行人目前已對該情形進行規範，為全部符合條件的員工按照法定比例繳納社會保險和住房公積金。就上述欠繳情形，公司實際控制人錢曉春、管軍於2012年1月31日出具《關於繳納社會保險和住房公積金的承諾》，承諾：若由於公司及其子公司強力先端、春懋貿易、傑森科技在公司首次公開發行股票並上市之前的經營活動中存在應繳未繳的社會保險和住房公積金，而被有關政府部門要求補繳或者處罰，本人願在毋須公司及其子公司支付對價的情況下無條件承擔所有相關的補繳及賠付連帶責任。 問題五：發行人報告期內主要客戶較為集中存在一定的風險。 解決落實情況 本保薦機構項目組通過與發行人高級管理人員溝通，走訪主要客戶等方式，並核查重大銷售合同、收入確認憑證等資料，對發行人報告期內客戶集中度較高的風險進行了核查論證，具體如下： 1、客戶集中度較高的背景原因 （1）下遊行業集中度較高 發行人客戶集中度高主要是由下遊行業集中度較高所造成的。發行人的下遊行業光刻膠行業屬於高技術、高投入行業，全球產業分布較為集中。例如全球幹膜光刻膠廠家主要有7家，其中臺灣長興化學、日本旭化成、日本日立化成三家就佔了全球市場份額80%以上。 （2）發行人客戶拓展的審核程序較長 公司產品儘管在下遊的成本佔比很小，但對最終其產品性能影響很大，一旦出現質量問題會給下遊客戶帶來不可估量的嚴重損失，因此下遊客戶對光刻膠專用化學品供應商的選擇非常謹慎。合格供應商的認證程序複雜，認證時間長，對企業管理、品質保證、技術研發和售後服務要求嚴格。由於認證成本較高、更換風險比較大，下遊客戶非常重視與其合格供應商建立長期穩定的合作關係。發行人一旦與下遊企業合作，就將形成長期穩定的合作關係。 2、客戶集中度較高對發行人持續經營的影響 報告期內，發行人的前五大客戶組成變動較小，表明發行人的客戶基礎較為穩定，雙方合作關係牢固。發行人客戶中的臺灣長興化學、日本旭化成、日本日立化成等，均為全球主要的光刻膠生產廠家。這些客戶生產規模大、市場佔有率高，具備持續經營能力，與發行人合作關係長期穩定。 3、擴大產能，開發新客戶 發行人由於受產能的限制，近年內都處在滿負荷運轉狀態。新產品只能小批量提供給新客戶使用。未來新廠房、新生產線的建成，將會豐富發行人的產品結構，提高發行人的生產產能，從而保證發行人可以更大範圍內開發新客戶。未來隨著發行人客戶基礎的不斷擴大，發行人對單個客戶的銷售收入比重將會有所下降，由於單個客戶的流失對發行人可能造成的不利影響的風險也將有所降低。 問題六：發行人前身為集體企業，後經過集體企業改制、股份合作制改制及歷次股權變更，於2011年10月整體變更為股份有限公司，改制有關過程的合規性、有效性需得到有關部門的確認。 解決落實情況 發行人的前身為集體企業，後經過集體企業改制、股份合作制改制及歷次股權變更，於2011年10月整體變更為股份有限公司。本保薦機構項目組在詳細核查發行人的歷史沿革後，建議發行人儘快取得有關部門對公司改制等歷史沿革有關事項合規性的確認函。 2012年3月22日，江蘇省人民政府辦公廳出具《省政府辦公廳關於確認常州強力電子新材料股份有限公司歷史沿革及改制等事項合規性的函》（蘇政辦函[2012]39號），確認「常州強力電子新材料股份有限公司的歷史沿革及集體企業改制等有關事項履行了相關程序，並經主管部門批准，符合國家相關法律法規和政策規定。」 （三）內部核查部門關注的主要問題及具體落實情況 本保薦機構投資銀行質量控制部於2012年2月對
強力新材IPO項目進行了現場核查，並於2012年2月21日出具了內部審核報告。投資銀行質量控制部除關註上述問題外，還關注到如下問題： 問題一：專利技術是發行人生產經營的重要資產，請項目組對發行人專利技術權屬人名稱變更及共有專利的風險進行專項核查。 項目組回覆： 1、發行人專利權屬人名稱變更的進展情況 目前公司已獲得國家知識產權局授權的4項發明專利證書。 序 號 類型 名稱 專利號 授權日 權屬人 取得方式 1 發明專利 咔唑肟酯類光引發劑 ZL200910030326.8 2011.04.06
強力新材自主研發 2 發明專利 酮肟酯類光引發劑 ZL200910027707.0 2011.05.04
強力新材自主研發 3 發明專利 一種含有二苯硫醚基酮肟酯類光引發劑的感光性組合物及其應用 ZL201010267978.6 2011.11.30 強力有限 自主研發 4 發明專利 9-苯基吖啶類光引發劑及其製備方法 ZL200910030012.8 2011.03.16 江蘇工業學院 強力有限 合作研發 目前上述專利中「咔唑肟酯類光引發劑」、「酮肟酯類光引發劑」權屬人已經由「常州強力電子新材料有限公司」變更為「常州強力電子新材料股份有限公司」；「一種含有二苯硫醚基酮肟酯類光引發劑的感光性組合物及其應用」、「9-苯基吖啶類光引發劑及其製備方法」的權屬人目前仍為「常州強力電子新材料有限公司」，尚未變更為「常州強力電子新材料股份有限公司」。據核查，該專利的權屬人名稱變更不存在障礙。 2、共有專利權的處理 公司與江蘇工業學院（2010年3月18日教育部正式致函江蘇省人民政府，同意江蘇工業學院更名為常州大學）是專利「9-苯基吖啶類光引發劑及其製備方法」的共有人。 據核查，該專利申請的時候，雙方未就專利的有關權屬進行約定。我國《中華人民共和國專利法》第十五條規定：「專利申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。除前款規定的情形外，行使共有的專利申請權或者專利權應當得到全體共有人的同意。」 據核查，報告期內公司生產銷售了該專利相關產品，而常州大學沒有實施該專利，也沒有許可他人實施該專利。為了避免將來常州大學也生產該專利相關產品，或將專利許可第三方實施，與公司形成競爭關係，2012年3月8日，雙方在雙方自願、友好協商的基礎上簽署了《專利共有權人協議》，約定該發明專利歸雙方共同共有，公司有權獨佔實施上述發明專利，未經公司同意，其他共有人常州大學不得單獨實施或者許可第三方實施上述發明專利。常州大學承諾不以生產經營為目的使用上述發明專利生產或者銷售產品，不向除公司以外的第三方轉讓專利權。 常州大學有權處分其所有的專利共有權利，不違反法律、行政法規的強制性規定，放棄協議中載明的各項權利是其真實的意思表示。協議籤署後，公司與常州大學按照協議約定履行了各方的義務，雙方達成的協議合法有效，常州大學放棄該專利相關權利的法律手續完備，不存在潛在的風險。 雙方籤署《專利共有權人協議》後，公司擁有了「9-苯基吖啶類光引發劑及其製備方法」的獨家實施權，消除了未來可能出現的糾紛和競爭。 問題二：2009年至2011年，發行人化工原料貿易的銷售收入分別為1,727.44萬元、3,164.23萬元、4,518.54萬元。請項目組核查發行人開展化工原料貿易及報告期內該業務收入大幅上漲的原因。 項目組回覆： 發行人化工原料貿易主要是為客戶提供與光刻膠生產配套的化工原料，是公司主營業務的重要構成部分。由於發行人在光刻膠專用化學品行業經營多年，在化工原料採購方面具備了一定的規模優勢，因此發行人客戶除採購公司主營產品外，還通過發行人採購與光刻膠生產配套的化工原料，以達到提高採購效率，降低採購成本的目的。發行人通過化工原料貿易，既豐富了客戶資源，也整合了客戶需求，為客戶提供了一站式服務，從而增強了客戶對發行人的依賴度。 由於發行人主要客戶對光刻膠的化工原料採購量加大，因此報告期內發行人化工原料貿易的銷售額增長較大。2009年至2011年，發行人為長興化學、日立化成、旭化成和長春化工的提供的化工原料貿易額逐年增加，佔全年化工原料銷售收入的比例分別為68.24%、64.94%和87.42%。 問題三：2009年、2010年、2011年，發行人存貨餘額分別為751.02萬元、2,693.19萬元、1,797.04萬元，請項目組補充披露發行人2010年末存貨餘額大幅上升的原因。 項目組回覆： 報告期內，公司存貨的具體構成和變動情況如下： 單位：萬元 項 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金額 佔比 增長 金額 佔比 增長 金額 佔比 原材料 111.87 6.23% -89.73% 1,088.90 40.43% 576.25% 161.02 21.44% 在產品 92.20 5.13% -8.46% 100.72 3.74% -2.96% 103.79 13.82% 庫存商品 1,592.97 88.64% 5.95% 1,503.57 55.83% 209.24% 486.21 64.74% 合計 1,797.04 100.00% -33.27% 2,693.19 100.00% 258.60% 751.02 100.00% 報告期內，公司存貨以原材料和庫存商品為主，佔公司2009年末、2010年末、2011年末存貨帳面價值的比重分別為86.18%、96.26%和94.87%。 2010年末公司存貨較2009年末增加了1,942.17萬元，增幅為258.60%；而2011年末存貨較2010年末減少896.15萬元，下降33.27%。2010年末存貨餘額變動主要是由原材料和庫存商品的變動引起，具體變動原因分析如下： 1、原材料變動分析 報告期各期末，公司庫存原材料主要為生產電子化學品用的基礎化工原料，市場供應量充足。公司對主要原材料建立了穩定的供應體系，與主要供應商保持常年穩定的合作關係。公司採購物流部根據生產計劃所需原材料及原材料安全庫存量制定採購計劃並組織採購。對於用量較大的或單價高、市場價格存在波動的原材料，公司結合原材料的波動幅度和波動頻率採取靈活的採購策略：主要原材料價格上漲時採用儲備部分材料的措施，以降低公司生產成本；在原材料波動趨勢不明確或預計呈下降態勢時，增加採購頻率、減小單次採購規模。對於一般常規性的原材料，則根據生產需求情況下達採購計劃，實施採購。 2009年末庫存原材料為161.02萬元，原材料儲備不高，這是因為公司利用自身較完善的供貨商管理體系，在保證原材料的供應和合理的原材料安全庫存的前提下，減小採購規模以控制原材料庫存對流動資金的佔用。 2010年末原材料金額較2009年末增加了927.88萬元，增長比例為576.25%。這是因為2010年全球經濟通貨膨脹嚴重，國際原油等上遊原料價格大幅上漲，公司預計生產所需主要原材料價格也會持續上漲，為減少原材料價格變動對公司盈利造成的影響，公司在2010年末適當增加了主要原材料的儲備。 （註：上圖為2008年至2011年中國經濟通貨膨脹走勢圖） 2、庫存商品變動分析 公司基本上都採取「以銷定產」的生產模式，對市場需求穩定且需求量較大的產品根據公司營銷計劃和安全庫存量組織生產。2010年庫存商品金額較2009年增加了1,017.36萬元，增長比例為209.24%。這主要因為：a、隨著公司銷售規模的擴大，為及時滿足客戶的採購需要，公司適當提高庫存商品的庫存量；b、由於2010年國內通貨膨脹，原材料採購成本和人工成本上升，在一定程度上也增加了庫存商品的成本；c、由於2011年春節放假較早，因此公司提前儲備了部分產品以應對節後銷售。 （四）內核小組審核的意見 2012年2月24日，保薦機構內核小組對
強力新材IPO項目進行了審核，審核過程中內核小組成員主要關注、討論了下列問題： 問題一：根據擬申報材料，本次募投項目中，「20噸半導體光刻膠專用光引發劑」、「160噸LCD光刻膠樹脂」項目產品目前處於小試階段。發行人所處行業具有較高的技術壁壘和客戶認證壁壘，生產廠商和下遊客戶之間合作關係緊密，被替代可能性較小，雖然這種行業特點在一定程度上保證了發行人目前既有市場份額，但同時也加大了發行人進入新細分市場、開拓新客戶的難度。 建議項目組結合發行人以往產品小試、中試、客戶認證、量產的經驗過程，在申報材料中就上述募投項目產品所處階段和後續可能性，進行進一步詳細披露並客觀分析。 項目組回覆： 募投項目產品所處階段為： 1、年產620噸光刻膠專用化學品項目，其中， 名稱 產能（噸） 佔比 技術階段 PCB光刻膠用光引發劑、增感劑 540 87.10% 量產，現有大規模生產能力 精製光引發劑 60 9.68% 完成了小試，目前正在進行中試 半導體光刻膠用光引發劑等化學品 20 3.23% 完成了小試，目前正在進行中試 2、年產4,760噸光刻膠用樹脂項目，其中， 名稱 產能（噸） 佔比 技術階段 PCB光刻膠用樹脂 4,600 96.64% 已完成中試，即將開始量產 LCD光刻膠用樹脂 160 3.36% 完成了小試，目前正在進行中試 本項目主要產品的生產工藝與公司現有產品生產工藝相似。產品中試成功後基本就可以量產。上述產品，公司已取得相關的合成、配方、提純、檢測分析、性能評價等核心技術，後續通過「小試、樣品認證、中試、工廠現場審核、批量生產」等多個環節後，募投項目建成後就可以量產。 問題二：本次募投項目產能擴張以及與發行人技術發展、市場拓展的關係。根據擬申報材料，本次募投項目中發行人現有產品產能擴張較大（「620噸光刻膠專用化學品」項目中600噸為線路板光刻膠專用化學品、「4,760噸光刻膠樹脂」項目中4,600噸為線路板領域用幹膜光刻膠樹脂，都屬於發行人現有產品新增產能）；同時發行人也制定了從PCB光刻膠專用化學品領域發展到更高端的LCD光刻膠領域以及半導體光刻膠專用化學品領域、更高端產品作為發行人主要增長推動力的發展計劃。 建議項目組結合發行人現有經營情況、投產進度安排，在申報材料中就本次募投項目新增產能消化情況進行進一步客觀分析；並結合發行人技術發展路徑、市場培育開拓以及投資安排情況，就本次募投項目安排對發行人未來成長性、新產品市場開拓等的必要性和意義進行進一步分析闡述。 項目組回覆： 1、本次募投項目的必要性 （1）解決公司產能瓶頸 公司自成立以來一直高速成長，近年來隨著產品銷售量的增加，現有生產場地的生產飽和度不斷增加，產量擴張壓力越來越大。 此外，公司大部分生產場地及設施是在2003年之前規劃的，布局不夠合理，滿足不了客戶對純度與潔淨度越來越高的要求；此外，設備的數量和自動化程度亦不能滿足日益增長的生產需求。因為上述原因，公司近年來開發的一系列新產品都無法在現有的生產場地進行量產，公司的技術潛能無法得到釋放。 公司下遊產業光刻膠未來幾年增長態勢良好，為了滿足客戶的需要，突破場地和設備限制造成的產能瓶頸，公司急迫需要建設新的生產基地，因此公司規劃強力先端作為新的生產基地。強力先端位於常州市武進區武澄工業園，與公司同處常州市武進區，地理條件優越，交通方便，是實施募集資金投資項目的理想選擇。本次募集資金項目順利實施後，公司主要產品產量將顯著增加，長期困擾公司發展的產能不足問題將會得到有效解決，經營規模和效益將呈現跨越式增長。 （2）應對市場變化，優化產品結構，發展高端產品 本次募集資金項目實施並全面達產後，公司產品結構將得到顯著優化。其中應對市場變化滿足客戶配套需求的高純度低金屬離子含量的光引發劑、增感劑的產能將增加；新開發的光引發劑、光刻膠樹脂和高附加價值LCD光刻膠樹脂的產量及銷量將顯著上升；公司將從PCB光刻膠專用化學品領域發展到更高端的LCD光刻膠領域以及半導體光刻膠專用化學品領域；更高端產品將成為公司的主要增長推動力，這些都將增強公司的行業地位，有利於公司的可持續發展。 （3）提高公司競爭能力、實現戰略目標的客觀要求 公司整體技術水平處於國內領先地位，部分技術處於國際先進水平。但公司發展歷史較短，無論與光刻膠引發劑領域的德國巴斯夫、日本黑金化成、日本綠化學、日本San-apro等世界領先企業相比較，還是與光刻膠樹脂領域的日本綜研化學、日本DIC株式會社等世界領先企業相比較，公司在基礎技術研究、前沿科技研究、市場影響力、產品結構、生產工藝、生產檢測設備等方面都仍存在一定差距。 本次募集資金投資項目實施後，公司將購置安裝大量先進生產檢測設備，為公司改善工藝、提升產品檔次奠定紮實的物質基礎，有助於實現公司「發展成為國際一流的電子化學品供應商」的戰略目標。 本次募集資金投資項目中的新材料中試基地項目將縮小公司和國外競爭對手在研發設施、研發手段方面的差距。新材料中試基地建成後將成為國內先進光刻膠專業化學品試驗、評估、驗證平臺，並將促進公司研發技術與生產設備、研發成果與下遊產品的進一步融合，為公司進一步提升新產品開發能力、加快新產品開發速度、維持和強化公司可持續發展能力和持久競爭力提供強有力的支撐。 2、本次募投新增的產能 年產620噸光刻膠專用化學品項目建成後公司將新增620噸光刻膠光引發劑（包括光增感劑和光致產酸劑）產能，其中PCB用途光刻膠光引發劑新增產能600噸，半導體用途光刻膠光引發劑新增產能20噸。 年產4,760噸光刻膠用樹脂項目建成後，將新增光刻膠用樹脂產能4,760噸，其中PCB領域用的幹膜光刻膠用樹脂新增產能4,600噸，LCD光刻膠用樹脂新增產能160噸。 3、募投的產能的消化 公司的募投項目建設期為1年半，募投項目完全達產需要4年。 （1）年產620噸光刻膠專用化學品項目 ① PCB用途光刻膠專用化學品新增產能的市場前景 從以下方面看，公司該類電子化學品新增產能消化的壓力較小： A、市場的增長和產業向中國轉移將為公司的發展提供良好的機遇 2013年2月Prismark預測2012年-2017年全球PCB的複合年均增長率（CAAGR）為3.9%，中國將以6%的複合年均增長率繼續成為引領全球PCB行業增長的引擎 。根據日本JMS的預測，隨著高精度、高密度、多層化PCB的比重增加，由於每層PCB都將用到幹膜光刻膠，全球幹膜光刻膠使用量的增長率將高於PCB的增長率。因此，今後5年內PCB光刻膠光引發劑全球市場總體上將保持增長。 為了順應日本、韓國和臺灣PCB廠商擴大在中國大陸的產能規模的趨勢，日立化成、旭化成、長興化學、長春化工等公司的主要客戶2011年以來紛紛計劃擴大在中國大陸的生產規模。由於幹膜光刻膠及光成像阻焊油墨產業向中國轉移加速，中國PCB光刻膠光引發劑市場增長速度將顯著高於全球增速，預計今後5年全球新增產能的大部分將集中在中國，公司面臨良好的發展機遇。 B、新增產能能夠滿足客戶的精製需求，填補國內空白 目前公司客戶需要少量復配用到的普通光引發劑的雜質含量較高，國內普通光引發劑產品的生產廠家沒有掌握精製技術。現在客戶只能委託國外的廠家精製，再運回中國，成本非常高。公司新增產能能夠滿足客戶的特殊精製需求，為客戶降低成本，同時增加公司的收益，和客戶建立緊密的合作關係，對現有產品的銷售有帶動作用。 C、募投項目中新產品的市場需求快速增長 公司本次募集資金投資項目產品中的LDI對應光增感劑、環保型高溶解性光引發劑市場需求高速增長。 隨著PCB朝向高密度連接HDI板、多層板等發展趨勢，對於PCB電路線寬及對位精度要求愈來愈高，傳統的光罩（Mask）曝光製程無法克服多層板之間失真及縮放處理的問題，已面臨生產技術瓶頸，雷射直接成像（LDI）技術就應運而生，成為微影製程技術的主流。各公司推出LDI對應的幹膜光刻膠需要添加在355nm或405nm吸收雷射的光增感劑，通過光增感劑將光能傳給光引發劑。LDI幹膜光刻膠現在每年以30-40%的增長率在成長 ，光增感劑的用量不斷增加。雷射直接成像技術也被應用到光成像阻焊油墨，需要用到光增感劑的雷射直接成像阻焊油墨也在逐漸增加。 目前光刻成像工藝中，由於幹膜光刻膠配方中專用光引發劑的溶解性較差，殘渣較多，需要經常清洗顯影槽，不僅影響了PCB廠家的生產效率，也給PCB廠家帶來了殘渣處理的環保問題。公司研發的新產品環保型高溶解性光引發劑具有良好溶解性，具有良好的市場前景，今後將隨著線路板廠家的環保壓力增加而逐步增長。 ② 半導體光刻膠用光引發劑新增產能的市場前景 近年來，日本的半導體光刻膠生產廠商開始在日本以外的國家尋找能提供合格的半導體光刻膠光引發劑的供應商夥伴，2011年3月11日的日本大地震更是加快了這一進程。公司現有PCB、LCD光刻膠客戶還生產半導體光刻膠，部分客戶已經評價並小批量試用公司半導體光刻膠光引發劑。儘管公司已掌握合成及提純精製半導體光刻膠光引發劑的方法，但由於老廠區生產場地及設備的限制，生產的產品暫不能獲得半導體光刻膠廠商的完全認可，部分產品作為半成品給國外的中間商，由其精製提純後再賣給國內客戶。據國際半導體設備與材料協會（SEMI）統計，各類半導體光刻膠及配套試劑2011年的市場約為26.5億美元。據中國半導體行業協會（CSIA）統計，我國半導體光刻膠及配套試劑的市場規模2011年為23.2億元人民幣。 本次募集資金投資項目投產後，公司將建成先進和嚴格的生產管理、檢測體系，能夠滿足客戶的品質要求。公司將藉助與現有PCB、LCD光刻膠客戶已經建立起來的信賴關係，切入半導體光刻膠專用化學品領域，並逐步擴大銷售。 （2）年產4,760噸光刻膠用樹脂項目 ① 幹膜光刻膠用樹脂新增產能的市場前景 在國外幹膜光刻膠樹脂一般由幹膜光刻膠生產廠家生產或由專業的樹脂生產廠商生產供應。以前到中國投資的幹膜光刻膠廠商在中國多數找不到合格的供應商，只能自己生產。幹膜光刻膠廠商的核心技術是光刻膠的配方工藝、塗布、分切生產技術，從原料樹脂開始做面臨投資大，難以應對多品種生產以及設備故障風險。近幾年有些幹膜光刻膠廠家開始培養中國樹脂供應商。公司對幹膜光刻膠原料的要求非常熟悉，並且已通過研發掌握了樹脂的設計和生產技術。公司2010年下半年起進行PCB光刻膠樹脂的中試，2012年公司全資子公司強力先端的PCB光刻膠樹脂生產線部分建成投產。為了順應日本、韓國和臺灣PCB廠商擴大在中國大陸的產能規模的趨勢，日立化成、旭化成、長興化學、長春化工等公司的主要客戶2011年以來紛紛計劃擴大在中國大陸的生產規模。按照部分客戶公開披露的擴產計劃，預計其中兩家幹膜光刻膠生產商的擴建項目就需要9,000噸左右的樹脂。此外，因為幹膜光刻膠廠家的產品趨向多品種發展，今後幹膜光刻膠廠家樹脂的外部採購量將會逐漸增加。 ② LCD光刻膠用樹脂新增產能的市場前景 近年來LCD行業由於擴產太快，供過於求，LCD面板的價格下跌的非常快。製作彩色濾光片使用的彩色光刻膠、黑色光刻膠儘管是上遊材料，附加價值高，但成本壓力也非常大。公司已經通過高感度光引發劑進入LCD光刻膠領域，並和客戶建立了良好的關係。公司開發的LCD光刻膠樹脂在國內還沒有公司生產，和國外供應商相比具有很強的價格優勢，能為客戶降低成本，是客戶迫切需要的原料。 根據富士經濟株式會社的統計，2011年全球彩色光刻膠市場規模890億日元，銷售數量12,700噸；2011年全球黑色光刻膠市場規模215億日元，銷售數量2,950噸；二者合計市場規模1,105億日元，銷售數量15,650噸；2011-2017年二者的數量年增長率約為5%，其中中國市場的增長率將高達10-20%。公司目前已經通過光引發劑的銷售與部分LCD光刻膠生產廠家建立了良好的合作關係，本次募集資金投資項目生產的LCD光刻膠樹脂將具有較強的價格優勢和地緣優勢，市場前景良好。 4、募投項目的意義 本次募投項目實施後將進一步增強公司核心競爭力。調整和完善產品結構，培育新的利潤增長點是公司保持可持續發展能力的必經之路。本次發行募集資金投資項目的實施將使公司產品結構得以完善、產品檔次得以提升、生產規模進一步擴大、檢測實力得以大幅提升、研發創新能力得以進一步增強，對完善公司產業布局、豐富公司產品線具有重要意義，也有助於公司培育新的利潤增長點，提高核心競爭力，鞏固和提升公司的行業地位。 問題三：本次募投項目和發行人現有在建工程項目的關係。根據擬申報材料，發行人本次募投項目將通過其全資子公司強力先端實施，同時審計資料顯示，截止2011年底強力先端在建工程科目「電子新材料、天然基產物多元醇及衍生產品、新材料中試基地」項目已投入5,700萬，預計未來還將繼續投入。根據介紹，本次募投項目為上述「電子新材料、天然基產物多元醇及衍生產品、新材料中試基地」項目的一部分。 建議項目組在申報材料中就上述項目關係做適當闡述披露，並在後續工作中注意項目投資款項的歸集和區分。 項目組回覆： 本次募集資金投資項目是「電子新材料、天然基產物多元醇及衍生產品、新材料中試基地」項目的一部分。 公司計劃使用自有資金建設的工程主要是1車間、2車間、8車間及辦公大樓、實驗大樓、倉庫等。 本次募集資金投資項目主要用於新建4棟車間（10,512平方米廠房），併購置生產設備、提純設備、檢測分析及評價等配套設備和10萬級潔淨精製烘乾包裝車間設施。此外，在使用自有資金完成了主體工程的1車間內，將使用募集資金購置安裝生產裝置。 項目組已經在申報文件中對項目關係進行適當披露，發行人已制定詳細的募投項目建設預算方案，能有效地督導募集資金嚴格用在募投項目上。 問題四：請項目組協調發行人儘快取得省級人民政府關於歷史改制變更過程有效合規、不存在集體資產流失、產權不存在糾紛的確認文件。 項目組回答： 省級人民政府的確認文件已經取得，詳見本部分「（二）盡職調查中發現和關注的主要問題及解決落實情況」之問題（六）。 （五）對證券服務機構出具專業意見的核查情況 本保薦機構在盡職調查範圍內並在合理、必要、適當及可能的調查、驗證和覆核的基礎上，對發行人律師天元律師事務所、發行人審計機構蘇亞金誠出具的專業報告進行了必要的調查、驗證和覆核： 1、核查天元律師事務所、蘇亞金誠及其籤字人員的執業資格； 2、對天元律師事務所、蘇亞金誠出具的專業報告與招股說明書、本保薦機構出具的報告以及盡職調查工作底稿進行比較和分析； 3、與天元律師事務所、蘇亞金誠的項目主要經辦人數次溝通以及通過召開中介機構協調會等形式對相關問題進行討論分析； 4、視情況需要，就有關問題通過向有關部門、機構及其他第三方進行必要和可能的查證和驗證。 通過上述合理、必要、適當和可能的核查與驗證，本保薦機構認為，對發行人本次發行構成實質性影響的重大事項，上述證券服務機構出具的相關專業意見與本保薦機構的相關判斷不存在重大差異。 三、對證監會公告【2012】14號文和發行監管函【2012】551號文的專項核查 按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）和《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）的要求，保薦機構對發行人2010-2012年度的財務情況進行了審慎核查並出具了財務自查報告。在此基礎上，保薦機構對發行人2013年和2014年1-9月的財務情況，通過現場考察、函證、重要客戶和供應商訪談、分析性覆核、審閱發行人內控制度及其執行情況、銀行日記帳、財務明細帳、原始憑證、以及銷售、採購等重大合同及其執行情況等多種方式重點關注可能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項；同時採取發行人報告期內財務指標變化分析、與可比公司比較等切實有效的手段核查了發行人主要財務指標是否存在重大異常；在走訪相關政府部門、銀行、重要客戶及供應商時保持了必要的獨立性，以印證發行人財務信息的真實性。 經核查，發行人主要財務指標不存在重大異常，不存在以下12項可能造成粉飾業績或財務造假的情形： 1、對可能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項的核查 （1）經核查，發行人報告期內不存在通過虛構交易將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回等以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長的情形。 （2）經核查，發行人不存在發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加；經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等情況。 （3）經核查，雖然報告期內公司及子公司的關聯方存在無償提供資金及房產為公司及其子公司承擔成本或代墊費用的情形，但上述行為所涉金額較小，不會對發行人的經營成果產生重大影響。目前發行人已對上述行為進行規範，消除了關聯方為發行人承擔成本費用、輸送利益的情形。 （4）經核查，發行人最近一年收入、利潤增長情況未發現異常，屬於生產規模逐步擴大、新產品不斷獲得市場認可、經營水平逐漸提高的結果，符合業務發展實質，不存在保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在報告期內最近一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在報告期內最近一年收入、利潤出現較大幅度增長。 （5）經核查，未發現發行人存在利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本、虛構利潤的情形。 （6）經核查，發行人系電子化學品生產銷售企業，不屬於網際網路或移動網際網路服務企業，發行人不存在通過網際網路進行的購銷交易，因此發行人不存在採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充網際網路或移動網際網路客戶與發行人進行交易以實現收入、盈利虛假增長的情形。 （7）經核查，發行人不存在將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的情形。 （8）經核查，發行人員工及管理人員的薪酬在同行業內、同地區內均處於較高水平，不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績的情形。 （9）經核查，發行人未人為改變正常經營活動從而粉飾業績。 （10）經核查，發行人不存在期末可能對欠款壞帳、存貨跌價等資產減值可能估計不足的情形。 （11）經核查，發行人不存在推遲在建工程轉固時間、延遲固定資產開始計提折舊時間，從而虛增利潤的情形。 （12）經核查，發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。 2、對可能導致發行人未來期間業績大幅下降的相關財務信息和風險因素的核查 保薦機構核對了截至招股說明書籤署日發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況，未發現發行人主要產品市場價格在資產負債表日後期間出現較大幅度下跌或主要原材料價格在資產負債表日後期間出現較大幅度上升的情況。 保薦機構核對了報告期內、特別是報告期最後一年發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況，未發現發行人由於在市場價格出現較大幅度上升前囤積原材料或由於偶然因素導致其主要產品價格上升較快從而獲取超額收益的情況。 四、財務報告審計截止日後發行人主要經營狀況的核查 保薦機構根據《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況信息披露指引》（證監會公告[2013]45號）的要求，對發行人財務報告審計截止日後的主要經營狀況進行了核查。 經核查，保薦機構認為，發行人財務報告審計截止日至招股說明書籤署日之間，發行人在經營模式、主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產、銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面均不存在重大變化。 五、關於落實《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的核查 （一）保薦機構對發行人收入真實性和準確性進行核查的情況 1、發行人收入構成及變化情況是否符合行業和市場同期的變化情況 保薦機構獲取了發行人報告期收入構成明細表，查閱了相關行業上市公司披露的招股書、定期報告、行業研究報告等資料，對發行人總經理錢曉春、銷售負責人管瑞卿就收入增長的原因以及行業的發展趨勢進行了訪談，將發行人報告期營業收入情況與相關行業上市公司進行了對比。 保薦機構核查後認為，發行人收入構成及變化情況符合行業和市場同期的變化情況。 2、發行人營業收入季節性波動顯著的，季節性因素對發行人各季度收入的影響是否合理 保薦機構查閱了發行人對營業收入季度統計表，並與對報告期各類銷售模式下對前5大客戶的銷售收入的核查工作成果對比分析，檢驗其真實性。 保薦機構核查後認為，發行人業務經營的季節性波動小。 3、不同銷售模式對發行人收入核算的影響，發行人收入確認標準是否符合會計準則的規定，是否與行業慣例存在顯著差異及原因。發行人合同收入確認時點的恰當性，是否存在提前或延遲確認收入的情況 保薦機構通過與銷售部門、財務部門負責人訪談，了解發行人收入確認的會計政策、行業特點、經營模式、經銷商模式以及銷售回款的具體流程和環節；依據《企業會計準則第14號-收入》準則的規定對報告期內發行人收入的確認方法進行檢查比較；對於發行人的內銷業務，獲取發行人報告期內的內銷收入明細帳，並抽查了相關倉庫發貨記錄、憑證、發票、銷售合同（特別是與長興光電和長興電子的銷售合同）、發貨單、客戶籤收記錄等相關資料；對於發行人的外銷業務，獲取發行人報告期內的外銷收入明細帳，並抽查了相關銷售合同、訂單、發貨單、海關報關單、發票以及相關憑證等；並對內、外銷業務進行收入截止性測試；通過發函詢證、走訪和電話訪談的方式對發行人的主要客戶進行了調查；匯總四種銷售模式下銷售收入確認時點的合同條款進行對比分析；查詢《2010年國際貿易術語解釋通則》，了解海外銷售交易條款下的FOB、CIF和CFR的具體運作模式。 保薦機構核查後認為，發行人對於不同業務模式的收入確認條件已在報表附註和招股說明書中進行了充分披露，針對不同的業務模式制定了不同的收入確認條件，符合企業會計準則對收入確認的規定，與行業慣例不存在差異。發行人合同收入確認時點恰當，不存在提前或延遲確認收入的情況。 4、經銷商或加盟商銷售佔比較高的，經銷或加盟商最終銷售的大致去向 經核查，報告期發行人不存在加盟商情形。 保薦機構取得了發行人報告期各期經銷商的清單。保薦機構對發行人的主要經銷商通過實地走訪、電話訪談和詢證函的形式核查銷售收入的真實性和有關銷售的最終實現情況。2011年至2014年1-9月，這些經銷商與發行人的交易金額佔當期經銷商銷售額的比例分別為81.88%、89.56%、91.28%、89.92%。在上述核查過程中，經銷商對發行人的產品最終實現銷售情況進行了確認，沒有發現異常情況。 此外，保薦機構還進一步核查了部分經銷商最終實現銷售的合同、發票、報關單等相關單據，包括上海索嘉國際貿易有限公司、常州聯鴻化工材料科技有限公司、上海展榮貿易有限公司、CHEMFAR HOLDING LIMITED、金普利國際貿易有限公司、常州綠翔化工材料有限公司等。 2013年6月和7月保薦機構赴日本和韓國，對ZENICHEM TRADING CO.,LTD及其最終銷售客戶LG CHEM LTD.（隸屬於LG集團），DKSH KOREA LTD.及其最終銷售客戶CHEIL INDUSTRIES（隸屬於三星集團），SUMI-EAGLE COPPORATION及其最終銷售客戶東京應化工業株式會社（TOK）進行了實地走訪。上述最終用戶均表示發行人已通過其審核，2011年起陸續正式採購發行人LCD光刻膠光引發劑系列產品。 保薦機構核查後認為，發行人對經銷商的銷售真實，經銷商實現最終銷售。 5、發行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及持續性 報告期發行人主要客戶保持穩定。保薦機構對報告期內各類銷售模式下前5大客戶及其年度銷售額（約佔公司年度營業收入的90%）進行了統計分析，重點關注是否存在引進新客戶增加大額收入、前期客戶後期消失、或年度間銷售額大幅波動等情況。 保薦機構核查後認為，報告期發行人的主要客戶結構穩定，主要客戶中新增客戶一家DONGWOO FINE-CHEM CO.,LTD.（日本住友化學株式會社在韓國設立的控股子公司，成立於1991年，是全球半導體、LCD用高純度化學材料，包括蝕刻液、光刻膠、彩色濾光片及偏光膜等主要生產供應商），主要客戶的新增採購源於發行人新產品獲得終端客戶的認可銷量迅速增長，具有真實的交易背景。 6、會計期末是否存在突擊確認銷售以及期後是否存在大量銷售退回的情況 保薦機構查閱了報告期各年12月份及2014年9月的銷售情況，檢查了銷售發貨單、出庫單、客戶籤回單等原始憑證，經核查各項單據信息一致。保薦機構對發行人申報期各年度的銷售情況以及應收帳款進行了函證或走訪，經以上核查確認不存在各年12月份及2014年9月份突擊確認收入的情形。 保薦機構訪談了發行人銷售部門負責人和倉庫管理負責人，查閱銷售臺帳、入庫記錄等，對發行人報告期各年度的主要客戶進行函證確認，發行人除對產品質量問題、運輸過程中損壞產品進行更換外，不存在期後退回的情形。 保薦機構核查後認為，發行人會計期末不存在突擊確認銷售情況，也不存在期後銷售退回的情況。 7、發行人主要合同的籤訂及履行情況，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。 保薦機構核查了約佔報告期營業收入90%的各類銷售模式前五大客戶的銷售合同，並核查了相關的會計憑證、發票、客戶籤收記錄、收款憑證等資料，逐筆核對，檢查合同的籤訂時間、執行時間、客戶籤回單時間、回款時間；通過對這些客戶進行現場走訪、電話訪談、函證等方式核實了發行人與其交易的金額；訪談及問詢了發行人銷售負責人。 保薦機構核查後認為，發行人主要合同的籤訂及履行情況真實，發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間相匹配。 8、報告期發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入是否匹配 保薦機構查閱了發行人報告期各期末應收帳款餘額明細表，認為報告期發行人應收帳款主要客戶與發行人主要客戶相匹配，新增客戶的應收帳款金額與其營業收入匹配。 9、大額應收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期後不正常流出的情況 保薦機構查閱了發行人報告期期末應收帳款餘額明細表、銀行對帳單、銀行日記帳等資料，核查期末應收帳款在下一年度的回收情況。 保薦機構核查了單筆發生金額30萬元以上（2013年度為50萬元以上）的銀行存款收款業務，檢查記帳憑證及附件，重點核對付款單位與客戶單位是否一致。保薦機構取得發行人報告期內的現金日記帳，對單筆發生金額5萬元以上的現金收付款交易進行核查，抽取了大額憑證及附件，重點了解大額現金收付的背景和性質是否一致。在上述核查過程中，保薦機構重點關注是否發生交易內容與業務不相關、不存在相關交易背景、對方名稱與業務不相關或與帳務記載不一致；對方帳戶是否為實際控制人、員工或其他個人帳戶等情況；分析是否符合資金管理制度、是否與會計記載相符；是否轉移資金或出借銀行帳戶、或利用個人銀行卡進行業務結算；是否存在現金異常支出情況。 保薦機構核查後認為，發行人大額應收款項能夠按期收回，期末收到的銷售款項不存在期後不正常流出的情況。 10、發行人是否利用與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長。 保薦機構履行了以下核查程序： （1）獲取發行人董事、監事、高級管理人員的戶口本複印件，並讓發行人董事、監事、高管人員、主要股東等填寫調查問卷，填列本人關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）之基本情況（身份證號、任職單位及職務、主要對外投資等），對其及其關係密切的家庭成員任職、投資情況進行調查。在調查問卷中還讓董事、監事、高級管理人員、主要股東等確認是否與報告期內主要客戶、主要供應商存在關聯關係情況； （2）對PE投資機構進行調查，了解其對外投資情況；對PE投資機構的合伙人進行了調查，了解其及其關係密切的家庭成員任職及對外投資情況； （3）核查發行人銀行帳戶，獲取了發行人及下屬子公司報告期內開戶銀行的資金對帳單和銀行日記帳，對銀行流水和銀行日記帳之間單筆發生額在10萬以上的業務逐筆進行勾稽配比，確保帳實相符；對單筆發生金額30萬元以上（2013年度為50萬元以上）的資金收付業務逐筆核查相關憑證，尋找潛在關聯方； （4）查閱發行人及其下屬子公司的現金日記帳，抽查5萬元以上的大額現金交易，尋找潛在關聯方； （5）獲取發行人報告期內前二十大供應商、採購金額大幅上升（具體指報告期二十大供應商之外，發行人採購金額在100萬元以上，且比上年增長20%以上）的供應商、境內直銷前五大客戶、境內經銷前五大客戶的工商資料，獲取其股東、董事、監事、總經理等基本情況。通過江蘇省工商企業在線（網址：http://www.gs168.com.cn/）或全國企業信用信息公司系統（網址：http://gsxt.saic.gov.cn/）對相關公司的工商登記信息進行核實。此外，對於無法提供工商登記資料的境外企業，還通過網絡對其股東背景、業務開展情況等背景資料進行查詢。將獲取的發行人關聯方清單、董事、監事及高管人員等近親屬名單與查詢的供應商、客戶背景資料進行了交叉對比； （6）對發行人報告期內境內直銷前五大客戶、境內經銷前五大客戶、境外直銷前五大客戶、境外經銷前五大客戶、新增客戶（具體指報告期各模式前五大客戶之外，發行人銷售收入在300萬元以上的新增客戶）和發行人報告期內前二十供應商、採購金額大幅上升（具體指報告期二十大供應商之外，發行人採購金額在100萬元以上，且比上年增長20%以上）的供應商進行走訪、電話訪談、問卷調查及公開信息查詢，關注其是否與發行人及其董事、監事、高級管理人員等存在關聯關係； （7）根據上述核查確定的關聯方清單，對發行人報告期內的現金明細帳、銀行存款明細帳、擔保合同等進行核查，尋找可能未披露的關聯交易。 保薦機構核查後認為，發行人已經充分披露了關聯方關係及關聯交易，發行人不存在與關聯方或其他利益相關方的交易實現報告期收入的增長的情形。 11、報告期關聯銷售金額及佔比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形。 保薦機構根據發行人提供的關聯方及關聯交易信息，通過詢證、覆核、查詢信息、現場訪談等方式，確定其關聯方信息的完整性。 保薦機構核查後認為，報告期發行人不存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形。 （二）保薦機構對發行人成本的準確性和完整性進行核查的情況 1、發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間是否匹配。報告期發行人料、工、費的波動情況及其合理性。 保薦機構獲得了發行人報告期內原材料採購合同明細，抽查了大額的採購合同、發票、入庫單、付款憑證等資料；統計了報告期內原材料採購的總金額，覆核原材料的採購單價的計算結果和波動情況；通過發函、走訪和電話訪談主要原材料供應商確認原材料的採購金額和數量；通過公開網站查詢主要原材料的市場價格；根據發行人採購部的歷史詢價數據統計主要原材料市場均價；與發行人的採購負責人訪談，了解原材料的採購單價變化以及與市場均價存在差異的原因；查閱了發行人產品的生產工藝流程資料、報告期產品結構明細；獲取了電、煤、蒸汽、天然氣結算發票以核查主要能源的消耗量，並上網核實發行人相關能源帳戶情況；與生產部門負責人訪談了解主要產品的生產工藝、報告期生產情況等；實地走訪了發行人的生產車間，核查了主要生產設備及生產工藝流程。 保薦機構還與公司財務負責人和生產部門負責人進行溝通，了解產品生產流程和成本核算方法；抽取樣本，實施了存貨與成本循環的穿行測試；抽查發行人報告期部分月份的成本分攤表，根據公司設定的分攤方法，覆核料、工、費分攤的準確性；對生產成本中的材料成本、人工成本和製造費用的變動進行環比分析；查閱了申報會計師提供的相關審計工作底稿。 保薦機構核查後認為，發行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢基本符合市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走勢。報告期各期發行人主要原材料及單位能源耗用與產能、產量、銷量之間匹配。報告期發行人料、工、費的波動情況合理。 2、發行人成本核算方法是否符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法是否保持一貫性。 保薦機構詢問了發行人成本核算會計關於成本核算的方法，走訪生產場所並獲取發行人主要產品的生產流程圖，了解發行人目前的成本核算方法是否與生產流程和生產特點相匹配。 保薦機構取得了發行人成本核算報表及成本分析表，檢查成本核算方法在報告期內是否一致，材料費及人工費、製造費用的歸集和分攤是否合理，分配和結轉方法有無發生變動。 保薦機構核查後認為，發行人成本核算方法符合實際經營情況和會計準則的要求，報告期成本核算的方法保持一貫性。 3、發行人主要供應商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況。發行人主要採購合同的籤訂及實際履行情況。是否存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況，外協或外包生產方式對發行人營業成本的影響。 保薦機構與採購部門主要負責人進行訪談，了解報告期內前五大供應商變動原因；針對報告期主要供應商就交易情況進行函證，並收回相關詢證函做進一步分析；對主要供應商進行實地走訪等，了解其與發行人的交易情況，為發行人提供的主要產品、採購價格和數量等信息。 保薦機構獲取並核查了報告期內發行人與前10大供應商籤署的相關採購合同（佔核查對象年度採購金額的80%以上）及對應的發票、進口報關單據、驗收入庫單、付款憑證等文件。 保薦機構核查後認為，發行人有嚴格的供應商選擇制度和採購流程，且發行人與主要供應商保持了穩定的合作關係，發行人按照有關制度選擇確定供應商和採購。採購金額的變動原因主要是不同年度採購規格、數量等的差異所致，除因當地政府規劃導致的海寧寶圓染化有限公司的採購轉移至上虞佳英化工有限公司的情況外，不存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關係取消的情況。發行人主要採購合同的籤訂與實際履行情況一致，不存在異常情況。不存在主要供應商中的外協或外包方佔比較高的情況。 4、發行人存貨的真實性，是否存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序。 保薦機構獲取了發行人報告期內每月的盤點資料進行檢查，並參與了發行人報告期各年末的實地監盤。保薦機構核查了發行人存貨管理制度（含盤點制度）及實際執行情況，分析發行人存貨餘額合理性；核查主要存貨品種數量及單價變化合理性和存貨跌價準備計提的充分性；核查發行人報告期存貨分類匯總表、審閱發行人各期末存貨盤點表、取得發行人關於存貨管理制度（含盤點制度）及實際執行情況的說明。 保薦機構經核查後認為，發行人存貨與倉儲循環的關鍵控制點運行有效，存貨真實，不存在將本應計入當期成本費用的支出混入存貨項目以達到少計當期成本費用的情況。發行人已建立較為完善的存貨盤點制度並得到有效執行，發行人報告期存貨盤點實際執行情況符合存貨盤點制度要求，不存在存貨異地存放、盤點情況。 （三）保薦機構對發行人期間費用的準確性和完整性進行核查的情況 1、發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目是否存在異常或變動幅度較大的情況及其合理性 保薦機構查閱了公司報告期的審計報告、銷售費用、管理費用和財務費用構成明細表、銷售人員和管理人員員工名冊、借款合同、租賃合同等資料，並對發行人的期間費用結構及變化情況進行了分析性覆核；針對期間費用中的重點科目抽查了相關憑證、工資發放單、報銷單和付款申請單等資料；就報告期內期間費用明細的異常部分對發行人管理層及相關財務、管理部門進行了走訪；通過公開渠道獲得同行業上市公司對外披露的審計報告，並進行對比分析。 保薦機構核查後認為，報告期發行人銷售費用、管理費用和財務費用構成項目穩定，與發行人的業務發展狀況一致，不存在異常或變動幅度較大或不合理的情況。 2、發行人銷售費用率與同行業上市公司銷售費用率相比，是否合理。發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為是否匹配，是否存在相關支出由其他利益相關方支付的情況 保薦機構查閱了發行人報告期內各期銷售費用明細及總額，並計算其佔營業收入的比例。保薦機構查詢了可比上市公司公開披露的財務數據，並計算出可比上市公司的銷售費用率。發行人的銷售費用率與可比上市公司銷售費用率均值基本一致。 保薦機構取得發行人各年度銷售費用明細表，並結合發行人的業務開展狀況、客戶結構、客戶分布，詳細分析銷售費費用明細與相關銷售行為的匹配性。 保薦機構核查後認為，相對於可比上市公司，公司的銷售費用率相對較低，系公司下遊客戶集中度高、主要銷售客戶穩定，在市場開拓方面的投入較少。發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢基本一致，銷售費用的項目和金額與當期發行人與銷售相關的行為匹配，不存在相關支出由其他利益相關方支付的情況。 3、發行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工藝進展是否匹配 保薦機構查閱了發行人組織結構圖，了解發行人員工薪酬管理部門及具體職責；訪談了人力資源部、財務部負責人，了解員工津貼制度、崗位工資標準、獎金計提等薪酬管理制度，並從人力資源部門取得報告期各期員工花名冊和當月員工工資表，從發行人財務部取得報告期員工工資匯總表；調查了類似行業上市公司及常州本地上市公司的高級管理人員的薪酬，並與發行人的高級管理人員的薪酬進行比較分析。 保薦機構還核查了報告期內各研發項目的具體情況，包括研發的必要性、研發團隊、研發方式、研發立項和結項、研發支出構成、研發工藝流程、各研發項目兩階段劃分即開始與終止資本化的時點選擇及依據，並對發行人的研發人員、財務總監進行訪談。保薦機構核查了招股說明書中披露的報告期研發費用發生額與財務報表中披露的研發支出（包括資本化的和費用化的）以及高新技術企業認定專項審計報告中列示的研發投入核對，關注重大差異。 保薦機構核查後認為，報告期內發行人管理人員的工資水平逐年提高，管理人員的工資總額、員工人數與發行人營業收入的增長趨勢一致，符合發行人的經營情況。與相同行業、相近地域的已上市公司相比，發行人管理人員平均薪酬處於較高水平。報告期發行人不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績的情形。發行人研發費用的規模、列支與發行人當期的研發行為及工藝進展匹配。 4、發行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據貸款實際使用情況恰當進行利息資本化，發行人佔用相關方資金或資金被相關方佔用是否支付或收取資金佔用費，費用是否合理 保薦機構核查了發行人銀行信息、貸款卡信息、徵信報告、借款合同，獲取了在建工程明細表和相關的固定資產貸款明細帳；對在建工程發生的全部業務憑證及附件進行了逐筆核對檢查，對除工程、設備外的業務事項予以重點關注，獲取相關合同、票據，分析其與在建工程的關聯性以及是否符合資本化的條件標準；查閱申報會計師相關工作底稿；與強力先端項目負責人進行訪談，獲取在建工程的進度表，了解在建工程的進度；現場實地觀察在建工程，檢查在建工程結轉固定資產的竣工驗收報告及交接手續等資料。 保薦機構核查後認為，報告期發行人已足額計提各項貸款利息支出，並根據貸款實際使用情況恰當進行了利息資本化；報告期內發行人不存在佔用相關方資金或資金被相關方佔用情形。 5、報告期各期發行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發行人所在地區平均水平或同行業上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性 保薦機構查閱了發行人員工名冊、工資表和社會保障費用明細表，查詢了常州市的最低工資標準和平均工資，查詢了相似行業、相近地域的已上市公司的平均薪酬水平。 保薦機構核查後認為，報告期內發行人員工的工資水平逐年正常提高，員工的工資總額、員工人數與發行人營業收入的增長趨勢一致，符合發行人的經營情況。與相似行業、相近地域的已上市公司相比，發行人員工平均薪酬處於較高水平。報告期發行人不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績的情形。 （四）保薦機構對影響發行人淨利潤的項目進行核查的情況 1、發行人政府補助項目的會計處理合規性。其中按應收金額確認的政府補助，是否滿足確認標準，以及確認標準的一致性；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準是否恰當，政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否合理等 保薦機構獲取並檢查發行人關於獲取的政府補助的相關文件、會計政策、原始單據。與發行人財務、業務部門負責人進行訪談。 通過核查，保薦機構認為，公司政府補助項目的會計處理符合企業會計準則的相關規定。 2、發行人是否符合所享受的稅收優惠的條件，相關會計處理的合規性，如果存在補繳或退回的可能，是否已充分提示相關風險 保薦機構查閱了發行人有關稅收優惠的法律、法規，核查了發行人有關稅收優惠申請資料以及主管稅務機關的批覆資料和其出具的合規證明等，審閱了有關稅收優惠的核算方法、會計憑證等。 經核查，保薦機構認為，發行人符合所享受的稅收優惠的條件，帳務處理符合企業會計準則的相關規定，不存在補繳或退回的風險。 六、關於項目問核情況的說明 （一）項目問核的實施情況 保薦機構投資銀行質量控制部2014年1-2月實地考察並審閱了
強力新材IPO項目申報材料及相關工作底稿。2014年2月28日、2014年7月22日、2015年1月5日，保薦機構保薦業務部門負責人李龍筠和保薦機構投資銀行質量控制部按照問核程序要求，對項目保薦代表人韋玉剛、鍾玻就
強力新材IPO項目重要事項的盡職調查情況進行了問核。問核完成後，李龍筠、韋玉剛和鍾玻在《關於保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》上簽字確認了項目問核情況。 （二）問核中發現的主要問題及對重點事項的核查情況 問核程序中，問核參與人員主要關注了以下問題，保薦代表人對相關重點事項的核查情況進行了說明。 1、LCD光刻膠光引發劑銷售快速增長，成為報告期內發行人盈利增長的主要原因。項目組是否對相關產品銷售真實性進行核查 （1）主要問題 報告期內，LCD光刻膠光引發劑產品銷售收入及營業毛利如下： 單位：萬元 項目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金額 金額 增幅 金額 增幅 金額 LCD光刻膠光引發劑銷售收入 5,152.83 4,894.64 78.64% 2,739.87 225.23% 842.44 LCD光刻膠光引發劑營業毛利 3,984.77 3,357.77 111.17% 1,590.11 215.50% 504.00 營業收入 20,214.99 23,370.61 13.89% 20,519.56 9.30% 18,773.07 營業毛利 9,276.58 10,279.38 22.73% 8,375.71 17.50% 7,128.11 2012年，LCD光刻膠光引發劑陸續獲得了最終客戶的認證，相關客戶的採購在2012年開始放量，帶動LCD光刻膠光引發劑銷售收入較2011年增長了1,897.43萬元，增長率達到225.23%；LCD光刻膠光引發劑產品的營業毛利由2011年度的504萬元增長至2012年度的1,590.11萬元，增長率達到215.50%，增長金額達1,086.11萬元，佔發行人2012年總營業毛利增長金額的比例達87.06%，成為發行人2012年營業毛利增長的主要原因。 2013年，LCD光刻膠光引發劑的銷售繼續放量，帶動LCD光刻膠光引發劑銷售收入較2012年增長了2,154.77萬元，增長率達到78.64%；LCD光刻膠光引發劑產品的營業毛利由2012年的1,590.11萬元增長至2013年的3,357.77萬元，增長率達到111.17%，增長金額達1,767.66萬元，佔發行人2013年總營業毛利增長金額的比例達92.86%，仍是發行人2013年營業毛利增長的主要原因。 2014年1-9月，LCD光刻膠光引發劑的銷售繼續放量，帶動LCD光刻膠光引發劑銷售收入達到5,152.83萬元；LCD光刻膠光引發劑產品的營業毛利達到3,984.77萬元，佔發行人2014年1-9月總營業毛利的比例上升至42.96%，對發行人2014年1-6月營業毛利的貢獻進一步提高。 （2）核查情況 報告期內，LCD光刻膠光引發劑採取境外經銷模式進行銷售，主要經銷客戶包括DKSH KOREA LTD.、ZENICHEM TRADING CO.,LTD、SUMI-EAGLE COPPORATION和金普利國際貿易有限公司等。為核實發行人LCD光刻膠光引發劑產品的銷售真實性，保薦機構主要採取了以下核查手段：1）核查上述境外經銷客戶報告期內的合同、發票、報關單、運輸單據、銀行流水等資料，核對與發行人確認的銷售收入是否存在差異；2）2013年3月，保薦機構赴臺灣，對金普利國際貿易有限公司進行了實地走訪；2013年6月和7月，保薦機構赴日本和韓國，對ZENICHEM TRADING CO.,LTD及其最終銷售客戶LG CHEM LTD.（隸屬於LG集團），DKSH KOREA LTD.及其最終銷售客戶CHEIL INDUSTRIES（隸屬於三星集團），SUMI-EAGLE COPPORATION及其最終銷售客戶東京應化工業株式會社（TOK）進行了實地走訪，通過走訪方式確認上述客戶與強力的業務往來及最終銷售客戶的相關情況；3）向上述境外經銷客戶發函，對其與公司2013年度的具體交易情況通過函證方式予以確認。 2013年以來，LCD光刻膠光引發劑的境外直銷取得較大進展，主要客戶是住友化學的韓國子公司DONGWOO FINE-CHEM CO.,LTD（世界知名半導體、LCD用高純度化學藥品生產商），該公司2012年、2013年、2014年1-9月向公司採購LCD光刻膠光引發劑的金額分別為7.46萬元、771.84萬元和1,712.77萬元。保薦機構核查了該客戶報告期內的合同、發票、報關單、運輸單據、銀行流水等資料，核對與發行人確認的銷售收入是否存在差異，並對該客戶進行了函證，確認了雙方的交易金額。 經核查，保薦機構認為，發行人LCD光刻膠光引發劑產品實現了真實銷售，其銷售收入的快速增長具有合理的原因。 2、2013年度及2014年1-9月，發行人新增供應商上虞佳英化工有限公司成為發行人第一大供應商。項目組是否核查相關供應商變動的原因 （1）主要問題 2013年度，發行人第一大供應商上虞佳英化工有限公司為新增供應商，全年發行人向該公司採購金額為1,160.96萬元；2014年1-9月，上虞佳英化工有限公司仍為發行人第一大供應商，發行人向該公司採購金額為1,263.49萬元。2013年度，發行人向2012年度及2011年度第一大供應商海寧寶圓染化有限公司的採購金額大幅下降至379.49萬元；2014年1-9月，發行人向海寧寶圓染化有限公司的採購金額降為0。具體情況見下表： 上虞佳英化工有限公司 採購金額（萬元） 佔當期採購總額的比重 海寧寶圓染化有限公司 採購金額（萬元） 佔當期採購總額的比重 2014年1-6月 1,263.49 10.47% 2014年1-6月 - - 2013年度 1,160.96 8.94% 2013年度 379.49 2.92% 2012年度 - - 2012年度 1,562.95 13.15% 2011年度 - - 2011年度 1,541.13 11.29% （2）核查情況 針對發行人2013年度及2014年1-9月第一大供應商發生變化的情況，為核實第一大供應商變化的原因及相關採購的真實性，保薦機構主要採取了以下核查手段：1）對發行人採購負責人進行訪談，了解第一大供應商變化的原因及採購商品的具體情況；2）對上虞佳英化工有限公司和海寧寶圓染化有限公司進行實地走訪，對具體經辦人員進行訪談，查閱兩家公司的工商資料，了解其與發行人的交易情況，為發行人提供的主要產品、採購價格和數量等信息；3）獲取並核查報告期內發行人與上虞佳英化工有限公司和海寧寶圓染化有限公司籤署的相關採購合同及對應的發票、驗收入庫單、付款憑證等文件，核對相關採購合同的執行情況。 經核查，海寧寶圓染化有限公司2012年度及2011年度主要向發行人銷售苯偶醯、安息香雙甲醚等產品。由於當地政府規劃對公司所在工業園區進行產業升級，海寧寶圓染化有限公司2013年開始減小生產規模，並於2013年10月全面停產。海寧寶圓染化有限公司在停產前，已將其相關產品的生產逐步轉移至其關聯企業上虞佳英化工有限公司（兩家公司實際控制人之間存在兄弟關係），故發行人2013年開始向上虞佳英化工有限公司採購苯偶醯、安息香雙甲醚等產品。 經核查，上虞佳英化工有限公司和海寧寶圓染化有限公司與發行人均不存在關聯關係，上述兩家公司向發行人銷售的苯偶醯、安息香雙甲醚等產品的價格無重大差異，相關產品供應商的變化未對發行人產品質量或性能的穩定性產生影響。保薦機構認為，發行人2013年度及2014年1-9月第一大供應商的變化具有合理原因，變化前後兩家供應商的採購合同均得到正常執行，不存在異常情況。 七、關於公司股利分配政策的核查 保薦機構核查了發行人股利分配政策相關股東大會決議及議案、發行人《公司章程（草案）》、招股說明書。經核查，保薦機構認為發行人的股利分配政策注重對投資者合理、持續、穩定的回報，提高了股利分配政策的透明度，有利於保護投資者的合法權益；發行人《公司章程（草案）》、未來分紅回報規劃及招股說明書對股利分配事項的規定及信息披露符合有關法律、法規、規範性文件的規定；發行人股利分配決策機制健全、有效並有利於保護公眾股東利益，明確了股利分配政策制訂、修改和股利分配方案的決策程序，決策程序符合有關法律、法規、規範性文件的規定，並能夠保障公司股利分配政策得到切實履行和遵守。 八、關於發行人股東公開發售股份的核查 保薦機構分別訪談參與此次公開發售的發行人股東；走訪發行人工商註冊登記機關和發行人所在地人民法院；取得了本次公開發售股份涉及的相關決議；取得了發行人所屬工商行政管理局出具的關於發行人全部股東所持發行人股份不存在權屬糾紛或質押、凍結等依法不得轉讓的情況的證明文件。 經核查，保薦機構認為：發行人關於股東公開發售股份方案公開、公平、公正，充分尊重了發行人股東的意願，並依法履行了必要的決策程序；關於本次發行方案的董事會、股東大會的會議通知、出席人員、會議表決符合相關法律法規的規定，符合公司章程的規定，決議內容合法有效；提出公開發售股份的股東持有公司股份均在36個月以上；相關股份不存在權屬糾紛或存在質押、凍結等依法不得轉讓的情況，符合《公司法》及相關法律法規的規定；公司公開發售股份後，公司的股權結構不會發生重大變化，公司實際控制人不會發生變更，公司公開發售股份對公司治理結構及生產經營不會產生不利影響。 九、對相關責任主體作出的承諾及約束措施事項的核查 保薦機構核查了發行人、發行人控股股東、發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、金元證券、天元律師事務所、蘇亞金誠等相關責任主體在招股說明書中作出的承諾。經核查，保薦機構認為上述相關責任主體在招股說明書中作出的承諾及相關約束措施均系自願作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；該等承諾的內容合理，具有可執行性，可以有效保護投資者的利益；失信補救措施及時、有效。 （以下無正文） 【本頁無正文，為《金元證券股份有限公司關於常州強力電子新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市之發行保薦工作報告》（2014年中報更新稿）籤字蓋章頁】 項目組成員籤名： 馮 霞 劉淑慧 孫華安 項目協辦人籤名： 高健偉 年 月 日 保薦代表人籤名： 韋玉剛 鍾 玻 年 月 日 保薦業務部門負責人籤名： 李龍筠 年 月 日 內核負責人籤名： 陸 濤 年 月 日 保薦業務負責人籤名： 任開宇 年 月 日 保薦機構法定代表人籤名： 陸 濤 年 月 日 金元證券股份有限公司 年 月 日
中財網