英帕爾,印度東部與緬甸交界地區的一座邊境小城，位于吉大港（今屬孟加拉）通往印度東部阿薩姆邦的交通幹線上。二戰末期，英軍在中國軍隊的協助下，在這裡給驕狂的日軍以沉重打擊，這個地名從此也變成了日軍及日本狂熱的軍國主義分子心頭永遠的痛。
英帕爾城周圍是曼尼普爾山脈，近郊是長40英裡，寬20英裡的英帕爾平原。 自英軍兵敗緬甸撤退至此後，英國人就把英帕爾建成了一個巨大的軍事和後勤補給基地。平原上遍布著軍營、醫院、軍械庫、彈藥庫和軍需庫。
1943年底，日軍逐漸在太平洋戰場喪失主動權，為了減輕太平洋戰場的壓力，日軍大本營於1944年1月7日以「大陸指第1776號」的指令，下達了代號為「烏」號的英帕爾作戰計劃，企圖佔領英帕爾和科希馬等要地，進而控制整個東印度地區。負責煩惱感受此地的主力為英軍第14集團軍（司令為威廉·斯利姆中將）的第 4、第33軍，並有中國軍隊協同作戰。
日軍擔任進攻任務的是緬甸方面軍第15軍，轄有第15、第31和第33師團，由牟田口廉也中將指揮。這位牟田口廉也中將，可以說是雙收沾滿了中國人民的鮮血，是一位狂熱的日本軍國主義分子，號稱「小東條英機」。「七七事變」時，牟田口廉也任侵華日軍中國駐屯軍步兵旅團第一聯隊聯隊長，軍銜為大佐。事件剛剛爆發，牟田口廉也就迫不及待的趕赴第一線直接指揮部隊作戰，下令在現沙崗村大棗園沙丘陣地的炮兵向宛平城開炮，親手點燃了戰火。為此，天皇裕仁親授其金鷹三級勳章，晉升為少將。
1944年3月8日，牟田口廉也率領第15軍的3個師團共約10萬人的兵力，趕著作為肉食給養品的大批活牛、活羊渡過了印緬邊界地區的欽敦江，拉開了英帕爾會戰的序幕。日軍第15軍全部渡過欽敦江後，隨即兵分三路，以第33師團和第15師團主攻英帕爾，第31師團負責正面突擊。因為英軍已經決定將主力收縮到英帕爾周圍高地進行防禦，吸引日軍背水作戰，拉長日軍補給線，疲憊日軍後再反擊殺傷，所以初期日軍進展順利。
日軍第33師團和第15師團形成了對英帕爾的南北夾擊態勢後，經過一連幾晝夜的瘋狂進攻，日軍取得了一些進展，英印軍的防線被迫向後移動。但是，日軍經連日激戰，疲憊不堪，官兵們缺乏給養，口糧從出發時的6兩降到4兩、3兩、1.5兩，甚至0.3兩，戰鬥力大為下降。而英印軍卻大不一樣，他們每天除了獲得基本生活物資外，還能得到諸如香菸、甜酒之類的物品。
雙方僵持在英帕爾外圍，儘管日軍轉變攻擊方向，甚至繞過叢林偷襲打到了英帕爾的邊沿，但他們已經是強弩之末。經過數月一系列苦戰，雖然能夠看到英帕爾城，但已無力攻取了。隨著雨季的到來，日軍士兵有3萬多人染上了瘧疾、痢疾、霍亂、流感等疾病，由於缺乏藥品和醫療器械，只好眼巴巴地看著那些患病的士兵遭受病痛的折磨，成千上萬的死去。
1944年7月2日午夜，經東京大本營同意後，日本南方軍司令部正式下達了停止「烏」號作戰的命令，狂熱的牟田口廉也下令全軍撤退。為了好聽一些，該命令將這次行動冠以「退卻作戰」的名義。日軍所謂的「退卻作戰」，實際上是一場真正的大潰敗。為了不給緬甸人留下慘敗的印象，日軍還特意在江西岸短暫休整了一下。一些人看見日軍昂首挺胸的模樣，還以為他們打了勝仗。
此戰日軍傷亡達6萬多人，英印軍傷亡僅1.6萬人，盟軍在印緬戰場，從此轉入了總進攻的戰略階段。
牟田口廉也，大概是狂熱燒壞了腦子，在此戰中的表現遺笑千古。 在收到前線日軍部隊的要求補充糧食的電報後，竟然回覆：「日本人自古以來就是草食民族。你們被那麼茂密的叢林包圍，居然報告缺乏食物？這算怎麼回事！」既然日軍是食草動物，不知這位牟田口廉也司令官為什麼要在出發時趕著大批活牛、活羊渡過欽敦江？
對於這次戰役的失敗，牟田口廉也死不認帳。接到調令準備離開緬甸的歡送會上，還不忘為自己辯解：「我不認為英帕爾作戰是一次失敗的戰役。正是因為攻打了英帕爾，才使得敵人沒有奪取整個緬甸。如果當時沒有攻打印帕爾的話，緬甸戰區現在可不得了呢。」