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原標題:
達華智能:《關於對福州
達華智能科技股份有限公司2019年年報的問詢函》的回覆意見
達華智能: 《關於對福州
達華智能科技股份有限公司2019年年報的問詢函》的回覆意見
《關於對福州
達華智能科技股份有限公司
2019 年年報的問詢函》的回覆意見
大華核字[2020]006096號
大華會計師事務所(特殊普通合夥)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
《關於對福州
達華智能科技股份有限公司
2019 年年報的問詢函》的回覆意見
目 錄
頁 次
一、
《關於對福州
達華智能科技股份有限公司
2019 年年報的問詢函》的回覆意見
1-28
《關於對福州
達華智能科技股份有限公司2019年年報的問
詢函》的回覆意見
大華核字[2020]006096號
深圳證券交易所：
福州
達華智能科技股份有限公司（以下簡稱「
達華智能」或「公司」）2020
年6月8日收到貴所的《關於對福州
達華智能科技股份有限公司2019年年報的
問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第160 號），針對問詢函中所涉及的會計
師核查的事項，經我們進一步檢查和覆核，具體說明如下：
問題一、本年你公司轉讓潤興融資租賃有限公司（以下簡稱「潤興租賃」）
40%股權產生投資收益合計1.38億元；截至2019年末，你公司應收關聯方珠海
晟則投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「珠海晟則」）股權轉讓款帳面餘
額為5.59億元，佔公司2019年經審計淨資產的42.6%，已計提壞帳準備4,752.81
萬元。請說明：
（1）上述股權轉讓款的期後回款情況，你公司在大部分現金對價尚未收回
的情形下，於本年度全額確認投資收益的合理性，是否謹慎；
公司回覆：
交易對價支付情況如下：
支付月份
金額（萬元）
支付方式
股權轉讓款總計
124,000.00
債務承擔及現金支付
2018年11月
5,000.00
保證金轉股權轉讓款
2019年3月
52,466.00
衝抵債務
2019年5月
10,618.53
銀行轉帳
2019年小計
68,084.53
期後支付
支付月份
金額（萬元）
支付方式
2020年1月
9,319.24
銀行轉帳
2020年2月
4,659.62
銀行轉帳
2020年3月
4,659.62
銀行轉帳
2020年4月
4,659.62
銀行轉帳
2020年5月
4,659.62
銀行轉帳
期後支付小計
27,957.71
①交易對方支付的交易保證金（5,000萬元）轉換成股權轉讓款
根據公司與珠海晟則籤署的《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》
和《股權轉讓協議補充協議二》，珠海晟則已向公司支付交易保證金共計5,000
萬元，自補充協議籤訂之日起，珠海晟則向公司支付的交易保證金5,000萬元轉
換為珠海晟則向公司支付的首期股權轉讓價款。
②通過債務承擔及款項抵扣，交易對方預付股權轉讓款
截至《股權轉讓協議之補充協議》籤訂日，公司尚欠潤興租賃公司融資租賃
本金和融資租賃利息共計52,466.00萬元。本次股權轉讓交易約定公司將融資租
賃本金及其利息的償付義務移轉至珠海晟則，由珠海晟則向潤興租賃償還融資租
賃本金及其利息，上述債務抵扣同等數額的股權轉讓款，即視同公司收到
52,466.00萬元股權轉讓款項，並償付融資租賃同等金額的融資租賃本金及利息。
③剩餘款項支付情況
根據公司與珠海晟則籤署的《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》
和《股權轉讓協議補充協議二》，本次交易首期股權轉讓價款中的10,618.53萬
元，珠海晟則應於2019年3月1日起十五個工作日內向公司分筆支付。2019年5
月6日，珠海晟則分筆向公司支付此股權轉讓款。
截至2019年12月31日，交易對方尚未支付第二期轉讓價款的剩餘款項。2019
年12月31日，公司與交易對方珠海晟則籤署《珠海晟則投資管理中心（有限合
夥）與福州
達華智能科技股份有限公司關於潤興融資租賃有限公司股權轉讓協議
補充協議三》（以下簡稱「股權轉讓協議補充協議三」）。交易雙方確認，截至
《股權轉讓協議補充協議三》籤訂日，珠海晟則應向公司支付第二期股權轉讓價
款金額共計55,915.42萬元，珠海晟則向公司支付完畢上述第二期股權轉讓價款
後，珠海晟則所有支付義務即全部完成。
交易雙方約定，珠海晟則應當在如下約定時間，將第二期股權轉讓價款分期
支付至公司指定的銀行帳戶：
期數
支付日期
轉讓價款（元）
1
2020年1月8日
46,596,181.94
2
2020年1月31日
46,596,181.94
3
2020年2月29日
46,596,181.94
4
2020年3月31日
46,596,181.94
5
2020年4月30日
46,596,181.94
6
2020年5月31日
46,596,181.94
7
2020年06月30日
46,596,181.94
8
2020年07月31日
46,596,181.94
9
2020年08月31日
46,596,181.94
10
2020年09月30日
46,596,181.94
11
2020年10月31日
46,596,181.94
12
2020年11月30日
46,596,181.94
合計
559,154,183.28
截止2020年6月28日，公司已分別收到上述前6期股權款項。
2019年底，潤興股權轉讓款雖然還有5.59億元尚未收回，公司已通過收回
現金、債務相抵方式收回6.81億元，價款支付佔總價款的55%，且將潤興租賃
40%股權過戶至珠海晟則名下，公司認為潤興租賃相關風險報酬已由公司轉移至
交易對手方，公司不再享有對潤興租賃股權投資相關的經濟回報，喪失了對股權
資產的控制權，故認為終止確認該股權投資，確認投資收益是合理的。
（2）股權轉讓的資產交割情況，說明相關風險報酬是否轉移，投資收益的
計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程以及是否符合《企業會計準則》
的規定；
公司回覆：
1）潤興租賃股權已於2019年經完成交割，相關風險報酬已由公司轉移至珠
海晟則。
①公司轉讓的潤興租賃40%股權決議。2018年9月28日，公司召開第三屆
董事會第四十一次會議、第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於
達華智能科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要
的議案》等相關事項；2019年3月11日，公司召開第三屆董事會第四十七次會
議、第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於籤署重大資產出售相關協
議的補充協議的議案》等相關事項；2019年3月28日，公司召開2019年第一次
臨時股東大會，審議了本次重大資產出售的相關議案；
③2019年4月30日，經過鎮江新區市場監督管理局出具《外商投資公司準
予變更登記通知書》，公司委派的董事已經完全退出潤興租賃董事會。
④截止年度報告披露日，珠海晟則已經支付大部分價款，且珠海晟則實控人
為國內著名財團中植系，旗下資產眾多，擁有雄厚實力，公司認為其有能力按時
足額償還剩餘款項；
⑤截止報告期末，潤興租賃董事會成員已經變更，珠海晟則實際上已經掌握
了潤興租賃的所有財務和經營決策權，享有相應的利益及承擔相應的風險。
2）投資收益的計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程
①處置潤興租賃40%股權產生的投資收益確認時點為工商變更通知書出具
之日，為2019年4月30日。
②股權處置產生的投資收益1.38億元，計算過程如下表。
形成事項
項次
金額（億元）
備註
股權轉讓款總計a
a
12.40
債務承擔及現金支付
投資成本b
b
10.00
處置前權益法核算投資收益c
c
1.02
從按權益法核算開始至處置月份
股權處置時產生投資收益d
d=a-b-c
1.38
2019年4月作為處置月份
所以，潤興租賃的股權處置在報告期內是已經完成風險報酬轉移的，投資收
益的計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程符合《企業會計準則》的規
定。
（3）分析說明珠海晟則的履約能力，壞帳準備計提的充分性，你公司已採
取和擬採取保障收回款項的具體措施；
公司回覆：
1）珠海晟則的履約能力
珠海晟則的實際控股股東為國內財團中植系，公司通過不同渠道對中植系
2019年包括不限於經營和財務信息進行收集，中植系在國內資本市場正常開展經
營投資，其管理的資產規模龐大，公司認為珠海晟則有較強的履約能力。
2）剩餘股權款壞帳準備計提的充分性
公司與珠海晟則籤訂剩餘股權款補充協議後，珠海晟則從2020年1-3月已按
約定如期償還款項，截止年度報告披露日僅剩3.7億元股權款，佔總價款12.4億
的30%，考慮前期支付的股權轉讓款5,000萬元，及抵債方式收到的股權轉讓款
52,466萬元，現金支付股權轉讓款10,618.53萬元，交易對方已累計支付股權款項
68,084.53萬元，佔總價款55%。經過管理層討論，公司認為剩餘股權轉讓款收回
的可能性較大。通過預估了不同情形下的損失和違約概率，預計損失金額約為
4,752.81萬元，約佔剩餘股權轉讓價款總餘額的8.5%，佔股權轉讓總價款的3.8%，
所以我們認為計提的比例是充分的合理的。
另外，公司年報披露後至本回復日收到股權轉讓款項9,319.24萬元，剩餘股
權轉讓款項27,957.71萬元。
3）採取的保障收款措施
公司已就本次交易款項如期收取制定了一系列保障措施，具體如下：
①本次交易由具備較強資金實力的第三方提供連帶責任保證
為了保障如期收取股權轉讓款，本次交易增加了資金實力較強、履約能力較
強的湖州融匯嘉恆融資租賃有限公司作為本次交易的擔保方。湖州融匯嘉恆融資
租賃有限公司與公司籤訂《保證合同》，為珠海晟則履行《股權轉讓協議》項下
的股權轉讓價款的支付義務向公司提供不可撤銷連帶責任保證，擔保的主債權金
額為124,000萬元，擔保範圍包括主債權、違約金、損害賠償金以及為履行債權
而產生的合理費用。
②通過債務承擔及款項抵扣，交易對方在標的資產交割前預付股權轉讓款，
且交易對方已支付保證金，截至回函之日，剩餘5.59億元的股權款項已收取了一
半，按還款計劃尚餘六期在2020年6-11月期間內收齊。
（4）請你公司自查珠海晟則股權轉讓的交易對手方與公司實際控制人及關
聯方之間是否存在關聯關係，上述股權轉讓款是否實質上構成關聯方資金佔用。
公司回覆：
1）珠海晟則與公司存在關聯關係
公司將潤興租賃40%的股權轉讓給珠海晟則，珠海晟則的實際控制人為中植
系解直錕，解直錕實際控制的珠海植遠投資中心（有限合夥）、珠海植誠投資中
心（有限合夥）分別持有公司10.07%、8.49%的股份。
公司於2018年6月公告，明確指出轉讓潤興租賃40%股權事項構成關聯交
易，並於2018年9月經第三屆董事會第四十一次會議審議通過該交易事項，2019
年3月第一次臨時股東大會審議通過該交易事項。
2）轉讓潤興實質上構成了關聯方資金佔用
截至2019年12月31日，珠海晟則尚未支付剩餘股權款5.59億元，實質上
構成了關聯方資金佔用，佔2019年經審計淨資產13.1億的42.67%。公司審計機
構大華會計師事務所（特殊普通合夥）也出具了《福州
達華智能科技股份有限公
司控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》，並於年度報告披露日2020
年4月28日披露。
（5）請年審會計師就上述事項發表明確意見。
會計師回覆：
我們查閱公司董事會決議、股東會決議、與珠海晟則籤署的《股權轉讓協議》、
《股權轉讓協議之補充協議》、《股權轉讓協議補充協議二》和《股權轉讓協議
補充協議三》等其他文件，對公司終止確認股權投資的時間進行覆核，對確認的
投資收益進行了重新計算。
同時，我們也持續關注公司5.59億剩餘股權轉讓款的可收回性，我們向交易
對手進行函證、檢查了期後回款單據。查閱公司管理層收集的中植系2019年包
括各類經營和財務信息以及公司對不同情況下履約能力的估計，同時我們也從公
開渠道查閱了交易對手方的信息，未發現重大不一致。我們認為，公司針對「潤
興租賃」股權轉讓的處理及投資收益的確認符合《企業會計準則》規定，剩餘款
項的壞帳準備計提是合理的。上述交易屬於關聯交易且剩餘款項構成關聯方非經
營性資金佔用，並已在《控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》披露。
問題二、2019年度和2020年第一季度，你公司對所持廣東南方
新媒體股份
有限公司股票分別確認公允價值變動收益5.14億元、1.24億元。
（1）請說明你公司股票投資的具體情況，包括但不限於投資目的、投資時
間、計入的會計科目及相關依據等，公允價值變動收益的計算依據及計算過程，
相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，自查並說明股票投資事項是
否履行必要的審議程序和信息披露義務。
公司回覆：
①投資
新媒股份目的、時間、會計核算及依據。
公司2015年通過發行股份收購金銳顯100%股權，同時制定了 「搭建以物
聯網為基礎的智能生活大平臺」的經營發展戰略，具體為：以物聯網為支撐、支
付金融為核心平臺、OTT為關鍵入口、協同發展智慧城市，打造完整的智能生活
金融與支付大平臺。
廣東南方
新媒體股份有限公司（簡稱「
新媒股份」）是由廣東廣播電視臺於
2010年發起設立，擁有稀缺資源OTT牌照。公司於2015年召開第二屆董事會第四
十七次會議，決議通過了以競標方式4,500萬元受讓
新媒股份7.5%股權，並於2016
年1月完成工商變更備案，依據2006版金融工具準則，公司將其作為可供出售
金融資產核算。因該投資事項不構成重大資產重組，亦不構成關聯交易，該項投
資在董事會決策範圍內，因此未提交股東大會審議。
公司於2015年10月28日，召開第二屆董事會第四十七次會議審議通過《關
於公司參與競標廣東南方
新媒體發展有限公司股權的議案》，獨立董事發表了獨
立意見，於2015年1027日披露了《關於公司參與競標廣東南方
新媒體發展有限
公司股權的公告》（公告編號：2015-144）
②公允價值變動收益核算依據及過程
2019年，公司根據《CAS22—金融工具確認和計量》（2017年修訂），將已
於2019年4月在A股上市的
新媒股份股權投資，重新分類作為「以公允價值計量
且其變動計入當期損益的金融資產」。2019年，公司也聘請了專業評估機構對公
司持有
新媒股份的金融資產的年初和年末公允價值進行評估，對2019年公允價
值變動5.14億元計入公允價值變動收益，計算過程如下表。
2018年末估值過程
項目
取值
2018年末估值過程
投資成本（萬元）
4,500.00
歸屬於母公司股東權益（萬元）
71,148.46
帳面淨資產*股權比例
4,155.07
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）
20,195.69
調整後PE
22.40
全部股權評估值（萬元）
452,383.46
缺少流通折扣率
41.47%
股權比例
5.84%
股權價值（萬元）
15,463.00
2019年末估值過程
項目
集中競價1
大宗交易1
集中競價2
大宗交易2
小計
備註
評估基準日
2019/12/31
2019/12/31
2019/12/31
2019/12/31
─
無風險利率r
2.01%
2.01%
2.17%
2.17%
─
剩餘期限國債收益率
評估基準日股票
市價S（元/股）
130.00
123.33
130.00
123.33
─
評估基準日收盤價
股票股息率
1.06%
1.06%
1.06%
1.06%
─
行業股息率
限制流通折扣率
5.65%
5.64%
6.46%
6.46%
─
PUT Option 賣期權/流
通股價
評估值（元/股）
122.66
116.38
121.60
115.36
─
股票交易數量
（股）
1,283,600
2,567,300
12,83,600
490,500
5,625,000
股份總數佔比
1.00%
2.00%
1.00%
0.38%
4.38%
評估值（萬元）
15,744.64
29,878.24
15,608.58
5,658.41
66,889.87
2020年3月31日
新媒股份收盤價154元對比2019年12月31日收盤價130
元上漲了18.5%，公司比照2019年度的評估方法更新相應指標數據後，
新媒股份於期後產生的公允價值變動收益1.24億元。
公司相關會計處理符合《企業會計準則》的規定，並履行必要的審議程序和
信息披露義務。
（2）請年審會計師發表明確意見。
我們向公司管理層詢問並了解公司持有新媒股票的持有意圖和管理模式，並
比照金融工具準則評價公司對
新媒股份股權投資分類的合理性。同時，我們在執
行2019年報審計期間，查閱並覆核專業評估機構對
新媒股份的評估報告，就評
估報告中採用的估值模型，以及估值模型中採用的假設與參數與評估機構進行溝
通，並就參數中引用的公開數據進行查閱核對，並覆核公司公允價值變動收益的
計算過程，我們認為，上述公允價值變動收益的計算及其相關會計處理符合《企
業會計準則》的規定。
問題四、報告期內，你公司電視機主板產品實現營業收入18.14億元，同比
減少16.92%；當年銷售量為1,754.44萬PCS，同比減少4.55%；當年產品毛利率為
12.88%，較上年增加近5個百分點。
（1）結合你公司主要產品類型和客戶情況說明行業同類產品當前的競爭態
勢、產品價格區間及你公司產品定位、市場份額，主要客戶、銷售模式及收入
確認依據，並結合產品類型、銷售訂單及售價情況說明你公司電視機主板產品
營業收入下滑幅度大於銷售量下降幅度的具體原因及合理性；
公司回覆：
2019年我司電視機主板產品實現營業收入18.14億元，同比減少16.92%；當
年銷售量為1,754.44萬PCS，同比減少4.55%。2019年前五客戶營業收入情況如
下 ：
序號
前五大客戶名稱
2019銷售金額（萬元）
銷售產品
1
客戶一
29,100.31
電視機主板
2
客戶二
23,827.28
電視機主板
3
客戶三
16,353.87
電視機主板
4
客戶四
10,455.29
電視機主板
5
客戶五
10,043.49
電視機主板
2019年與2018年各類產品銷售情況如下表：
項目
2019年發生額
2018年發生額
增長率
銷量
營業收入
收入佔比
銷量
營業收入
收入佔比
收入合計（1+2）
1,754.44
181,444.39
100%
1,838.02
218,403.24
100%
-17%
1、其他業務收入
-
5,790.93
3%
-
5,400.76
2%
7%
2、主營收入（3+4）
1,754.44
175,653.46
97%
1,838.02
213,002.47
98%
-18%
3、其他銷售收入
-
-
-
-
14,733.37
7%
-100%
項目
2019年發生額
2018年發生額
增長率
銷量
營業收入
收入佔比
銷量
營業收入
收入佔比
4、主板銷售收入
1,754.44
175,653.46
97%
1,838.02
198,269.10
91%
-11%
其中：ANDRION
818.11
112,482.03
62%
801.38
134,932.19
62%
-17%
DVB
280.80
26,550.88
15%
226.78
21,456.90
10%
24%
ATSC
372.55
22,943.87
13%
544.65
33,838.88
15%
-32%
ATV
282.99
13,153.44
7%
153.67
7,005.23
3%
88%
其他
523.24
0%
111.55
1,035.91
0%
-49%
註：因四捨五入,小數點存在差異。
2019年我司營業收入下滑幅度大於銷售量下降幅度，原因如下：
1）價格競爭所致。2019年平均銷售單價為103.42元/ PCS,比2018年下降13%。
我司目前主營業務是設計製造電視機主板，是電視機製造的下遊原材料供應商，
屬於完全競爭行業，產品銷售價格競爭很激烈。電視機主板類型主要為傳統電視
和網際網路智能電視，目前主要客戶為國內電視機製造商、加工商及海外電視機制
造商。由於客戶對價格的敏感，為保持競爭力，2019年我司持續優化產品結構，
降低銷售價格，以保持市場份額。2019年我司網際網路智能電視的銷售佔比62%，
出貨量佔全球8%；
2）主要產品銷售價格變化。2019年智能電視銷售數量比2018年增加7%，
平均單價降幅為17%，銷量佔比與2018年相比增加7%，導致銷售收入總額下降
約7%。
（2）產品營業成本構成，包括但不限於成本類別、金額及佔比，主要供應
商、採購模式及採購價格波動情況，並結合成本驅動因素變化情況說明營業成
本大幅下滑的具體原因；
公司回覆：
2019年產品銷售成本中的原材料、人工費用、製造費用與2018年相比結構
佔比基本持平，無重大異常變化。
2019年營業成本下滑，主要是原材料價格波動和研發設計優化所致。產品的
主要原材料晶片、存儲、電容、電感等電子元器件的價格在2018年上半年開始
上漲較多，導致2018年生產成本中的原材料上升；2018年4季度到2019年3季
度，上述原材料價格回調，我司在2019年1季度積極與各供應商進行價格協商，
制訂年度採購額度計劃，鎖定原材料價格，達成年度採購降本目標。另外，在設
計方面，一方面加快新品的研發，以保證市場優先；另一方面實施目標成本管理，
通過優化產品結構設計和工藝生產設計，降低產品生產成本。
（3）量化分析電視機主板業務營業收入大幅下滑情況下，毛利率增長的原
因及合理性，結合會計核算過程說明成本歸集的完整性、成本分類的準確性和
成本結轉的充分性。
公司回覆：
2019年公司產品毛利率為 12.88%，較上年增加近 5個百分點，毛利率上升
主要有以下原因：
1)客戶結構變化。2019年1-12月外銷客戶收入佔比由2018年的9%增長至20%，
收入額增長95%，影響整體毛利率提高1.6%。
2)新產品進入量產，提高整體毛利率。2019年新產品進入量產，收入額佔2%，
影響整體毛利率提高0.3%。
3)銷售模式變化。部分大客戶銷售模式由全額銷售改為主材由客戶提供的方
式，引起銷售單價下降，毛利率上升。這部分客戶收入額佔9%，影響整體毛利
率提高1.14%。
除上述原因外，原材料採購價格下降也是毛利率增加的原因。
（4）請說明以下事項並請年審會計師發表明確意見：
我們通過了解與測試公司收入確認的內部控制制度，對其設計和執行有效性
進行了評估，對收入和成本執行分析程序，包括但不限於月度分析、結構分析、
與公司上年數據及同行業對比分析，並向公司管理層詢問變動原因，結合應收帳
款函證程序、收入細節測試、截止性測試證實收入的真實性與完整性。經核查，
我們認為，公司毛利率變動是合理的。
問題六、報告期內，你公司發生管理費用合計2.41億元，佔營業收入的比
例為10.57%，其中，諮詢服務費和技術指導費分別為3,034.84萬元、1,537.8萬元。
（1）請說明諮詢服務費、技術指導費的具體用途及核算過程，並補充披露
同行業可比公司管理費用率水平，結合你公司管理費用的構成分析管理費用率
與同行業可比公司管理費用率水平是否存在差異，如存在，請說明產生差異的
原因及合理性。
公司回覆：
（1）2019年度
達華智能管理費用為24,136.73萬元,與上年同期對比減少
3,038.84萬元，其中諮詢服務費3,034.84萬元、技術指導費1,537.8萬元主要包含
律師費、審計及評估等中介費、融資諮詢服務費、項目檢測費等合理的費用支出，
主要明細如下。
1）諮詢服務費主要包含：①產品的市場諮詢費1,215萬元；②卡友支付訴訟
案件律師費823萬；③審計評估等中介費用約170萬；④融資諮詢服務費405萬
元；其他為日常經營相關諮詢服務費。
2）技術指導費主要包含：①公司肉菜溯源項目技術服務費481萬元；②安
全印務產品技術服務費445萬元；③軟體系統委外技術指導費265萬元。
2018年、2019年度
達華智能管理費用情況及構成如下(單位：萬元)：
項目
2019年
2018年
發生額
佔比
發生額
佔比
職工薪酬
7,483.28
31.00%
8,833.41
32.50%
折舊及攤銷費
5,419.43
22.45%
7,119.52
26.20%
差旅費
490.18
2.03%
798.16
2.94%
業務招待費
677.75
2.81%
870.63
3.20%
物料消耗
73.28
0.30%
69.42
0.26%
水電費
284.51
1.18%
227.07
0.84%
諮詢服務費
3,034.84
12.57%
4,230.05
15.57%
技術指導費
1,537.80
6.37%
1,687.43
6.21%
租賃費
695.63
2.88%
712.05
2.62%
維修費
102.64
0.43%
72.02
0.27%
辦公費
1,074.88
4.45%
536.56
1.97%
交通費
74.12
0.31%
269.77
0.99%
汽車費用
317.18
1.31%
260.64
0.96%
項目
2019年
2018年
發生額
佔比
發生額
佔比
其他費用
2,871.21
11.90%
1,488.84
5.48%
合計
24,136.73
100.00%
27,175.57
100.00%
註：2019年度其他費用主要包含了訴訟費、股權激勵攤銷費、檢測維護費、
軟體信息費等，其中，訴訟費275萬元，限制性股票股權激勵攤銷費385萬元，
檢測維護費407萬元，軟體信息費699萬元。
按行業管理費用率對比數據如下：
序號
按行業
2019年度管理費用率
2
軟體業-應用軟體
25.94%
3
電子元件
11.74%
平均值
18.84%
註：上述數據來源於萬得資訊。
由上表可見，2019年
達華智能管理費用率10.57%較同行業相對合理的。
（2）請年審會計師發表明確意見：
我們了解並測試公司費用管理的內部控制，對公司不同期間管理費用結構、
公司與同行業公司的費用結構進行了比較分析，針對大額費用進行了抽查，了解
並檢查諮詢服務費、技術指導費具體用途。我們認為，上述費用的核算符合《企
業會計準則》規定，公司管理費用的構成與同行業不存在明顯差異。
問題七、報告期末，你公司應收帳款餘額為6.05億元，佔比營業收入的
26.52%；本期按單項計提和按組合計提的應收帳款壞帳準備金額分別為4,192.59
萬元、361.73萬元。
（1）結合業務模式、同行業公司情況等說明你公司應收帳款規模較大且佔
營業收入比例較高的原因；
公司回覆：
公司應收款項主要為通訊和電子設備製造業務銷售形成的，該類業務通常
銷售量大，金額較大，客戶主要為通訊及電子產品行業。由於近兩年來，國內整
體經濟下行，公司及較多客戶所處行業均有較大影響，較多客戶自身業務下滑，
經營資金周轉緊張，回款速度較慢，部分客戶甚至陷入經營困難，故應收帳款規
模較大，部分項目由於產生訴訟，需等待司法解決，但應收帳款餘額是一個累計
餘額，並非全部由2019年形成。
達華智能近兩年應收帳款與營業收入佔比情況如下（單位：萬元）：
年度
營業收入
應收帳款
應收帳款佔比
2019年
228,432.86
60,530.71
26.50%
2018年
288,119.19
71,658.10
24.87%
按行業類別對比數據如下表所示：
序號
按行業
2019年應收帳款佔營業收入比
2
軟體業-應用軟體
35.52%
3
電子元件
24.63%
平均值
30.08%
註：上述數據來源於萬得資訊。
由上表對比數據可見，2019年
達華智能應收帳款佔比營業收入的26.50%屬
於正常比例。
（2）結合以往年度及本年度的單項計提事項說明每筆計提的明細情況，本
期計提的依據、是否符合一致性原則、是否存在跨期情形。
公司回覆：
以前年度及本年度的單項計提明細情況（單位：萬元）：
客戶名稱
期初應收帳
款餘額
期初壞帳餘
額
本期計提
本期核銷
本期處置子
公司
期末應收帳
款餘額
期末壞帳準
備餘額
單位1
4,118.16
-
1,669.45
-
-
3,338.89
1,669.45
單位2
2,933.54
2,933.54
-
-
-
2,933.54
2,933.54
單位3
2,799.70
-
1,119.88
-
-
2,799.70
1,119.88
單位4
2,031.37
-
1,015.69
-
-
2,031.37
1,015.69
單位5
324.83
-
324.83
-
-
324.83
324.83
單位6
264.83
264.83
-
-
-
264.83
264.83
客戶名稱
期初應收帳
款餘額
期初壞帳餘
額
本期計提
本期核銷
本期處置子
公司
期末應收帳
款餘額
期末壞帳準
備餘額
單位7
233.56
47.88
-
-
-
233.56
47.88
單位8
229.00
229.00
-
-
-
229.00
229.00
單位9
223.00
-
223.00
-
-
223.00
223.00
單位10
220.00
220.00
-
-
-
220.00
220.00
單位11
210.15
210.15
-
-
-
210.15
210.15
單位12
184.13
184.13
-
-
-
184.13
184.13
單位13
156.37
32.06
-
-
-
156.37
32.06
單位14
153.17
153.17
-
-
-
153.17
153.17
單位15
61.25
61.25
-
-
-
61.25
61.25
單位16
25.26
25.26
-
-
-
25.26
25.26
單位17
19.06
19.06
-
-
-
19.06
19.06
單位18
6.31
6.31
-
-
-
6.31
6.31
單位19
2.50
-
2.50
-
-
2.50
2.50
單位20
1.55
1.55
-
-
-
1.55
1.55
單位21
162.75
162.75
-162.75
-
-
-
-
單位22
50.00
50.00
-
-
50.00
-
-
單位23
49.00
49.00
-
-
49.00
-
-
單位24
34.00
34.00
-
-
34.00
-
-
單位25
15.00
15.00
-
-
15.00
-
-
單位26
8.20
8.20
-
-
8.20
-
-
單位27
3.62
3.62
-
-
3.62
-
-
合計
14,520.31
4,710.76
4,192.60
-
159.82
13,418.47
8,743.54
註：上述單項計提的期初壞帳準備金額在單項計提之前，原按帳齡組合計提
的壞帳準備體現在按帳齡組合的金額裡面。
如上表，應收帳款單項計提壞帳準備期末餘額為8,743.54萬元，其中本期按
單項計提應收帳款壞帳準備金額為4,192.59萬元。公司管理層在了解對方公司實
際經營情況的基礎上判斷應收款項的可收回性，基于謹慎性與一致性的原則，審
慎評估各應收款項的減值風險，並計提相應的壞帳準備，涉及訴訟的項目，以司
法機關和律師的專業意見為參考，公司不存在故意跨期調整計提壞帳準備的現象。
針對應收帳款大額計提壞帳準備的項目做如下說明：
1）上海遇鑑網絡科技有限公司應收帳款單項計提
截止本期末上海遇鑑網絡科技有限公司尚欠新東網科技有限公司帳款241萬
元及廈門東東東科技有限公司（以下簡稱：廈門東東東）帳款2,558.70萬元，本
期按40%單項計提壞帳準備計提金額為1,119.88萬元。
項目合作模式與過程
A、瀋陽寬帶業務：
新東網與上海遇鑑2016年9月籤署《瀋陽寬帶業務受託代銷合作協議，新
東網受託代銷寬帶業務，該合作2017年11月新東網與上海遇鑑確認結算開展用
戶12,050戶，結算金額241萬元，帳齡3年。
B、商品購銷業務
廈門東東東與上海遇鑑2018年4月籤訂了《購銷協議》，約定由廈門東東
東為上海遇鑑提供手機及周邊產品、電腦及周邊產品、數碼產品、車載導航及其
配件，訂單金額2,558.70萬元，帳齡2年。
以上應收帳款現狀：
2020年，新東網與廈門東東東的項目經辦人員在多次電話溝通中了解到，受
疫情影響，其資金還無法償還應付服務費和貨款，待疫情過後待公司資金好轉，
再行償還義務。鑑於以上應收帳款金額巨大，且帳齡較長，如按帳齡分析法計提
無法更準確地反應該應收帳款未來可回收金額，出于謹慎性原則考慮，將此兩筆
應收帳按個別認定法單項計提資產減值。
2）廈門金晟興實業有限公司（以下簡稱：金晟興）應收帳款單項計提
廈門東東東公司與金晟興公司的購銷業務始於2016年初，截止2018年4月，
雙方的交易總額高達33,576.11萬元。雖涉及金額巨大，但雙方基本能嚴格依約履
行，錢貨兩清。由於相互間多次的誠信合作，公司與金晟興公司之間建立了極為
濃厚的商業信任關係。因此，從2017年4月開始，同意金晟興公司可以提供2,000.00
萬元的商業承兌匯票作為履約保證，以換取公司先行交付合同約定的全部貨品，
餘款待金晟興公司取得銷售款後及時支付。
金晟興公司的註冊資本金3,000萬元，由其法人股東國投華信（山東）科技
產業有限公司100%控股，國投華信（山東）科技產業有限公司僅實繳了出資為
28.50萬，未全部出資實繳到位。根據規定，在證據充分的情況下，國投華信（山
東）科技產業有限公司應在其未出資的範圍內承擔連帶償還責任。鑑於國投華信
（山東）科技產業有限公司為國有控股企業，償債能力強。因此，金晟興公司的
欠款從目前掌握的信息看，大部分能夠得到償還。
出于謹慎性原則，對金晟興公司應收帳款計提50%的壞帳準備，本期單項計
提壞帳準備1,669.45萬元。
3）廣東南方愛視娛樂科技有限公司
2016年11月金銳顯與廣東南方愛視娛樂科技有限公司籤訂了網際網路電視用
戶發展合作協議，自2017年1月到2018年5月按照我司出貨數據與協議約定激
活用戶計算產生應收2,031.37萬元，2018年均已要對帳開票，截止2019年12月
31日應收帳款2,031.37萬元；公司與南方愛視娛樂多次溝通，對方一直未能支付
上述款項，目前南方愛視經營尚未完全恢復正常，償還能力不強，基於對南方愛
視公司經營情況的了解分析，並考慮不同情形下可能的壞帳損失，按概率加權測
算按50%計提了壞帳準備，因此本期單項計提壞帳準備1,015.69萬元。
（3）請年審會計師發表明確意見：
會計師回覆：
我們了解並測試公司收入確認的內部控制制度，對收入和應收執行分析性程
序、函證程序、抽樣檢查、截止性測試及期後回款測試，同時通過詢問公司管理
層及其法律顧問了解涉訴款項的訴訟進展。同時我們對與應收帳款日常管理及可
收回性評估相關的內部控制的設計及運行有效性進行了解與評估，結合帳齡和客
戶信譽情況、檢查相關外部補充證據評估應收帳款壞帳準備計提的合理性。基於
已執行的程序，我們認為，公司應收帳款壞帳準備計提符合企業會計準則和公司
的會計政策，反映了公司應收帳款的整體質量，未發現有證據證明公司存在跨期
調節利潤的情形。
問題八、報告期末，你公司無形資產餘額為5.11億元，同比減少11.15%，
其中，特許經營權合計3.73億元，專有技術合計7,720.73萬元；本期對專有技術、
特許經營權計提無形資產減值準備，計提金額分別為5,128.54萬元和687.49萬元。
（1）請說明無形資產減值準備計提的依據、主要假設、參數及選取的合理
性、減值測算的具體過程，減值準備計提金額的充分性和合理性，會計處理是
否符合《企業會計準則》的規定。
公司回覆：
1）公司本期計提減值的687.49萬元無形資產特許經營權為遼寧電信寬帶運
營合作項目，專有技術為公司自主研發的各類專利軟體。
公司特許經營權中遼寧電信寬帶運營合作項目由於合作夥伴瀋陽森宇通訊
有限公司法人遲宇失聯，瀋陽森宇通訊有限公司無法繼續承擔小區營銷發展工作，
現小區沒有進行營銷推廣，僅靠自然發展，小區用戶數每月增長少，流失大，導
致未來年度收益減少。同時原小區寬帶裝維工作我司移交遼寧電信負責。我司與
遼寧電信重新籤訂了補充協議，分成比例由原50%改為30%，原項目與遼寧電信
合作模式為合作分成期2年，遼寧電信兜底投資款的125%，現變更為合作分成
期7年，遼寧電信不兜底投資款，以上原因直接導致未來年度收益下降，無形資
產出現減值跡象。
無形資產類型
存在減值跡象的資
產減值前帳面價值
折現率
預計的未來
現金流量現值
計提減值準備
金額
遼寧寬帶電信合作項目
906.40
13.66%
218.91
687.49
2）公司自主研發的專利軟體主要是為了更好地為客戶提供服務、提高公司
產品競爭力、擴大公司收入規模並通過市場獲得經濟回報。2019年受到公司整體
資金經營壓力、聚焦主業的戰略調整，部分項目無法投入大量資源繼續改進推廣，
同時由於軟體產品市場更新迭代較快，部分軟體產品在後續銷售推廣中可能無法
長期保持競爭優勢。在結合公司戰略發展方向、財務支持規模、技術發展趨勢以
及市場推廣進度認為部分軟體產品存在減值跡象。
公司基於軟體銷售收入、軟體運營服務收入的歷史數據並結合客戶市場、項
目前景、技術迭代、產品的生命周期以及已取得的合同等情況對未來軟體產品收
入進行預測，在收入預測的基礎上結合產品銷售毛利率計算對公司的經濟效益貢
獻規模。並通過公司資本結構、資金成本推算的適用折現率計算無形資產預計的
未來現金流量現值，在此基礎上對無形資產計提減值準備。
公司各類無形資產減值測算過程匯總如下（單位：萬元）：
無形資產類型
存在減值跡象的資
產減值前帳面價值
折現率
預計的未來
現金流量現值
計提減值準備
金額
市政服務類軟體平臺
5,919.50
14.68%
2,445.89
3,473.61
公共安全類軟體平臺
4,864.22
17.53%
3,408.58
1,455.64
電信運營類軟體平臺
138.62
13.66%
66.14
72.48
市政交通類軟體平臺
131.02
14.25%
4.20
126.82
合計
11,053.36
——
5,924.81
5,128.54
綜上，公司2019年無形資產減值準備計提符合《企業會計準則》的規定和
公司會計政策，符合公司實際情況且依據充分,無形資產減值準備計提金額充分
合理。
（2）請年審會計師說明執行的審計程序和實施結果，並就上述問題發表明
確意見。
對無形資產減值我們執行了以下程序：
①了解公司與無形資產減值測試相關的內部控制；
②詢問並覆核公司管理層所選取的估值方法、關鍵參數包括業務收入預測、
折現率等；
③與公司管理層討論未來業務收入預測與歷史經營業績的差異及其合理性；
④檢查並覆核公司管理層對無形資產減值測試方法運用的一致性。
基於已執行的核查程序，我們在審計過程中獲取的主要信息與公司上述回復
基本一致，我們認為，2019年公司無形資產減值跡象的識別，無形資產減值的測
算方法及選取的參數無明顯不合理，無形資產減值準備的計提是合理的。
問題九、報告期末，你公司長期股權投資餘額為2.47億元，同比減少83.1%，
其中，2條衛星軌位的特許經營權合計1.79億元；本期計提減值準備合計290.84
萬元，對卡友支付服務有限公司（以下簡稱「卡友支付」）的長期股權投資確
認其他減少合計1.26億元。
（1）你公司衛星通信業務的在手訂單及項目開展情況，本報告期經營業績，
對應特許經營權的市場價格及估值情況，並結合減值測試過程說明你公司認為
無需計提相關資產減值準備的原因及合理性；
公司回覆：
1）衛星通信項目結合國家政策發展方向
公司三條衛星軌位特許經營權分別列示於無形資產（含兩條衛星軌位特許經
營權）和長期股權投資（公司以一條衛星軌位特許經營權和441.00萬歐元作為對
價取得聯營企業49%股權）。衛星軌位特許經營權列示於無形資產的淨額為
37,105.11萬元，列示長期股權投資的淨額為15,813.11萬元。
衛星通信業務是一個投入資金大、周期長的產業。自公司搬遷福建省以來，
福建省政府高度關注達華公司衛星通信業務，福建省和福州市各級領導對包括利
用國際優先軌位發射「
一帶一路」寬帶衛星等計劃多次做出重要批示。公司也利
用其參與國家衛星網際網路工程的機會，多次向國家國防科工局等主要領導進行匯
報。利用Ka軌位發射「
一帶一路」寬帶衛星項目計劃多次列入第二屆「
一帶一路」
高峰論壇籤約、「數字絲路」項目、「福建國家數字經濟創新發展試驗區」項目、
「福建省軍民融合重大項目」等上報清單。
2）衛星通信項目應用場景及業務模式
公司與國際衛星通信行業運營商——休斯（中國）控股集團籤署《合作意向
協議書》，推進組建『
一帶一路』衛星產業基金和推進『
一帶一路』寬帶衛星項
目，推動發射BR-1/BR-2兩顆Ka頻段寬帶通信衛星組網運營。
在福建省軍民融合辦公室指導下，公司與國內外眾多的衛星通訊運行商企業
及地方政府等開展深入研究，探討股權合作，籌劃發起成立「
一帶一路」寬帶衛
星通信運營合資公司，利用公司所持的Ka衛星軌位資源，開展高通量通信衛星的
建設和運營，以實現其商業價值。
覆蓋「
一帶一路」主要國家和地區的Ka高通量寬帶衛星是全球衛星通信發展
的必由之路。「
一帶一路」高通量衛星一旦投入使用，可在衛星網際網路接入、海
洋寬帶通信、機載衛星網際網路、企業專網、電信基站互聯等多個領域形成快速增
長，在其15-17年的壽命期內形成年收入50億元以上的穩定收益。未來隨著在軌
延壽技術的成熟使用，還可將該衛星的服役壽命提高到20年以上。
「
一帶一路」Ka高通量衛星以流量銷售為基礎的通道類業務包括了機載
(IFEC)、海事通訊、遠程教育、家庭和
中小企業寬帶、企業網絡、3/4G移動回傳、
政府專線、海外企業數據備份回傳等。經過研究，「
一帶一路」寬帶衛星網絡投
入運營後，預計在「
一帶一路」的覆蓋區域內，將有望實現如下運營目標：
-飛機寬帶網絡：覆蓋4500架民航客機，提高後艙寬帶網際網路接入服務；
-遊輪寬帶網絡：覆蓋50艘大型遊輪。每艘遊輪乘客1000-3000人；
-海洋船載寬帶網絡：覆蓋3800艘油輪、貨輪和班輪；覆蓋15000-20000條各
類型漁船；
-家庭用戶寬帶網絡用戶：200萬戶；
-電信運營商基站：5萬個4G基站，提供基站互聯業務；
-遠程教育：覆蓋國內及東南亞國家/地區70萬所教育機構；
-村村通寬帶網絡：覆蓋國內及東南亞國家/地區5萬個行政村；
其中：
①、海洋船載衛星通信業務：
主要目標客戶是在中國、東南亞和「
一帶一路」海域活動的商船、漁船、近
海船舶、遊輪等。
中國目前擁有52,06艘1000噸以上商船，亞太地區商船總數超過2萬條。未
來中國、東南亞和「
一帶一路」國家安裝Ka衛星的海事船舶數量至2037年將達
到125,223艘，貨輪/油輪每艘船每年消費衛星海洋通信費用約12,000美元，市場
潛力巨大。在初期階段（1-5年），預計公司市場佔有率約15%~35%。隨著市場
逐步成熟，預計市場佔有率將達到在40%左右。預計到2027年海事船舶裝船數
量達到峰值的3,880艘。
全球漁船總數約為460萬艘。其中亞洲的漁船350萬艘，佔全球漁船總數的
75%。其中64%的漁船屬機動船，這裡面的80%也位於亞洲。在海上作業的長度
超過24米的遠洋漁船數量也有6.4萬艘。以亞太地區350萬艘漁船，6.4萬艘遠
洋漁船計算，按照目前國內近海漁船海洋通信試點的消費情況，每艘近海漁船每
年衛星通信費用約1,600美元，僅此一項亞太地區近海衛星漁船年衛星通信市場
容量達134億人民幣。
②、 機載通信網際網路服務：
主要目標客戶是中國、東南亞等「
一帶一路」各國國內航線和國際航線飛機。
依據當前主流航空公司客運飛機的飛行數據（包括每架飛機飛行天數、每航班乘
客數量、每天飛行架次等），計算出中國、東南亞和「
一帶一路」國家飛機總量，
並結合中國、東南亞和「
一帶一路」國家預測期內的IFEC滲透率和Ka衛星滲透率，
預測未來20年內安裝Ka衛星的飛機數量將持續增長至16,000架。結合競爭對手
情況分析公司在市場的佔有率約為30-80%，預測未來20年內公司將安裝Ka衛星
的航班數量在衛星發射後穩步增長並最終穩定在4,500架的數量。
③、衛星帶寬批發業務：
主要目標客戶是對帶寬需求量大或具備帶寬轉售能力的機構和企業。在項目
運營初期，公司將進行空閒衛星帶寬資源的批發，可以進一步提升衛星帶寬資源
的利用效率，增加企業收入。考慮到在近期快速佔領市場和回籠資金的營銷策略，
以及隨著時間推移，競爭會逐步加劇，公司的帶寬批發價格按照每個月3,300元
/Mbps的資費標準計列。預計從衛星發射後第三年開始，帶寬批發業務年收入可
達到30億元。
④、衛星系統集成及企業寬帶接入：
是面向企業用戶提供的專網通信服務。具有業務種類多、對服務等級、保證
帶寬、安全性等要求高的特點。隨著信息化快速發展，企業對通信帶寬的需求越
來越強烈，尤其在「
一帶一路」沿線國家和地區的本地和中資企業需要與國內進
行海量的綜合性的業務數據傳輸備份，在這種形式下，Ka寬帶衛星網絡的優勢十
分明顯。
此外，Ka高通量衛星網際網路接入服務在政府、軍隊、石油、勘探、金融、證
券、遠程教育、遠程醫療等VSAT專網上得以廣泛應用。Ka寬帶衛星服務的企業用
戶涵蓋石油、採礦、勘探等地域分布廣的傳統衛星VSAT企業，同時Ka寬帶衛星的
大容量、低成本、機動性強等優勢特點，也將刺激衛星企業網網際網路的業務需求，
吸引更多新興的、要求靈活接入的企業用戶，如酒店、加油站、超市、小微企業
等，選擇使用衛星組網。該部分業務將在衛星發射之後隨市場開拓佔有率不斷提
升，並達到年收入超億元水平。
衛星通信產業是一個龐大的產業，需要的投入資金巨大及投資周期長等特點，
公司目前正在利用已擁有的衛星軌位與各方合作，逐步推進。目前正在進行的項
目主要有福建省海漁局衛星試驗網達華公司利用亞太6D高通量衛星率先布局開
展福建漁船海洋衛星網際網路「先試先行」的工作，目前達華公司已籤約試運營
20艘船先行接入衛星網際網路服務，今年年內有望建設裝船籤約漁船客戶1,000艘，
明年布局完成福建省內漁船客戶達到6,500艘漁船。達華公司通過漁民上網收費
以及為政府漁政部門提供服務收取服務費，在2021年底項目銷售收入預計達1.5
億左右。通過達華公司海洋衛星網際網路系統平臺投入運營後可為漁民開展多種多
樣的增值服務，多種經營利用打通全交易鏈條，跳過中間環節，整合省內（冷鏈）
物流渠道資源，發揮福建省地理優勢，形成內陸輻射銷售效應，達穩步推進，形
成常態化的海產品促銷模式，海洋衛星網際網路漁業平臺的增值業務代來的收入估
算第4年可實現盈利約8,474萬元。同時達華公司利用Ka高通量衛星在技術優勢
參與福建省電網小水電衛星數據傳輸項目，福建省電網小水電數據傳輸站點多達
5,000個站點，目前達華公司高通量衛星Ka傳輸解決方案已得到客戶方的認可。
年內達華公司會參與項目300個站點工程建設。通過設備的售賣及提供流量服務
年內收入達到500萬的銷售收入，3年內該項目通過4千多個站點建設收入達到
6,750萬。由於疫情影響，項目進展有所延後，但公司目前正在克服各方面困難，
積極推進，預計在2020年衛星業務將為公司帶來預期的收益，實現零的突破。
鑑於衛星產業後期可預見的收入和利潤，公司仍在採取多種措施推動利用該衛星
軌位資產，發射「
一帶一路」Ka高通量寬帶衛星的計劃。計劃一旦得以實施之後，
將在未來20年內帶來非常可觀的業務收入增長與投資回報。公司所擁有的衛星
軌位在整個產業鏈中具有核心價值地位，同時隨著國家「新基建」中將衛星互聯
網納入其中，公司將積極跟隨國家政策，所擁有的衛星軌位的價值將越來越高。
基於以上情況，在本報告期內，公司認為所持的衛星軌位資產暫時沒有明顯
減值跡象。
（2）2019年12月3日你公司披露公告稱，你公司與南京銘朋信息科技有限
公司就轉讓卡友支付股權的仲裁案件達成和解，並籤署《和解協議》；2019年
末，你公司其他非流動負債—卡友支付和解餘額為3.91億元。請說明上述款項
的確認依據及支付安排，和解款計提金額是否充分、合理，以及你公司確認卡
友支付長期股權投資減少的依據及計算過程，相關會計處理是否符合《企業會
計準則》的規定。
公司回覆：
根據公司與南京銘朋籤署的《和解協議》：
1）各方同意，原《股權購買協議》、《補充協議之一》和《補充協議之二》
以及各方（包括其關聯方）為案涉交易籤署的全部文件（「涉案交易文件」）均
已解除，除另有約定外，各方不再負有案涉交易文件項下的任何義務和責任。同
時，公司、蔡小如共同且連帶 地向南京銘朋支付和解款項總計人民幣3.88億元
（「和解款項」），該等和解款項構成包括南京銘朋已向
達華智能支付的股權轉
讓價款本金、截至籤署日止的利息、違約金等全部款項的清償。
達華智能、蔡小如應在2022年6月26日（「付款日」）向南京銘朋一次性
支付協議項下的全部和解款項，以及按照年利率為7%的單利向南京銘朋支付自
籤署日起計算至實際清償之日的利息。
如果南京銘朋在付款日之前發出收購通知，則和解款項及和解協議約定的相
應利息應立即全部到期；如果南京銘朋在付款日之前發出拒絕收購通知，則達華
智能、蔡小如應向南京銘朋一次性支付和解款項及和解協議約定的相應利息。
2） 「過渡期間」南京銘朋將繼續支持卡友支付的經營管理，包括但不限於
監督卡友支付的全部證照（包括但不限於營業執照、支付業務許可證等）和印鑑
（包括但不限於公章、合同章、法人章、財務章等）的保管及使用等，公司、蔡
小如、卡友支付應確保其各自的關聯方（包括公司其他股東）對此予以全面協助
和配合，但公司和蔡小如不參與卡友支付的經營管理等相關工作。
若最終南京銘朋未收購卡友支付公司，且卡友支付自2017年7月1日起至
過渡期間結束之日止的期間內淨利潤為負，則南京銘朋應補償卡友支付相應的虧
損。
①上述主要條款綜述如下：
達華智能與南京銘朋原股權轉讓協議解除；達華
智能與控制人蔡小如向南京銘朋支付和解款3.88億元以及按照年利率為7%的單
利向南京銘朋支付自籤署日起計算至實際清償之日的利息，應在2022年6月26
日（即付日款）前支付；在2022年6月26日之前南京銘朋有權提出收購卡友支
付的通知，並且按照按3.88億元購買。原
達華智能應支付的3.88億元加上利息
轉為股權支付的保證金，差額不再支付，
達華智能也無需再返還保證金與收購價
款之間的差額；南京銘朋在2022年6月26日前在特定情況下，可以發出拒絕收
購卡友支付的通知；如果南京銘朋拒絕收購，則
達華智能應當支付原3.88億元和
解款項加上相應利息；同時約定，南京銘朋應當就過渡期（即南京銘朋實際經營
期間2017年7月1日至發出拒絕收購期間）的虧損承擔補償責任。
因此公司將前期預收的卡友股權轉讓款3.46億元及已經計提的預計負債的
0.11億元，同時補充計提違約金損益0.31億元，合計3.88億元加上按照協議計算
的0.03億元歸屬於2019年的利息全部歸集並重分類至其他非流動負債科目中，
合計金額3.91億元。
②根據上述條款，
達華智能目前雖然擁有30%的卡友的股權，但因在和解協
議及協議中，已經質押給南京銘朋，且公司也不再擁有參與卡友經營管理的權力，
無法通過自身的影響力參與公司經營決策，且公司也無向卡友派遣董事會成員，
因此，自和解協議和補充協議籤訂日起，該項投資不再對卡友支付公司具有重大
影響，公司按照期末公允價值將其從「長期股權投資」轉換為「以公允價值計量
且其變動計入當期損益的金融資產」，在「其他非流動金融資產」核算。由於卡
友支付公司近期股權無公開交易價格，也非上市公司，無公允價值可以參考，因
此公司選取「以成本作為公允價值計量」及3.88億元和解款加利息之和兩個數據
進行比較分析，其中帳面成本價值為1.256億元，和解款3.88億元及截止2020年
末利息作為公允價值的30%為1.254億元，兩者金額差異不大。
公司相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。
（3）請說明以下問題並請年審會計師發表明確意見：
會計師回覆：
我們通過與公司管理層溝通，了解衛星資產業務的未來運營規劃及整體運營
時間安排，並取得了公司上述回覆中提到的相關資料，並通過公開渠道查閱了國
家及公司衛星資產業務運營的部分規劃內容，與公司提供的信息無明顯差異。結
合國家衛星政策規劃層面及公司的實際運營，我們認為「公司認為無形資產整體
暫無明顯減值跡象」基本合理。
我們通過與公司管理層溝通，了解衛星資產業務的未來運營規劃及整體運營
時間安排，並取得了公司上述回覆中提到的相關資料，並通過公開渠道查閱了國
家及公司衛星資產業務運營的部分規劃內容，與公司提供的信息無明顯差異。結
合國家衛星政策規劃層面及公司的實際運營，我們認為「公司認為無形資產整體
暫無明顯減值跡象」基本合理。
我們查閱了公司與南京銘朋籤署的《和解協議》，結合《和解協議》約定對
和借款及其利息進行了重新測算，向公司管理層詢問並了解對於「卡友支付」股
權後續經營管理意圖。我們認為，根據《和解協議》2019年末和解款計提金額充
分、合理，公司對卡友支付部分股權投資重新分類計量符合《企業會計準則》的
規定。
問題十三、自2019年1月1日，你公司執行新金融工具準則，對部分科目
進行調整後，應收款項融資期初餘額為1.24億元，其他非流動金融資產期初餘
額為3.22億元，其他權益工具投資期初餘額為2,962.14萬元。
（1）請說明原金融工具準則下的各類資產重分類為新金融工具準則下各類
資產的具體確定方法，分類是否符合新金融工具準則的規定，相關會計政策變
更對公司財務狀況的影響。
公司回覆：
本公司自2019年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第22
號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業會
計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》（以上四
項統稱），於2019年1月1日之前的金融工具確認和計量與
新金融工具準則要求不一致的，公司按照新金融工具準則的要求進行銜接調整。
金融工具原帳面價值和新金融工具準則施行日的新帳面價值之間的差額，計入
2019年1月1日留存收益或其他綜合收益，相關會計政策變更對公司財務狀況的
影響如下表：
項目
2018年12月31日
分類和計量影響
2019年1月1日
具體確定方法
應收票據
142,609,780.10
-123,609,780.10
19,000,000.00
根據新的金融工具準則，只有當同時滿足合同現金流測試，同時持有的目
的是為了收取合同現金流時才能劃分為以攤餘成本計量的金融資產。公司
的票據大部分是用於背書，無不滿足以攤餘成本計量的相關條件，因此重
分類到應收款項融資。
應收款項融資
-
123,609,780.10
123,609,780.10
可供出售金融資產
244,884,561.62
-244,884,561.62
-
新金融工具準則無該報表項目
其他權益工具投資
-
29,621,398.70
29,621,398.70
根據新的金融工具準則，指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收
益的金融資產，在初始確認時，本公司可以單項金融資產為基礎不可撤銷
地將非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合
收益的金融資產。本公司對此類金融資產逐項認定後，重新分類，部分權
益工具在其他權益工具投資項目下列示。
其他非流動金融資產
-
322,433,462.92
322,433,462.92
根據新的金融工具準則，對除認定為「按攤餘成本計量的金融資產」、「以
公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」外，公司公司對剩
餘金融資產重分類為「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資
產」。
其他綜合收益
1,893,767.66
-3,754,967.66
-1,861,200.00
金融工具原帳面價值和新金融工具準則施行日的新帳面價值之間的差額，
計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。
未分配利潤
-1,078,567,873.62
111,882,156.57
-966,685,717.05
公司上述分類符合新金融工具準則的規定。
（2）請年審會計師發表明確意見。
在2019年年報審計期間，我們已將金融資產公允價值識別為關鍵審計事項，
逐項詢問並了解公司管理層對金融工具的持有意圖和管理模式，並比照新金融
工具準則逐項核查公司對金融資產重分類的合理性，同時查閱並覆核第三方專
業評估機構及公司管理層的估值結果及其關鍵參數。對因執行新金融工具準則
對可比期間財務數據的影響進行了重新計算。
經核查，我們認為，公司各類金融資產分類及相關會計政策變更符合新金
融工具準則的規定，對公司財務狀況的影響追溯測算金額合理。
大華會計師事務所(特殊普通合夥)
中國註冊會計師：
寧彬
中國.北京
中國註冊會計師：
朱文嶽
二○二○年七月十三日
中財網