中商產業研究院商情報網訊：上海德必文化創意產業發展（集團）股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市。據了解，上海德必文化創意產業發展（集團）股份有限公司主要從事文化創意產業園區的定位、設計、改造、招商和運營管理。
主要財務指標
上海德必文化創意產業發展（集團）股份有限公司資產總額和淨利潤逐年增加，2017年度資產總額為94,323.34萬元，2018年度資產總額為131,016.28萬元，2019年資產總額為140,469.35萬元；2017年度淨利潤2,185.84為萬元，2018年度淨利潤為5,516.46萬元，2019年度淨利潤為12,105.37萬元。
主要財務指標表
資料來源：中商產業研究院整理
本次上市存在的風險
（一）市場風險
（1）市場競爭風險
隨著國家對文化創意產業的重視程度不斷提升，文化創意產業蓬勃發展，文化創意企業和科技創新企業對於文化創意產業園區的需求逐漸增長，越來越多的公司開始從事文化創意產業園區的運營管理，在推動行業快速發展的同時也加劇了市場競爭。
公司自設立以來，主要從事文化創意產業園區的定位、設計、改造、招商和運營管理。公司經過多年發展，在園區市場拓展、園區設計與改造、園區招商及運營管理方面積累了豐富的經驗。但隨著市場競爭的加劇，如公司無法提升運營管理能力，將導致公司面臨在市場競爭中處於不利地位的風險。
（2）宏觀經濟環境變化風險
公司作為文化創意產業園區的運營服務商，其下遊客戶主要系文化創意企業和科技創新企業。近些年，國民經濟的不斷增長推動了國家產業結構優化升級，極大地促進了文化創意產業的發展。而國民經濟的發展水平和產業結構往往受到國際政治經濟形勢、宏觀經濟政策等多種因素的影響，具有一定的不確定性和周期性。如宏觀經濟環境發生不利變化，經濟發展不景氣，文化創意產業發展將受到不利影響，文化創意產業園區的需求會相應減少，存在因宏觀經濟環境變化影響公司業務發展的風險。
（二）經營風險
（1）部分園區租賃房產未辦理產證①東楓德必WE"園區尚未取得產權證書東楓德必WE"園區位於北京市朝陽區東風南路8號，業主方系北京市東風農場有限公司（以下簡稱為「東風農場」）。上述房產的工程竣工日期為2017年12月25日，東風農場已就上述房產的建造事宜取得了《國有土地使用證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《北京市房屋建築和市政基礎設施工程竣工驗收備案表》，尚未辦妥房屋所有權登記。東楓德必WE"園區的建築面積約5.8萬平方米，佔公司承租運營模式運營管理園區可供租賃總面積的比例為9.69%；報告期各期，該園區實現營業收入分別為0萬元、238.70萬元、5,462.66萬元，佔各期營業收入的比例分別0%、0.31%、6.00%；對公司生產經營、財務狀況影響較低。雖然公司與北京市東風農場有限公司籤訂的《房屋租賃合同》明確約定，北京市東風農場有限公司對公司因該房屋權屬問題影響本合同效力，導致公司無法正常經營或使用的經營損失進行賠償。若該園區未來因房產未取得產權證書事宜影響東楓德必WE"園區的正常運營，將會對公司經營造成不利影響。
②天杉德必易園園區尚未取得產權證書天杉德必易園園區位於上海市長寧區天山路1900號，業主方系珀麗置業（上海）有限公司。天杉德必易園的租賃房產屬於在建工程，未取得產權證書，珀麗置業（上海）有限公司依據法院裁定獲得上述房屋的經營使用權。天杉德必易園園區的租賃面積約為0.8萬平方米，佔公司承租運營模式運營管理園區可供租賃總面積的比例為1.39%；報告期各期，該園區實現營業收入分別為1,615.11萬元、1,715.75萬元、1,838.87萬元，佔各期營業收入的比例分別2.67%、2.22%、2.02%；對公司生產經營、財務狀況影響較低。上述房屋因歷史原因尚未取得產權證書，若該園區未來因房產未取得產權證書事宜影響天杉德必易園園區的正常運營，將會對公司經營造成不利影響。
③其他園區未取得產權證書的情況由於公司承租運營的園區物業多為老舊建築群改造而成，個別園區租賃房產中有部分房屋尚未取得產權證書。該部分未取得產權證書的房屋多為歷史原因形成的臨時建築或輔助設施建築。根據公司與物業出租方籤訂的租賃合同，公司承租運營租入的未取得產權證書的房產面積約2.6萬平方米，佔公司承租運營模式運營管理園區可供租賃總面積的比例為4.34%。公司已和部分物業出租方籤訂的房屋租賃合同中約定了因無產證面積導致發行人損失情況下物業出租方的賠償責任，並由發行人控股股東作出補償承諾。若上述未取得產權證書的房產被政府主管部門認定為違章建築，被相關主管部門拆除，將會對公司經營造成不利影響。
（2）部分園區租賃房產存在權利限制的風險
①德必虹橋綠谷WE"園區的租賃房產存在抵押德必虹橋綠谷WE"園區位於上海市閔行區申長路518號，物業產權方及出租方系上海新湖房地產開發有限公司。該租賃房產中：201室、202室及第3至第6層的房屋已由出租方上海新湖房地產開發有限公司抵押予中國農業銀行股份有限公司上海閘北支行（抵押權登記號：閔201612032198），抵押權登記日為2016年5月30日，債務金額為2億元，債務履行期限自2016年5月23日至2026年5月22日止；
第7層至第9層的房屋已由出租方上海新湖房地產開發有限公司抵押予中國工商銀行股份有限公司上海市普陀支行（抵押權登記號：閔201612021844），抵押權登記日為2016年4月19日，債務金額為1.4億元，債務履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2019年12月31日，德必虹橋綠谷WE"園區的可供租賃面積約1.7萬平方米，佔公司承租運營模式運營管理園區可供租賃總面積的比例為2.77%；報告期各期，該園區實現營業收入分別為0萬元、1,057.80萬元、3,324.53萬元，佔各期營業收入的比例分別0%、1.37%、3.65%；對公司生產經營、財務狀況影響較低。雖然公司與上海新湖房地產開發有限公司籤訂的《房屋租賃合同》中已約定相關違約責任，但未來若上海新湖房地產開發有限公司無法按時還本付息，可能導致該物業的所有權人發生變更，從而對公司園區的運營管理產生一定的影響。
②德必愚園1890園區的租賃房產存在查封德必愚園1890園區位於上海市長寧區愚園路716號，物業產權方系上海醫藥（集團）有限公司，物業出租方系上海禾眾投資發展（集團）有限公司。上述房屋已被江蘇省無錫市中級人民法院（2016）蘇02執363號《執行裁定書》予以查封，限制起始日期為2016年7月6日。截至2019年12月31日，德必愚園1890園區的可供租賃面積約0.2萬平方米，佔公司承租運營模式運營管理園區可供租賃總面積的比例為0.28%；報告期各期，該園區實現營業收入分別為461.52萬元、489.57萬元、508.57萬元，佔各期營業收入的比例分別0.76%、0.63%、0.56%；對公司生產經營、財務狀況影響較低。
雖然德必愚園1890園區的租賃關係成立於查封實施之前，且《房屋租賃協議》中約定了出租方上海禾眾投資發展（集團）有限公司的相關違約責任，目前公司對該房屋的實際承租使用未受影響，但如果未來因查封事項影響德必愚園1890園區的正常日常運營，將對公司園區的運營管理產生一定的影響。
（3）業務風險
公司主要採用「承租運營」模式進行園區運營管理，該經營模式下為保持經營的穩定性，公司一般與物業產權方或出租方籤訂長期房屋租賃合同，並在合同中約定續租期、優先續租權等條款以最大限度保障公司經營的穩定性。此外，為了拓展業務規模、提高公司可供租賃面積、提升公司盈利能力，公司需要不斷拓展新建園區。若公司「承租運營」的園區租賃期限到期後不能續約或新建園區的盈利情況不及預期，可能會對公司整體的經營業績產生不利影響。
（4）物業產權方或出租方違約風險
公司作為文創園區的運營服務商，在為下遊文化創意產業客戶提供舒適的辦公環境和專業化服務的同時，也為文化創意產業園區及其周邊區域提升了人氣和消費人群流量，進而提升了園區及周邊區域的潛在價值。儘管公司與物業產權方籤訂的租賃合同明確約定了租金、租賃期限、續租條款、違約金等商務條款，但隨著園區及周邊區域潛在價值的提升，可能存在物業產權方或出租方不執行租賃合同的違約風險。此外，物業產權方或出租方自身的經營情況也一定程度影響公司對文化創意產業園區的經營管理。
如物業產權方或出租方因自身經營或財務等問題，導致園區物業無法按時交付或園區物業被查封、被執行等，會對公司園區的運營管理產生不利影響。
（5）新型冠狀病毒肺炎疫情導致的經營風險
自新型冠狀病毒肺炎疫情發生以來，國家及各地政府積極採取了延遲復工、隔離管控等防疫管控措施控制疫情的進一步爆發。在疫情及上述措施的影響下，公司下遊部分文科創企業的租賃需求下降，園區的招商工作受到一定影響。鑑於本次新型冠狀病毒肺炎疫情預計仍將持續影響國內外的宏觀經濟形勢，預計對公司全年的經營業績也會帶來一定的影響。
（三）政策變更風險
公司利用存量房產運營文化創意園區，存在承租位於劃撥土地上的房屋及承租房屋所在土地的實際用途與規劃用途不一致的情況。截至2019年12月31日，公司承租運營的園區項目中17個園區承租的建築物所在土地使用權系物業產權方以劃撥方式取得，25個園區承租的建築物所在土地的實際使用情況與規劃用途不一致。在有關劃撥土地和土地用途的基礎法律法規尚未全面修改的情況下，為加速產業轉型升級、盤活存量資源，國家及地方各級政府通過頒布實施規範性文件給予利用存量資源發展文化創意產業政策支持，公司租賃存量房產運營文化創意產業園區符合國家和地方該等政策文件的規定。
2008年3月13日，國務院辦公廳發布《關於加快發展服務業若干政策措施的實施意見》（國辦發[2008]11號）規定：「積極支持以劃撥方式取得土地的單位利用工業廠房、倉儲用房、傳統商業街等存量房產、土地資源興辦信息服務、研發設計、創意產業等現代服務業，土地用途和使用權人可暫不變更」。2014年2月26日，國務院發布《關於推進文化創意和設計服務與相關產業融合發展的若干意見》（國發[2014]10號）規定：「支持以劃撥方式取得土地的單位利用存量房產、原有土地興辦文化創意和設計服務，在符合城鄉規劃前提下土地用途和使用權人可暫不變更」。
2015年9月10日，國土資源部、發展改革委、科技部、工業和信息化部、住房城鄉建設部、商務部發布《關於支持新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地政策的意見》（國土資規[2015]5號）規定：「傳統工業企業轉為先進位造業企業，以及利用存量房產進行製造業與文化創意、科技服務業融合發展的，可實行繼續按原用途和土地權利類型使用土地的過渡期政策」。
2017年3月17日，國務院辦公廳發布《關於進一步激發社會領域投資活力的意見》（國辦發[2017]21號）規定：「企業將舊廠房、倉庫改造成文化創意、健身休閒場所的，可實行在五年內繼續按原用途和土地權利類型使用土地的過渡期政策」。此外，國務院與國務院辦公廳出臺了《關於推進城區老工業區搬遷改造的指導意見》（國辦發[2014]9號）、《關於積極發揮新消費引領作用加快培育形成新供給新動力的指導意見》（國發[2015]66號）等文件，支持企業盤活利用存量房產和土地發展創意產業園區。同時，北京、上海、江蘇、浙江、四川等地方政府也出臺了配套政策文件。
依據國家及地方政府的政策支持，發行人承租房產的物業產權方未變更原土地用途和土地權利類型。公司租賃存量房產運營文化創意產業園區符合國家和地方上述政策文件的規定，但是如果未來土地政策發生重大變化，可能影響發行人租賃存量房產，對發行人經營產生重大不利影響。
（四）財務風險
（1）毛利率波動風險
報告期內各期，公司綜合毛利率分別為30.92%、29.28%及31.71%。公司主營業務毛利率變動受公司的成本特性、園區的招商進程情況的影響。公司主要的運營模式為「承租運營」，在該模式下，公司營業成本中，租金支出、改造支出的攤銷等固定成本佔比較大，因此，園區在初始運營階段，通常由於出租率較低，在固定成本的影響下，毛利率水平較低甚至為負值；隨著招商工作順利推進，園區的出租率不斷提高並逐步轉向成熟，毛利率水平也將逐漸趨於穩定。若因宏觀環境等因素惡化而導致發行人綜合出租率下降，進而影響發行人整體收入減少，在發行人整體租金成本、改造攤銷成本等保持較為穩定的情況下，毛利率將下降，公司持續盈利能力會受到不利影響。
（2）短期償債風險
公司流動負債佔比較高，報告期各期末，流動負債分別為53,121.91萬元、56,326.15萬元和52,341.51萬元，流動比率分別為0.53、0.97及1.27，速動比率分別為0.45、0.85及1.13，短期償債壓力較大。未來若因宏觀經濟形勢等不利變化導致發行人客戶大規模集中到期並退租，公司將面臨大額的到期負債，將對公司的短期償債能力造成不利影響。
（五）募集資金投資項目相關風險
公司本次發行募集資金將主要用於與公司主營業務密切相關項目的投資，以進一步提升公司園區運營服務管理能力，擴大公司品牌的競爭優勢。雖然本次募集資金投資項目經過了充分慎重的可行性研究論證，但不排除由於市場經濟環境的變化或其他不可預期的不確定因素，使募集資金投資項目的投資計劃、市場前景及實際效益情況與公司預期存在一定差異。
（六）成長性風險
公司在未來發展過程中將面臨成長性風險。報告期內，公司不斷擴大文化創意產業園區的運營管理規模，所運營管理的「承租運營」園區數量、可供租賃面積、收入均呈現顯著增長趨勢。公司所運營管理的文化創意產業園區規模的不斷擴大和運營管理服務內容的不斷擴展，對公司的運營管理能力、資源調配、組織協調能力和內部控制制度等提出了更嚴格的要求。
若公司的組織架構模式、內部控制規範制度、運營管理水平不能隨著運營園區規模的擴張而及時調整和完善，則會導致公司盈利情況出現波動，無法順利實現預期的成長性。
（七）實際控制人、股東可能履行對賭協議的風險
截至本上市保薦書籤署日，公司控股股東中微子、實際控制人賈波、實際控制人控制的企業長興乾潤與股東前海卓元、嵩嶽投資、陽光產險、中安招商的相關對賭條款尚未終止。相關方已經對上述對賭條款的中止/終止作出了明確約定，中止時間不晚於發行人向證券監管機構提交上市申報之日，相關中止的條款僅在發行人未及時申報上市、撤回上市申請或者上市申請被駁回等情形下恢復效力。上述對賭條款自發行人通過上市審核/合格上市之日起終止。但如果發生對賭條款中止後恢復效力的情況，公司實際控制人、股東可能需要履行有關對賭條款從而給公司經營及其他股東的利益帶來不利影響。
（八）實際控制人不當控制風險
公司實際控制人為賈波和李燕靈，截至報告期末，賈波和李燕靈共同控制公司56.04%的股份，能夠對公司生產經營決策產生重要影響。如果實際控制人利用其實際控制權，對公司經營、人事、財務等進行不當控制，可能導致公司的法人治理結構不能有效發揮作用，從而給公司經營及其他股東的利益帶來損害。