本文6500字，閱讀用時約9分鐘
2017年中國出版業在資本市場上的表現可謂異常活躍。中國科技出版傳媒股份有限公司和中國出版集團兩家中央出版機構相繼上市，新經典成為首家主板上市民營書企，磨鐵、果麥、讀客融資均過億，北洋傳媒、吉林出版集團更新預披露招股書，山東出版傳媒上市申請已受理，閱文集團和掌閱科技兩家網絡出版企業分別在港股和A股成功上市。
中國出版業資本化改革過程中一個繞不開的話題就是境外資本的準入及其規制問題。本文從分析外資準入政策演變的時代背景入手，具體分析其演變路徑、特點與規律及其背後不變的根本原則，最後探討規制變遷過程中的始終沒有解決的老問題與當下面臨的新形勢。
一、時移世易：從嚴格禁止到限制準入
改革開放之初的1980年，信息產業部電子科技情報所與美國國際數據集團（IDG）分別以51％和49％的出資比例成立了「中國計算機世界出版服務公司」，經營《計算機世界》周報，這是我國第一家從事出版服務的新聞媒體合資企業。可是，這僅僅是一個特殊的個案，並不代表我國出版業開始允許境外資本的進入。1990年經國務院批准，由對外經貿部發布的《中華人民共和國外資企業法實施細則》明確將新聞、出版、廣播、電視、電影等行業列入禁止外資進入領域。1994年新聞出版署在《關於禁止在我境內與外資合辦報紙、期刊和出版社的通知》中，進一步重申了禁止外資進入出版業的規定，原則上禁止創辦中外合資的報紙、期刊和出版社等傳媒機構。1997年，國務院正式發布《出版管理條例》，作為新中國第一部比較全面系統的出版管理行政法規，雖然未明確提及外資準入問題，但實質上已經通過相關條款堵死了外資進入的渠道，其中有關條款「具有防止業外資本通過出資合作的方式來控制出版單位的意味」 。
1997年底由國家計委頒布的《外商投資產業指導目錄》中，出版業被列為「限制外商投資產業」，並且均要求中方控股或佔主導地位。相比廣播電視業與新聞業被列入「禁止外商投資產業」，這體現了更大的政策開放空間。從這點可以看出，直到20世紀90年代末，中國出版業的外資準入規制才剛開始出現鬆動跡象。
2001年前後，加入世貿組織成為中國傳媒業開放步伐加快的最直接也是最重要的推動因素。根據世貿組織的相關規則和我國政府對涉及出版業的有關承諾，需要制定必要的法律、法規和規章，修改或廢止不相適應的法律、法規和規章。重新修訂的「一法四條例」（《著作權法》《出版管理條例》《印刷業管理條例》《音像製品管理條例》和《計算機軟體保護條例》）正是在此背景下出臺的，其目的在於進一步完善準入制度、執業資格、行業規範和市場監管等方面的法律、法規和規章。
著名的17號文，即2001年8月中辦、國辦轉發的《中宣部、國家廣電總局、新聞出版總署關於深化新聞出版廣播影視業改革的若干意見》，在關於拓寬融資渠道部分，明確「經中央宣傳部和新聞出版總署批准，試點發行集團可吸收國有資本、非國有資本和境外資本，集團國有資本應不低於51%。印刷集團吸收境外資本須報經新聞出版總署批准」。醞釀長達三年之久才出臺的這份文件有很多突破性提法，中國傳媒業融資的大門就此逐漸打開。
二、演變路徑：分類規制與逐步推進
「區別對待、分類指導、循序漸進、逐步推開」，是2005年12月中共中央、國務院發布的《關於深化文化體制改革的若干意見》中提出的文化體制改革的原則性要求。事實上早在該文件出臺之前，分類規制與逐步推進原則已經被貫徹於出版業改革之中。
1.發行領域的對外開放
2001年12月，中國正式成為世貿組織成員國。與出版領域相關的入世承諾主要包括書報刊發行和音像與娛樂軟體發行兩個方面，前者有：加入1年內，外國服務提供者可在深圳、珠海、汕頭、廈門、海南5個經濟特區和北京、上海、天津等8個城市設立中外合資的書報刊零售企業；加入2年內，開放所有的省會城市及重慶市和寧波市，並允許外資對零售企業控股；加入5年內，取消對外資從事書報刊發行服務企業在地域、數量、股權及企業設立形式方面的限制。後者有：承諾在不損害中國審查音像製品內容的情況下，允許外國服務提供者與中方夥伴設立合作企業，從事音像製品和娛樂軟體的發行。
在五年過渡期結束之前，2005年4月國務院出臺了《關於非公有資本進入文化產業的若干決定》，鼓勵和支持非公有資本進入書報刊分銷、音像製品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等行業，同時非公資本也可進入出版物印刷、可錄類光碟生產、只讀類光碟複製領域，並可以投資參股出版物印刷與發行。但是，不允許非公資本投資設立和經營報刊社、出版社，不能經營報刊版面和書報刊進口業務。
2015年7月，文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家發改委和商務部聯合制定的《關於文化領域引進外資的若干意見》對相關規定進行了細化，明確規定：允許外商以獨資或合資、合作的方式設立書報刊分銷、可錄類光碟生產企業；在中方控股51%以上或中方佔有主導地位的條件下，允許外商以合資、合作的方式參與國有書報刊音像製品發行企業股份制改造；允許香港和澳門的服務提供者在內地，設立不超過70%股權的音像製品分銷合資企業和不超過70%權益的音像製品分銷合作企業。
需要強調的是，書報刊、音像製品和電子出版物的總發行業務仍然禁止外商投資。也就是說，2006年以後，出版業的總發行依舊禁止外資進入，而分銷業務已經全面向外資開放。
2.印刷領域的外資規制改革
在很長一段時間內，印刷業一直是特種行業，實行印刷經營許可制度。未經批准，任何單位和個人不得從事印刷經營活動。1997年版的《印刷業管理條例》明確嚴格禁止設立外商獨資經營的各類印刷企業，只允許以中外合資或合作形式出現。2001年修訂版的《印刷業管理條例》適度擴大了印刷業的對外開放，允許設立從事包裝裝潢印刷品印刷經營活動的外資企業，而出版物的印刷與經營活動仍是外資獨資企業的禁區。
2002年1月，新聞出版總署與對外經貿部聯合發布《設立外商投資印刷企業暫行規定》，詳細規定了設立外商印刷企業的條件、審批程序、經營期限及範圍等內容，要求從事出版物、其他印刷品印刷經營活動的中外合營印刷企業，合營中方投資者應當控股或佔主導地位。其中，從事出版物印刷經營活動的中外合營印刷企業的董事長應當由中方擔任，董事會成員中方應當多於外方。2002年11月和2003年2月，國務院先後取消了印刷業的特種經營許可證、國家級和省級定點印刷企業的許可證。2004年進一步下發通知，明確表示原定點企業和其他印刷企業享有平等的權利和義務。
2017年最新修訂的《印刷業管理條例》，在外資規制方面延續了2001年版《印刷業管理條例》的相關規定，仍然不準設立外資獨資的出版物印刷經營活動的企業。
3.出版領域的禁止與變通
在整個出版產業鏈中，發行、印刷、廣告、用戶等環節都是邊緣地帶，而其核心環節則是編輯與出版。也正是因為此點，根據相關規定，圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物的編輯與出版這一關鍵領域不允許外資進入。因此可以說，外資直接進入編輯出版環節的渠道基本被堵死。
但是，通過出口與版權合作等方式實現間接進入仍很常見。根據相關規定，外資既可以在中國通過設立辦事處等方式進行關係營銷和市場推廣，也可以同國內出版機構開展多種形式的單一項目合作或版權合作。出口進入模式與以版權為紐帶的合作出版，既符合相關管理規定，也是政府部門所積極鼓勵和提倡的。
就以合作出版為例，可以發現儘管這一合作形式不但涉及編輯內容，而且是境內外出版機構採取的變相項目合資，這在原來的版權合作基礎上又跨出了一大步，但由於其不涉及外資建立出版機構或參股出版社等敏感問題，故此舉也被主管部門所允許。
綜上所述，我們可以發現，在整個出版產業鏈中，發行與印刷兩個環節的開放程度遠遠大於出版環節，除了總發行權和外資獨資的出版物印刷企業的設立這兩項以外，其他方面已經完全放開，而出版環節雖說是外資的禁區，但也不是完全沒有變通的渠道。
三、演變的特點：被動、漸進與產權控制
與改革開放40年的大趨勢相適應，中國傳媒業的對外開放總體上呈現逐步擴大的態勢，而具體到不同的時代、不同的行業又呈現出不同的特點。我國出版業外資準入政策的演變特點主要可以歸納為以下三個方面。
1.被動性改革
從政策演變過程來看，出版業的外資規制改革具有明顯的被動性特徵。從嚴格禁止到限制準入，再到細分領域的區別對待與逐步放開，這些舉措均是在加入WTO的大背景下被動出臺的，也就是說形勢所迫，不得不如此。直至20世紀90年代末，出版業的對外開放仍然非常有限。可是為了達到加入世貿組織的相關要求，在2001年及此後幾年的過渡期內，密集出臺了包括「一法四條例」在內的一系列規制措施，以此來應對出版業在入世後面臨的外資衝擊與挑戰。過渡期結束後的十餘年時間內，出版業的外資規制基本上沒有多大變化。在中國傳媒改革的過程中，政府是決定性力量，而加入世貿組織是一個極其特殊的關鍵節點，正是由於外國政府、國際組織與中國政府的互動與博弈，推動傳媒改革向前邁進了一大步，出版業外資準入的放寬只是開放大局之下的被動應對之舉。
2.漸進式改革
中國傳媒業的開放趨勢被認為是由表及裡，由廣告到渠道，由經營到內容的。開放的過程可以分為三個階段：第一階段是媒體經營性業務的逐步放開，如渠道和廣告；第二階段是非新聞性內容業務的放開；第三階段是非時政新聞內容的放開。
具體到出版業而言，開放趨勢大體如此，但是具體實施不盡相同。出版業的外資準入的業務類型是從邊緣到核心的，即從印刷、發行，再到編輯與出版，越往核心開放的尺度越小，對外資的限制越多，直至完全禁止。這也符合相關文件中所要求的「循序漸進與逐步推開」。「轉型期的中國傳媒改革採取的是一種在維護傳媒既得利益的前提下進行妥協式、過渡式的漸進改良。」
出版業外資規制的漸進式變遷的目的在於，一方面追求改革效益的最大化，另一方面將外資進入的風險最小化、可控化。
3.以產權控制為主
在中國傳媒的改革過程中，國有產權的主導地位始終是不可動搖的。無論是境外資本還是民營資本都不可能通過資本手段來控制媒體。這種以產權控制為核心的規制手段貫穿於改革的各個階段，20世紀80年代和20世紀90年代中前期基本不存在傳媒的產權糾紛問題，20世紀90年代末問題開始突顯，最著名的就是《中國經營報》和《精品購物指南》的產權糾紛事件，由於當時出版業的國有資產管理並沒有明確規定，只能按主管部門批覆中要求的，「誰投資誰所有」不適用於報刊社，只能按債權債務關係處理。此後，出資比例開始成為各個文件中的重要規制手段。新聞出版總署於2002年6月發布的《關於規範新聞出版業融資活動的實施意見》，明確發行集團、印刷集團可吸收國有資本、非國有資本和境外資本（國有資本不低於51％），設立有限責任公司或股份公司。從規制的角度來講，產權控制的優點在於簡單明了、可操作性強，而其缺點同樣顯而易見，重形式上的絕對控股、輕實際上的有效控制。
四、不變的根本原則：意識形態安全傳媒具有雙重屬性，政治屬性歸之於意識形態範疇，商品屬性要求進行產業經營。「政治屬性是中國媒介本源性特徵，喉舌論與意識形態宣傳功能始終是中國媒介主要論斷與首要職能」 ，而其商品屬性則是第二位的。進一步說，產業化、市場化改革是為了更好地實現其政治屬性，而不是削弱或反對，這是黨和政府推行傳媒改革的最主要初衷。意識形態安全是國家安全的重要組成部分，也是中國傳媒改革的底線與根本原則。
作為傳媒改革一部分的出版業的外資規制改革，是這一根本原則指導下的必然結果。對外資開放的初衷在於有效利用外資，而其底線在於不能為外資所利用，更不能成為危及國家安全的不確定性因素。分類規制是不搞一刀切，根據各個細分行業和細分領域的具體情況具體分析；逐步放開是為了留足試錯空間，避免一著不慎陷入被動。回顧出版改革與外資關係的演變過程，我們可以看出印刷、發行等遠離意識形態的領域開放時間較早、程度較大，而編輯與出版環節由於與意識形態安全密切相關，所以至今仍不在開放之列。
五、變與不變：老問題與新挑戰
變的是方法與手段，不變的是理念與原則，這是過去二十多年外資規制變革的主線。這種管理辦法在有效維護了國家意識形態安全的大前提下，把外資進入所帶來的風險與負面影響降到了最低，但同時我們也應注意到，這是以犧牲掉外資利用的有效性為代價的。
出版業的開放包括對內和對外兩個部分，對內是指對其他行業資本以及民營資本的開放；對外是指對境外資本的開放。在相當長的歷史時間內，我國出版業不僅對外資搞閉關鎖國，而且也對國內其他行業和民營資本設置了非常高的進入門檻。隨著改革開放的深入推進，政府規制對民營資本的束縛已經越來越小，而在外資規制方面往往是外松內緊、設置隱形門檻以及政策的不確定性，所以在經過了20世紀初那幾年的進入熱潮之後，此後數年各路境外資本或難有作為或早已知難而退。對境外資本進入本國傳媒業加以嚴格規制，藉以維護意識形態安全和文化安全本是世界各國的通行做法，但需要強調指出的是，這是傳媒規制的底線，而不能成為搞自我封閉藉以規避風險的「擋箭牌」。我們必須承認，境外資本進入中國出版業的首要目的還是「獲利」，即使真的發生危害國家安全的行為，政府部門完全也可以通過後續規制手段將風險降低或消滅。過度依賴市場準入、資本準入方面的前置深溝高壘，忽視市場覆蓋、廣告效應和內容傳播等後續規制環節對社會價值觀的衝擊與影響，最終只能既阻礙了本國出版業的健康發展，又難以達到維護意識形態安全的目的。
關於規制手段與方法的改進是一個老生常談的話題，而隨著網絡出版的崛起及其所引發的外資進入則是出版規制面臨的新形勢與新挑戰。
隨著移動網際網路時代的到來，當前中國的傳媒生態與媒體格局已然發生深刻變革。對於境外資本而言，進入的方式與途徑也變得更加多元、多樣與多變。這一點顯然已於近年被出版業主管部門注意到了。
2002年的《網際網路出版管理暫行規定》並沒有明確提及外資問題，而2016年的《網絡出版服務管理規定》第十條則明確規定，中外合資經營、中外合作經營和外資經營的單位不得從事網絡出版服務，即便是已取得《網絡出版服務許可證》的網絡出版服務單位與境內中外合資經營、中外合作經營、外資經營企業或境外組織及個人，進行網絡出版服務業務的項目合作，也需要事前報新聞出版廣電總局審批。該規定的出臺引發了很大的爭議：一是網絡出版的邊界及其規制權限問題 ；二是新規定到底如何實施，對於已經涉嫌違規的網絡出版服務企業會如何處理。即使我們越過網絡出版的定義與範疇不談，單就新規定的可操作性而言，就是一個剪不斷理還亂的難題。因為國內幾大網際網路巨頭幾乎都涉及網絡出版服務業務，如騰訊的閱文集團、阿里的阿里文學、百度的百度文學，等等，但同時他們又都是VIE模式下境外註冊、境外上市的法律意義上的外資企業，這種情況該如何處理，一直都沒有明確的說法。還有一例就是Kindle入華。由於亞馬遜作為美國企業在中國根本拿不到網絡出版服務執照，所以它選擇與擁有牌照的中文在線合作，此舉是否審批通過不得而知，即便通過，它恐怕也與《網絡出版服務管理規定》的相關條款相違背。理由是Kindle電子書店，從域名、伺服器空間、閱讀軟體到購買電子書的支付，使用的都是亞馬遜中國的服務，基本與中文在線無關。
也就是說，兩者之間的合作只是名義上的，可是按照《網絡出版服務管理規定》第二十一條的規定，網絡出版服務單位不得轉借、出租、出賣《網絡出版服務許可證》或以任何形式轉讓網絡出版服務許可，且禁止網絡出版服務單位允許其他網絡信息服務提供者以其名義提供網絡出版服務。亞馬遜與中文在線的這種合作方式顯然與此項規定相違背，但是亞馬遜的網絡出版業務至今仍正常運轉。
網絡出版的崛起對傳統出版業的外資規制模式構成了衝擊與挑戰。在禁止與放開之間，多年延續下來的政策習慣顯然更傾向於前者，可是若能一禁了之，事情倒也簡單了。現實的尷尬之處就在於若按《網絡出版服務管理規定》嚴格執行，中國的網絡出版產業將遭受重大打擊，若依然是相關條款根本無法落地，那麼監管的權威性又何在。在變與不變之間，中國出版業特別是網絡出版的外資準入規制，恐怕更多地需要在變的問題上與時俱進。
本文作者石亮，北京交通大學與國家新聞出版廣電總局廣播科學研究院聯合培養博士後；苗勃，中國傳媒大學新聞傳播學部博士生
原文發表於《現代出版》2018年第5期
歡迎個人轉載，媒體轉載請聯繫後臺取得授權
主管：中華人民共和國教育部
主辦：中國大學出版社協會中國傳媒大學出版社
編輯：中國傳媒大學編輯出版研究中心
出版：《現代出版》雜誌社
國內發行：中國傳媒大學出版社
郵發代號：80-431
海外總發行：中國國際圖書貿易集團有限公司
國外發行代號：Q7500
國際標準刊號：ISSN 2095-0330
國內統一刊號：CN 11-5979/G2
| 合作資料庫