一 重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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三 管理層討論與分析
3.1 董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
2014年國內造紙業仍然面臨產能過剩、需求不旺、微利經營的局面，公司以市場為導向，深化改革，落實「四新」（改革新舉措、經營新思路、管理新方法、激活新機制）要求，積極推進管理和經營的優化提升。
報告期內通過推進全面預算管理、流程梳理，優化考核評價、激勵機制，實行運營效率對標、KPI指標建設、三合一管理體系、機構、職能改革，加強精益班組建設、優化生產流程等系列管理舉措，並創新銷售考核模式、優化銷售內部管理，加強了新產品開發和品牌建設，圍繞市場強化客服管理、運營分析，公司內部基礎管理水平及系統效率有所提升。
報告期內公司共生產紙及商品漿130.47萬噸，公司實現營業收入658,252.70萬元，較上年同期下降0.41%，歸屬於上市公司股東的淨利潤1,328.64萬元，較上年同期減少31.41%；報告期末公司總資產1,660,804.59萬元，歸屬於上市公司股東的所有者權益537,895.13萬元，資產負債率67.61%。
(一) 主營業務分析
1 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
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說明：經營活動產生的現金流量淨額比上年同期大幅增加，主要系支付勞務及日常經營的現金流出減少；投資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加主要系上年同期用現金支付的固定資產投資項目較本期高出1.08億元所致；籌資活動產生的現金流減少主要系本期歸還銀行貸款，短期借款、一年內到期的非流動負債較年初下降17.45億元所致。
2 收入
(1) 驅動業務收入變化的因素分析
不適用。銷售收入同比基本持平。
(2) 以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析
報告期內，公司生產機製紙、商品漿130.47萬噸，銷售135.10萬噸；生產雙氧水8.87萬噸，銷售8.63萬噸。產品對收入影響分析如下表：
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(3) 新產品及新服務的影響分析
全力開發新產品，高檔全木漿膠版紙和特種膠版紙已形成批量生產與銷售，母公司貯備了7個新產品，完成2個新產品試驗研究；湘江紙業開發了敷球紙、環保複合紙和精緻精品牛皮紙等3個新產品，得到市場認可，提升了市場競爭力。
(4) 主要銷售客戶的情況
報告期內，公司前五名客戶銷售金額92,064.99萬元，佔銷售總額的13.98%。
3 成本
(1) 成本分析表
單位：萬元
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(2) 主要供應商情況
報告期內，公司向前5名供應商採購額79,417.62萬元，佔年度採購總額的14.70%。
4 費用
報告期內，公司財務費用、銷售費用、管理費用等財務數據與上年同期相比分別增加3.16%、1.56%、1.98%。
5 研發支出
(1) 研發支出情況表
單位：元
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(2) 情況說明
報告期內，公司研發項目主要包括新產品開發、化學品優化、產品品質提升與質量改進、節能項目等。
6 現金流
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7 其他
(1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
A．利潤構成變動
單位：元 幣種：人民幣
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報告期營業利潤大幅減少主要系全資子公司駿泰漿紙虧損加劇所致，營業外收支淨額、利潤總額大幅度增長主要系報告期永州市土地儲備中心收回公司全資子公司湘江紙業的513.33畝工業用地，按人民幣38,710.60萬元對收回湘江紙業的土地及地上建築物、構築物等進行補償，補償款與帳面淨值相比溢價3.11億元所致。
B．利潤來源變動分析
報告期內，母公司實現營業利潤678.75萬元，淨利潤2,140.18萬元。受產能過剩、下遊需求不旺影響，公司全資子公司生產的商品漿及包裝紙銷售價格疲軟，導致相關子公司2014年主營業務虧損，其中，駿泰漿紙2014年營業利潤為-29,359.38萬元（上年同期-17,404.01萬元）；湘江紙業營業利潤-6,298.69萬元（上年同期-4,556.38萬元）。
由於土地資產的處置，湘江紙業其他業務利潤增加31,074.89萬元。
(2) 公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
2014年5月29日公司如期兌付2012年公司債券（第一期）2013-2014計息年度的利息。
2014年6月13日公司如期兌付到期的2013年度第一期6.5億元短期融資券。
經公司第五屆董事會第二十次會議、2014年第一次臨時股東大會批准，公司申請2014年首次註冊發行6億元短期融資券，於2014年8月21日在全國銀行間債券市場發行，兌付日為2015年8月25日。
經公司第五屆董事會第二十三次會議、2014年第二次臨時股東大會批准，公司申請2014年第二次註冊發行6.5億元短期融資券，2015年1月取得中國銀行間市場交易商協會《註冊接受通知書》，本次短期融資券分兩期發行，第一期3.5億元已於2015年3月發行完畢。
(3) 發展戰略和經營計劃進展說明
2014年公司共生產紙及商品漿板130.47萬噸，為年初經營計劃130萬噸的100.36%；實現營業收入658,252.70萬元，為年初經營計劃66.80億元的98.54%，期間費用117,189.17萬元，為年初經營計劃11.70億元的100.16%。
針對國內造紙行業嚴峻的競爭形勢，公司加大了內部運營機制的改革力度，加強了全面預算管理、產品市場對接，但受進口漿衝擊及下遊景氣度的影響，商品漿板價格總體仍低迷；國內包裝紙市場供過於求，包裝紙銷售不暢，價格大幅下降。子公司的商品漿板、包裝紙產能約佔公司漿紙產能的42%，其虧損導致公司整體經營效果不理想。
(二) 行業、產品或地區經營情況分析
1、 主營業務分行業、分產品情況
單位:元 幣種:人民幣
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2、 主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
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(三) 資產、負債情況分析
1 資產負債情況分析表
單位：元
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2 公允價值計量資產、主要資產計量屬性變化相關情況說明
不適用。
(四) 核心競爭力分析
報告期內公司核心競爭力沒有發生改變。公司是國內造紙類上市公司中林漿紙一體化的龍頭企業，區位優勢明顯，技術實力雄厚，具備適應市場需求變化的轉產能力。公司業務板塊較為齊全，旗下囊括林、漿、紙等產業鏈，均已具備一定規模。
(五) 投資狀況分析
1、 募集資金使用情況
(1) 募集資金總體使用情況
√適用□不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
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(2) 募集資金承諾項目情況
√適用 □不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
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2、 主要子公司、參股公司分析
（1）湖南茂源林業有限責任公司、湖南森海林業有限責任公司的經營情況及業績
2014年林業子公司茂源林業、森海林業實施了林業產業轉型，建設綠化苗木基地，積極探索現有林地轉型綠化苗木基地的新途徑，繁育綠化苗木種苗，著力改變以速生豐產工業原料林為主的生產經營模式，開拓了林業公司主業發展的新渠道，在實現企業自供的同時，也給企業創造了更多經濟效益。
2014年林業子公司還積極探索林地流轉等新的創效模式，縮短林業利潤的周期，既開闢了利潤新增長點，又增加了公司現金流，促進了公司可持續經營。
2014年，林業公司合併累計砍伐木材13萬立方米，其中楊木6.8萬立方米。
截至2014年12月31日，茂源林業擁有林木資產115.32萬畝，其中：楊木66.70萬畝、松木42.41萬畝，其他林木6.21萬畝；總資產為24.93億元，淨資產9.96億元。2014年實現營業收入1.29億元，利潤總額2,566.29萬元，淨利潤2,431.88萬元。
截至2014年12月31日，森海林業擁有林木資產76.93萬畝，其中松木72.62萬畝；總資產為6.80億元，淨資產1.80億元。2014年實現營業收入1,892.74萬元，利潤總額901.64萬元，淨利潤1,057.12萬元。
（2）永州湘江紙業有限責任公司的經營情況及業績
全資子公司永州湘江紙業有限責任公司註冊資本35,000萬元，主要經營範圍：化工產品；紙漿、紙的製造、銷售；造紙原料栽培、收購和銷售等。主要產品為：高檔的伸性紙袋紙、精品複合紙、精品牛皮紙、高溫熱壓墊層紙、食品包裝用紙等包裝紙種。
湘江紙業2014年按照「四新」要求，做好全面預算管理，抓基礎、強考核、攻營銷。報告期內實現從漿紙分離管理到「漿紙一體化」管理模式的轉變；推行全員設備管理和備品「無憂庫存」管理，同比節約了維修費用；開發了敷球紙、環保複合紙和精緻精品牛皮紙等3個新產品，得到市場認可。但由於受制於行業持續低迷等因素的影響，主營業務效益仍不理想。
2014年12月24日湘江紙業與永州市土地儲備中心籤訂了《國有土地使用權收回補償合同》，由永州市土地儲備中心收回公司全資子公司湘江紙業的513.33畝工業用地，永州市財政局對擬收回土地、地上建築物、構築物和土地預期增值及相關費用審定為38,710.60萬元，永州市土地儲備中心按人民幣38,710.60萬元對收回湘江紙業的土地及地上建築物、構築物等進行補償。補償款與帳面淨值相比溢價3.11億元。詳見2014年12月26日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《嶽陽林紙股份有限公司關於全資子公司湘江紙業處置資產的公告》。
2013年7月，公司公告了全資子公司永州湘江紙業有限責任公司搬遷事項。為加快推進項目進程，2014年湖南省國資委、永州市委、市政府及公司委託的控股股東泰格林紙就湘江紙業搬遷的原則及其他相關事項進行了洽談，形成了以下紀要：同意將湘江紙業搬遷至嶽陽林紙本部（嶽陽市城陵磯）；同意將湘江紙業原址土地變性為商居開發用地，並將湘江紙業原址土地處置的全部收益用於支持湘江紙業搬遷和企業原址周邊規劃的基礎設施及配套建設。永州市政府對該地塊規劃及土地變性予以支持。詳見2014年7月16日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《嶽陽林紙股份有限公司關於子公司湘江紙業搬遷事項的進展公告》。
截至2014年12月31日，湘江紙業總資產為18.79億元，淨資產7.92億元。2014年生產包裝紙18.62萬噸，銷售19.75萬噸，實現營業收入9.57億元，利潤總額25,557.26萬元，淨利潤22,016.66萬元。
（3）湖南駿泰漿紙有限責任公司的經營情況及業績
全資子公司湖南駿泰漿紙有限責任公司，註冊資本152,220.92萬元，主要經營範圍：紙漿、機製紙、紙板製造、銷售；造林、育林及林產品綜合加工、利用；造紙機械製造、安裝及技術開發、服務；銷售五金、交電、建築裝飾材料、化工原料及產品；經營商品和技術的進出口業務。
截至2014年12月31日，駿泰漿紙總資產為44.98億元，淨資產9.47億元。2014年生產漿板30.76萬噸，銷售35.60萬噸；上網電2.31億千瓦時。2014年實現營業收入17.92億元，利潤總額-27,201.72萬元，淨利潤-27,201.72萬元。
駿泰漿紙經營業績不理想的主要原因是：商品漿板成本偏高，市場價格總體處於低迷；公司資產負債率過高，財務費用負擔巨大。
（4）懷化市雙陽林化有限公司的經營情況及業績
報告期內，該公司技改項目建成投產，雙氧水生產成本有所降低，提升了市場競爭力，共生產雙氧水8.87萬噸，旗下懷化市駿源精細化工有限公司生產聚合氯化鋁、聚合硫酸鐵4.88萬噸；實現營業收入1.07億元，利潤總額935.20萬元，淨利潤884.51萬元。報告期末，雙陽林化總資產2.96億元，淨資產0.84億元。
3、 非募集資金項目情況
√適用 □不適用
經公司第四屆董事會第二十六次會議審議，同意全資子公司雙陽林化以自籌資金1349萬元對其雙氧水一期裝置進行技術改造。截止本報告期末，該項目已投產。
3.2 董事會關於公司未來發展的討論與分析
(一) 行業競爭格局和發展趨勢
2015年是適應經濟發展新常態的調整年，在較長一段時期內，傳統產業面臨激烈競爭，將成為一種新常態。國內造紙行業「去產能化」形勢依然嚴峻，競爭激烈、利潤薄化的局面短期內不會改變。在「新常態」的大趨勢下，中國製漿造紙企業將經歷一段時間的結構調整期、增速放緩的轉型陣痛期。規模化、專業化生產提升效率，節能降耗、降低成本爭取更大的競爭優勢，成為造紙行業主要發展方向。
(二) 公司發展戰略
公司堅持「四新」的企業發展理念，以改革創新的思維適應經濟中速發展的新常態，順應經濟發展新潮流，緊跟傳統產業升級步伐，加大公司產業轉型升級力度，進一步提升公司的核心競爭力。
1、優化林業存量資產，推進林業產業的轉型創新
公司將在推進林業資源整合的基礎上，加大優化現有林木資產的種植、品種結構的力度，堅持分類經營，重點推進林業的轉型創新，將以速生豐產林為主逐步過渡到多種經營並存的新的經營模式，通過「引進來」和「走出去」推動與外部資源的合作，開拓林業公司主業發展的新渠道，推動公司林業發展目標的實現。
2、推動重點項目實施，加快產業布局與結構調整
公司將繼續延伸產業鏈條，提升盈利水平；依託培植廢紙和速生材等原料優勢發展含高得率漿、廢紙漿的環保型紙產品和高附加值產品。
(三) 經營計劃
2015年度公司計劃生產機製紙101萬噸、商品漿板32.14萬噸，實現營業收入約66.04億元，2015年期間費用約11.74億元。重點抓好以下幾個方面的工作：
（1）堅持「以市場為導向、以客戶為中心」的原則，著力通過營銷體系的改革，充分發揮出銷售「連接點」的作用，形成市場與公司全方位對接。
（2）穩定運行，實現企業輕裝上陣，提升效率。2015年工作抓好「六個穩定」，即穩定的訂單、排產、生產、質量、配送、回款。同時，著力通過穩定運行，實現向高效運行的轉變。
（3）苦練內功，強化基礎管理。繼續以「四新」為要求，以預算管理、流程優化、KPI指標系統、質量管理體系、運營效率對標等專項管理手段為抓手，全面提升整體運行效率。
（4）推進產業結構的轉型升級。通過湘江紙業搬遷契機，充分挖掘和發揮嶽陽生產基地的優勢，儘快實現產能釋放。深入市場調研，積極論證推進駿泰漿紙轉型產品研發項目，改變現有以生產為核心的經營理念，強化市場定位，向市場要效益，通過有效管理措施實現減虧增效。林業公司將啟動與國有林場合作，盤活現有林業資源，同步拓展園林、下遊林產工業等業務板塊，積極探索新興林業產業模式，實現資源的綜合開發利用。
(四) 因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求
公司所處行業屬於資金密集型行業，規模經濟性特徵顯著，現有生產規模的正常運行需要較多的資金支持，使得目前公司有息負債規模較大，為維持當前業務正常運行，公司將採取有效措施保證資金供應。
主要措施有：1、充分發揮上市公司融資平臺優勢，通過證券市場、債券市場的股權融資、債券融資等直接融資手段，增加資金來源渠道。2、依託央企平臺，充分利用中央企業的資金優勢，確保公司資金需求。3、著力控制公司融資風險與提高資金使用效率，進一步加強產供銷業務銜接，使市場、銷售、生產、採購、技術有機融合，提升系統運營效率。
(五) 可能面對的風險
1、由於國家宏觀經濟整體增速放緩，加上造紙行業產能過剩，行業競爭激烈，下遊產業景氣度低，需求疲軟，對公司經營產生不利影響，使得公司主業盈利能力不強，特別是全資子公司駿泰漿紙的虧損沒有得到根本性逆轉，影響了公司整體經營業績的提升。
2、採取措施
2015年，公司以市場為導向，以客戶為中心，繼續以「四新」的要求，從措施、思路、辦法與機制方面出發，持續改善生產、經營、管理各環節，打造公司持續良性運轉機體，力求在全行業景氣低迷的形勢下，贏得市場機遇，並通過產能的淘汰、產品結構的轉型創新，促進公司健康穩定發展。
（1）持續促進機構、職能改革，優化業務流程，確保系統高效運營。通過考核模式、職能及機構調整來進一步加強內部管理、進一步推動市場前移、進一步加強產供銷業務流程梳理及銜接等措施，使市場、銷售、生產、採購、技術有機融合，提升系統運營效率。
（2）加大技術投入，加強質量管控，通過對現有產品的升級和研發高附加值新產品來創建品牌，實現品牌價值。加大引進造紙、製漿、營銷等優秀人才力度；優化源頭管理、過程控制及終端檢驗等管理環節，進一步提升產品質量和檔次；豐富公司產品結構，加強技術與市場的融合，加快工業紙的研發，並逐漸增加比例；推進公司品牌梳理與優化提升工作，對標行業優秀企業，做好主導產品的品牌推廣，實現品牌價值。
（3）通過進一步落實「三合一」管理體系、業務流程管理、全面預算管理及KPI體系管理，來實現公司經營目標，促進公司持續發展。
（4）推進產業結構的轉型升級。積極論證推進駿泰漿紙轉型產品研發項目，向市場要效益，通過有效管理措施實現減虧增效。
（5）進一步加強對管理費用、財務費用、銷售費用的考核、監督力度，通過進一步精減管理人員、嚴格人工力資支出、增加融資手段、嚴格資金管理、優化銷售渠道、豐富銷售手段等措施進一步降低「三項費用」在公司經營成本中的比例，整體提升公司經營業績水平。
四 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
本公司於2014年或2014 年 7 月 1 日起執行財政部於 2014 年修訂及新頒布的《企業會計準則—基本準則》（修訂）、《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》等八項具體準則。本公司已按新修訂及新頒布的《企業會計準則》對比較財務報表進行了追溯重述，實施上述八項具體會計準則未對本公司2014年度財務報表比較數據產生影響。
4.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
不適用。
4.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
未發生變化。本公司將湖南茂源林業有限責任公司、永州湘江紙業有限責任公司和湖南駿泰漿紙有限責任公司等7家子公司納入本期合併財務報表範圍，具體情況詳見本財務報表附註在其他主體中的權益之說明。
4.4 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
不適用。
證券代碼：600963 證券簡稱：嶽陽林紙 公告編號：2015-007
債券代碼：122257 債券簡稱：12嶽紙01
嶽陽林紙股份有限公司
第五屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●獨立董事杜晶因身體原因委託獨立董事雷以超出席並表決。
一、董事會會議召開情況
（一）嶽陽林紙股份有限公司第五屆董事會第三十一次會議的召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《嶽陽林紙股份有限公司章程》的規定。
（二）董事會會議通知和材料發出的時間、方式
本次董事會會議通知和材料於2015年3月19日以電子郵件的方式發出。
（三）董事會會議召開情況
1、本次董事會會議於2015年3月29日在廣東省珠海市以現場方式召開。會議應出席董事7人，實際出席7人，其中：委託出席董事人數1人，獨立董事杜晶因身體原因委託獨立董事雷以超出席並表決。董事長黃欣主持了會議，公司監事、高管人員列席了會議。
2、本次董事會會議聽取了《嶽陽林紙股份有限公司總經理工作報告》、《嶽陽林紙股份有限公司董事會審計委員會2014年度履職情況報告》、《嶽陽林紙股份有限公司2014年度獨立董事述職報告》、薪酬與考核委員會通報《2014年度內幕交易防控工作考核評價意見》。
二、董事會會議審議情況
（一）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於高級管理人員變動的議案》。
同意李正國因工作變動辭去所兼任的總工程師職務，唐作鈞、尹超因工作變動辭去副總經理職務。經總經理蔣利亞提名，同意聘任萬春華、葉蒙、李飛為副總經理，聘任朱宏偉為總工程師。高級管理人員簡歷附後。
獨立董事發表意見如下：
同意李正國辭去所兼任的總工程師職務以及唐作鈞、尹超辭去副總經理職務，其請辭不會對公司造成不利影響。相關新聘人員具備相關法律法規及《嶽陽林紙股份有限公司章程》規定的高管任職條件和資格；提名程序符合有關規定；董事會表決程序符合法律法規的規定。同意公司聘任萬春華、葉蒙、李飛為公司副總經理，聘任朱宏偉為公司總工程師。
（二）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於組織機構變動的議案》。對組織機構進行調整：
1、註冊成立嶽紙分公司（最終以工商核准的名稱為準），對嶽陽林紙股份有限公司在嶽陽區域內的造紙資產實施工廠化管理，相關資產權屬關係不變。
2、管理部室調整如下：人力資源部改為人力資源中心，計劃財務部改為財務管理中心，運營管理部改為運營管理中心，營銷總公司更名為銷售公司。黨政辦公室、戰略發展部、證券投資部、監審法務部、技術中心、市場部、採購中心名稱保持不變，職能進一步細化。本部生產相關管理職能轉歸嶽紙分公司。
（三）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司2014年度財務決算報告》。
同意將本報告提交2014年年度股東大會審議。
（四）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司2014年度利潤分配預案》。
2014年度利潤分配預案為：以本公司2014年末總股本1,043,159,148股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.04元（含稅），共派發現金紅利4,172,636.59元。不送紅股，不以公積金轉增股本。公司剩餘未分配利潤留待以後年度分配。
獨立董事就該事項發表獨立意見如下：
公司《2014年度利潤分配預案》依據所處造紙行業的發展特點及公司的經營狀況等實際情況制訂，分紅水平及現金分紅比例等符合公司現金分紅政策，不存在損害公司和股東利益的情況。上述議案的表決程序符合有關法律、法規、規
範性文件和《嶽陽林紙股份有限公司章程》的相關規定。同意公司董事會提出的利潤分配預案。
同意將本議案以《嶽陽林紙股份有限公司2014年度利潤分配方案》提交2014年年度股東大會審議。
（五）會議以3票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於確認2014年度日常關聯交易及預計2015年度日常關聯交易的議案》，董事黃欣、青雷、梁明武、蔣利亞由於兼任關聯法人的董事或高級管理人員，為本公司的關聯董事，對本議案迴避表決。
獨立董事就該事項發表獨立意見如下：
1、董事會在對該議案進行表決時，公司關聯董事予以迴避。董事會的表決程序符合相關法律、法規和規範性文件以及《嶽陽林紙股份有限公司章程》的有關規定，表決程序合法有效；
2、公司2014年度關聯交易公平、公正，有利於公司業務的發展；交易價格均參照市場價格確定，交易金額控制在股東大會批准的範圍內，不影響公司獨立性，未發現侵害中小股東利益的情況。
3、2015年預計的日常關聯交易根據公司2015年經營計劃確定，交易按市場定價進行，符合「公平、公正、公允」的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司中小股東利益的行為。
同意確認2014年度日常關聯交易及預計2015年度日常關聯交易事項。
相關內容詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司關於確認2014年度日常關聯交易及預計2015年度日常關聯交易的公告》。
同意將本議案提交2014年年度股東大會審議。
（六）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於公司2015年度銀行授信計劃額度及為全資子公司銀行貸款提供擔保的議案》。
同意公司2015年銀行授信計劃額度共計1,130,425萬元。其中：母公司550,000萬元；全資子公司湖南茂源林業有限責任公司（以下簡稱「茂源林業」）65,800萬元，主要用於滿足還貸、補充流動資金所需資金；全資子公司永州湘江紙業有限責任公司（以下簡稱「湘江紙業」）204,625萬元，其中，102,900萬元銀行授信額度主要用於滿足公司日常生產經營資金需求，101,725萬元銀行授信額度用於湘江紙業環保搬遷與優化升級技術改造的項目建設；全資子公司湖南駿泰漿紙有限責任公司（以下簡稱「駿泰漿紙」）300,000萬元，主要用於滿足公司日常生產經營資金需求；全資子公司懷化市雙陽林化有限公司（以下簡稱「雙陽林化」）10,000萬元，主要用於滿足公司日常生產經營資金需求。
同意公司2015年為各全資子公司的銀行授信額度提供保證擔保，額度為272,415萬元，其中：茂源林業18,000萬元，湘江紙業102,900萬元，駿泰漿紙141,515萬元，雙陽林化10,000萬元。
獨立董事就擔保事項發表意見如下：公司為全資子公司提供擔保，不存在損害公司及中小股東的利益；決策程序符合公司章程規定。各全資子公司銀行貸款資金用於其正常的生產經營，公司能有效防範和控制擔保風險。同意本次擔保。
擔保事項詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司2015年度為全資子公司銀行貸款提供擔保公告》。
同意將本議案提交2014年年度股東大會審議。
（七）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2015年度審計機構及內控審計機構的議案》。
同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2015年度審計機構及內控審計機構，相關審計費用授權公司經理層根據其服務質量及相關市場價格確定。
同意將本議案提交2014年年度股東大會審議。
（八）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司2014年度內部控制評價報告》。
獨立董事發表獨立意見如下：
公司2014年度內部控制評價報告按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》編制，反映了公司內部控制的實際情況，2014年公司內部控制建設有序進行。同意公司披露2014年度內部控制評價報告。
相關內容詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《嶽陽林紙股份有限公司2014年度內部控制評價報告》。
（九）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於開展融資租賃業務的議案》。
同意公司、全資子公司駿泰漿紙及其子公司湖南駿泰生物質發電有限責任公司三方與信達金融租賃有限公司開展融資租賃業務，以湖南駿泰生物質發電有限責任公司帳面淨值為4.65億元的設備為標的，融資3億元，期限2年。
相關內容詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司關於融資租賃的公告》。
（十）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司2014年度董事會工作報告》。
同意將本報告提交2014年年度股東大會審議。
（十一）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司2014年年度報告（全文及摘要）》。
根據中國證監會湖南監管局《關於以投資者需求為導向做好信息披露工作的通知》（湘證監公司字[2015]4號）的要求，公司將向投資者公開徵集有關年報事項的問詢，問詢期結束後五個交易日內通過法定信息披露渠道集中答覆。
相關內容詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司關於向投資者公開徵集年報事項問詢的公告》、《嶽陽林紙股份有限公司2014年年度報告摘要》。《嶽陽林紙股份有限公司2014年年度報告》詳見上海證券交易所網站。
同意將本報告提交2014年年度股東大會審議。
（十二）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《嶽陽林紙股份有限公司關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告（2014年度）》。
相關內容詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司關於募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告（2014年度）》。
（十三）會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關於召開2014年年度股東大會的議案》。
董事會決定於2015年4月27日召開2014年年度股東大會，詳見2015年3月31日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《嶽陽林紙股份有限公司關於召開2014年年度股東大會的通知》。
特此公告。
附：高級管理人員簡歷
嶽陽林紙股份有限公司董事會
二○一五年三月三十一日
高級管理人員簡歷
萬春華，男，1963年2月出生，中共黨員，大專學歷，曾任湖南省漢壽縣造紙廠車間主任、支部書記，珠海紅塔仁恆紙業有限公司副總經理，珠海三江紙品公司總經理，晨鳴紙業白卡公司總經理，山東萬國太陽白卡紙有限公司生產、技術總監，湖南沅江紙業有限責任公司副總經理、總工程師，總經理、黨委書記。
葉蒙，男，1968年1月出生，中共黨員，工商管理碩士，高級經濟師。曾任嶽陽紙業股份有限公司副總經理，湖南泰格林紙集團有限責任公司董事會秘書、總經濟師、總法律顧問，副總經理、黨委副書記、紀委書記，嶽陽紙業股份有限公司黨委書記（兼），泰格林紙集團股份有限公司副總經理、黨委委員，本公司監事會主席、中國紙業投資有限總公司總經理助理。
李飛，男，1982年1月出生，中共黨員，本科學歷，曾任中國紙業投資有限公司戰略發展部項目經理、金屬業務部業務主管、綜合管理部副經理、綜合管理部副經理兼人力資源部副經理、綜合管理部總經理兼人力資源部總經理。
朱宏偉，男，1977年10月出生，中共黨員，碩士，曾任嶽陽紙業股份有限公司工藝技術員、車間副主任、生產技術部副部長、年產四十萬噸含機械漿印刷紙項目部項目經理（工藝）、車間工藝副經理，嶽陽林紙股份有限公司工藝副總工程師，現任嶽陽林紙股份有限公司本部總工程師。
證券代碼：600963 證券簡稱：嶽陽林紙 公告編號：2015-008
債券代碼：122257 債券簡稱：12嶽紙01
嶽陽林紙股份有限公司
關於確認2014年度日常關聯交易及
預計2015年度日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●根據公司第五屆董事會第三十一次會議決議，本事項將提交公司2014年年度股東大會審議。
●公司與關聯方發生日常關聯交易均為公司日常生產經營活動所需，公司主要業務或收入、利潤來源不存在依賴該關聯交易。
一、 日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司2015年3月29日召開的第五屆董事會第三十一次會議對《關於確認2014年度日常關聯交易及預計2015年度日常關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事黃欣、青雷、梁明武、蔣利亞由於兼任關聯法人的董事或高級管理人員，為本公司的關聯董事，對本議案迴避表決，會議審議通過了該議案，並同意將本事項提交2014年年度股東大會審議。獨立董事就該事項發表意見如下：1、董事會在對該議案進行表決時，公司關聯董事予以迴避。董事會的表決程序符合相關法律、法規和規範性文件以及《嶽陽林紙股份有限公司章程》的有關規定，表決程序合法有效；2、公司2014年度關聯交易公平、公正，有利於公司業務的發展；交易價格均參照市場價格確定，交易金額控制在股東大會批准的範圍內，不影響公司獨立性，未發現侵害中小股東利益的情況。3、2015年預計的日常關聯交易根據公司2015年經營計劃確定，交易按市場定價進行，符合「公平、公正、公允」的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司中小股東利益的行為。同意確認2014年度日常關聯交易及預計2015年度日常關聯交易事項。
（二）2014年度日常關聯交易的預計和執行情況
公司2013年度股東大會、第五屆董事會第二十二次、第二十七次會議分別審議批准了《關於確認2013年度日常關聯交易及預計2014年度日常關聯交易的議案》、《關於向沅江紙業有限責任公司採購造紙用漿的關聯交易議案》、《關於部分調增2014年度日常關聯交易預計金額的議案》， 同意公司在2014年度內與關聯方發生採購商品和接受勞務的關聯交易114,500.00萬元，出售商品和提供勞務的關聯交易28,155.00萬元。
2014年公司在已批准的關聯交易預計金額內，按照有關關聯交易管理制度的規定，對與相關關聯方之間發生的關聯交易進行嚴格管理，採取公平、公正、市場化交易的原則，沒有損害公司及中小股東的利益。全年發生採購商品和接受勞務的關聯交易84,496.83萬元，佔預計金額的73.80%；出售商品和提供勞務的關聯交易28,139.61萬元，佔預計金額的99.95%。
1、採購商品和接受勞務的關聯交易
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2、出售商品和提供勞務的關聯交易
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3、說明
（1）2014年度未作預計且該年度發生的關聯交易：向佛山華新進出口有限公司新增採購29.81萬元廢紙；向中國紙業投資有限公司新增出售1.2萬元紙產品；向嶽陽華泰資源開發利用有限責任公司新增銷售漿板2,089.10萬元。
（2）向湖南泰格林紙集團恆泰房地產開發有限責任公司採購商品和接受勞務超出預計數2,160.90萬元主要系公司全資子公司駿泰漿紙與雙陽林化土建工程增加所致；向泰格林紙集團股份有限公司採購商品和接受勞務超出預計數976.5萬元主要是新增集中採購服務費所致；向嶽陽市洪家州社區管理中心有限公司採購商品和接受勞務超出預計數592.68萬元主要是後勤服務費增加所致。
（3）向湖南永州飛翔物資產業有限責任公司出售商品和提供勞務超出預計數738.82萬元主要是公司出售黑液量增加所致；向沅江紙業有限責任公司出售商品和提供勞務超出預計數1,591.11萬元主要系公司全資子公司駿泰漿紙向其銷售漿板量增加導致。
（三）2015年度日常關聯交易預計情況
根據公司2014年度與關聯方日常關聯交易的實際執行情況，結合公司2015年度生產經營計劃，為進一步規範關聯交易，達到通過關聯交易實現公司與關聯方產生互贏的效果，公司對2015年度與關聯單位可能產生的日常關聯交易進行預計。具體如下：
幣種：人民幣 單位：萬元
■
備註：泰格林紙集團含其分公司。
二、 關聯方介紹和關聯關係
泰格林紙集團股份有限公司（以下簡稱「泰格林紙集團」）為本公司控股股東，持有本公司37.34 %股份；中國誠通控股集團有限公司全資子公司中國紙業投資有限公司（以下簡稱「中國紙業」）為本公司直接控制人，持有泰格林紙集團55.92%股份；佛山華新包裝股份有限公司持有珠海金雞化工51%股份，本公司與中冶紙業銀河有限公司、中冶美利紙業股份有限公司、珠海華豐紙業有限公司同受實際控制人中國誠通控股集團有限公司控制。而天津港保稅區中物投資發展有限責任公司、佛山華新包裝股份有限公司、佛山華新進出口有限公司均受中國紙業控制；其他關聯方為泰格林紙集團全資或控股子公司或能實施影響的公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條有關關聯關係的規定以上關聯方與本公司構成關聯方關係，公司與其產生的日常交易行為構成關聯交易。
關聯方基本情況
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各關聯方生產經營正常有序，具備較強的履約能力。
三、交易內容及定價政策和定價依據
1、交易內容說明
中國紙業及其控股子公司與公司及控股子公司在日常經營活動中，相互提供產品或服務，包括但不限於煤炭供應、漿板、採購服務、材料等。
公司向泰格林紙集團提供的產品及服務為水電汽、漿板、化工材料、雙氧水等商品供應及服務，泰格林紙集團向公司提供的產品及服務為設備、煤炭、漿板、廢紙、材料、輕鈣、廢紙、監理、租賃、機械加工、保險經紀、運輸裝卸、土建、安裝、維修勞務及其他產品服務。雙方在向對方提供產品和服務時，包括泰格林紙集團及其子公司或本公司及其子公司。
2、定價的政策依據
保險費按實際發生額代收代支。
根據《中國紙業投資有限公司與嶽陽林紙股份有限公司關聯交易框架協議》，雙方（包括中國紙業及其子公司或本公司及其子公司）提供的產品服務的定價原則遵循：如有國家規定的強制價格，則按國家規定價格執行；如無國家規定的強制價格，則參照適用的市場價格，若無以上兩種標準則按公平、等價、公正、合理的原則由雙方協商確定。
根據泰格林紙集團股份有限公司與嶽陽林紙股份有限公司籤訂的《供應商品及服務框架協議》，雙方（包括泰格林紙集團及其子公司或本公司及其子公司）提供的產品服務的定價遵循市場價格原則，以及「優勢」原則，即雙方商品供應和服務提供，在商品質量、服務質量、價格或報酬等應優於第三方。
四、關聯交易的目的和對公司的影響
公司與關聯方發生日常關聯交易均為公司日常生產經營活動所需，有利於提高資源的使用效率、降低採購成本，有效地滿足本公司生產經營的需要；受地域影響，上述部分公司住所距本公司住所較近，不僅便於及時聯繫、及時交貨、及時服務，也有利於減少運輸成本；公司與上述單位發生日常關聯交易時，需經過嚴格的審批程序並參考市場價格確定交易價格或國家規定的強制價格執行，以合同形式予以約定相關條款，將使關聯交易的風險得到良好的控制。
上述關聯交易符合《公司章程》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的規定。交易價格均是以國家規定價格或市場價格為參照進行的公允交易，不存在損害公司和股東利益的情況，均有相關法律法規和政策作保障，是交易雙方充分利用了各自所擁有的產業資源和優勢，在確保生產經營活動正常開展的同時，降低費用、防範風險，實現雙贏。不會影響本公司的獨立性，公司主要業務或收入、利潤來源不存在依賴該關聯交易。
特此公告。
嶽陽林紙股份有限公司董事會
二〇一五年三月三十一日
證券代碼：600963 證券簡稱：嶽陽林紙 公告編號：2015-009
債券代碼：122257 債券簡稱：12嶽紙01
嶽陽林紙股份有限公司
2015年度為全資子公司銀行貸款
提供擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●被擔保人名稱：全資子公司，包括湖南茂源林業有限責任公司、永州湘江紙業有限責任公司、湖南駿泰漿紙有限責任公司、懷化市雙陽林化有限公司
●本次擔保額度及已實際為其提供的擔保餘額: 本次擔保額度合計272,415萬元，截至公告披露日，公司為子公司提供的擔保餘額為191,350萬元。
●公司對全資子公司的擔保沒有反擔保
一、擔保情況概述
公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於公司2015年度銀行授信計劃額度及為全資子公司銀行貸款提供擔保的議案》，按各子公司2014年度的融資用信計劃，公司2015年計劃為各子公司合計272,415萬元的銀行授信額度提供保證擔保，其中：湖南茂源林業有限責任公司（以下簡稱「茂源林業」）18,000萬元，永州湘江紙業有限責任公司（以下簡稱「湘江紙業」）102,900萬元，湖南駿泰漿紙有限責任公司（以下簡稱「駿泰漿紙」）141,515萬元，懷化市雙陽林化有限公司（以下簡稱「雙陽林化」）10,000萬元。
（下轉B51版）