1、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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2、主要財務數據和股東變化
（1）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股東持股情況表
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（3）前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
（4）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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3、管理層討論與分析
1、概述
報告期內，公司實現主營業務收入較上年同期增長25.32%，主營業務成本較上年同期增長19.19%，毛利率18.65%較上年同期的14.47%增加4.18%，主要系報告期內確認收入的項目毛利率較上年提高所致；銷售費用較上年同期增加51.84%，主要系公司軌道交通業務訂單較上年增加、拓展軌道交通新業務模式及保加利亞項目質保金支出增加所致。；管理費用較上年同期增加11.15%，主要系折舊攤銷增加及人力成本增加所致；財務費用較上年同期增加69.32%，主要系報告期內借款利息支出增加及外幣波動導致匯兌損失增加所致；經營活動產生的現金流量淨額較上年同期增長35.16%，主要原因系報告期內收款增加所致；投資活動產生的現金流量淨額較上年同期減少27.02%，主要原因系本報告期收購子公司所致；籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加60.86%，主要系本報告期發行短期融資券所致。
2、公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況
公司的主營業務為軌道交通和節能環保。兩大產業秉承平行並進、工程和市場優勢主導的發展模式。
（1）軌道交通業務
公司目前已擁有領先的軌交核心技術和產品，志在將其發展為公司的核心競爭力，核心技術聚焦信號系統和以智能化為基礎的信息系統。其中：
①地鐵信號技術：目前，核心系統BiLOCK型計算機聯鎖、BiSTAR安全計算機平臺已通過第三方國際認證機構認證，自主研發的BiTRACON CBTC信號系統在西安試驗線完成試車並獲得業內專家高度評價。目前全系統的安全認證進展順利。
新技術、新產品市場拓展在報告期內已開始有所斬獲，從單純地鐵領域成功擴展至包括大鐵﹑城際線﹑有軌電車在內的軌道交通全領域，為實現公司技術升級和效益提升奠定了良好基礎。BiLOCK型計算機聯鎖取得了海外分包合同。
②有軌電車信號技術：公司已在該領域闖出了引進、消化、吸收、再創新的道路，為南京麒麟、河西兩線，提供了全線最核心的道岔控制器產品（相當於地鐵正線計算機聯鎖），並將在淮安1號線提供道岔控制器、平交路口控制器、車載控制器、車地通信、停車場計算機聯鎖等覆蓋有軌電車整體解決方案的產品。
③市域線技術：基於自主核心技術的城際線信號系統獲得了全國第一條標準的城際線溫州市域S1信號控制系統的總包合同。公司已成為溫州市域線S1線的信號系統集成商，是國內第一家在市域線上採用歐洲鐵路信號技術標準的公司。溫州市域線突出市域鐵路信號技術互聯互通的建設目標，該項技術可能在未來鐵路建設中形成新的標杆。
④ AFC/ACC系統：經過幾年的努力，公司在地鐵AFC(自動售檢票系統)市場已位列全國龍頭，AFC技術在過去的一年裡獲得十餘項技術專利授權，有良好的技術競爭優勢，將進一步拓展在有軌電車、市域線項目中的應用。
報告期內，信號系統中標額已超過14億元，較上年同期增加108.76%。
報告期，軌道交通業務實現營業收入92,67.90萬元，上年同期為54,465.69萬元，較上年同期增長70.14%，主要原因系報告期內項目交付增加所致；毛利23,093.57萬元，較上年同期182.85%。
（2）節能環保業務
自2004年公司進入大氣汙染治理業務，主要為燃煤發電電力企業提供脫硫脫硝工程總包服務。隨著環保標準的提高，大氣治理業務的市場容量還將快速發展。報告期內，公司大氣治理業務已獲合同額超過7.7億元，較上年同期增加4.18%。
通過合作投資、收購兼併等方式，公司快速切入水處理行業，形成了業務團隊，並在電鍍汙水處理領域取得市場地位。同時在節能服務領域，公司與創新研究院進行核心技術合作，已初步形成基於道路照明的節能服務業務。合同能源管理的模式已取得突破，報告期內，在智利和墨西哥獲得的合同額超1億元。
報告期，脫硫脫硝業務實現主營業務收入71,797.37萬元，上年同期為72,123.86萬元，較上年同期減少0.45%，毛利7,026.21萬元,較上年同期減少13.65%，
報告期，節能服務業務實現主營業務收入8,398.15萬元，毛利率17.08%.
4、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
本公司自2014年1月1日或2014年7月1日起執行財政部於2014年修訂或制訂的《企業會計準則》及其配套規定。根據上述準則的銜接規定，本公司對相關事項採用追溯調整法重述了2013年度財務報表數據。
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（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、本期發生的非同一控制下企業合併
（1）2014年4月，本公司以7,095.53萬元收購了浙江網新中控信息技術有限公司的75%股權。根據協議之約定，本公司已支付股權轉讓款7,095.53萬元，標的股權的工商過戶手續於2014年4月1日辦妥。本公司將2014年4月1日確定為購買日，並自2014年4月起將其納入合併範圍。
（2）2014年4月，本公司以3,114.42萬元收購了浙江網新智能技術有限公司的91%股權。根據協議之約定，本公司已支付股權轉讓款3,114.42萬元，標的股權的工商過戶手續於2014年4月1日辦妥。本公司將2014年4月1日確定為購買日，並自2014年4月起將其納入合併範圍。
（3）2014年4月16日下屬子公司眾合投資（香港）有限公司受讓王方瑞持有的UNITED MECHANICAL AND ELECTRIC COMPANY MEXICO，S.A.P.I. DE C.V. （註冊地在墨西哥）的99股普通股，轉讓後本公司持有其99%股權。本公司將2014年4月16日確定為購買日，將其納入合併範圍。
（4）2014年10月15日，下屬子公司浙江眾合投資有限公司受讓維克多（Victor Hugo Cisneros Valadez）先生持有的INFO?TECHNOLOGY?MEXICO,S.A.DE?C.V.的51股普通股（每股500墨西哥比索），受讓費爾南多（Fernando Garcia Hevia）先生持有的INFO?TECHNOLOGY?MEXICO,S.A.DE?C.V.的4股普通股（每股500墨西哥比索），轉讓後本公司持有其55%股權。本公司將2014年10月15日確定為購買日，將其納入合併範圍。
2、其他原因的合併範圍變動
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（4）董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
□ 適用 √ 不適用
證券代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2015—028
浙江眾合科技股份有限公司關於召開
本公司2014年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《公司法》和公司《章程》的規定，公司第五屆董事會第二十四次會議審議同意，定於2015年5月4日（星期一）14：00在杭州市濱江區江漢路1785號雙城國際四號樓10樓會議室召開公司2014年度股東大會。
有關事宜具體通知如下：
一、召開會議基本事項：
（一）會議時間：
現場會議召開時間：2015年5月4日（星期一）14：00
網際網路投票系統投票時間：2015年5月3日15:00—2015年5月4日15:00
交易系統投票時間：2015年5月4日9:30—11:30，13:00—15:00
（二）現場會議召開地點：杭州市濱江區江漢路1785號雙城國際4號樓10層會議室
（三）會議召集人：公司董事會
（四）股權登記日：2015年4月28日（星期二）
（五）會議方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權
（六）召開方式：本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或網際網路投票系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
（七）出席對象：
1、截止2015年4月28日（股權登記日）交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東有權委託他人作為代理人持股東本人授權委託書參加會議（該代理人不必為公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；
2、公司董事、監事、高級管理人員及見證律師；
3、公司邀請的其他人員。
（八）提示公告
公司將於2014年4月27日（周一）就本次股東大會發布提示公告。
二、會議審議事項
（一）合法性和完備性情況：
本次會議審議事項業經公司第五屆董事會第二十四次會議及第五屆監事會第十七次會議審議通過，審議事項符合有關法律、法規和公司《章程》等的規定。
（二）議程
□會議內容
1、聽取《獨立董事2014年度述職報告》
□會議議案：
1、審議《公司2014年度財務決算報告》；
2、審議《公司2014年度利潤分配預案》；
3、審議《公司2014年度董事會工作報告》；
4、審議《公司2014年度報告及其摘要》；
5、審議《關於續聘2015年度審計機構的議案》；
6、審議《關於2015年度日常關聯交易預計情況的議案》；
7、審議《公司2015年為子公司提供擔保和子公司互保額度的議案》；
8、審議《關於2015年與浙大網新科技股份有限公司互保額度的議案》；
9、審議《關於2015年為浙江眾合進出口有限公司提供擔保的議案》；
10、審議《關於公司全資子公司眾合投資繼續向節能服務業務提供不超過3億元財務資助額度的議案》；
11、審議《關於公司因支持LED節能服務業務繼續配置擔保資源為相關控股及參股公司提供專項擔保的議案》；
12、審議《公司2014年度監事會工作報告》；
13、審議《公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案》；
14、審議《公司董事會獨立董事換屆選舉的議案》；
15、審議《公司監事會換屆選舉的議案》；
（三）披露情況
第1-10項、13、14項議案業經2015年4月8日第五屆董事會第二十四次會議、第12、15項議案業經第五屆監事會第十七次會議審議通過（詳細情況見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的公告）。
（四）特別說明事項：
1.上述審議議案中議案12、13、15為董事會、監事會換屆選舉事項，採用累積投票制進行表決並按以下程序進行：股東（或股東代理人）在投票時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票總數，否則該次投票作廢。
2. 非獨立董事和獨立董事實行分開投票。其中，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交股東大會進行表決。
三、現場股東大會會議登記方法
（一）登記方式
（1）法人股東憑營業執照副本複印件、法人授權委託書、出席人身份證、股東帳戶卡到本公司董事會辦公室辦理登記手續；
（2）自然人股東應持本人身份證、股東帳戶卡及證券商出具的有效股權證明辦理登記手續；
（3）委託代理人持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、股東帳戶卡及證券商出具的有效股權證明辦理登記手續；
（4）股東可以用傳真或信函方式進行登記。
（二）登記時間
自2015年4月28日（股權登記日）次日至股東大會主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前（現場登記時間不包括5月1日節假日及5月2日、5月3日雙休日），以登記時間內公司收到為準。
（三）登記地點
杭州市濱江區江漢路1785號雙城國際4號樓17層董事會辦公室
郵政編碼： 310052
四、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序
（一）採用交易系統投票的操作流程
1、本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2015年5月4日9:30—11:30，13:00—15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
2、股東投票代碼
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3、股東投票的具體程序
（1）買賣方向為買入投票（「眾合投票」）；
（2）輸入證券代碼360925；
（3）在「委託價格」項下填報本次股東大會議案序號，100.00 元代表總議案，1.00 元代表議案 1，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報，具體如下表：
如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對「總議案」進行投票。
本次股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表：
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（4）在「委託股數」項下填報表決意見，對應的申報股數如下：
對於不採用累積投票制的議案，在「委託數量」項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；
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對於採用累積投票制的議案(議案13、14，15)，在「委託數量」項下填報投給某候選人的選舉票數。如：選舉非獨立董事時，每位股東擁有對非獨立董事候選人的累計表決票數為其持股數×7；選舉獨立董事時，每位股東擁有對獨立董事候選人的累計表決票數為其持股數×4；選舉監事時，每位股東擁有對監事候選人的累計表決票數為其持股數×2；股東可以將其擁有的表決票全部投給該議案中的一個候選人，也可以分散投給多個候選人。
每位股東應當以其所擁有的選舉票數為限進行投票，如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票不視為有效投票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數對應「委託數量」一覽表
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（5）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
（6）在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（二）採用網際網路投票的身份認證與投票程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2015年5月3日15：00，結束時間為2015年5月4日日15：00。
2. 股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。
申請服務密碼的，請登陸網址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密碼服務專區註冊，填寫相關信息並設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功後的半日方可使用。 申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。亦可參見深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）「證書服務」欄目。
3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
五、其他事項
（一）會議聯繫方式
1、 公司地址：杭州市濱江區江漢路1785號雙城國際4號樓17層本公司董事會辦公室
2、 郵政編碼：310052
3、 電話：0571-87959025，87959026
4、 傳真：0571-87959026
5、 聯繫人：葛姜新，姚卉
（二）會議費用：會期半天，與會股東或代理人食宿及交通費用自理。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司董事會
二〇一五年四月八日
附件：授權委託書
授權委託書
茲全權授權先生/女士作為股東代理人，代理本人（本公司）出席浙江眾合科技股份有限公司2014年度股東大會，並代表本人依照以下指示對下列提案投票。若委託人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受託人可以按自己的意願投票。
委託人籤（章）： 委託人持有股數：
委託人股東帳號： 委託人有限期限：
委託人身份證或營業執照號碼：
代理人籤名： 代理人身份證號碼：
委託書有效期限：委託日期：2015年 月 日
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附註：
（1）如欲投票同意提案，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如欲投票反對提案，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如欲投票棄權提案，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」；
（2）授權委託書剪報、複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋。
附件 2： 採用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司 100 股股票，該次股東大會應選董事 10 名，董事候選人有 12 名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有 1000 股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
股票代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2015-019
浙江眾合科技股份有限公司
第五屆董事會第二十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第五屆董事會第二十四次會議通知於2015年4月1日以電子郵件和手機簡訊送達全體董、監事及高管人員，會議於2015年4月8日上午09：30在杭州市濱江區江漢路1785號雙城國際4號樓17層會議室以現場結合通訊會議的方式召開，會議應到董事11名，實到董事11名。公司董事張殷先生、林毅先生，獨立董事於寧先生、賈利民先生、姚強先生因公務以通訊形式參加本次會議，公司監事及高管人員列席了會議。會議由董事長潘麗春女士主持。本次會議的參會人數、召集、召開程序及議事內容均符合《公司法》和公司《章程》的規定，合法有效。會議以記名投票表決方式審議並通過如下議案：
會議內容如下：
一、聽取了《獨立董事2014年度述職報告》；
二、聽取了《董事會審計委員會關於天健會計師事務所（特殊普通合夥）從事2014年度審計工作總結的匯報》；
三、聽取了《董事會薪酬與考核委員會關於董、監事及高級管理人員2014年度薪酬考核實施情況的匯報》；
四、聽取了《公司2014年度總裁工作報告》；
五、審議通過了《公司2014年度財務決算報告》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
六、審議通過了《公司2014年度利潤分配預案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司的審計，2014年度公司實現利潤總額為9,052,797.68元，歸屬於母公司的淨利潤為12,139,049.67元。根據《公司法》、公司《章程》和新《企業會計準則》的規定，母公司本年的淨利潤為7,241,353.68元，加上2013年末累計未分配利潤-339,096,389.88元，2014年累計可供分配利潤合計為-331,855,036.20元。根據公司實際情況，為保證2015年公司投資項目順利實施，有利於公司長期發展，維護公司及股東的長遠利益，董事會擬定2014年度公司不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。
獨立董事對此發表意見如下：本年度公司不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本符合公司實際情況，不存在違法、違規和損害公司股東利益的情形。同意提交2014年度股東大會予以審議。
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
七、審議通過了《公司2014年度董事會工作報告》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
八、審議通過了《公司2014年度內部控制自我評價報告》, 全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
獨立董事對此發表意見如下：經核查，目前公司各項內部控制制度具有較強的針對性、合理性和有效性，符合公司實際發展情況，且各項制度在日常經營治理中得到了較好的貫徹和執行，公司治理水平不斷提高，公司較好地完成了內部控制工作。因此，我們認為公司內部控制自我評價報告客觀、全面地反映了公司內部控制建設情況。
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
九、審議通過了《公司2014年度董事、監事、高級管理人員薪酬考核情況的報告》
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十、審議通過了《公司2014年年度報告及其摘要》，公司董事和高級管理人員籤署了年報確認書面意見，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
《2014年年度報告全文》詳見深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網www.cninfo.com.cn，《2014年年度報告摘要》詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司公告。
表決結果：同意票 11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十一、審議通過了《關於續聘2015年度審計機構的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
同意天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2015年度財務審計機構，聘用期1年。2015?年度財務報表審計費用為 110萬元,2015年度內控審計費用為15萬元。為開展審計工作而發生的差旅、住宿等費用由公司據實支付。
獨立董事對此發表意見如下：鑑於天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供審計服務的團隊保持穩定，對公司情況有比較詳細和全面的了解，在2014年度財務報告審計過程中能嚴格按照企業會計準則、中國註冊會計師審計準則的規定執行審計工作，較好地完成了公司2014年度財務報告審計工作，我們同意將該議案提交董事會審議。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十二、審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》；
因公司2014年度的業績指標未達到《限制性股票激勵計劃》定製的業績目標。因此，根據公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票未達到第二期解鎖的業績條件，應予以回購註銷。由本次回購股份數量合計為2,820,000股（註：其他25名激勵對象原持有的已獲授但尚未解鎖股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股[因職務調整已不符合激勵條件的激勵對象張殷先生原持有的600,000股已於2014年7月回購註銷]，回購價格為4.15元/股，回購所需的資金為人民幣11,703,000元。
公司獨立董事、董事會薪酬與考核委員會、以及監事會已分別就上述事項發表明確同意意見；國浩律師（杭州）事務所對該事項出具了法律意見書。具體內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《關於回購註銷部分限制性股票的公告》。
董事陳均先生、傅建民先生為限制性股票利益相關者，已迴避表決，其他非關聯董事同意本議案。
表決結果：同意票9票，反對票0 票，棄權0 票，迴避2票。（按規定關聯董事陳均、傅建民予以迴避表決。參與表決的非關聯董事全票贊成通過）
表決結果為通過。
十三、審議通過了《關於修改公司章程的議案》；
鑑於公司回購註銷部分限制性股票將導致股本減少2,820,000股，同時2014年公司通過發行股份購買浙江海拓環境技術有限公司100%股權將導致股本增加14,654,176股，以及向特定投資者發行股份募集配套資金，將導致股本增加4,331,578。
同意對公司《章程》部分條款進行修訂，具體修訂內容如下：
■
根據：
1、《限制性股票激勵計劃》中「股東大會對董事會授權」條款規定：「授權董事會辦理未解鎖限制性股票的註銷」，因此，本次股份的回購註銷已取得公司股東大會合法授權。
2、2014年8月4日的公司第五屆董事會第十六次會議及2014年9月9日的2014年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案》的相關規定，本次重組完成後，根據實際發行股份的結果，辦理增加公司註冊資本、修改公司章程以及辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜已取得公司股東大會合法授權。
鑑此，本次修改公司《章程》無須提交股東大會審議。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十四、審議通過了《關於2015年度日常關聯交易預計情況的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
2015年預計全年發生日常關聯交易總額不超過6,721萬元。
公司關聯董事趙建、史烈、潘麗春予以迴避表決，參與表決的非關聯董事全票贊成通過。獨立董事於寧、費忠新、姚強、賈利民在董事會召開前對上述關聯交易事項予以認可，同意提交公司第五屆董事會第二十四次會議審議，並在會上發表了表示同意的獨立意見。
根據《深交所股票上市規則》及公司《章程》、《關聯交易決策制度》的相關規定，本次預計發生的日常經營關聯交易尚需提請公司2014年度股東大會審議。與該項交易有利害關係的關聯股東浙大網新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大網新教育發展有限公司及浙江浙大圓正集團有限公司將放棄在股東大會上對此議案的投票權。將放棄在股東大會上對此議案的投票權。具體內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的《公司2015年度日常關聯交易預計情況的公告》。
表決結果：同意票數8票，反對票數0票，棄權票數0票，迴避3票。（按規定關聯董事趙建、史烈、潘麗春予以迴避表決。參與表決的非關聯董事全票贊成通過）
表決結果為通過。
十五、審議通過了《公司關於2015年為子公司提供擔保、子公司為本公司提供擔保以及子公司互保額度的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司關於2015年為子公司提供擔保、子公司為本公司提供擔保以及子公司互保額度的公告》。
公司獨立董事於寧、費忠新、姚強、賈利民對公司此議案出具了表示同意的獨立意見。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十六、審議通過了《關於2015年與公司股東浙大網新科技股份有限公司互保額度的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
為用於補充經營流動資金，同意與公司第一股東浙大網新科技股份有限公司就銀行貸款提供互保，互保額度不超過人民幣5000萬元(含5000萬元)。與上述關聯交易有利害關係的公司關聯股東浙大網新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大網新教育發展有限公司及浙江浙大圓正集團有限公司將放棄在股東大會上對此議案的投票權。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於2015年與公司股東浙大網新科技股份有限公司進行互保的公告》。
公司關聯趙建、史烈、潘麗春予以迴避表決，參與表決的非關聯董事全票贊成通過。公司獨立董事於寧、費忠新、姚強、賈利民對此議案出具了表示同意的獨立意見。
表決結果：同意票8 票，反對票0 票，棄權0 票，迴避3票。（按規定關聯董事趙建、史烈、潘麗春予以迴避表決。參與表決的非關聯董事全票贊成通過）
表決結果為通過。
十七、審議通過了《關於2015年為浙江眾合進出口有限公司提供擔保的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
根據我司與地鐵業主方籤訂的合同條款，因辦理進口免稅需要，眾合進出口需為我司總承包的一些軌道交通項目的進口設備開具關稅、增值稅憑保放行的保函。鑑於該關稅保函的開立直接影響到我司軌道交通項目的順利推進，同意為眾合進出口提供不超過額度為人民幣1200萬元的擔保。該擔保額度僅用於眾合進出口開立與我司或全資子公司的軌道交通業務相關的關稅、增值稅憑保放行的保函使用。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於2015年為浙江眾合進出口有限公司提供擔保的公告》。
表決結果：同意票11票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十八、審議通過了《關於2015年度申請授信的議案》；
根據公司2015年經營計劃和公司現有的融資需求情況，同意2015年度銀行授信安排，具體如下：
1、向浙商銀行股份有限公司杭州分行商請總額不超過人民幣15,000萬元的授信，期限一年；
2、向交通銀行股份有限公司杭州杭大路支行商請總額不超過人民幣15,000萬元的授信，期限一年；
3、向中國建設銀行股份有限公司杭州之江支行商請總額不超過人民幣10,000萬元的授信，期限一年；
4、向中國銀行股份有限公司杭州濱江支行商請總額不超過人民幣146,000萬的授信，期限一年。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
十九、審議通過了《關於持續推進節能服務業務發展的議案》；
墨西哥及智利LED路燈替換業務經過前期多個項目的開展與執行，已經為節能服務業務未來的可持續發展打下了堅實的基礎。為抓住當前業務發展的有利時機，擴大市場規模與份額，同意本公司全資子公司——浙江眾合投資有限公司繼續有序開展基於合同能源管理EMC模式的節能服務業務，並將該項業務逐步納入節能環保產業板塊作為旗下主營業務之一。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
二十、審議通過了《關於全資子公司眾合投資受讓公司原持有的智利信息技術有限公司45%股權並增持股權至55%的議案》；
鑑於智利LED路燈替換市場相應計價模式以及市場機制發生積極變化，智利市場合同規模將得到有效放大，市場風險得到有效控制，整體的項目前景向好，為積極開拓智利市場並將節能服務業務歸口統一納入眾合投資管理，公司同意由全資子公司浙江眾合投資有限公司（以下簡稱「眾合投資」）受讓公司原持有的智利信息技術有限公司（以下簡稱「智利公司」）45%股權並增持股權比例至55%，實現控股經營。
眾合投資將根據對智利公司的評估結果，通過收購智利公司另一方股東浙江網新聯合工程有限公司（以下簡稱「聯合工程」）所持有的10%股權實現控股，在完成收購前，聯合工程應繼續履行原有議案聯合工程應繼續履行原有議案（此議案業經2012年11月8日召開的五屆六次董事會審議通過）公告所規定的相關義務（詳見2012年11月9日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公告），給予本公司及眾合投資在智利項目項下15%的承諾回報。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於全資子公司眾合投資受讓公司原持有的智利信息技術有限公司45%股權並增持股權至55%的公告》。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
二十一、審議通過了《關於公司全資子公司眾合投資繼續向節能服務業務提供不超過3億元財務資助額度的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
公司於2014年第三次臨時股東大會審議通過《關於為子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，同意本公司全資子公司眾合投資向參股公司墨西哥信息技術有限公司提供不超過3億元財務資助額度，並授權經營管理層籤署相關協議。
為持續推進墨西哥及智利等節能服務業務同意由本公司全資子公司浙江眾合投資有限公司（以下簡稱「眾合投資」）以自有資金繼續向參股公司墨西哥信息技術有限公司（以下簡稱「墨西哥公司」）和智利信息技術有限公司（以下簡稱「智利公司」）提供不超過人民幣3億元的財務資助額度，即提供上述財務資助的期限延長1年
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於全資子公司眾合投資繼續向節能服務業務提供不超過3億元財務資助額度的公告》。
表決結果：同意票11票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
二十二、審議通過了《關於公司因支持LED節能服務業務繼續配置擔保資源為相關控股及參股公司提供專項擔保的議案》，並由董事會提交公司2014年度股東大會審議；
同意公司2015年為參股公司——智利信息技術有限公司、控股子公司——墨西哥信息技術有限公司提供最高額等值人民幣46,000萬元的共用擔保。《擔保合同》主要內容由本公司及智利信息技術有限公司，墨西哥信息技術有限公司與貸款銀行等金融機構共同協商確定。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公司2015年為參股公司提供擔保的的公告》。
公司獨立董事於寧、費忠新、姚強、賈利民對此議案出具了表示同意的獨立意見。
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
二十三、聽取了董事長潘麗春女士作《第五屆董事會工作報告》；
二十四、聽取了《董事會提名委員會關於公司第六屆董事會董事候選人審核意見》；
二十五、審議通過了《公司董事會非獨立董事換屆選舉的議案》
（一）選舉潘麗春女士為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（二）選舉陳均先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（三）選舉傅建民先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（四）選舉史烈先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（五）選舉趙建先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（六）選舉林毅先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（七）選舉樓洪海先生為公司第六屆董事會董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
附：董事候選人簡歷：
潘麗春，女，生於1968年，經濟學博士，高級經濟師。歷任浙大網新科技股份有限公司董事兼副總裁，深圳市大地投資發展有限公司董事長，現任浙大網新科技股份有限公司董事，浙江浙大網新集團有限公司董事，網新創新研究開發有限公司董事長，浙江創新產業投資管理有限公司董事長。2007年10月起任本公司董事，2012年4月起任本公司第五屆董事長。
潘麗春在股東單位——浙大網新科技股份有限公司擔任董事，在母公司浙江浙大網新集團有限公司——擔任董事，存在關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
陳均，男，生於1955年，中央黨校經濟管理專業研究生，中共黨員，高級工程師。歷任浙江農業大學農機實驗工廠廠長，浙江農業大學工程技術學院副院長，浙江農業大學產業管理辦公室副主任，浙江農業大學圓正科技實業總公司總經理，浙江大學產業管理處副處長，本公司副董事長，浙江浙大圓正集團有限公司董事、總裁，浙江浙大網新集團有限公司董事。2006年6月起任本公司副董事長、董事長，2012年4月起本公司第五屆董事兼總裁。
陳均與公司不存在關聯關係；通過公司限制性股票激勵股權持有本公司42萬股；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
傅建民，男，出於1961年，工學學士學位。歷任解放軍某部助理工程師、工程師、主任，中國證監會浙江證監局副處長、處長，浙江浙大網新集團有限公司副總裁，本公司副總裁，2009年6月27日任本公司副董事長。2012年4月起任本公司第五屆董事兼副總裁。
傅建民與公司不存在關聯關係；通過公司限制性股票激勵股權持有本公司21萬股；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
趙建，男，生於1966年，浙江大學管理工程碩士學位。歷任浙大快威科技產業總公司副總經理、總經理，浙江浙大網新集團有限公司總裁，本公司第一屆、第二屆董事。現任浙江浙大網新集團有限公司董事長，2012年4月起任本公司第五屆董事。
趙建在母公司——浙江浙大網新集團有限公司擔任董事長，存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
史烈，男，生於1964年，浙江大學計算機科學與技術專業工學博士學位，研究員、浙江大學計算機學院應用工程中心副主任，浙江省計算機學會理事。歷任浙江大學圖靈信息科技有限公司董事長、總經理，浙大網新科技股份有限公司總裁、副董事長。現任浙大網新科技股份有限公司董事長，2012年4月起任本公司第五屆董事。
史烈在股東單位——浙江浙大網新集團有限公司擔任董事長，存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
樓洪海，男，生於1970年，工學學士學位，高級工程師，註冊環保工程師。歷任無錫金源環保設備有限公司總經理，杭州金源環保工程有限公司總經理，浙江海拓環境技術有限公司總經理。現任浙江海拓環境技術有限公司董事長、浙江眾合科技股份有限公司水處理事業部總經理。?
樓洪海與公司存在關聯關係；通過非公開發行股份持有本公司615.48萬股，佔現總股本的1.88%；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
林毅，男，生於1970年，工學學士學位。歷任杭州電工設備工程公司董事長，浙江浙大網新機電工程有限公司副總裁、浙江浙大網新眾合軌道交通工程有限公司董事長，本公司董事兼執行總裁。2009年6月起任本公司董事，2012年4月起任本公司第五屆董事兼執行總裁，2013年12月31日離任執行總裁職務，現為本公司董事。
林毅與公司不存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
二十六、審議通過了《公司董事會獨立董事換屆選舉的議案》
（一）選舉賈利民先生為公司第六屆董事會獨立董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（二）選舉韓斌先生為公司第六屆董事會獨立董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（三）選舉錢明星先生為公司第六屆董事會獨立董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
（四）選舉宋航先生為公司第六屆董事會獨立董事
表決結果：同意票11 票，反對票0 票，棄權0 票。
表決結果為通過。
附：獨立董事候選人簡歷：
賈利民，男，生於1963年，博士、博士生導師、教授。1995年07月—2000年08月，鐵道科學研究院智能系統技術中心，主任、研究員、博士生導師， 2000年10月—2004年6月，國家鐵路智能運輸系統工程中心技術委員會，主任、研究員、博士生導師，2004年10月至今，北京交通大學交通運輸學院，教授、博士生導師，北京交通大學智能系統與安全技術研究中心，主任、軌道交通控制與安全國家重點實驗室，首席教授，博士生導師。2012年4月起任本公司第五屆董事會獨立董事。
未在控股股東及其關聯方擔任職務，與公司不存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
錢明星，1963 年出生，中國國籍，無境外居留權，法學博士。1986年至今任北京大學法學院教授。現任北京大學法學院教授、博士生導師，北京大學法學院學術委員會委員，兼任北京市民法商法研究會副會長、中國民法學會常務理事，中國基本建設基金會法律研究會會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，北京仲裁委員會仲裁員、深圳仲裁委員會仲裁員、海鷗衛浴、寶莫股份獨立董事。
未在控股股東及其關聯方擔任職務，與公司不存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
韓斌先生，1966年出生，中國國籍，無境外居留權，博士，中共黨員、教授。曾任上海三菱電梯有限公司副總裁、董事；上海電氣（集團）總公司總裁助理、首席信息官、商務部副部長；上海機電實業公司（上海電氣實業公司）總經理、執行董事總經理；上菱股份有限公司董事；上海機電實業公司（上海電氣實業公司）執行董事總經理、上海德爾福國際蓄電池有限公司董事長；上海外高橋船廠董事；上海軌道交通設備發展有限公司黨委書記、總經理；上海阿爾斯通交通設備有限公司董事長；上海磁浮交通發展有限公司董事；上海電氣集團股份有限公司信息化管理部部長。現任同濟大學鐵道與城市軌道交通研究院院長，上海華虹計通智能系統股份有限公司獨立董事。
未在控股股東及其關聯方擔任職務，與公司不存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
宋航先生，1978年3月出生，浙江餘姚人，博士，2008年底進入上海國家會計學院教研部從事教學科研工作，現任上海國家會計學院副教授，碩士生導師。
未在控股股東及其關聯方擔任職務，與公司不存在關聯關係；未持有上市公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
二十七、審議通過了《公司關於召開 2014 年度股東大會的通知》
公司定於 2015 年 5月 4日（星期一）14:00 在杭州濱江區江漢路 1785 號雙城國際四號樓 10 樓會議室召開公司2014 年度股東大會，並提供網絡投票方式。具體內容詳見公司於 2015 年 4 月 10 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《 上 海 證 券 報 》 、 《 證 券 日 報 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 網 站 巨 潮 資 訊 網http://www.cninfo.com.cn 的《公司關於召開 2014 年度股東大會的通知》。
同意票數 11 票，反對票數 0 票，棄權票數 0 票。
表決結果為通過。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司董事會
二○一五年四月八日
證券代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2015—020
浙江眾合科技股份有限公司
關於回購註銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權激勵已授予限制性股票總數10,000,000股。本次回購註銷的限制性股票數量為2,820,000股，佔回購前公司總股本326,903,862股的0.86 %。
2、本次股權激勵已授予限制性股票的回購價格為授權價格（4.15元/股）。
浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對25名激勵對象已獲授但尚未達到第二期解鎖條件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）（因職務調整已不符合激勵條件的激勵對象張殷先生原持有的600,000股已於2014年7月回購註銷）]進行回購註銷。該事項涉及的股本變更事項，業經2013年4月23日的2012年度股東大會授權董事會實施辦理，故無需再提交股東大會審議。現將相關事項公告如下：
一、 公司實施的限制性股票激勵計劃內容
根據《浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《限制性股票激勵計劃》），公司目前實施的限制性股票激勵計劃主要內容如下[具體內容請詳見《浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》]：
1、激勵方式：本次實施股權激勵的方式為限制性股票；
2、股票來源：公司將通過向激勵對象定向發行普通股A股股票作為激勵對象獲授限制性股票的來源，自授予日起一年的時間為限制性股票的禁售期。
3、激勵對象：本計劃的激勵對象為公司高級管理人員以及經公司董事會認定的對公司經營業績和未來發展有直接影響的骨幹員工，總計26人。
4、限制性股票數量和價格：本計劃授予激勵對象1,000萬股限制性股票，授予價格為每股4.15元。
5、解鎖期及相關限售規定
（1）解鎖期
禁售期滿次日起的36個月為解鎖期。在獲授的限制性股票解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖，自授予日起12個月後、24個月後、36個月後分別可申請解鎖額度上限為授予限制性股票總量的30%、30%、40%，各批實際解鎖數量與激勵對象上一年度績效考核結果掛鈎。
（2）首次授予限制性股票的激勵對象每次解鎖時，公司必須達到以下業績條件：
①本計劃禁售期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
②首次解鎖的業績條件為：2014年度淨利潤不低於2,600萬，且2013年淨資產收益率比2011年淨資產收益率增長不低於25%；第二次解鎖的業績條件為：2014年度淨利潤不低於3,100萬，且2014年淨資產收益率比2011年淨資產收益率增長不低於40%；第三次解鎖的業績條件為：2015年度淨利潤不低於3,750萬，且2015年淨資產收益率比2011年淨資產收益率增長不低於80%。
二、公司股權激勵計劃簡述及實施情況
（一）2012年11月8日，公司第五屆董事會第六次會議決議審議通過了《關於〈浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關於〈浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）〉的議案》。關聯董事陳均先生、傅建民先生、張殷先生迴避表決。
（二）2012年11月8日，公司第五屆監事會第四次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於監事會對激勵計劃所確定的激勵對象名單進行核查的議案》。
（三）在董事會、監事會審議通過相關議案後，公司向中國證監會上報了申請備案材料。
（四）根據中國證監會的反饋意見，2012年12月28日召開公司第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關於〈浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，關聯董事陳均先生、傅建民先生、張殷先生迴避表決。
（五）《浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》業經中國證券監督管理委員會備案無異議後，2013年3月31，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《授權董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃的議案》
（六）2013年4月23日，公司2012年度股東大會審議通過了《浙江眾合科技股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《授權董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃的議案》。
（七）2013年4月25日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次激勵計劃的限制性股票授予日為2013年5月2日。
（八）2013年4月25日，公司第五屆監事會第八次會議審議通過了《關於核實限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
（九）2013年5月13日，天健會計師事務所對授予股份認購資金出具了「天健驗〔2013〕110號」驗資報告，本公司已收到26名激勵對象以貨幣繳納的出資額合計人民幣41,500,000.00元，其中計入實收資本（股本）人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00元），計入資本公積（股本溢價）人民幣31,500,000.00元。變更後的註冊資本人民幣311,338,108.00元，累計實收資本（股本）人民幣311,338,108.00元。
（十）2014年4月21日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，對因職務調整已不符合激勵條件的原激勵對象張殷先生原持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票（600,000股）及其他25名激勵對象原持有的已獲授但未解鎖股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]進行回購，本次合計回購數量為3,420,000股。關聯董事陳均先生、傅建民先生、張殷先生迴避表決。
（十一）2014年4月21日，公司第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，認為董事會關於回購註銷相關限制性股票的程序符合相關規定，同意董事會按當時限制性股票的授予價格（4.15元/股）回購註銷限制性股票3,420,000股。
（十二）2014年7月29日公司在深圳證券登記結算公司完成回購註銷的第一期限制性股票數量為3,420,000股。
（十三）2015年4月8日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，其他25名激勵對象原持有的已獲授但尚未解鎖股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股[因職務調整已不符合激勵條件的激勵對象張殷先生原持有的600,000股已於2014年7月回購註銷]。關聯董事陳均先生、傅建民先生迴避表決。
（十一）2015年4月8日，公司第五屆監事會第十七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，認為董事會關於回購註銷相關限制性股票的程序符合相關規定，同意董事會按當時限制性股票的授予價格（4.15元/股）回購註銷限制性股票2,820,000股。
三、回購註銷原因
（一）業績未達到解鎖條件
根據公司《限制性股票激勵計劃》，激勵對象所獲授的限制性股票的禁售期為自授予日（2013年5月2日）起12個月，禁售期內，激勵對象依本計劃獲授的限制性股票將被鎖定，不得轉讓。禁售期滿次日起的36個月為解鎖期。在獲授的限制性股票解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖，自授予日起12個月後、24個月後、36個月後分別可申請解鎖額度上限為授予限制性股票總量的30%、30%、40%，各批實際解鎖數量與激勵對象上一年度績效考核結果掛鈎。禁售期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。第二次解鎖的業績條件為：2014年度淨利潤不低於2,600萬，且2013年淨資產收益率比2011年淨資產收益率增長不低於25%；
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的公司2014年度審計顯示，2014年度公司實現利潤總額為9,052,797.68元，歸屬於母公司的淨利潤為12,139,049.67元。未達到《限制性股票激勵計劃》定製的業績目標。因此，根據《限制性股票激勵計劃》的規定，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票未達到第二期解鎖的業績條件，應予以回購註銷。
另外，《限制性股票激勵計劃》中「股東大會對董事會授權」條款規定：「授權董事會辦理未解鎖限制性股票的註銷」，因此，本次股份的回購註銷已取得公司股東大會合法授權。
四、回購數量、價格、定價依據及資金來源
（一）回購數量
1、公司股權激勵計劃在2013年5月2日實際授予數量為 10,000,000股；
2、本次回購註銷的限制性股票數量為2,820,000股，佔回購前公司總股本326,903,862股的0.86 %。
（二）回購價格及定價依據
依據《限制性股票激勵計劃》「第七章限制性股票的授予價格及其確定方法」和「第八章限制性股票的解鎖條件和解鎖安排」的相關規定，本次限制性股票的授予價格為每股4.15元（依據為：本股票激勵計劃首次公告前20個交易日本公司股票均價8.30元的50%確定）。如公司未符合解鎖條件導致各解鎖期內未解鎖的限制性股票，在以後年度不得解鎖，並由公司以授予價格每股4.15元在當期解鎖日後90個工作日內回購註銷。因此，本次回購價格為4.15元/股。
（三）本次回購的資金來源
本次限制性股票回購的資金來源為公司自有資金。
四、回購股份相關說明
本次回購註銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。回購相關說明如下表：
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五、回購後股本結構變化表
本次回購註銷後公司的股本變動情況如下表：單位：股
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六、本次回購註銷對公司的影響及限制性股票持股情況
公司本次股份回購所需的資金為人民幣11,703,000元，系公司自有資金。截止2014年12月31日，公司合併報表貨幣資金餘額630,137,347.74元，因此本次回購不會對公司的日常經營產生重大影響。本次回購併註銷限制性股票完成後，由於回購的股份數佔公司總股本的比例較小，因此，以公司2014年年度報告的數據估算，公司資產總額、資產負債率、每股淨資產等指標均變動不大，不會對公司的主要財務指標產生較大影響。
公司限制性股票激勵計劃仍將繼續執行，經營管理團隊仍將勤勉盡責，繼續認真履行職責，盡力為公司和股東創造價值。
第一期及本次限制性股票回購註銷後，公司股權激勵計劃授予的限制性股票數量調整為3,760,000股，股本總額由326,903,862股調整為324,083,862股。
本次回購後公司的限制性股票持股情況如下表：單位：股
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七、董事會薪酬與考核委員會對本次回購註銷限制股票事項的意見
公司第五屆薪酬與考核委員會對本次回購註銷限制性股票事項的意見如下：根據公司2014年度財務審計機構——天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司出具的審計報告，公司2014年度的業績考核指標未達到《限制性股票激勵計劃》「第八章限制性股票的解鎖條件和解鎖安排」定製的業績目標的規定。因此，應對未達到解鎖條件的第二期限制性股票進行回購註銷。
八、公司獨立董事關於本次回購註銷限制性股票事項的獨立意見
公司獨立董事認為：
1、根據公司2014年度審計報告，公司2014年度業績考核指標不符合《限制性股票激勵計劃》規定的解鎖條件。按照《限制性股票激勵計劃》的規定，同意公司回購註銷第二期擬解鎖的限制性股票；
3、本次回購股份數量為2,820,000，回購價格為4.15元/股。我們認為，公司本次回購註銷行為合法、合規，是可行的，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
九、監事會對本次回購註銷限制性股票事項的核查意見
監事會對公司本次回購註銷限制性股票事項及涉及的激勵對象名單出具審核意見如下：
公司2014年度業績考核指標不符合《限制性股票激勵計劃》規定的解鎖條件，監事會同意對公司其他25名激勵對象原持有的第二期擬解鎖的限制性股票進行回購註銷。
我們認為：董事會關於回購註銷相關限制性股票的程序符合相關規定，同意董事會本次回購註銷限制性股票。
十、律師事務所對本次回購註銷限制性股票事項的法律意見
國浩律師（杭州）事務所關於本次回購註銷限制性股票事項出具了法律意見書，認為：
1、根據《限制性股票激勵計劃》的相關規定，鑑於公司2014年度的業績指標不符合《限制性股票激勵計劃》第二期的解鎖條件，公司應對第二期擬解鎖的限制性股票以授權回購註銷；
2、公司董事會已取得實施本次回購註銷的合法授權；
3、本次回購註銷的程序、數量和價格的確定等符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1—3號》等法律法規及《限制性股票激勵計劃》的規定；
4、截止本法律意見書出具日，除尚需就本次回購註銷所引致的公司註冊資本減少履行相關法定程序和信息披露義務外，公司已履行本次回購註銷於現階段應當履行的程序。
十一、其他事項
根據公司於2013年4月23日召開的2012年度股東大會審議通過的《授權董事會辦理公司A股限制性股票激勵計劃的議案》以及公司《限制性股票激勵計劃》「第二十四章（一）股東大會對董事會的授權」的相關規定，公司董事會就決定實施本次回購註銷，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會將根據2012年度股東大會之授權，辦理上述回購註銷、減少註冊資本、修改公司《章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等各項必需事宜。
十二、備查文件
（一）公司第五屆董事會第二十四會議決議；
（二）公司第五屆監事會第十七次會議決議；
（三）公司獨立董事關於本次回購註銷限制性股票事項的獨立意見；
（四）國浩律師（杭州）事務所關於本次回購註銷限制性股票事項的法律意見書。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司董事會
二○一五年四月八日
(下轉B62版)