1、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文,投資者欲了解詳細內容,應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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2、主要財務數據和股東變化
(1)主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
√ 是 □ 否
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(2)前10名普通股股東持股情況表
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(3)前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
(4)以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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3、管理層討論與分析
2014年,本公司董事會在全體股東的支持下,全體董事同仁認真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規賦予的職責,勤勉盡職、科學決策,全面執行股東大會的各項決議,積極應對全國經濟增速下行,吉林省用電增長緩慢,電力市場競爭激烈等不利形勢,克服諸多困難,推動企業持續、穩定、健康發展,本公司生產經營取得新的進步,產業結構進一步優化,風險管理能力全面提升,圓滿完成年度工作目標,切實維護全體股東的合法權益。
2014年本公司新增生產能力42.67萬千瓦,其中:新投產火電9萬千瓦(松花江背壓機組7、8號機組)、風電新增產能29.45萬千瓦(併購江西新能源20.25萬千瓦,新投產江西屏山風電項目4.8萬千瓦、吉電章廣風電4.4萬千瓦)、光伏新增產能4.22萬千瓦(甘肅高臺光伏項目4萬千瓦、安徽合肥分布式光伏一期0.22萬千瓦);獲得項目核准83.97萬千瓦(長春東南熱電項目70萬千瓦,章廣二期風電項目4.8萬千瓦,安徽常山風電項目4.95萬千瓦,甘肅高臺光伏項目4萬千瓦,安徽合肥分布式光伏一期項目0.22萬千瓦)。全年完成發電量118億千瓦時,供熱量1,948萬吉焦;實現營業收入47.53億元,實現利潤總額 7,984萬元,歸屬於母公司所有者的淨利潤7,473萬元,實現持續盈利。
4、涉及財務報告的相關事項
(1)與上年度財務報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
根據中華人民共和國財政部(以下簡稱財政部)2014 年 1 月 26 日起陸續發布八項準則,本公司自 2014 年 7 月 1 日起執行八項新會計準則。按照新頒布的相關企業會計準則的規定對照具體情況修訂了原有公司內部的會計政策和會計制度的具體內容,對相關會計政策進行了變更。
本次會計政策變更主要涉及以下方面,此變更不會對公司財務報表產生重大影響。
1、執行《企業會計準則第2號——長期股權投資》
根據修訂後的《企業會計準則第2號—長期股權投資》規定,本公司將不具有控制、共同控制、重大影響且沒有公開活躍市場報價的權益投資調至可供出售金融資產核算,並採用成本法計量,具體明細如下:
單位:元
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上述會計政策變更,影響比較財務報表相關項目如下表:
單位:元
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在持有投資期間未發生引起公允價值變動損益事項,可供出售金融資產的入帳價值(公允價值)為原長期股權投資的帳面價值,同時相應調整投資收益中對合營企業、聯營企業分紅,即2013年投資收益中對聯營企業和合營企業的投資收益,由27,739,443.71元減少24,529,523.94元至3,209,919.77 元,減少金額為四平合營公司2013年度投資分紅。此項調整對2013年投資收益總額不產生影響。本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量無影響。
2、據修訂後的《企業會計準則第30號—財務報表列報》規定,本公司將其他非流動負債中列報的政府補助,調至遞延收益列報。
單位:元
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3、執行《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第33號——合併財務報表》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》的情況:公司在本報告期已按照上述準則的規定進行核算與披露,新準則的實施不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。
(2)與上年度財務報告相比,合併報表範圍發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、同一控制下企業合併情況
(1)本年發生的同一控制下企業合併
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(續)
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(2)合併成本
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(3)合併日被合併方資產、負債的帳面價值
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2、新設企業情況
單位:元
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注:詳見本報告第十一節財務報告第八項合併範圍的變更「5、其他原因合併範圍的變動」。
吉林電力股份有限公司
董事長:陶新建
二〇一五年三月二十五日
證券代碼:000875 證券簡稱:吉電股份 公告編號:2015-020
吉林電力股份有限公司
第六屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、吉林電力股份有限公司第六屆董事會第三十五次會議通知於2015年3月18日以書面送達方式發出。
2、2015年3月25日下午,在公司三樓第二會議室以現場會議方式召開。
3、公司應參加表決的董事7人,實參加表決的董事7人。
4、會議由董事長陶新建先生主持,公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。
5、與會董事佔公司全體董事人數的二分之一以上,符合《公司法》及本公司《章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
(一)2014年度董事會工作報告
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2014年度董事會工作報告。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(二)2014年度總經理工作報告
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,審議批准了2014年度總經理工作報告。
(三)2014年度獨立董事述職報告
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2014年度獨立董事述職報告。同意向公司2014年度股東大會報告。
(四)2014年度財務決算報告
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2014年度財務決算報告。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(五)關於變更會計政策的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於變更會計政策的議案》。
董事會認為:本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更,符合相關規定和公司實際情況,其決策程序符合有關法律法規和公司章程等規定,不存在損害公司及股東利益的情形。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《公司關於變更會計政策的公告》(2015-029)
(六)2014年度利潤分配預案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2014年度利潤分配預案。
2013年末,公司未分配利潤-575,054,827.98元,本報告年度對江西新能源公司實施同一控制下合併增加60,333,481.01元,調增後未分配利潤為-514,721,346.97元。調整上述因素後2014年年初未分配利潤為-514,721,346.97元。加上本年歸屬母公司的淨利潤轉入74,734,319.83 元,2014年末可供分配利潤為-439,987,027.14元。公司2014年度擬不分配股利,不轉增股本。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(七)2014年年度報告及摘要
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2014年年度報告及摘要。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(八)2015年度融資計劃議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2015年度融資計劃草案。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(九)2015年度投資計劃的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了2015年度投資計劃的議案。基本建設計劃投資151,600萬元:其中長春東南熱電項目129,000萬元;長嶺三十號風電二期、長嶺腰井子二期、安徽常山風電項目、青海化隆光伏項目、江西江州風電項目和江西新州風電項目合計投資22,600萬元。上述項目均已通過董事會、股東大會審議通過。技術改造:35,424.1萬元(合計127項);科技與信息化建設:3,478萬元。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(十)與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案
關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生在表決該議案時,進行了迴避,與會的5名非關聯董事一致同意通過了《與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案》,同意公司在中電投財務有限公司結算戶上的日最高存款餘額不超過20億元,貸款額度不超過30億元人民幣。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
獨立董事認為:公司作為中電投財務有限公司的股東,利用中電投財務有限公司金融平臺,拓寬公司融資渠道,降低融資成本,符合公司的利益。由中電投財務有限公司提供相關金融服務的行為屬於關聯交易,關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯交易的標的權屬清晰,關聯方按約定享有其權利、履行其義務,交易行為遵循了平等自願的原則,定價公允,未發現存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於與中電投財務有限公司辦理存、貸款業務的關聯交易公告》(2015-025)
(十一)中電投財務有限公司風險評估報告的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《中電投財務有限公司風險評估報告的議案》。
獨立董事認為:公司委託瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)對中電投財務有限公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估,並編制了風險評估報告,該報告充分反映了中電投財務有限公司截止到2014年12月31日的經營資質、內部控制、經營管理和風險管理狀況,未發現中電投財務有限公司風險管理存在重大缺陷。公司在中電投財務有限公司的資金是安全的。
(十二)關於與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案
關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生在表決該議案時,進行了迴避,與會的5名非關聯董事一致同意通過了《關於與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案》,同意公司與中電投融和融資租賃有限公司辦理不超過30億元的租賃業務。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於與中電投融和融資租賃有限公司發生關聯交易公告》(2015-032)
(十三)2014年度內部控制評價情況的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了公司內部控制評價報告。
獨立董事認為:公司已建立的內部控制體系是健全的,符合國家有關法律法規、部門規章的規定。公司內部控制已涵蓋了生產、經營、管理的各個環節,公司各項重點活動嚴格按照公司內部控制各項制度的規定執行。公司2014年度建立了內部控制缺陷認定標準,內部控制自我評價全面、真實、準確地反映了公司內部控制的實際情況。
(十四)2015年度預計日常關聯交易事項
14.1關於吉林省能源交通總公司所持股權、資產委託吉電股份管理的議案
關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生在表決該議案時,進行了迴避,與會的5名非關聯董事一致同意《關於吉林省能源交通總公司所持股權、資產委託吉電股份管理的議案》,同意公司與吉林省能源交通總公司籤署《委託管理協議》,協議合同金額300萬元。公司受託管理第一大股東—吉林省能源交通總公司所屬資產的範圍包括:全資子公司—白山市鴻成電力實業有限公司、通化能源實業有限公司;控股公司—白山熱電有限責任公司74.34%的股權、通化熱電有限責任公司81.36%的股權;以及參股公司—「四平合營公司」35.1%股權。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避。為避免公司與吉林省能源交通總公司發生同業競爭問題,公司受託管理吉林省能源交通總公司在吉林區域所持股權和資產。此項交易為正常的商業往來,關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯交易的標的權屬清晰,關聯方按約定享有其權利、履行其義務,交易行為遵循了平等自願的原則,定價公允,未發現存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
14.2向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案》,2015年預計交易金額不超過5,535萬元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法。此項關聯交易有利於擴大公司在通化市二道江區供熱市場份額,增加公司供熱收入;關聯交易的價格執行吉林省人民政府有權部門的批覆價格,定價公允;未損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益,不影響公司獨立性。
14.3向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案
會議在審議該項議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生迴避表決。與會的5名非關聯董事一致同意公司向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案,2015年預計交易金額不超過 1,200萬元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避。此項關聯交易有利於擴大公司在白山市供熱市場份額,增加公司供熱收入;此項關聯交易的價格執行吉林省人民政府有權部門的批覆價格,定價公允;未損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益,不影響公司獨立性。
14.4向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案》。2015年預計交易金額不超過1億元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法。吉林省博大生化有限公司是目前公司最大的工業蒸汽客戶,該關聯交易有利於擴大公司在吉林市工業蒸汽市場份額,提高熱力收入;關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,交易行為遵循了平等自願的原則,按市場化確定價格,定價公允,不影響公司獨立性。
14.5與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案
會議以7票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案》,同意公司委託吉林省電力科學研究院有限公司對公司下屬發電公司進行技術監督管理與技術服務,預計2015年度關聯交易金額約為1,200萬元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法。該關聯交易有利於公司掌握各臺機組和各臺設備的性能,有利於公司所管各臺機組的安全、經濟、穩定運行;該關聯交易事項取費標準執行吉林省政府有權部門批覆文件為依據,定價公允,未損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益,不影響公司獨立性。
14.6重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司對白城發電公司提供運維服務的議案
關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生在表決該議案時,進行了迴避。與會的5名非關聯董事一致同意下屬白城發電公司與重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司籤訂2×660MW機組脫硫檢修維護及運行合同,2015年預計支付脫硫檢修維護及運行費用678.27萬元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避。重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司為公司所屬白城發電公司提供脫硫檢修維護及運行專業化服務,為正常的商業往來。關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯交易的標的權屬清晰,關聯方按約定享有其權利、履行其義務,交易行為遵循了平等自願的原則,按可比的服務項目確定價格,定價公允,關聯交易對公司本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
14.7採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案
會議在審議該項議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生迴避表決。與會的5名非關聯董事一致同意《採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案》,同意公司從內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司採購原煤,預計2015年採購金額不超過5.5億元。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避。由於吉林省電煤供應缺口在50%以上,且有逐年加大趨勢,直接影響公司正常的生產經營。採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司霍煤可保證公司電煤的穩定供應,確保機組安全穩定運行,並以霍煤為保障,平抑市場煤採購價格,控制燃料成本。上述關聯交易為正常的商業往來,關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯交易的標的權屬清晰,關聯方按約定享有其權利、履行其義務,交易行為遵循了平等自願的原則,按市場化確定價格,定價公允,對公司的電力生產經營不構成不利影響或損害公司股東利益,也沒有構成對公司獨立運行的影響。
14.8擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案
會議在審議該項議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生迴避表決。與會的5名非關聯董事一致同意《擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案》,預計交易金額為2.15億元左右。
獨立董事認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避。公司利用中電投物資裝備分公司服務平臺,為公司下屬發電公司提供所需基建物資、生產物資,為降低公司工程造價和採購成本提供了可能,為正常的商業往來。對公司的電力生產經營不構成不利影響或損害公司股東利益情況,也沒有構成對公司獨立運行的影響。關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,關聯方按約定享有其權利、履行其義務,交易行為遵循了平等自願的原則,按市場化,參考電力行業其他公司的取費標準確定服務費價格,定價公允。
上述日常關聯交易達到了股東大會審議標準,同意將上述議案提交公司2014年度股東大會審議批准。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《吉林電力股份有限公司預計2015年度日常關聯交易公告》(2015-026)
(十五)關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案
會議在審議該項議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生迴避表決。與會的5名非關聯董事一致同意《關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案》。2014在公司收購中電投江西新能源有限公司之前發生4,956萬元,預計2015年度發生563萬元。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
獨立董事認為:2014年8月公司通過增資方式,取得江西中電投新能源發電有限公司51%股權,從而產生關聯交易。本次關聯交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避;關聯交易事項已通過招標方式取得,定價公允,未損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益,不影響公司獨立性。不會對公司生產經營造成不利影響,符合公司經營發展的需要,符合有關法律、法規和公司章程的規定。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於公司所屬控股子公司與關聯人發生關聯交易的公告》(2015-027)
(十六)關於吉林松花江熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案
會議在審議該項議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生迴避表決。與會的5名非關聯董事一致同意公司所屬全資子公司——吉林
松花江熱電有限公司通過招標方式與中電投遠達環保工程有限公司籤訂松花江項目1×350MW一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造工程合同,合同金額為8062.2萬元。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
獨立董事對此議案所涉及的關聯交易認為:本次交易審議程序合法,關聯董事在表決時進行了迴避;該關聯交易事項定價公允,未損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益,不影響公司獨立性。該關聯交易有利於保證脫硫工程順利進行,且不會對公司生產經營造成不利影響,符合公司經營發展的需要,符合有關法律、法規和公司章程的規定。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《公司所屬全資子公司通過公開招標方式發生的關聯交易公告》(2015-028)
(十七)關於投資建設合肥鑫晟分布式光伏發電二期項目的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於投資建設合肥鑫晟分布式光伏發電二期項目的議案》,同意公司在安徽省合肥市投資建設裝機容量為7.96MW的分布式光伏發電項目,該項目工程靜態投資為6981.05萬元,工程動態投資7010.34萬元。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《公司對外投資公告》(2015-030)
(十八)關於投資建設河南省輝縣南旋風100兆瓦風電項目的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於投資建設河南省輝縣南旋風100兆瓦風電項目的議案》,同意公司在河南省輝縣建設裝機容量為100兆瓦的風電項目。該項目工程靜態投資為78,435萬元,動態投資80,147萬元。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《公司對外投資公告》(2015-031)
(十九)關於向吉林中電投新能源有限公司增加註冊資本金的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於向吉林中電投新能源有限公司增加註冊資本金的議案》,同意通過現金方式對吉電新能源公司注入資本金20,600萬元。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《對全資子公司增資的公告》(2015-034)
(二十)關於與招銀租賃擬開展售後回租業務的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於與招銀租賃擬開展售後回租業務的議案》,同意公司以吉林中電投新能源有限公司的部分設備做為租賃標的物,與招銀金融租賃有限公司開展融資租賃售後回租業務。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於公司所屬吉林中電投新能源有限公司
開展融資租賃售後回租業務的公告》(2015-033)
(二十一)關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構的議案》,審計費用為120萬元,同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(二十二)關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度內部控制審計機構的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度內部控制審計機構的議案》,審計費用為60萬元,同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(二十三)關於續聘北京中諮律師事務所為公司2015年度法律顧問的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於續聘北京中諮律師事務所為公司2015年度法律顧問的議案》,2015年度法律顧問費用為20萬元。
(二十四)關於修訂公司《章程》的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於修訂公司
的議案》,同意增加「經營範圍」的內容,同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上的公司《章程》。
(二十五)關於召開公司2014年度股東大會的議案
會議以七票贊同、0票反對、0票棄權,通過了《關於召開公司2014年度股東大會的議案》。公司擬於2015年4月17日(星期五)在吉林省長春市人民大街9699號,以現場表決和網絡投票相結合的方式召開公司2014年度股東大會。股權登記日為2015年4月13日。
本次需提交股東大會審議的有:
1、2014年度董事會工作報告;
2、2014年度監事會工作報告;
3、2014年度獨立董事述職報告;
4、2014年度財務決算報告;
5、2014年度利潤分配預案;
6、2014年年度報告及摘要;
7、2015年度融資計劃議案;
8、2015年度投資計劃的議案;
9、與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案;
10、與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案;
11、2015年度預計日常關聯交易事項的議案
11.1吉林能交總所持股權、資產委託吉電股份管理的議案;
11.2向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案;
11.3向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案;
11.4向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案;
11.5與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案;
11.6重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司對白城發電公司提供運維服務的議案;
11.7採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案;
11.8擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案。
12、關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案
13、關於吉林松花熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案;
14、關於投資建設河南省輝縣南旋風100兆瓦風電項目的議案;
15、關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構的議案;
16、關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度內部控制審計機構的議案;
17、關於修訂公司《章程》的議案。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的《關於召開公司2014年度股東大會的通知公告》(2015-024)
特此公告。
吉林電力股份有限公司董事會
二○一五年三月二十五日
證券代碼:000875 證券簡稱:吉電股份 公告編號:2015-021
吉林電力股份有限公司
第六屆監事會第二十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、吉林電力股份有限公司第六屆監事會第二十次會議通知於2015年3月18日以書面送達方式發出。
2、2015年3月25日下午,在公司三樓第二會議室召開。
3、會議應到監事五人,實到監事四人。監事邱榮生因公無法出席本次監事會,全權委託監事李羽先生代為表決。
4、會議由第六屆監事會主席懷文明先生主持。
5、出席會議的監事佔公司全體監事人數的二分之一以上,符合《公司法》及本公司《章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
(一)2014年度監事會工作報告
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了公司2014年度監事會工作報告。同意提交公司2014年度股東大會審議。
(二)2014年度總經理工作報告
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了公司2014年度總經理工作報告。
(三)2014年度財務決算報告
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了公司2014年度財務決算報告。同意提交公司2014年度股東大會審議。
(四)關於變更會計政策的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於變更會計政策的議案》。
監事會認為:本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行合理變更的,決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定,不存在損害公司及股東利益的情形,監事會同意本次會計政策的變更。
(五)2014年度利潤分配預案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了公司2014年度利潤分配預案。
根據瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)對公司審計後所確認的經營成果,公司2014年度淨利潤60,787,276.43元,歸屬於母公司淨利潤74,734,319.83元,歸屬於公司普通股股東的基本每股收益0.0512元,歸屬於母公司股東的每股淨資產2.56元。2013年末,公司未分配利潤-575,054,827.98元,本報告年度對江西新能源公司實施同一控制下合併增加60,333,481.01元,調增後未分配利潤為-514,721,346.97元。調整上述因素後2014年年初未分配利潤為-514,721,346.97元。加上本年歸屬母公司的淨利潤轉入74,734,319.83 元,2014年末可供分配利潤為-439,987,027.14元。公司2014年度擬不分配股利,不轉增股本。同意提交公司2014年度股東大會審議批准。
(六)2014年年度報告及摘要
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了公司2014年年度報告及摘要。同意提交公司2014年度股東大會審議。
經審核,監事會認為董事會編制和審議吉林電力股份有限公司2014年年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
(七)公司2015年度融資計劃議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《公司2015年度融資計劃議案》。同意提交公司2014年度股東大會審議。
(八)公司2015年度投資計劃的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於公司2015年度投資計劃的議案》。同意提交公司2014年度股東大會審議。
(九)關於公司與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於公司與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案》。
同意公司2015年在中電投財務有限公司結算戶上的日最高存款餘額不超過20億元,貸款額度不超過30億元人民幣。同意提交公司2014年度股東大會審議。
監事會認為:公司董事會在審議此議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生履行了迴避表決,董事會審議程序符合相關規定,獨立董事發表了書面獨立意見。
(十)關於中電投財務有限公司風險評估報告的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於中電投財務有限公司風險評估報告的議案》。
(十一)關於與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案》。
同意公司2015年與中電投融和融資租賃有限公司辦理不超過30億元的租賃業務。同意提交公司2014年度股東大會審議。
監事會認為:公司董事會在審議此議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生履行了迴避表決,董事會審議程序符合相關規定,獨立董事發表了書面獨立意見。
(十二)關於公司2014年度內部控制評價情況的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於公司2014年度內部控制評價情況的議案報告》。
監事會認為:
1、公司2014年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制的建設和運行情況。
2、報告期內,公司對納入評價範圍的業務與事項均已建立了內部控制,並得以有效執行,達到了公司內部控制的目標,不存在重大缺陷。
(十三)公司2015年度預計日常關聯交易事項的議案
1、關於吉林能交總所持股權、資產委託吉電股份管理的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於吉林能交總所持股權、資產委託吉電股份管理的議案》,同意公司與公司的第一大股東——吉林省能源交通總公司籤署《委託管理協議》,協議合同金額300萬元。公司受託管理第一大股東—吉林省能源交通總公司所屬資產的範圍包括:全資子公司—白山市鴻成電力實業有限公司、通化能源實業有限公司;控股公司—白山熱電有限責任公司74.34%的股權、通化熱電有限責任公司81.36%的股權;以及參股公司—「四平合營公司」35.1%股權。
監事會認為:董事會在表決該議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生進行了迴避。為解決與吉林省能源交通總公司的同業競爭問題,公司在吉林省能源交通總公司授權範圍內,受託管理其所持股權、資產。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
2、關於向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案》。
監事會認為:本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格執行政府定價,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
3、關於向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案》。
監事會認為:
(1)本次交易審議程序合法,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生在表決時進行了迴避。
(2)獨立董事發表了書面獨立意見。本次交易價格採用市場價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
4、關於向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案》。
監事會認為:本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格採用市場價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
5、關於與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案》。
監事會認為:本次關聯交易價格執行政府批覆價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
6、關於重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司對白城發電公司提供運維服務的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司對白城發電公司提供運維服務的議案》。
監事會認為:董事會在表決該議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生進行了迴避,本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格參考市場價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
7、關於採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案》。
公司監事會認為:在審議此議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生履行了迴避表決,程序符合相關規定。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格執行市場價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
8、關於擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案》。
監事會認為:董事會在表決該議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生進行了迴避,本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格參考同行業執行的價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
(十四)關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案》。
監事會認為:董事會在表決該議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生進行了迴避,本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易價格參考同行業執行的價格,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
(十五)關於吉林松花江熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案
會議以五票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於吉林松花江熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案》。
監事會認為:董事會在表決該議案時,關聯董事陶新建先生和沈汝浪先生進行了迴避,本次交易審議程序合法。獨立董事發表了書面獨立意見。本次關聯交易系公開招標所致,價格公允,沒有損害公司及非關聯股東利益。
三、備查文件
經與會監事籤字並加蓋監事會印章的監事會決議。
特此公告。
吉林電力股份有限公司監事會
二○一五年三月二十五日
證券代碼:000875 證券簡稱:吉電股份 公告編號:2015-024
關於召開吉林電力股份有限公司
2014年度股東大會的通知公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
(一)股東大會屆次:本次股東大會為公司2014年度股東大會。
(二)會議召集人:2015年3月25日,吉林電力股份有限公司第六屆董事會第三十五次會議,以7票贊同、0票反對、0票棄權,審議通過了《關於召開公司2014年度股東大會的議案》。
(三)本次年度股東大會的召集召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》等有關規定。
(四)會議的召開方式:本次年度股東大會採取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)為股東提供網絡投票平臺。
(五)會議召開日期和時間:
1、現場會議日期與時間:2015年4月17日(星期五)上午9:30開始
2、網絡投票日期與時間:2015年4月16日至2015年4月17日,其中通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為:2015年4月17日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通過網際網路投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)進行網絡投票的具體時間為:2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00的任意時間。
(六)會議出席對象:
1、在股權登記日—2015年4月13日(星期一)下午15:00 時收市時,在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次年度股東大會,並可以書面委託代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
2、公司董事、監事和高級管理人員。
3、公司聘請的見證律師。
(七)會議召開地點:吉林省長春市人民大街9699號,吉林電力股份有限公司第三會議室
二、會議審議事項
1、審議《2014年度董事會工作報告》;
2、審議《2014年度監事會工作報告》;
3、審議《2014年度獨立董事述職報告》;
4、審議《2014年度財務決算報告》;
5、審議《2014年度利潤分配預案》;
6、審議《2014年年度報告及摘要》;
7、審議《2015年度融資計劃議案》;
8、審議《2015年度投資計劃的議案》;
9、審議《與中電投財務有限公司辦理存款、貸款業務的議案》;
10、審議《與中電投融和融資租賃有限公司辦理租賃業務的議案》;
11、審議《2015年度預計日常關聯交易事項的議案》
11.1吉林能交總所持股權、資產委託吉電股份管理的議案;
11.2向通化恆泰熱力有限公司銷售熱力的議案;
11.3向白山鴻成電力實業有限公司銷售熱力的議案;
11.4向吉林省博大生化有限公司銷售蒸汽的議案;
11.5與吉林省電力科學研究院有限公司籤訂技術監督框架協議的議案;
11.6重慶遠達煙氣治理特許經營有限公司對白城發電公司提供運維服務的議案;
11.7採購內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司燃料的議案;
11.8擬接受中電投物資裝備分公司物資配送關聯交易的議案。
12、審議《關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案》;
13、審議《關於吉林松花熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案》;
14、審議《關於投資建設河南省輝縣南旋風100兆瓦風電項目的議案》;
15、審議《關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構的議案》;
16、審議《關於續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度內部控制審計機構的議案》;
17、審議《關於修訂公司的議案》。
三、現場會議登記方法
1、登記方式:出席會議的股東或股東代理人應在會議召開前提前登記,登記可採取在登記地點現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等方式。
2、登記地點:吉林省長春市人民大街9699號,吉林電力股份有限公司證券部。
3、登記時間:2015年4月15日上午10:30—11:30,下午13:30-16:30(信函以收到郵戳日為準)。
4、出席會議所需攜帶資料
(1)自然人股東
自然人股東本人出席股東大會,應持股東帳戶卡、身份證或其他能夠表明身份的有效證件或證明;受託他人出席會議的,代理人應持有股東帳戶卡、股東有效身份證件、股東授權委託書和代理人有效身份證件。
(2)法人股東
法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;法人股東的法定代表人委託他人出席會議的,代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書,能證明法定代表人資格的有效證明。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統(網址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票。
(一)通過深圳證券交易所交易系統參加投票的相關事項
1、投票代碼:360875
2、投票簡稱:投票期間,交易系統將掛牌一隻投票證券,股東以申報買入委託的方式對表決事項進行投票。
■
3、投票時間:2015年4月17日的交易時間,即上午9:30—11:30,下午13:00——15:00。
4、通過交易系統進行網絡投票的操作程序
①買賣方向為買入投票;
②輸入證券代碼「360875」
③在「委託價格」項下填報本次年度股東大會的議案序號,100.00元代表總議案,1.00元代表議案一,2.00元代表二。每一議案應以相應的價格分別申報,股東對「總議案」進行投票,視為對所有議案表達相同意見。
本次年度股東大會議案對應的委託價格如下:
■
④在「委託股數」項下填報表決意見,對應的申報股數如下:
■
⑤對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;多次申報的以第一次申報為準。
⑥不符合上述規定的投票申報,視為未參與投票。
5、投票舉例
以股東對公司全部議案投同意票為例,其申報情況如下:
■
(二)通過網際網路投票系統參加投票的相關事項
1、投票時間:2015年4月16日下午15:00,結束時間為2015年4月17日下午15:00
2、股東辦理身份認證的具體流程
股東通過網際網路投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2014年9月修訂)》的規定辦理身份認證,股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
股東申請數字證書的,可向深圳證券信息服務公司或其委託的代理髮讓機構申請,諮詢電話:0755-83239016。
股東採用服務密碼方式辦理身份認證的流程如下:
(1)申請服務密碼的流程:
登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的「密碼服務專區」:點擊「申請密碼」,填寫「姓名」、「證券帳戶號」、「身份證號」等資料,設置6-8位的服務密碼,如申請成功系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。
(2)激活服務密碼
股東通過深交所交易激活系統比照買入股票的方式,憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。
■
3、網絡投票操作程序
(1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn,在「上市公司股東大會列表」選擇「吉林電力股份有限公司2014年度股東大會投票」進行網際網路投票系統投票。
(2)進入後點擊「投票登錄」,選擇「用戶名密碼登陸」,輸入您的「證券帳戶號」和「服務密碼」;已申數字證書的投資者可選擇CA證書登錄。
(3)進入後點擊「投票表決」,根據網頁提示進行相應操作;
(4)確認並發送投票結果。
4、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄
http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
5、股東通過網絡投票系統投票後,不能通過網絡投票更改投票結果。
(三)查詢投票結果的操作方法
如需查詢投票結果,請於股東大會結束後次一交易日,通過會員查詢其投票結果。查詢投票結果時需要輸入您投票時使用的證券帳戶並輸入「服務密碼」,此「服務密碼」與網際網路投票時使用的「服務密碼」為同一密碼,未申請「服務密碼」的股東請在使用功能前提前申請。
(四)網絡投票其他注意事項
投票表決時,同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式,不能重複投票。網絡投票包含深圳證券交易所交易系統和網際網路系統兩種投票方式,同一股份只能選擇其中一種方式,如果出現重複投票將按以下規則處理:
1、如果同一股份通過現場、網絡重複投票,以第一次投票為準。
2、如果同一股份通過網絡多次重複投票,以第一次網絡投票為準。
五、其他事項
1、會務常設聯繫人
聯 系 人:石嵐 華子玉
聯繫電話:0431—81150933 81150932
傳 真:0431—81150997
電子郵箱:jdgf875@cpijl.com
通訊地址:吉林省長春市人民大街9699號
郵政編碼:130022
2、會議費用情況
會期一天。出席會議者食宿、交通費用自理。
六、備查文件
公司第六屆董事會第三十五次會議決議。
特此公告。
附:吉林電力股份有限公司2014年度股東大會授權委託書
吉林電力股份有限公司董事會
二○一五年三月二十五日
吉林電力股份有限公司
2014年度股東大會授權委託書
吉林電力股份有限公司:
茲委託 先生/女士(身份證號: )代表本人(或單位)出席貴公司於2015年4月17日(星期五)在吉林省長春市人民大街9699號召開的2014年度股東大會,並授權其對會議議案按下表所示進行表決:
■
委託人(法定代表人)籤名: 代理人籤名:
股東帳戶卡號: 持股數:
(公司蓋章)
年 月 日
證券代碼:000875 證券簡稱:吉電股份 公告編號:2015-027
關於公司所屬控股子公司
與關聯人發生關聯交易的公告
公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 關聯交易概述
1、2014年8月,公司通過增資方式取得江西中電投新能源發電有限公司(以下簡稱:江西新能源)51%股權。江西新能源2014年度以前與中電投江西電力有限公司(以下簡稱:江西公司)及其下屬江西水電檢修安裝工程有限公司(以下簡稱:江西檢修公司)、江西中電電力工程有限責任公司(以下簡稱:江西工程公司)、江西中業興達電力實業有限公司(以下簡稱:江西實業公司)籤署的關於為江西新能源提供的技術改造、工程施工、委託貸款等事項。公司控股江西新能源後,上述事項形成了關聯交易。2014年在公司收購江西新能源之前發生的金額為4,956萬元,預計2015年度發生563萬元。
2、公司與江西公司同受中國電力投資集團公司(以下簡稱:中電投集團)控制,按照《深圳證券交易所股票規則》的規定,本公司與江西公司及其所屬企業屬於受同一法人控制的關聯關係,本次交易構成關聯交易。
3、公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於公司下屬江西中電投新能源發電有限公司接受中電投江西電力有限公司、江西水電檢修安裝工程有限公司、江西中電電力工程有限責任公司、江西中業興達電力實業有限公司關聯交易服務的議案》,該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前確認並發表了獨立意見。
根據《深圳證券交易所上市規則》和《公司章程》的規定,本次關聯交易尚需獲得股東大會批准,與該關聯交易有利害關係的關聯人將在股東大會上迴避表決。
二、關聯方基本情況
1、中電投江西電力有限公司
企業名稱:中電投江西電力有限公司
經濟性質:有限責任公司
住所:江西省南昌市東湖區下正街45號
法定代表人:彭小錚
註冊資本:壹拾玖億壹仟零柒拾玖萬柒仟陸佰元整
營業執照註冊號:360000110010615
經營範圍:電力、可再生能源開發、投資、建設、管理、組織電力的生產、電力工程建設監理、招投標、電能設備成套配送安裝、運行維護、檢修、銷售,科技開發、技術服務、物資供應、經銷、環境保護工程、粉煤灰等電廠工業固體廢棄物開發利用。實業投資及管理、房地產開發、物業管理、提供勞務服務、中介服務等業務。
主要業務最近三年發展狀況
單位:萬元、萬千瓦
■
關聯關係:是公司實際控制人——中電投集團之下屬子公司,與公司同受中電投集團控制。依據《股票上市規則》第十章之相關規定,構成關聯關係。
2、江西水電檢修安裝工程有限公司
企業名稱:江西水電檢修安裝工程有限公司
經濟性質:其他有限責任公司
住所:南昌市紅谷中大道1368號
法定代表人:何根新
註冊資本:貳仟伍佰陸拾柒萬柒仟玖佰元整
經營範圍:水利電力機電設備安裝、檢修與維護;水電發電系統設備和防汛設備調試、維護、檢修、改造技術服務;電力設備自動化工程;110千伏變電站及輸電線路工程;潛水作業;設備租賃;綜合技術服務;工程監理;工程諮詢;技術培訓;計算機服務業;軟體業;國內貿易;對電力行業的投資及開發,網絡工程、安防工程、市政工程、消防工程。
主要業務最近三年發展狀況
單位:萬元
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關聯關係:是江西公司的全資子公司,江西公司與公司同受中電投集團控制。依據《股票上市規則》第十章之相關規定,構成關聯關係。
3、江西中電電力工程有限責任公司
企業名稱:江西中電電力工程有限責任公司
經濟性質:其他有限責任公司
住所:江西省南昌市高新區火炬大街38號世紀大廈4樓
法定代表人:胡輝
註冊資本:伍仟貳佰玖拾萬元整
經營範圍:電力工程施工;鍋爐、壓力容器的安裝、檢修、維護、調試;工程監理;工程諮詢(憑資質證書經營);機電設備安裝、檢修;機械加工、機械維修;管道設備安裝、檢修;通訊設備和計算機軟、硬體、網絡技術開發、技術服務、技術轉讓;家電維修;實業投資;電力抄表;國內貿易(涉及憑許可證、資質證或其他批准文件經營的項目除外);自營和代理各類商品和技術的進出口業務。
主要業務最近三年發展狀況
單位:萬元
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關聯關係:是江西公司的全資子公司,江西公司與公司同受中電投集團控制。依據《股票上市規則》第十章之相關規定,構成關聯關係。
4、江西中業興達電力實業有限公司
企業名稱:江西中業興達電力實業有限公司
經濟性質:其他有限責任公司
住所:南昌市青山支路57號(南昌發電廠內)
法定代表人:王景華
註冊資本:貳仟肆佰伍拾捌萬肆仟伍佰叄拾叄元陸角陸分
經營範圍:物業管理、土木建築工程、室內外裝飾工程、房地產開發、弱電工程、安防工程、樓宇智能布線工程、園林綠化工程(憑資質證書經營);經濟貿易諮詢;設計、製作、發布、代理國內各類廣告;國內貿易(涉及憑許可證、資質證或其他批准文件經營的項目除外);消防產品銷售、安裝;系統集成;建築材料生產、銷售;人力裝卸;預拌混凝土、預製混泥土構件的銷售;機械設備租賃;粉煤灰、石灰石、石膏的加工、銷售業務。
主要業務最近三年發展狀況
單位:萬元
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關聯關係:是江西公司的全資子公司,江西公司與公司同受中電投集團控制。依據《股票上市規則》第十章之相關規定,構成關聯關係。
三、關聯交易標的基本情況
1、中電投江西電力有限公司
為江西新能源提供委託借款業務。江西公司通過北京銀行股份有限公司向江西新能源提供委託借款業務,用於支付工程建設及2014年4月江西新能源收購中電投江西電力有限公司新能源發電分公司相關資產業務。截止2014年末,江西新能源共取得江西公司提供的委託借款16000萬元,其中已歸還委託借款12000萬元。
2、江西水電檢修安裝工程有限公司
為江西新能源下屬分公司提供包括但不限於以下的交易項目:
風電場設備預防性試驗、集電線路保護改造、電氣設備安裝與調試等。
3、江西中電電力工程有限責任公司
為江西新能源下屬分公司提供包括但不限於以下的交易項目:集電線路安裝及調試、光纜通訊安裝施工等。
4、江西中業興達電力實業有限公司
為江西新能源下屬分公司提供包括但不限於以下的交易項目:道路搶修及維護、工程進場道路施工等。
四、交易的定價政策及定價依據
1、電氣設備、集電線路安裝調試等工程項目均通過正式工程招標程序,關聯方獲得標的,中標價格公平、公正、符合市場平均價格。
2、電氣預防性試驗、道路維護合同執行項目定額標準。
3、剩餘委託借款4000萬元,合同期限為12個月,合同利率6%。與當期銀行貸款利率相同。
五、交易協議的主要內容
1、委託借款合同。合同約定委託借款16000萬元,借款利息為6%,每季結息,合同期限為2014年12月26日-2015年12月25日。合同同時約定了委託人結算帳戶、借款期限、借款用途、借款回收、雙方責任的限定等。
2、道路施工、線路及電氣設備安裝等工程合同。合同籤訂完成後,關聯方需提供履約保函且進駐施工現場,並向業主提交金額為合同總價的10%的財務收據,業主審核無誤後,30日內支付給關聯方合同總價的10%作為預付款。合同同時約定了預付款的扣回、工程量的計量、監理師對工程款的核對、申請付款的條件、發票的開具、雙方責任的限定、付款特殊情況的說明等。
3、關聯交易合同匯總表
單位:萬元
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4、爭議解決
對於任何可導致合同價格或保證完工日的任何變化,必須在該等變化被發現的7日內由關聯方直接向江西新能源報告並提出「範圍變更申請」,只有經江西新能源書面批准的「範圍變更申請」才為有效並可能導致合同價格或保證的完工日的變化;該書面批准中應明確合同雙方同意調整的保證完工日。
工程結算辦法按報價原則,並遵循有關管理文件規定。如雙方結算未能達成一致意見的部分,由江西新能源聘請甲級資質的獨立於雙方的工程造價事務所進行審計。以江西新能源聘請的工程造價事務所的最終審計意見為準辦理結算。
雙方出現因履行合同有關的任何爭議,首先應通過友好協商解決。如果在一方向另一方提交此種爭議通知之日後三十(30)日未能通過友好協商解決,則該等爭議應提交上級主管部門進行調解。除爭議事項以外,乙方和甲方的其他合同義務不得因爭議或正在進行中的調解而暫停。
如仍不能解決,任何一方可以提交仲裁機構仲裁。
5、執行情況
(1)與江西公司委託借款合同:2014年江西新能源取得江西公司提供的委託借款16,000萬元,其中已歸還委託借款12,000萬元,剩餘委託借款4,000萬元。2014年共支付利息費用352萬元。預計2015年將發生利息費用238萬元。
(2)與江西檢修公司:2014年已發生關聯方交易480萬元。
(3)與江西工程公司:2014年已發生關聯方交易1,935萬元,預計2015年將發生關聯交易325萬元。
(4)與江西實業公司:2014年已發生關聯方交易2,189萬元。
上述關聯交易,2014年已發生交易額4,956萬元,2015年預計發生交易額563萬元。
六、交易目的和交易對上市公司的影響
按市場公允價格確定交易內容價格。江西新能源與上述關聯方之間發生的各項日常關聯交易均按照公平、公允的原則進行。
江西新能源與以上關聯人進行的關聯交易均為必要的生產、經營、工程建設需要,為正常的商業往來,對江西新能源的生產經營與工程建設不構成不利影響,不損害吉電股份股東利益,也沒有構成對吉電股份、江西新能源獨立運行的影響。上述關聯交易均已籤署相關協議,關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務,不存在損害上市公司利益的情形。此類關聯交易對江西新能源本期及未來財務狀況、經營成果無不利影響。
七、審議程序
1、根據深圳證券交易所的有關規定,公司第六屆董事會第三十五次會議審議了上述關聯交易事項,關聯董事在表決該議案時履行了迴避義務,與會的非關聯董事一致通過該項議案。
2、公司獨立董事對上述關聯交易事項發表了事前認可及專項意見。
八、備查文件目錄
1、第六屆董事會第三十五次會議決議
2、第六屆監事會第二十次會議決議
3、獨立董事意見
4、籤訂的協議、合同
特此公告。
吉林電力股份有限公司董事會
二○一五年三月二十五日
證券代碼:000875 證券簡稱:吉電股份 公告編號:2015-028
公司所屬全資子公司通過公開招標
方式發生的關聯交易公告
公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、吉林電力股份有限公司所屬全資子公司—吉林松花江熱電有限公司(以下簡稱「松花江熱電」)通過公開招標確定中電投遠達環保工程有限公司(以下簡稱「遠達公司」)作為松花江熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造項目總承包單位。
2、遠達公司是中電投遠達環保(集團)股份有限公司的控股子公司,本公司實際控制人——中國電力投資集團公司(以下簡稱「中電投」)持有中電投遠達環保(集團)股份有限公司43.59 %股權。按照《深圳證券交易所股票規則》的規定,本公司與遠達公司屬於受同一法人控制的關聯關係,本次交易構成關聯交易。
3、公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過了吉林松花江熱電一期煙氣脫硫島改造及1、2號爐脫硝改造的議案,並同意提交公司股東大會審議。關聯董事陶新建、沈汝浪先生迴避表決。該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前確認並發表了獨立意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、中電投遠達環保工程有限公司
(下轉B90版)