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二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構方正證券承銷保薦有限責任公司認為龍軟科技申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在上海證券交易所科創板上市的條件。方正證券承銷保薦有限責任公司願意保薦發行人的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。
三、持續督導保薦代表人的具體情況
保薦機構方正證券承銷保薦有限責任公司為龍軟科技提供持續督導工作的保薦代表人為代禮正和馬倬峻，具體信息如下：
代禮正先生：方正證券承銷保薦有限責任公司投資銀行事業一部執行總經理、保薦代表人、金融學碩士，從事投資銀行業務逾十年；先後參與和負責百潤股份（002568）、西泵股份（002536）、莊園牧場（002910）的IPO上市及持續督導以及擔任多個主板、創業板IPO項目輔導小組負責人，並參與和負責北大荒（600598）15億元可轉換公司債券發行上市、電投能源（000791）公開發行7億元公司債券、湖南天雁（600698）股權分置改革持續督導等多個項目。代禮正先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
馬倬峻先生：方正證券承銷保薦有限責任公司投資銀行事業一部執行總經理、保薦代表人、管理學學士，20年以上證券從業經歷；曾參與或主持紅豆股份（600400）、景興紙業（002067）、百潤股份（002568）等首次公開發行股票並上市項目；浦東金橋（600639）、實達電腦（600734）、承德釩鈦（600357）、杭電股份（603618）等上市公司公開發行證券項目；萬業企業等公司債券項目，並參與多家企業的改制重組與再融資工作。馬倬峻先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
第八節 重要承諾事項
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾
1、本公司股東的股份鎖定承諾：
（1）本公司的控股股東、實際控制人毛善君及其近親屬李尚蓉、尹華友承諾：
自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的，本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。
（2）本公司的機構股東達晨銀雷、豐谷創投承諾：
自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本單位直接和間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本單位持有的股份公司公開發行股票前已發行的股份。
（3）其他持有發行人股份的自然人股東承諾：
自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
2、擔任本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的股東毛善君、任永智、郭兵、雷小平、侯立、魏孝平、陳華州承諾：
公司上市後，所持公開發行股票前已發行股份在限售期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；股份公司上市後6個月內如股份公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有股份公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月；公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應進行調整。
作為公司董事、監事、高級管理人員，在本人任職期間，本人將向公司申報所持有的本人的股份及其變動情況。在上述法定或自願鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%；若在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%，離職後6個月內，不轉讓本人所持有的公司股份。
作為公司核心技術人員，自所持公開發行股票前已發行股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的公開發行股票前所持股份不超過上市時所持公司公開發行股票前所持股份總數的25%，減持比例可累積使用。
如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、上海證券交易所規定或要求股份鎖定期長於以上承諾，則本人直接和間接所持有的公開發行股票前股份限售期和限售條件自動按該等規定和要求執行。
本人將嚴格遵守法律、法規及上海證券交易所規則減持股份，並將依法依規及時、準確、完整地履行信息披露義務。
上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的，本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。
3、擔任本公司高級管理人員的股東鄭升飛、尹華友、郭俊英承諾：
公司上市後，所持公開發行股票前已發行股份在限售期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；股份公司上市後6個月內如股份公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有股份公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月；公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行價格應相應進行調整。
作為公司董事、監事、高級管理人員，在本人任職期間，本人將向公司申報所持有的本人的股份及其變動情況。在上述法定或自願鎖定期滿後，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數的25%；若在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%，離職後6個月內，不轉讓本人所持有的公司股份。
如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、上海證券交易所規定或要求股份鎖定期長於以上承諾，則本人直接和間接所持有的公開發行股票前股份限售期和限售條件自動按該等規定和要求執行。
本人將嚴格遵守法律、法規及上海證券交易所規則減持股份，並將依法依規及時、準確、完整地履行信息披露義務。
上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的，本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。
4、擔任本公司核心技術人員的股東張振德、韓瑞棟、宋緒貴承諾：
本人離職後6個月內，不轉讓本人於公司公開發行股票前所持股份；自所持公開發行股票前已發行股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的公開發行股票前所持股份不超過上市時所持公司公開發行股票前所持股份總數的25%，減持比例可累積使用。
本人將嚴格遵守法律、法規及上海證券交易所規則減持股份，並將依法依規及時、準確、完整地履行信息披露義務。如法律、行政法規、部門規章或中國證券監督管理委員會、上海證券交易所規定或要求股份鎖定期長於以上承諾，則本人直接和間接所持有的公開發行股票前股份限售期和限售條件自動按該等規定和要求執行。
公司上市後，在減持時，本人將嚴格遵守《上海證券交易所科創板股票上市規則》及屆時有效的相關法律、法規、規範性文件的有關規定以及證券交易所相關規則的有關要求。
上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的，本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。
5、控股股東持股及減持意向的承諾
發行人的控股股東毛善君承諾：
本次公開發行前持有的公司股票，本人將嚴格遵守已作出的所有公司股份流通限制及自願鎖定的承諾。
如果在鎖定期滿後，本人擬減持發行人股票的，將認真遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於持有上市公司5%以上股份的股東減持股份的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營的需要，審慎制定股票減持計劃，在股票鎖定期滿後逐步減持。
本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，每年減持股份數量累計不超過本人持有公司股份總數的25%，且不因減持影響本人對公司的控制權，減持價格不低於發行價（發行價格指發行人首次公開發行股票的發行價格，如果因發行人上市後派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則按照上海證券交易所的有關規定除權、除息處理）。
具體減持方式包括但不限於證券交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式。減持公司股票時，提前三個交易日予以公告，並承諾將依法按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及其他屆時有效的相關法律、法規、規範性文件的規定以及證券監管機構的要求辦理。
上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失去效力。若本人因未履行上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如果因本人未履行上述承諾事項給公司及其投資者造成損失的，本人將向公司及其投資者依法承擔賠償責任。
除控股股東外，發行人不存在其他持股5%以上的股東。
二、穩定股價的措施和承諾
為維持公司上市後股票價格的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，公司上市後三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整），非因不可抗力因素所致，公司及控股股東、實際控制人、董事（獨立董事以及不從發行人領薪的外部董事除外）和高級管理人員就穩定公司股價措施作出以下承諾：
1、實施主體
發行人及其控股股東、公司董事（獨立董事以及不從發行人領薪的外部董事除外）及高級管理人員，包括上市後三年內新聘的董事及高級管理人員。
2、啟動穩定股價措施的條件和程序
（1）預警條件：當發行人股票連續5個交易日的收盤價低於每股淨資產的120%時，發行人將在10個交易日內召開投資者見面會，與投資者就發行人經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通。
（2）啟動條件及程序：當發行人股票連續20個交易日的收盤價低於每股淨資產時，應當在5日內召開董事會、25日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，明確該等具體方案的實施期間，並在股東大會審議通過該等方案後的5個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。
（3）停止條件：在上述第2項穩定股價具體方案的實施期間內，如發行人股票連續20個交易日收盤價高於每股淨資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第2項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第2項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。
3、發行人關於穩定股價的承諾
當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，發行人應依照法律、法規、規範性文件、發行人章程及發行人內部治理制度的規定，及時履行相關法定程序後採取以下部分或全部措施穩定發行人股價，並保證股價穩定措施實施後，發行人的股權分布仍符合上市條件：
（1）在不影響發行人正常生產經營的情況下，經董事會、股東大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式回購發行人股票。發行人用於回購股份的資金總額不低於上一個會計年度經審計淨利潤的10%，單一會計年度用於回購股份的資金總量不高於上一會計年度經審計淨利潤的50%。
（2）在保證發行人經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定發行人股價。
（3）通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升發行人業績、穩定發行人股價。
（4）法律、行政法規、規範性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
4、發行人控股股東的穩定股價措施
本公司控股股東及實際控制人毛善君承諾：
（1）在符合股票交易相關規定的前提下，按照發行人關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持發行人股票。控股股東用於增持發行人股票的資金總額不低於其自發行人上市後累計從發行人所獲得的現金分紅額的10%；單一會計年度用於增持發行人股票的資金總額不超過自發行人上市後累計從發行人所獲得的現金分紅額的30%。
（2）除因繼承、被強制執行或發行人重組等情形必須轉讓股份或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，控股股東不轉讓其持有的發行人股份。
5、發行人董事及高級管理人員的穩定股價措施
擔任發行人董事（獨立董事以及不從發行人領薪的外部董事除外）及高級管理人員的毛善君、任永智、郭兵、鄭升飛、尹華友、郭俊英、雷小平、侯立承諾：
（1）在符合股票交易相關規定的前提下，按照發行人關於穩定股價具體方案中確定的增持/買入金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持/買入發行人股票。用於購入發行人股票的資金總額不低於上一年度從發行人獲得薪酬的20%（稅後），單一會計年度用以穩定股價所動用的資金不超過上一會計年度獲得薪酬的50%（稅後）。
（2）除因繼承、被強制執行或上市公司人重組等情形必須轉讓股份或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，持有發行人股票的董事和高級管理人員不轉讓其持有的發行人股份。
發行人未來新聘的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員，受到上述穩定公司股價措施預案的約束。
三、對欺詐發行上市的股份購回承諾
1、發行人承諾
發行人首次公開發行股票的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。
若發行人不符合科創板上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊且已經上市的，發行人將在中國證監會等有權部門確認後五個工作日內啟動股份購回程序。
若因招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失，確保投資者合法權益得到有效保護。
2、發行人控股股東、實際控制人毛善君承諾
發行人首次公開發行股票的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情形。
若發行人不符合科創板上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊且已經上市的，本人將在中國證監會等有權部門確認後五個工作日內啟動股份購回程序。
若因招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，確保投資者合法權益得到有效保護。
四、關於招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾
1、發行人承諾如下：
「（1）公司招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（2）如中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）或上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）認定招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形，該等情形對判斷本公司是否符合法律法規規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。如公司已發行但未上市，回購價格為發行價並加算銀行同期存款利息；如公司已發行上市，回購價格以公司股票發行價格和有關違法事實被確認之日前二十個交易日公司股票收盤價格均價的孰高者確定（如因公司股票因派發現金紅利、送股、轉增股本等除息、除權行為，上述發行價格將相應進行除息、除權調整，新股數量亦相應進行除權調整），並根據法律、法規規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如相關法律法規及公司章程等另有規定的，從其規定。
（3）本公司因被中國證監會認定招股說明書及其他信息披露資料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將在收到中國證監會行政處罰決定書後依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的範圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（法釋[2003]2號）等相關法律法規的規定執行。」
2、公司控股股東（實際控制人）毛善君承諾如下：
「（1）發行人首次公開發行招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（2）發行人因被中國證券監督管理委員會或有權監管部門認定招股說明書及其他信息披露資料中存在有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本人將在收到中國證監會或有權監管部門行政處罰決定書後依法賠償投資者損失。」
3、發行人董事、監事、高級管理人員承諾如下：
「（1）龍軟科技首次公開發行的招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對招股說明書及其他信息披露資料真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（2）龍軟科技因被中國證券監督管理委員會（以下簡稱為「中國證監會」）、上海證券交易所或其他有權部門認定招股說明書及其他信息披露資料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，龍軟科技全體董事、監事和高級管理人員將在收到中國證監會行政處罰決定書後依法賠償投資者損失，不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。」
4、本次發行各有關中介機構承諾
（1）保薦機構承諾
方正證券承銷保薦有限責任公司作為北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，作出如下承諾：「因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
如因本公司為發行人本次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」
（2）發行人律師承諾
北京德恆律師事務所作為北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的專項法律顧問，根據法律、法規及規範性文件的有關規定，作出如下承諾：「本所為發行人本次發行上市製作、出具的法律意見書、律師工作報告等法律文件均是真實、準確、完整的，該等法律文件的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如被證明因本所過錯致使該等法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將依法承擔賠償投資者損失的法律責任。」
（3）發行人會計師承諾
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）作為北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的審計機構、驗資覆核機構、驗資機構，根據法律、法規及規範性文件的有關規定，作出如下承諾：「本所為龍軟科技首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若給基於對該等文件的合理信賴而將其用於北京龍軟科技股份有限公司股票投資決策的投資者造成損失的，本所將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。」
（4）評估機構承諾
北京中和誼資產評估有限公司作為北京龍軟科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的資產評估機構，根據法律、法規及規範性文件的有關規定，作出如下承諾：「本機構為北京龍軟科技股份有限公司出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因本機構為龍軟科技首次公開發行出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本機構將依法賠償投資者。」
五、發行人及實際控制人、控股股東和全體董事、監事、高級管理人員關於未履行承諾時的約束措施
本公司及實際控制人、控股股東和全體董事、監事、高級管理人員對本次發行上市作出的相關承諾如未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，將採取如下措施：
1、本公司將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉；
2、及時、充分披露相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的具體原因；
3、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益；並同意將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議；
4、如違反相關承諾給投資者造成損失的，將依法賠償投資者的損失；
5、本公司實際控制人、控股股東及全體董事、監事、高級管理人員因未履行上述承諾事項而獲得相關收益的，所得的收益全部將歸公司所有；若因未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，將依法向公司或者其他投資者賠償損失。
六、保薦機構及發行人律師核查意見
經核查，保薦機構認為，發行人及相關責任主體的上述公開承諾內容及未履行承諾時的約束措施合理、有效，符合相關法律法規規定。
經核查，發行人律師認為：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等主體作出的公開承諾的內容符合相關法律、法規和規範性文件的規定以及中國證監會、上交所的要求，相關承諾主體提出的違反承諾時可採取的約束措施合法，不違反相關法律、法規的強制性或禁止性規定。
北京龍軟科技股份有限公司
方正證券承銷保薦有限責任公司
2019年12 月27 日