| 時間：2020年06月04日 20:40:44 中財網 |
原標題:
復旦張江:上海金茂凱德律師事務所關於上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市之戰略投資者專項核查的法律意見書
上海金茂凱德律師事務所
關於上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市之戰略投資者核查事項
之
法律意見書
2020 年5 月
Jin Mao Partners
上 海 金 茂 凱 德 律 師 事 務 所
13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C.
中國上海淮海中路300號香港
新世界大廈13層郵編：200021
Tel/電話:(8621)63872000 Fax/傳真:(8621)63353272
上海金茂凱德律師事務所
關於上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市之戰略投資者核查事項之
法律意見書
致：
海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司
敬啟者：
上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱「本所」）接受
海通證券股份有限公司
（以下簡稱「
海通證券」、「保薦機構」或「保薦機構（聯席主承銷商）」）、中國
國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」，與
海通證券合稱「聯席主承銷
商」）的委託，委派崔源律師、張承宜律師（以下簡稱「經辦律師」、「本所律師」），
作為
海通證券、中金公司作為聯席主承銷商負責組織實施上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下簡稱「發行人」）首次公開發行股票並在科創板上市的特聘
專項法律顧問，就發行人本次股票發行、戰略投資者事項和承銷事宜提供法律服
務。本所依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於在上
海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、《證券發行與承銷管理辦
法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創
板股票發行與承銷業務指引》及《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》等有
關法律、法規和其他相關文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，遵循誠實守信、獨立、勤勉盡責的原則，出具本法律意見書。
釋 義
本法律意見書中，除非根據上下文應另作解釋或特別說明，下列定義及簡稱
具有以下含義：
發行人、
復旦張江指 上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司
本次發行 指 發行人首次公開發行股票並在科創板上市
保薦機構、
海通證券、
保薦機構（聯席主承銷
商）
指
海通證券股份有限公司
中金公司 指 中國國際金融股份有限公司
聯席主承銷商 指
海通證券、中金公司的合稱
海通創投 指 海通創新證券投資有限公司
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
本所 指 上海金茂凱德律師事務所
招股說明書 指
上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票並在
科創板上市招股說明書
本法律意見書 指
本律師事務所出具的《上海金茂凱德律師事務所關於上海復
旦張江
生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票並在科創板
上市之戰略投資者核查事項之法律意見書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上交所科創板實施
意見》
指
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意
見》
《發行管理辦法》 指 《證券發行與承銷管理辦法》
《科創板首發註冊辦
法》
指 《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》
《科創板上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年4月修訂）
《實施辦法》 指 《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
《業務規範》 指 《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》
《業務指引》 指 《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》
《律所從事證券業務
辦法》
指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《律所證券業務執業
規則》
指 《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
元 指 人民幣元
第一部分 聲 明
依據《業務規範》、《業務指引》等法律法規及規範性文件的規定，根據聯
席主承銷商的委託及完成本法律意見書的工作要求，本所律師在戰略投資者、
發行人、聯席主承銷商等各方的配合下，在對發行人、聯席主承銷商為申請本
次發行提供的材料和有關文件核查、驗證以及採取本所律師認為其他必要的查
驗方式之基礎上，就戰略投資者參與本次發行配售的合規性進行審查，完成並
出具本法律意見書。
對於本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經辦律師系依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規及規範性
文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了
法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、本所及經辦律師僅就與本次發行之戰略投資者資格的有關的法律問題
發表意見，而不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。在
本法律意見書中對有關審計報告、資產評估報告中的引述，本所及經辦律師就
該等引述履行法律法規之規定的注意義務，不對該等內容的真實性及準確性做
出任何明示或默示保證，亦不表明對發行人股票的價值或者投資者的收益、風
險作出實質性判斷或者保證。
三、本所律師採用的核查、驗證方法主要包括召開會議、書面審查、訪談、
查詢國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、中國證券投資業協會
網站（https://www.sac.net.cn/）等官方網站及採取其他符合法律、法規規定的查驗
方法，本所律師認為通過上述方法可以保證本所律師出具法律意見之真實性、完
整性和準確性，如未加特別說明，本法律意見書中的核查、驗證即包括上述方法。
四、參與本次發行的戰略投資者已保證並承諾其提供了為出具本法律意見
書所必需的原始書面材料、副本材料、複印材料、掃描材料、證明、說明、承
諾或確認函，並保證所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無
隱瞞、虛假和重大遺漏之處，有關副本材料、複印件或掃描件與原件是一致和
相符的。
五、本所及經辦律師對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言已
經進行了審查判斷，並據此出具法律意見；對本法律意見書至關重要而又無法
得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴於戰略投資者或其他有關單位
出具的證明文件並對相關法律業務事項履行了法律專業人士特別的注意義務後
出具法律意見。
六、本所及經辦律師同意將本法律意見書作為聯席主承銷商為發行人本次發
行所必備的法律文件之一，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
七、本法律意見書僅供發行人及聯席主承銷商就本次發行之目的而使用，
未經本所及經辦律師書面許可，本法律意見書不得用作其他任何目的。本法律
意見書應作為一個整體使用，不應進行可能導致歧義或曲解的部分引述或分解
使用。
第二部分 正 文
本所律師根據有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業
務標準、道德規範及勤勉盡責精神，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，
對發行人、戰略投資者、聯席主承銷商提供的相關文件進行了審查，現就參與發
行人本次發行的戰略投資者核查事項等相關法律問題發表意見如下：
一、本次發行的批准與授權
（一） 發行人董事會關於本次發行上市的批准
2019 年3 月8 日，發行人召開了第六屆董事會第十次（臨時）會議，審議
通過了與發行人本次發行上市有關的議案，並提議召開2018 年度股東周年大會、
類別股東大會，提請股東大會審議該等議案。2019 年4 月26 日，發行人召開了
第六屆董事會第十一次會議，審議通過了與發行人本次發行上市有關的議案。
（二） 發行人股東大會關於本次發行上市的批准與授權
2019年4 月26 日，發行人召開了2018 年度股東周年大會、類別股東大
會，審議並通過了與發行人本次發行上市有關的議案。
（三） 上海證券交易所、證監會關於本次發行上市的審核
2020 年4 月3 日，上交所科創板股票上市委員會審核同意
復旦張江發行上
市（首發）。
2020年5 月14 日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」「證監
會」）發布《關於同意上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票注
冊的批覆》（證監許可〔2020〕912 號）同意發行人股票公開發行並上市的註冊
申請。
（四）本次發行聯席主承銷商的基本情況
2019 年5 月6 日，發行人與
海通證券籤署了《上海
復旦張江生物醫藥股份
有限公司與
海通證券股份有限公司關於首次公開發行股票並在科創板上市之保
薦協議》，約定發行人聘請
海通證券擔任本次發行的保薦機構。
2020年5 月18 日，發行人與
海通證券、中金公司籤署了《上海
復旦張江生
物醫藥股份有限公司與
海通證券股份有限公司及中國國際金融股份有限公司關
於首次公開發行股票並在科創板上市之承銷協議》，約定發行人聘請
海通證券、
中金公司擔任本次發行的聯席主承銷商。
經本所律師核查，
海通證券持有《營業執照》、《證券期貨業務許可證》，其
保薦、承銷資格合法有效；中金公司持有《營業執照》、《證券期貨業務許可證》，
其承銷資格合法有效。
基於上述核查，本所律師認為：
1、本次發行已經發行人董事會、股東大會批准，並依法經上交所、中國證
監會審核通過。
2、發行人與
海通證券已籤署保薦協議，與
海通證券、中金公司已籤署承銷
協議，
海通證券保薦、承銷資格合法有效，中金公司承銷資格合法有效。
二、關於本次發行戰略配售的基本情況
根據聯席主承銷商出具的《關於上海
復旦張江生物醫藥股份有限公司首次公
開發行股票並在科創板上市戰略投資者的核查意見》（以下簡稱「《核查意見》」），
同時經本所律師核查，發行人與戰略投資者已籤署了《上海
復旦張江生物醫藥股
份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者認股協議》，發行人本
次發行股票的戰略配售的相關方案如下：
（一） 戰略配售對象的確定
本次發行配售的對象須為符合《業務指引》第八條規定的與發行人經營業
務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；具有長期投資
意願的大型保險公司或其下屬於企業、國家級大型投資基金或其下屬於企業；
以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運
作的證券投資基金；參與跟投的保薦機構相關子公司；發行人的高級管理人員
與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。
根據聯席主承銷商提供的《戰略配售方案》等相關資料，該等參與本次戰
略配售的戰略投資者如下：
序號 名稱 機構類型 獲配股票限售期限
1 浙江
海正藥業股份有限公司
與發行人經營業務具有戰略合作
關係或長期合作願景的大型企業
或其下屬企業
12個月
2
海通資管匯享
復旦張江員工戰
略配售集合資產管理計劃
發行人的高級管理人員與核心員
工參與本次戰略配售設立的專項
資產管理計劃
12個月
3 海通創新證券投資有限公司 參與跟投的保薦機構相關子公司 24個月
註：限售期為自本次發行的股票上市之日起計算
根據《業務指引》第六條關於首次公開發行股票數量1 億股以上且不足4 億
股的，戰略投資者應不超過20 名的規定，本次發行向3 名戰略投資者進行配售
符合《業務指引》第六條的規定。
（二） 戰略配售的股票數量與投資者參與數量
1、本次擬公開發行股票12,000 萬股，佔公司發行後總股本的比例不低於
11.51%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初
始戰略配售發行數量為25,000,000 股，約佔本次發行數量的20.83%，其中本次
保薦機構相關子公司跟投的預計跟投比例為本次公開發行數量的5%，即
6,000,000 股。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網
下發行。
2、根據《業務指引》，海通創投將按照股票發行價格認購發行人本次公開
發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模
分檔確定：
（1）發行規模不足10 億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000 萬
元；
（2）發行規模10 億元以上、不足20 億元的，跟投比例為4%，但不超過人
民幣6,000萬元；
（3）發行規模20 億元以上、不足50 億元的，跟投比例為3%，但不超過人
民幣1 億元；
（4）發行規模50 億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10 億元。
海通創投跟投的預計跟投比例為本次公開發行數量的5%，即6,000,000 股。
因海通創投最終認購數量與最終發行規模相關，保薦機構（聯席主承銷商）有權
在確定發行價格後對海通創投最終認購數量進行調整。
2、海通資管匯享
復旦張江員工戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱「復
旦張江專項資管計劃」）參與戰略配售的數量為不超過本次公開發行規模的
10.00%，即12,000,000 股，同時參與認購規模上限（包含新股配售經紀佣金）不
超過10,735.20 萬元。
3、其他擬參與本次戰略配售投資者名單如下：
序號 名稱 機構類型 承諾認購股數（股）
1 浙江
海正藥業股份有限公司
與發行人經營業務具有戰略合作
關係或長期合作願景的大型企業
或其下屬企業
7,000,000
合計 7,000,000
4、本次共有3 名投資者參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為
25,000,000股，約佔本次發行數量的20.83%，其中本次保薦機構相關子公司跟投
的預計跟投比例為本次公開發行股份的5%，即6,000,000 股。
基於上述，本所認為，本次發行戰略配售對象的確定和配售的股票數量符合
《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過20 名，戰略投
資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%，專項
資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%的要求。
三、關於參與本次發行戰略配售對象的合規性
（一）戰略投資者的選取標準
根據聯席主承銷商《核查意見》，本次發行選擇戰略配售對象的標準依照《業
務規範》、《業務指引》等相關規定選取，具體標準為：1、與發行人經營業務具
有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；2、具有長期投資意
願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；3、以公
開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證
券投資基金；4、參與跟投的保薦機構相關子公司；5、發行人的高級管理人員與
核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。
基於上述，本所認為，上述戰略投資者的選取標準符合《業務規範》、《業
務指引》的相關規定。
（二）參與本次戰略配售對象的主體資格
1、浙江
海正藥業股份有限公司
（1）基本情況
企業名稱 浙江
海正藥業股份有限公司
統一社會代碼/
註冊號
91330000704676287N
證券簡稱
海正藥業股票代碼 600267
法定代表人 蔣國平 上市日期 2000-07-25
註冊資本 96,553.1842萬人民幣 類型
其他股份有限公司（上
市）
住所 浙江省台州市椒江區外沙路46號
營業期限 1998-02-11 至 長期
經營範圍
藥品的生產（範圍詳見《中華人民共和國藥品生產許可證》），獸藥的生產、
銷售（生產範圍詳見（中華人民共和國獸藥生產許可證》；獸藥銷售範圍詳
見（《中華人民共和國獸藥經營許可證》）。 經營進出口業務，醫藥相關產業
產品及健康相關產業產品的研發、技術服務，翻譯服務，信息技術服務，培
訓服務（不含辦班培訓）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
主要股東 浙江海正集團有限公司、浙江省國際貿易集團有限公司等。
主要人員 蔣國平（董事長）、陳曉華（副董事長）、李琰（總裁）
經本所律師核查，浙江
海正藥業股份有限公公司（以下簡稱「
海正藥業」）
的《營業執照》及現行有效的公司章程，
海正藥業不存在營業期限屆滿、決定解
散、因違反法律法規或其他規範性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或者被
撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國家法律、行政法規、規範性文件
以及合夥協議規定應當終止的情形。
基於上述，本所認為，
海正藥業為合法存續的有限公司。
（2）股東和實際控制人
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
海正藥業的出資結構如下：
根據《浙江
海正藥業股份有限公公司2019 年年度報告》浙江海正集團有限
公司（以下簡稱「海正集團」）持有
海正藥業33.22%的股權，為
海正藥業控股股
東；台州市椒江區國有資產經營有限公司持有海正集團40%股權，為
海正藥業實
際控制人。
（3）戰略配售資格
根據《業務指引》第二章關於「戰略投資者」的規定，
海正藥業作為與發行
人經營業務具有戰略合作關係或長期願景的大型企業或其下屬企業，具有參與發
行人首次公開戰略配售的資格，符合《業務指引》第八條（一）項規定。
（4）發行人與戰略投資者進行戰略和合作的主要內容
根據發行人與
海正藥業籤署的《戰略合作備忘錄》，主要內容如下：
1）
海正藥業作為「
中國化學製藥行業工業企業綜合實力百強」企業，將依
託自身先進、高標準、規範化的生產技術平臺，為
復旦張江在原料藥供應方面提
供創新藥原料藥定製、腫瘤藥原料藥供應等個性化服務，滿足其研發需求，加速
復旦張江產品的研發上市。
2）
海正藥業子公司瀚暉製藥有限公司具有優秀的銷售團隊、廣覆蓋的銷售
網絡，2019 年成功代理
復旦張江的裡葆多（多柔比星脂質體）在中國開展學術推
廣，未來雙方將在抗腫瘤藥等治療領域進一步合作，就
復旦張江在研產品的商業
化上市、學術推廣提供助力，擴大
復旦張江的品牌影響力，提升其盈利能力。
3）依託雙方現有的研發技術、研發平臺及優勢領域，開展高端製劑、創新
藥的研發合作，如以長效緩控釋技術平臺、光動力技術平臺等為載體，優勢互補，
提升研發能力，加速推動創新型的、有特色的、高壁壘的製劑產品的研發上市，
將優質藥物帶給
中國醫藥市場以及廣大病患。
（5）關聯關係
經本所律師核查，
海正藥業與發行人、聯席主承銷商之間不存在關聯關係。
（6）參與戰略配售的認購資金來源
根據
海正藥業書面承諾，其以自有資金參與認購。經本所律師核查，海正藥
業最近一個年度審計報告及最近一期財務報告，
海正藥業的流動資金足以覆蓋其
與發行人籤署的戰略投資者配售協議的認購資金。
2、
復旦張江專項資管計劃
（1）基本情況
具體名稱
實際支配
主體
設立時間
募集資金
規模
（萬元）
參與認購規
模上限（包
括新股配售
經紀佣金）
（萬元）
參與比例上
限（佔A股
發行規模比
例）
管理人
海通資管
匯享復旦
張江員工
戰略配售
集合資產
管理計劃
上海海通
證券資產
管理股份
有限公司
2020年5
月20日
10,800 10,735.20 10%
上海海通
證券資產
管理股份
有限公司
合計 10,800 10,735.20 10% -
注1：參與比例上限根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十九條「發行人的高級管理
人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數
量不得超過首次公開發行股票數量的10%」予以測算。
注2：前述專項資產管理計劃的募集資金規模和參與認購規模上限（包含新股配售經紀佣金）的差額用於支
付管理費、託管費等相關費用，該安排符合《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》等相關法律法
規的要求。
注3：最終認購股數待2020年6月8日（T日）確定發行價格後確認。
共35 人參與
復旦張江專項資管計劃，參與人姓名、職務、是否為發行人董
監高、繳款金額、認購比例等情況如下：
序
號
姓名 任職 職務
繳款金額
（元）
是否
為發
行人
董監
專項資
管計劃
的持有
比例
高 （%）
1 王海波
復旦張江董事會主席、總經理 9,000,000 是 8.33%
2 蘇勇
復旦張江執行董事、副總經理 7,200,000 是 6.67%
3 趙大君
復旦張江執行董事、副總經理 7,200,000 是 6.67%
4 李軍
復旦張江副總經理 5,400,000 是 5.00%
5 楊小林
復旦張江副總經理 5,400,000 是 5.00%
6 甘益民
復旦張江副總經理 5,400,000 是 5.00%
7 薛燕
復旦張江財務總監、董事會秘書 5,400,000 是 5.00%
8 王羅春
復旦張江職工監事、研發總監 2,160,000 是 2.00%
9 餘岱青
復旦張江職工監事、質量總監 2,700,000 是 2.50%
10 張文伯
復旦張江研發中心總經理 4,140,000 否 3.83%
11 陶紀寧
復旦張江研發總監 1,980,000 否 1.83%
12 蔣劍平
復旦張江研發總監 3,870,000 否 3.58%
13 沈毅珺
復旦張江生物技術藥物部經理 1,620,000 否 1.50%
14 管玲玉
復旦張江產品規劃與智慧財產權部高級主管 1,260,000 否 1.17%
15 王春祥
復旦張江生產總監 2,250,000 否 2.08%
16 張愛民
復旦張江物流部經理 2,250,000 否 2.08%
17 蓋宇雲
復旦張江設備管理部經理 2,250,000 否 2.08%
18 秦蕾
復旦張江營銷中心總經理 4,050,000 否 3.75%
19 金麗威
復旦張江高級市場總監 3,330,000 否 3.08%
20 李小武
復旦張江區域銷售總監 2,430,000 否 2.25%
21 陳峻峰
復旦張江區域醫學事務經理 1,710,000 否 1.58%
22 鄭偉
復旦張江區域銷售總監 1,800,000 否 1.67%
23 拜耀峰 泰州藥業 區域醫學事務經理 1,890,000 否 1.75%
24 鄧碧純
復旦張江區域銷售總監 2,340,000 否 2.17%
25 但笑森
復旦張江區域銷售總監 1,530,000 否 1.42%
26 高峰
復旦張江區域銷售總監 1,440,000 否 1.33%
27 陳峰
復旦張江腫瘤事業部總經理 1,080,000 否 1.00%
28 章雯
復旦張江財務部經理 2,880,000 否 2.67%
29 徐大玉
復旦張江信息管理部經理 1,260,000 否 1.17%
30 王蓓
復旦張江行政人事部副經理 2,070,000 否 1.92%
31 方吟辰
復旦張江董秘辦副經理 2,880,000 否 2.67%
32 梁俊 溯源生物 總經理 1,080,000 否 1.00%
33 陳宇
復旦張江泰州藥業副總經理 2,700,000 否 2.50%
34 魏敏 泰州藥業 質量總監 2,250,000 否 2.08%
35 楊銳安 泰州藥業 設備部經理 1,800,000 否 1.67%
合計 108,000,000 - 100%
注1：
復旦張江專項資管計劃總繳款金額為10,800 萬元，其中用於參與本次戰略配售認購金額上限（包含
新股配售經紀佣金）不超過10,735.20萬元。
注2：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四捨五入造成。
注3：最終認購股數待2020年6月8日（T日）確定發行價格後確認。
經本所律師核查，並經發行人確認，
復旦張江專項資管計劃的份額持有人均
為發行人的高級管理人員與核心員工，上述人員均與發行人或發行人子公司籤署
勞動合同。海通資管匯享
復旦張江員工戰略配售集合資產管理計劃屬於「發行人
的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。」
（2）董事會決議及股東大會決議
2019 年4 月26 日
復旦張江召開第六屆董事會第十一次會議，審議並批准
《公司高級管理人員與核心員工參與公司首次公開發行A 股股票的戰略配售計
劃》的議案，其中參與人員包括對於實現
復旦張江戰略目標所需要的高級管理人
員與核心員工，獲配的股票數量不超過首次公開發行股票數量的10%，即不超過
1,200 萬股，且承諾獲得本次配售的股票限售期限不少於12 個月，具體人員名單
及參與比例另行約定。關聯董事王海波、蘇勇、趙大君先生就此議案放棄表決。
因本次
復旦張江專項資管計劃涉及關聯人士參與本計劃的獲配股數或份額，
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則，還需經公司股東大會審議通過。2019
年6月21日
復旦張江召開臨時股東大會審議並表決通過關聯人士參與A股發行
戰略配售。
2020年4 月28 日
復旦張江召開第七屆董事會第二次會議，審議並批准《關
於高級管理人員與核心員工參與公司首次公開發行A 股股票的戰略配售計劃》
的議案，批准參與戰略配售計劃的高級管理人員與核心員工名單並於中國證券監
督管理委員會同意本公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票註冊後生效。
（3）設立情況
本次配售共設立1 個專項資管計劃：海通資管匯享
復旦張江員工戰略配售集
合資產管理計劃，上述專項資管計劃已於2020 年5 月22 日依法完成中國證券投
資基金業協會的備案。
（4）實際支配主體
根據《資產管理合同》的約定，管理人有權：「（1）按照資產管理合同約
定，獨立管理和運用資產管理計劃財產；（2）按照資產管理合同約定，及時、
足額獲得管理人管理費用及業績報酬（如有）；（3）按照有關規定和資產管理
合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；（4）根據資產管理合同
及其他有關規定，監督託管人，對於託管人違反資產管理合同或有關法律法規規
定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措
施制止，並報告證監會派出機構及證券投資基金業協會；（5）自行提供或者委
託經中國證監會、證券投資基金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、
份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務，並對其行為進行必要的監督和檢
查；（6）以管理人的名義，代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記
等權利；（7）如委託財產投資出現投資標的到期無法變現、交易對手違約或其
他任何爭議、糾紛，管理人有權聘請律師事務所進行處理，處理前述事項的相關
費用由資產管理計劃委託財產承擔；（8）法律法規、中國證監會、證券投資基
金業協會規定的及資產管理合同約定的其他權利。」因此，
復旦張江專項資管計
劃的管理人上海
海通證券資產管理股份有限公司能夠獨立決定資產管理計劃在
約定範圍內的投資、已投資項目的管理和內部運作事宜，為
復旦張江專項資管計
劃的實際支配主體，並非發行人的高級管理人員。
（5）戰略配售資格
根據發行人提供的資料及確認，並經本所律師核查，
復旦張江專項資管計劃
係為本次戰略配售之目的設立，符合《業務指引》第八條第（五）項的規定，且
均已按照適用法律法規的要求完成備案程序；
復旦張江專項資管計劃的份額持有
人均為發行人的高級管理人員或核心員工，
復旦張江專項資管計劃均屬於「發行
人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃」。
（6）參與戰略配售的認購資金來源
復旦張江專項資管計劃為專項資產管理計劃，根據參與人員的書面承諾，參
與人員認購資金均為自有資金。
3、海通創新證券投資有限公司（參與跟投的保薦機構相關子公司）
（1）基本情況
企業名稱 海通創新證券投資有限公司
統一社會代
碼/註冊號
91310000594731424M
類型
有限責任公司（非自然人投資或控股
的法人獨資）
法定代表人 時建龍
註冊資本 410,000.00萬元 成立日期 2012年4月24日
住所 上海市靜安區常德路774號2幢107N室
營業期限自 2012年4月24日 營業期限至 不約定期限
經營範圍
證券投資，金融產品投資，股權投資。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股東
海通證券股份有限公司
主要人員 時建龍、餘際庭、常紅
（2）控股股東和實際控制人
海通創投控股股東為
海通證券股份有限公司，實際控制人為
海通證券股份有
限公司。
（3）戰略配售資格
海通創投作為保薦機構（聯席主承銷商）
海通證券的另類投資子公司，為參
與跟投的保薦機構相關子公司，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，
符合《業務指引》第三章關於「保薦機構相關子公司跟投」的相關規定。
（4）關聯關係
經本所律師核查，海通創投系
海通證券的另類投資子公司，海通創投與保薦
機構（聯席主承銷商）
海通證券存在關聯關係；海通創投與發行人不存在關聯關
系；海通創投與聯席主承銷商中金公司不存在關聯關係。
（5）參與戰略配售的認購資金來源
經本所律師核查海通創投提供的最近一個年度的審計報告及最近一期的財
務報告，海通創投的流動資金足以覆蓋其與發行人籤署的戰略配售協議的認購資
金；同時，海通創投出具承諾，海通創投用於繳納本次戰略配售的資金為其自有
資金。
（三）戰略配售協議
發行人、聯席主承銷商與上述確定的獲配對象分別籤署了戰略配售協議，
約定了申購款項、繳款時間及退款安排、鎖定期限、保密義務、違約責任等內
容。
發行人、聯席主承銷商與本次發行戰略配售投資者分別籤署的戰略配售協
議的內容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規範性文件規
定的情形，內容合法、有效。
基於上述，本所認為，本次戰略配售的戰略投資者為依法設立並有效存續的
有限公司，符合發行人選取戰略投資者的標準，同時亦符合《業務指引》第八條、
《實施辦法》第十七條等相關法律法規及相關規範性文件的規定，具有參與發行
人首次公開發行戰略配售的資格。
四、本次戰略配售過程中聯席主承銷商和發行人行為的合規性
《業務指引》第九條規定：「發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，
不得存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未
上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還
新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存
在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資
金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次
戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。」
根據發行人、聯席主承銷商和戰略投資者籤署的配售協議，發行人、聯席主
承銷商和戰略投資者分別出具的承諾函，並經本所律師核查，本所認為，發行人
和聯席主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性
情形。
五、核查結論
綜上所述，本所認為，
（一）本次發行已獲得必要的授權與批准。
（二）參與本次戰略配售的戰略投資者數量和配售股份數量符合《業務指
引》、《業務規範》等法律法規和其他規範性文件的規定。
（三）本次發行確定的戰略配售對象具備合法的主體資格，符合發行人選
取戰略投資者的標準，同時符合《業務指引》、《實施辦法》等法律法規和其他
規範性文件的規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。
（四）發行人和聯席主承銷商向戰略投資者配售股票的整個過程中不存在
《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
本法律意見書正本陸份，無副本，由本所負責人及經辦律師籤署並加蓋本
所公章後生效。
中財網