摘要
【62歲中華企業的重組邏輯】中華企業的項目未來兩年將分別產生2.33億元及2.8億元人民幣淨利潤,預計將按比例提升華潤每年盈利約1.2%。
這一次,它將要面對的是一場對內和對外的談判。首先向母公司上海地產集團購買中星集團(以下簡稱「中星」)估價185億元的資產,再以發股票募資形式引入新的第二大股東—央企華潤置地(01109.HK,以下簡稱「華潤」).
變化是新生的開始,而企業經營的任何一次變革從來不會如想像中的那麼簡單粗暴。重組方案公布之前,中華企業已經進行著前所未有的改變,其中「四個中心六大事業部」的架構設置相繼完成。華潤一旦入駐,新的調整不可避免。
圍繞著重組方案本身,亦有多處值得推敲:為何標的中星的資產要剝離後注入?中星185億元的作價,為何中華企業以股票募資形式支付比例達85%?歷年來,大股東上海地產集團和中華企業之前有著怎樣微妙的關係?未來的第二大股東華潤和大股東之間會否產生拉鋸?
據時代周報記者了解,重組草案公布的數月前,引入華潤的消息已經在中華企業內部員工之間流傳。兵貴神速,不過氣氛是友好的。華潤方面已經派出代表進入中華企業,和員工們進行交流、培訓。
中華企業董秘辦對時代周報記者確認表示:「希望能學習華潤先進的管理經驗及市場化的運營機制,進一步提升公司在房地產開發業務的執行效率,實現產品定位、研發、開發、營銷、管理等環節的優化;此外,還將積極探索與戰略投資者進行業務合作的機會,充分挖掘各方優勢形成資源互補,積極拓展新的相關業務機會。」
截至目前,這份重組草案已由母公司上海地產集團黨政聯席會審議和公司第十次董事會通過,上海市國資委方面進行了預核准。接下來,還有幾道檻要過,包括股東大會、董事會的最終拍板定案,以及上海市國資委、商務部和中國證監會的最終放行。
是順利完成,還是繼續陷入等待,很快就會有消息。不過,留給中華企業的剩餘時間顯然已經不多了。
中星資產整合剝離後的注入
過去幾年裡,上海地產集團已經對旗下的子公司包括金豐投資、上海古北集團等二級子公司陸續進行整合。在上海地產集團內部,中華企業和中星本是兩家同級的子公司。
回到中華企業耀眼的出身。迄今為止,它已經成立62年,A股上市23年。其大股東上海地產集團和子公司們擁有著上海灘的黃金地塊資源,項目密布黃浦江兩岸的核心位置。
上海地產集團對中華企業的資產注入並不是首次。值得一提的是,在本次重組中,中華企業購買的中星資產,已經進行了一輪剝離和整合。對此,中華企業董秘辦對時代周報記者作出了確認。
據了解,在停牌期間,上海地產集團啟動了集團內業務整合,對中星的資產進行注入和剝離工作,包括將上海地產集團控制的除上市公司之外的主要市場化房地產開發業務資產整合至中星,同時剝離中星不適宜注入上市公司的業務及資產。
「在最近12個月內,除正常經營需要而進行的資產收購、出售外,進行了多次重大資產注入和剝離。」董秘辦相關人士對時代周報記者說。
具體來說,中星以及其旗下涉及的22家公司的股權已被劃歸至上海地產集團和其他子公司。包含上海中星城際置業有限公司100%股權、上海中星虹達置業有限公司90%股權、寧波東創置業有限公司70%的股權、上海地產中星曹路基地開發有限公司90%股權、上海中星城北房地產有限公司100%股權、上海安閣房地產有限公司90%股權等公司股權,以及中星持有的綠地控股、 海通證券兩家上市公司的全部股份及部分物業。
中星資產被剝離的同時,申江集團的富鳴濱江100%股權、富源濱江53%股權、申江怡德100%股權、環江投資100%股權,金豐易居100%股權和地產住保的馨逸置業100%股權被注入到中星裡面。
在本次重組完成後,中華企業和上海地產集團下屬企業同業競爭的狀況有望得到解決。不過,上海地產集團並未將其旗下所有地產項目都注入,除了中華企業外,上海地產集團還控制著47個商品房、保障房、酒店、園區等物業。
對此,上海地產集團給出的解釋是,主要在於不適合注入或達不到注入上市公司條件。原因為這部分物業中有的已經開發完畢,有些是保障房和園區物業,其他缺乏持續盈利能力已經存在不確定性因素。
按照中華企業第三季度報告,期末現金及現金等價物餘額約為69億元。中華企業買入的是上海地產集團所持有的中星100%股權,標的資產預估值約185.2億元。
這將是一筆龐大的支出。從重組方案的金額來看,中華企業不得不啟動股票發行。
這筆費用以股份和現金支付兩種方式進行,其中股份支付佔交易對價的 85%,現金支付對價金額,將佔交易對價的 15%。向華潤、平安不動產、平安磐海匯富、中遠海運資產、合享投資及金投基金非公開發行股份募資不超過95億元。
募資中的95億元,在方案中有了具體的安排,包含14個項目的開發、約27.8億元的支付次交易的現金對價和中介機構費用及發行費用三大方面。其中,上海浦東新區黃浦江沿岸E10單元E06-2地塊項目、江蘇揚州877 號地塊項目(廖家溝)、江蘇中華園路商住樓項目D塊、上海楊浦區平涼社區02I5-03地塊商辦樓、上海黃浦江沿岸 E10 單元 E04-4 地塊項目分別需要約14.3億元、7.9億元、5.2億元、4.9億元和4.8億元的資金投入。
贏面和風險
重組一旦完成,中華企業和上海地產集團的角色定位看上去將更加清晰。
前者無疑將是後者市場化房地產項目開發主要平臺,而後者未來將主要從事包括舊區及城中村改造、保障房開發、工業園區產業升級、黃浦江兩岸公益設施投資開發、灘涂造地建設管理、市政基礎設施投資等政府職能衍生相關的業務。
而中星資產的注入,可以稱得上是中華企業的新生。
這無疑是一個豐厚的大禮包。據披露,標的資產中星總土地儲備約 200 萬平方米,分布於上海、合肥、揚州、鎮江、崑山、吉林6個城市,所持項目中 21 個仍處於在建或擬建階段(不含正在辦理轉讓手續的天津星華城的開發項目)。不少土地儲備由於獲取時間較早,成本均較低。
中星有著不少優質的資產,比如位於上海的公園道壹號項目、陸家嘴壹號院項目、新華7-2地塊等沿江項目,涉及住宅、商辦等多種物業類型。
中華企業方面目前市場化房地產開發項目主要位於江浙滬地區。通過中星的注入,中華企業的發展區域將拓展至安徽、吉林兩大省。而中星目前在安徽合肥市的海耀商務中心項目和吉林省吉林市的濱江南路北地塊 1-1&1-2 項目,將是中華企業在這兩大新市場大展拳腳的開始。
不過,還有一個疑惑擺在眼前,中華企業方面已經完成四個中心六大事業部的設置,中星的資產進入後又如何在人員架構上進行排布?
就目前來看,標的資產的風險亦是中華企業需要防範考量的。
從帳面上看,中星近三年來的發展情況並不穩定。2014-2016年(1-8月)間,實現不動產銷售收入分別為97.68 億元、48.74億元和24.87 億元,呈現下降趨勢。除了市場化房地產開發業務外,中星還擁有商業地產帶來的租賃收入,包括辦公樓、商業及酒店資產,不過總體佔比不高。
此外,在此三年間,中星營業收入分別為69.7億元、59.8億元和33.6億元,也呈現下滑。歸屬母公司的淨利潤上出現波動,從17.2億元、8.9億元到17.6億元。
12月3日,上海證券交易所對中華企業的重組草案發出了問詢函,希望就中星的短期、長期償債能力作出定量分析。中華企業方面回復時代周報記者稱,相關問題靜待回復公告披露。
從中華企業本身的業績發展來看亦並不理想。由於連續兩年的虧損,已經被實施了退市風險警示,股票變為了*ST中企,成為披星戴帽的公司。上半年多數房企業績一片飄紅時,中華企業歸屬上市公司股東的淨利潤卻是-0.6億元,不過與2015年同期相比減少虧損 6.79 億元。
為了扭轉虧損,中華企業這一年來一方面進一步加大存量房的營銷力度,加快銷售速度,另一方面也在不斷拋售資產。2016上半年,中華企業共調整15筆帶息負債,平均綜合成本逐步下降。到了今年三季度(1-9月),累計完成籤約面積 36.26 萬平方米,籤約金額110.03億元,實現銷售資金回籠94.52 億元,以3 億元的淨利潤實現了扭虧為盈。
此外,值得注意的是,按照重組方案,上海地產集團有佔用標的資產中星非經營性資金達56億元。這部分資金的清理方式能否按期清理完畢上述資金佔用,後期會否還會有繼續發生資金佔用等問題尚未有答案。
中華企業董秘辦回復時代周報記者表示,上海地產集團作為中企的第一大股東,積極履行股東權利義務,一貫支持上市公司改善公司治理、提升業務水平,對此問題後續將有公告披露。
華潤的圖謀和抱負
對於中華企業來說,重組的完成意味著股權比例改變的開始。對於華潤來說,則是一次發展的機會。
預案顯示,中華企業擬以每股5.23元價格非公開發行約18.16億股,總共募資不超過95億元。其中,華潤將認購部分達3.99億股,認購價款總額為73.15億元,佔20.9%的股權,為第二大股東。
中華企業內部不願具名人士對時代周報記者透露,由於國企的基因,中華企業在引入戰略合作者時有諸多制度規範的約束,華潤作為央企符合中華企業在風控上的要求。「在參加培訓時就已經能夠感受到華潤和中華企業在銷售數據等作業系統上的差異,相對來說,華潤的更為現代化。」
重組完成後,未來華潤又是否會將商業資產注入中華企業,也讓不少業界人士產生了期待。
實際上,華潤早就已經表現出了在上海布局的決心。今年年初的一輪區域合併後,華潤置地執行董事吳向東已經將手下的一員大將李欣派往出任華東大區總經理。
此外,華潤在土地儲備上也表現「饑渴」。按照12月5日發布的公告,截至今年11月30日,共計拿地30塊,權益土地出讓金額約352.7億元。除了上海之外,收購及土地儲備主要集中二線省會城市,如成都、海口、哈爾濱、武漢、瀋陽、南寧、長春、太原、鄭州、昆明等;以及經濟發展整體條件較好的地級市,如蘇州、大連、寧波、珠海、佛山、溫州等城市。
而收購買入地產公司股份的事情,在今年資本市場上時有發生。比如融創對金科股份的收購、恆大對嘉凱城、廊坊發展、萬科A的增持等。通過收購優質資源的房企股權,以獲得土地儲備從而攤薄土地成本,對於華潤來說也是一條出路。
至於華潤在董事局高管席位的安排,中華企業回復時代周報記者表示,這是上市公司治理實施方面的問題,肯定會按照法律法規的相關要求處理相關的事宜,以上市公司的披露為準。
瑞信方面給出了輕微正面的判斷:「中華企業的項目未來兩年將分別產生2.33億元及2.8億元人民幣淨利潤,預計將按比例提升華潤每年盈利約1.2%,另外亦令華潤的每股資產淨值提升0.6%至31.2元人民幣。」
十八屆三中全會後,中國國有企業改革路徑已漸趨明朗,上海已率先推出《關於進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》。
中華企業重組本身對於當下的上海國企改革而言有著一定的意義。此前綠地借殼金豐投資採用先重組再引入機構投資者,而中華企業的方案即引入投資者又完成大股東的資產注入,一步完成。這樣的方法在國資改革中並不常見。
對於中華企業而言,重組之後亦是換血,同時需要重新處理和第二大股東華潤的關係。
第一大股東和華潤之間亦會有互相的平衡,中華企業董秘辦對時代周報記者的判定是,本次引進戰略投資的標準為能夠有助於中華企業進行戰略實施,並且須為行業內知名企業,「華潤、平安不動產等戰略投資者均為所在行業的翹楚,具有豐富的業務資源、先進的管理體系和強大的執行能力;上市公司將以此為契機,學習先進的管理經驗及市場化的運營機制」。
而未來,中華企業在制度設計與公司治理機制上又會有怎樣的提升,時間將給出註解。
(責任編輯:DF207)