| 時間：2020年04月22日 19:48:46 中財網 |
原標題:
華潤微:中國國際金融股份有限公司關於
華潤微電子有限公司增加募集資金投資項目實施主體的核查意見
中國國際金融股份有限公司
關於
華潤微電子有限公司增加募集資金投資項目實施主體
的核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」或「保薦機構」）作為華潤
微電子有限公司（以下簡稱「
華潤微」或「公司」）首次公開發行股票並在科創板上
市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第
2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股
票上市規則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，
對
華潤微擬增加募集資金投資項目實施主體事項進行了核查，具體情況如下：
一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]144號文核准，公司首次公開發
行人民幣普通股（A股）股票292,994,049股（超額配售選擇權行使前），募集資
金總額375,032.38萬元（超額配售選擇權行使前），募集資金淨額為367,320.13
萬元（超額配售選擇權行使前），上述款項已於2020年2月18日全部到位。天
職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況
進行了審驗，並於2020年2月19日出具了天職業字[2020]7111號《驗資報告》。
2020年3月27日，保薦機構（主承銷商）全額行使超額配售選擇權，公司在初
始發行292,994,049股普通股的基礎上額外發行43,949,000股普通股，本次發行
的最終發行股數為336,943,049股，增加的募集資金總額為56,254.72萬元，連同
初始發行規模292,994,049股股票對應的募集資金總額375,032.38萬元，本次發
行最終募集資金總額為431,287.10萬元。扣除發行費用合計為7,712.64萬元，募
集資金淨額為423,574.46萬元。保薦機構中國國際金融股份有限公司（主承銷商）
已於2020年4月1日將全額行使超額配售選擇權所對應的募集資金合計
56,254.72萬元劃付給公司。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次行
使超額配售選擇權的募集資金到位情況進行了審驗，並於2020年4月2日出具
了天職業字[2020] 18408號《驗資報告》。
二、募集資金投資項目情況
根據《
華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》，
公司本次發行募集資金扣除發行費用後投資於以下項目：
單位：萬元
序號
募集資金投資方向
擬投入募集資金金額
擬投入資金比例
1
8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目
150,000
50%
2
前瞻性技術和產品升級研發項目
60,000
20%
3
產業併購及整合項目
30,000
10%
4
補充營運資金
60,000
20%
合計
300,000
100%
若實際募集資金（扣除對應的發行費用後）不能滿足上述投資項目的需要，
資金缺口通過自籌方式解決。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金
投向中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司
以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位後，公司可選擇以募集資金
置換先期已投入的自籌資金。
2020年3月30日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《關於公司
首次公開發行股票超額募集資金用途的議案》，同意公司利用超募資金67,320.13
萬元用於產業併購及整合，獨立董事和保薦機構發表了明確的同意意見，該事項
尚需股東大會審議通過。
三、本次新增募投項目實施主體情況
公司募投項目的原募集資金投資方向的使用主體及使用方式如下：
序號
募集資金投資
方向
使用主體
與公司
關係
使用方式
1
8英寸高端傳
感器和功率半
導體建設項目
無錫華潤上華科技有限公司
全資子公司
增資或股
東借款
2
前瞻性技術和
產品升級研發
項目
華潤微電子（重慶）有限公司
控股子公司
股東借款
無錫華潤上華科技有限公司
全資子公司
華潤矽威科技（上海）有限公司
全資子公司
無錫華潤矽科微電子有限公司
全資子公司
無錫華潤
安盛科技有限公司
全資子公司
華潤賽美科微電子（深圳）有限公司
全資子公司
華潤半導體（深圳）有限公司
全資子公司
3
產業併購及整
合項目
華潤微電子控股有限公司
全資子公司
增資或股
東借款
4
補充營運資金
全資子公司
為了滿足募投項目的實際開展需要，發揮子公司較強的研發實力和深厚的技
術儲備，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，本次擬新增控股
子公司無錫華潤華晶微電子有限公司（以下簡稱「華潤華晶」）以及全資子公司無
錫
華潤微電子有限公司（以下簡稱「無錫華微」）和
華潤微電子控股有限公司（以
下簡稱「華微控股」）為「前瞻性技術和產品升級研發項目」的實施主體，募集資金
使用方式為股東借款，除新增前述子公司作為實施主體外，公司募投項目的投資
總額、募集資金投入額、建設內容等不存在變化。本次募集資金嚴格按照規定存
儲在董事會指定的專門帳戶集中管理，專款專用，規範使用募集資金。
上述子公司的基本情況如下：
序
號
公司
名稱
註冊地/主要
生產經營地
成立時
間
註冊資本
實收資本
股權結構
主營業務
1
華微
控股
上海
2017/06/
30
90,872.3062萬美元
90,872.3062萬美元
華潤微100%
公司境內運營
實體的主要持
股公司
2
無錫
華微
無錫
2002/12/
03
57,000萬
元
57,000萬
元
華微控股
100%
從事輔助運營
管理職能
3
華潤
華晶
無錫
2000/02/
24
33,500萬
元
33,500萬
元
無錫華微：
74.66%；
華微控股：
25%；
新科電子集
團有限公司
0.34%
從事分立器件
產品及應用的
研發、設計與
銷售
上述調整後，「前瞻性技術和產品升級研發項目」的實施主體情況如下：
項目名稱
變更前實施主體
變更後實施主體
前瞻性技術和產品升
級研發項目
華潤微電子（重慶）有限公司、無
錫華潤上華科技有限公司、華潤矽
威科技（上海）有限公司、無錫華
潤矽科微電子有限公司、無錫華潤
安盛科技有限公司、華潤賽美科微
電子（深圳）有限公司、華潤半導
體（深圳）有限公司
華潤微電子（重慶）有限公司、無
錫華潤上華科技有限公司、華潤矽
威科技（上海）有限公司、無錫華
潤矽科微電子有限公司、無錫華潤
安盛科技有限公司、華潤賽美科微
電子（深圳）有限公司、華潤半導
體（深圳）有限公司、無錫華潤華
晶微電子有限公司、無錫
華潤微電
子有限公司、
華潤微電子控股有限
公司
增加上述實施主體後，將相應增加募集資金投資項目的實施地點，包括增加
上述實施主體後，將相應增加募集資金投資項目的實施地點，包括上海市靜安區
汶水路299弄11、12號第5層和無錫市濱湖區梁溪路14號。
四、本次新增募投項目實施主體的影響
公司本次將無錫華潤華晶微電子有限公司、無錫
華潤微電子有限公司、華潤
微電子控股有限公司納入「前瞻性技術和產品升級研發項目」實施主體以實施募
投項目系基於該項目的實際開展需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主
營業務發展方向，有利於滿足項目資金需求，保障募投項目的順利實施，符合募
集資金使用安排，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、履行的審議程序和專項意見
（一）公司董事會審議程序
2020年4月21日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關於增加
使用募集資金主體的議案》，同意公司新增控股子公司無錫華潤華晶微電子有限
公司以及全資子公司無錫
華潤微電子有限公司和
華潤微電子控股有限公司為「前
瞻性技術和產品升級研發項目」的實施主體，募集資金使用方式為股東借款，除
新增前述子公司作為實施主體外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、
建設內容等不存在變化。本事項在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審
議通過。
（二）公司獨立董事發表的獨立意見
獨立董事認為，本次新增募投項目實施主體，符合公司經營規劃，有助於提
高募投項目的運作效率，有助於推進募投項目的有效實施，有助於提高募集資金
的使用效率。募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，符合公
司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，相關審批程序符合《上
市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律
法規及公司《募集資金管理制度》的規定要求，因此獨立董事同意公司增加使用
募集資金主體事項。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體符合公司發展規劃及實際生
產經營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已
經過公司董事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，符合有關法律、
法規和《經第四次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》等規範性文件的規定，
且履行了必要的審批程序。
綜上，保薦機構對
華潤微本次部分募集資金投資項目增加實施主體的事項無
異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於
華潤微電子有限公司增加募
集資金投資項目實施主體的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
魏先勇
王 健
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
中財網