北京市環球律師事務所
關於
China Resources Microelectronics Limited
(華潤微電子有限公司)
向特定對象發行A股股票
之
補充法律意見書(一)
目 錄
一、審核問詢函第3題「關於財務性投資」 .....................................................................4
二、審核問詢函第5題「關於收購東莞傑群」................................................................16
三、審核問詢函第6題「其他問題」之問題6.1..............................................................20
北京市環球律師事務所
關於
China Resources Microelectronics Limited
(華潤微電子有限公司)
向特定對象發行A股股票
之
補充法律意見書(一)
GLO2020BJ(法)字第1199-1-1號
致：China Resources Microelectronics Limited(華潤微電子有限公司)
北京市環球律師事務所(以下簡稱「本所」 )作為 China ResourcesMicroelectronics Limited(華潤微電子有限公司)(以下簡稱「發行人」、「華潤微電子」或「公司」)向特定對象發行 A 股股票項目(以下簡稱「本次發行」)的專項法律顧問，已出具了《北京市環球律師事務所關於 China ResourcesMicroelectronics Limited(華潤微電子有限公司)向特定對象發行A股股票之法律意見書》(以下簡稱「《法律意見書》」)、《北京市環球律師事務所關於 ChinaResources Microelectronics Limited(華潤微電子有限公司)向特定對象發行A股股票之律師工作報告》(以下簡稱「《律師工作報告》」)。
上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)於2020年12月11日就發行人本次發行申請文件出具了「上證科審(再融資)[2020]12號」《關於華潤微電子有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函》(以下簡稱「《審核問詢函》」)。本所律師就前述《審核問詢函》的相關事宜進行核查，對本所《律師工作報告》《法律意見書》中已披露的內容作出相應的修改、補充或進一步說明，並出具《北京市環球律師事務所關於China Resources Microelectronics Limited(華潤微電子有限公司)向特定對象發行A股股票之補充法律意見書(一)》(以下簡稱「本補充法律意見書」)。
本補充法律意見書是對《律師工作報告》《法律意見書》的補充，並構成《律師工作報告》《法律意見書》不可分割的一部分。《律師工作報告》《法律意見書》中未被本補充法律意見書修改的內容繼續有效，《律師工作報告》《法律意見書》中律師聲明事項同樣適用於本補充法律意見書。如無特別說明，本補充法律意見書中的相關釋義與《律師工作報告》《法律意見書》一致。
本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行所必備的法定文件，隨其他申報材料一同上報，並依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本補充法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本補充法律意見書。
一、審核問詢函第3題「關於財務性投資」
募集說明書中未披露發行人是否存在財務性投資。根據申報材料，截至2020年9月末，發行人交易性金融資產金額為40,277.29萬元，系銀行活期理財產品及結構性存款。發行人長期股權投資中，對潤科基金的投資金額為12,233.54萬元。潤科基金的主要投資方向為重點圍繞「超摩爾定律」方面的微電子產品與技術，與華潤微電子具有較強的協同效應。
請發行人說明：（1）持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持有時間；（2）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資」；（3）結合上下遊交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求；（4）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）的具體情況；相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除。
請發行人披露：截至最近一期末，持有財務性投資餘額的具體明細、持有原因及未來處置計劃。
請保薦機構、申報會計師和發行人律師結合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第5問，核查並發表明確意見。
答覆：
(一)持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持有時間
截至2020年9月30日，發行人交易性金融資產餘額為40,277.29萬元，內容為兩筆以公允價值計價的工商銀行結構性存款及其應計利息，其具體品種、金額、收益率及持有時間情況如下：
單位：萬元
序號 具體品種 本金 購買日期 產品期限(到期日) 年化收益率
1 工商銀行結構性存款 20,000.00 2020/7/2 2020/10/9 3.40%
2 工商銀行結構性存款 20,000.00 2020/8/5 2020/11/18 3.45%
截至本補充法律意見書出具之日，發行人上述結構性存款本金及利息均已到期收回。
(二)結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資」
1、潤科基金基本情況
潤科基金為發行人參股企業，其基本情況如下：
項目 內容
名稱 潤科(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)
成立時間 2019-08-28
註冊地址 上海市靜安區汶水路299弄11、12號第一層
註冊資本/認繳出資額 149,500萬元
經營範圍 股權投資，創業投資，投資管理，投資諮詢。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
潤科基金合伙人及其持有份額比例具體情況如下：
單位：萬元
序號 合伙人名稱 合伙人類別 認繳出資 持有比例
1 潤科投資管理(上海)有限公司 執行事務合伙人 1,000 0.67%
2 漢威華德(天津)投資諮詢有限公司 有限合伙人 48,500 32.44%
3 華潤微電子控股有限公司 有限合伙人 40,000 26.76%
4 上海閘北創業投資有限公司 有限合伙人 30,000 20.07%
5 重慶產業引導股權投資基金有限責任公 有限合伙人 30,000 20.07%
司
合計 149,500 100.00%
根據潤科基金合夥協議，其將重點投資超摩爾定律(MTM)產品、技術、模塊、系統方案、以及產業鏈上下遊材料、設備、應用等。同時，合夥協議中亦明確了如下限制投資領域：(1)提供擔保、抵押、委託貸款、房地產等業務；(2)投資於二級股票市場(定向增發及有限合夥企業以併購重組為目的通過協議轉讓和大宗交易業務買賣上市公司股票等方式進行投資的資金總額不超有限合夥企業認繳出資總額的20%除外)、期貨、企業債券(可轉換債券和可交換債券除外)、信託產品、保險計劃及其他金融衍生品；(3)向任何第三人提供贊助、捐贈等；(4)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和(或)資金拆借；(5)進行承擔無限連帶責任的對外投資；(6)非法或不恰當地以發行信託或集合理財產品的形式募集資金；(7)舉借貸款進行投資；(8)投資其他創業投資基金或創業投資性企業，但為某投資項目專門設立的特殊目的公司、企業除外；(9)其他法律法規和政策禁止從事的業務。
2、潤科基金所投資的企業具體情況
截至本補充法律意見書出具之日，潤科基金已通過投資決策委員會，且已完成交割，或擬於2021年1月內完成交割的企業具體情況如下：
序號 參股公司名稱 潤科基金 成立日期 主營產品/服務
持股比例
1 江蘇菲沃泰納米科技有限 2.89% 2016年8月 納米防護材料
公司(簡稱「菲沃泰」)
酚醛模塑料（PMC）、環氧
2 無錫創達新材料股份有限 4.75% 2003年10月 模塑料（EMC）、不飽和聚
公司(簡稱「創達新材」) 酯模塑料（BMC）、有機矽
膠等
3 北京天科合達半導體股份 0.93% 2006年9月 碳化矽晶片及設備
有限公司(簡稱「天科合達」)
4 矽磐微電子（重慶）有限公 6.50% 2018年9月 集成電路封裝業務
司(簡稱「矽磐微電子」)
5 杭州富特科技股份有限公 2.08% 2011年8月 新能源汽車車載電源產品
司(簡稱「富特科技」)
6 無錫矽動力微電子股份有 5.41% 2003年6月 電源管理晶片
限公司(簡稱「矽動力」)
7 蘇州貝克微電子有限公司 8.33% 2010年11月 模擬集成電路的設計與研究
（簡稱「貝克微電子」）
西安芯派電子科技有限公 中大功率場效應管(MOSFE
8 司(簡稱「芯派電子」) 3.96% 2008年7月 T)、絕緣柵雙極型電晶體(IG
BT)
9 重慶中科超容科技有限公 6.45% 2018年7月 高性能超級電容器及其儲能
司(簡稱「中科超容」) 系統
10 廣東美信科技股份有限公 6.25% 2003年9月 通信磁性元器件
司(簡稱「美信科技」)
序號 參股公司名稱 潤科基金 成立日期 主營產品/服務
持股比例
11 深圳市開步電子有限公司 10.26% 2006年7月 高精密電阻
(簡稱「開步電子」)
12 重慶物奇微電子有限公司 6.00% 2018年7月 集成電路設計
(簡稱「物奇微電子」)
13 上海燦瑞科技股份有限公 1.98% 2005年9月 磁傳感器晶片、顯示驅動芯
司(簡稱「燦瑞科技」) 片以及 LCD 偏壓晶片
14 無錫盛景微電子股份有限 2.98% 2016年4月 數碼電子雷管晶片設計、電
公司(簡稱「盛景微電子」) 子雷管延期模塊生產
潤科基金圍繞發行人微電子產業發展的縱向和橫向進行投資，並將投資標的與發行人的協同性作為投資決策的重要先決條件。其中，縱向投資包括上遊端的材料及設備，和下遊端的先進封裝和具體應用；橫向投資包括共同組成模組或應用場景的電源、電機、電池解決方案中的核心元器件，以及傳感器/物聯網核心元器件，具體如下：
(1)上遊端的材料及設備
①菲沃泰
菲沃泰主營納米防護技術的研發和應用，專注於納米表面功能改性，為電子產品(包括電子原件)提供防潮、防水、耐腐蝕、耐水下通電電擊穿等防護需求提供全套納米技術解決方案。未來，發行人基於製造需要或生產線組建需要，將有可能與菲沃泰採購相關產品，因此，發行人通過潤科基金對其投資系以未來獲取原料為目的的投資，不屬於財務性投資。
②創達新材
創達新材主要向包括集成電路封裝在內的客戶提供酚醛模塑料(PMC)、環氧模塑料(EMC)、液態環氧封裝料、有機矽材料等產品。創達新材為發行人下屬無錫華潤華晶微電子有限公司電子級EMC材料的供應商，發行人對其投資可鞏固雙方合作關係，進一步提升原材料供應的穩定性。因此，發行人通過潤科基金對其投資系以獲取原料為目的的投資，不屬於財務性投資。
③天科合達
天科合達是國內主要的第三代半導體材料碳化矽晶片生產企業之一，為發行人上遊半導體材料的潛在供應商，潤科基金對其投資旨在與其形成產業鏈戰略協同。因此，發行人通過潤科基金對其投資系以獲取原料為目的的投資，不屬於財務性投資。
(2)下遊端的先進封裝和具體應用
①矽磐微電子
矽磐微電子除潤科基金持股 6.50%以外，重慶潤芯微對其持股 43.33%，華微控股對其持股 16.67%；發行人可對矽磐微電子進行控制並表，其主營從事集成電路封裝業務，系發行人重要控股子公司之一，位於發行人半導體產業鏈的封裝環節，與發行人的製造與服務業務直接相關，故其不屬於財務性投資。
②富特科技
富特科技主營產品為新能源汽車車載電源產品，根據其官方網站披露，截至2018年底，富特科技累計出貨車載電源超48萬套。發行人正在開發的功率模塊產品將是富特科技車載電源產品中的核心部件，因此其與發行人存在潛在合作關係，發行人對其投資未來可拓展新市場和獲取新細分領域客戶。因此，發行人通過潤科基金對其投資系以獲取渠道為目的的投資，不屬於財務性投資。
(3)橫向投資：電源、電機、電池解決方案中的核心元器件
①矽動力
矽動力主營電源管理晶片設計、功率器件設計和集成，其電源管理晶片設計需要定製化、有特色的晶圓製造工藝配合來增強其競爭性，可與發行人晶圓製造生產線協同。其AC/DC/IC產品需要功率器件MOSFET與其進行合封，發行人作為原廠有全系列的功率器件與其進行協同。目前矽動力已作為客戶與發行人開展合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
②貝克微電子
貝克微電子主營線性穩壓器、DCDC開關電源控制器和轉換器、電池管理電路、高精度運算放大器、隔離/非隔離電源微模組等產品的研發與生產，其對模擬產品具備深刻理解，可與發行人製造工藝進行深度協同，進一步強化發行人技術與產品的差異性，與發行人存在潛在合作關係。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
③芯派電子
芯派電子是一家從事功率器件設計並提供功率器件產品解決方案的公司，主要產品包含中大功率場效應管(MOSFET)、絕緣柵雙極型電晶體(IGBT)等，公司在消費電子領域已有大量穩定客戶，同時在工業領域和汽車領域也開始拓展市場。芯派電子對功率器件設計具備深刻理解，可與發行人製造和晶片設計進行深度協
同，進一步強化發行人技術與產品的差異性，與發行人存在潛在合作關係。
④中科超容
中科超容主要研發高性能超級電容器及其儲能系統，將來可以進入發行人供應鏈，形成一定的協同作用。中科超容的主營產品將來可以跟發行人的三電業務及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
⑤美信科技
美信科技主營產品為網絡變壓器、平板變壓器、RF射頻變壓器，是電源、電機、電池解決方案中的核心元器件，廣泛應用於網絡通信行業和新能源汽車電子行業。發行人正積極布局三電應用領域的下遊應用，美信科技的主營產品將來可以跟發行人的三電業務及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
⑥開步電子
開步電子專注於電阻器研發、生產、檢測、銷售，主要產品包括高精密電阻，高壓電阻，高能電阻和電流檢測電阻，為三電業務中的核心元器件。發行人正積極布局三電應用領域的下遊應用，開步電子的主營產品將來可以跟發行人的三電業務及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
(4)橫向投資：傳感器/物聯網核心元器件
①物奇微電子
物奇微電子是一家半導體晶片公司，致力於提供物聯網和人工智慧領域高度整合的晶片解決方案，主攻物聯網通訊、安全、終端智能市場。物奇微電子位於半導體產業鏈中的晶片設計環節，處於發行人的上遊領域。未來，隨著物奇微電子晶片設計能力進一步增強、晶片產量需求進一步增加，其將有可能成為發行人客戶，與發行人存在潛在合作關係。發行人對其投資未來可拓展新市場和獲取新細分領域客戶，因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
②燦瑞科技
燦瑞科技是一家模擬和數字IC設計公司，致力於為全球的客戶提供高品質的半導體產品及解決方案。發行人下屬無錫華潤上華科技有限公司為燦瑞科技的主要供應商，發行人對其投資可鞏固雙方合作關係，隨著燦瑞科技業務發展，未來可進一步拓展供應規模。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
③盛景微電子
盛景微電子主營民爆行業數碼電子雷管晶片設計、電子雷管延期模塊生產，發行人是其供應商，為其晶片提供流片、代工服務。發行人對其投資可鞏固雙方合作關係，隨著盛景微電子業務發展，未來可進一步拓展供應規模。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。
綜上，本所律師基於非財務專業人士的理解，認為：潤科基金投資的上述公司均與發行人的主營業務及戰略方向緊密相關，屬於《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》中規定的圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，不屬於財務性投資。
(三)結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求
截至2020年9月30日，發行人與投資相關的財務報表科目餘額列示情況如下：
單位：萬元
序號 項目 2020年9月30日帳面價值 具體內容
1 交易性金融資產 40,277.29 工商銀行結構性存款及其應計利
息
預付固定資產款和預付工程款，
2 其他非流動資產 35,244.01 及對瀚天天成電子科技(廈門)有
限公司4,000萬元投資
3 長期股權投資 12,233.54 潤科基金投資
1、交易性金融資產
發行人交易性金融資產的詳細情況詳見本補充法律意見書之「問題 3 關於財務性投資」之「(一)持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持有時間」相關內容。
2、其他非流動資產
截至2020年9月30日，發行人其他非流動資產35,244.01萬元主要包括預付固定資產款和預付工程款，及對瀚天天成電子科技(廈門)有限公司(以下簡稱「瀚天天成」)4,000萬元投資。其中，瀚天天成主營研發、生產、銷售碳化矽外延晶片，其原材料碳化矽(SiC)是製造高壓、高溫、抗輻照功率半導體器件的優良半導體材料，也是目前綜合性能最好、商品化程度最高、技術最成熟的第三代半導體材料。發行人投資瀚天天成，系布局碳化矽外延晶片的供應鏈投資，以未來獲取原料為目的，因此不屬於財務性投資。
3、長期股權投資
發行人長期股權投資均為針對潤科基金的出資，合計金額為12,233.54萬元。關於發行人長期股權投資的詳細情況詳見本補充法律意見書之「問題 3 關於財務性投資」之「(二)結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資」相關內容。
綜上，截至2020年9月30日，發行人不存在財務性投資。
（四）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）的具體情況；相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除
1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人不存在實施或擬實施財務性投資的情況
2020年10月19日，發行人召開第一屆董事會第十六次會議審議通過了本次向特定對象發行A股股票的相關議案。該次董事會前六個月即2020年4月19日至本次發行前，發行人未實施或擬實施財務性投資及類金融業務。具體情況如下：
(1)設立或投資產業基金、併購基金
截至2020年9月30日，發行人已投資產業基金或併購基金僅涉及潤科基金，潤科基金於2019年8月設立，設立時間在本次發行相關董事會決議日前六個月之前。潤科基金的投資屬於圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，不屬於財務性投資。其具體情況詳見本補充法律意見書之「問題3 關於財務性投資」之「(二)結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的企業，是否均為圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資」相關內容。
(2)拆藉資金
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在實施借予他人款項、拆藉資金的情形，不存在拆藉資金餘額。
(3)委託貸款
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在委託貸款的情形。
(4)以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，發行人不涉及向集團財務公司出資或增資的情形。
(5)購買收益波動大且風險較高的金融產品
在滿足發行人各項資金使用需求的基礎上，發行人購買了一年期以內的「風險較低、流動性好、安全性高」的結構性存款，旨在保障發行人正常經營運作和資金需求的前提下，提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合發行人和全體股東的利益。自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，公司購買的結構性存款明細如下：
單位：萬元
機構名稱 購買產品 風險評 金額 參考年化收益率 起始日期 終止日期
名稱 級
中信銀行 結構性存 PR1 10,000.00 3.20% 2020/6/18 2020/7/24
款
工商銀行 結構性存 PR1 20,000.00 3.40% 2020/7/2 2020/10/9
款
工商銀行 結構性存 PR1 20,000.00 3.45% 2020/8/5 2020/11/18
款
中信銀行 結構性存 PR1 20,000.00 2.60% 2020/11/6 2020/12/7
款
工商銀行 結構性存 PR1 10,000.00 1.05%-3.0% 2020/11/9 2020/12/24
款
中信銀行 結構性存 PR1 20,000.00 1.48%-3.20% 2020/12/8 2021/3/9
款
機構名稱 購買產品 風險評 金額 參考年化收益率 起始日期 終止日期
名稱 級
興業銀行 結構性存 PR1 40,000.00 1.5%或2.85%或 2020/12/9 2021/1/11
款 2.93%
根據上述結構性存款產品的說明書，上述產品均為5級風險定級中的第1級(5 為最高風險，1 為最低)，即產品保障本金，風險水平很低。因此，發行人購買的結構性存款屬於「風險較低、流動性好、安全性高」的產品，且投資期限均在一年以內，因此，不屬於期限較長、收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於《再融資業務若干問題解答(2020年6月修訂)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》規定的財務性投資或類金融業務。
(6)金融或類金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在經營金融業務情形，亦不存在經營融資租賃、商業保理、小貸業務等類金融業務情形。
(7)其他股權投資
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日，發行人其他股權投資的基本情況如下：
序號 企業名稱 註冊 註冊資本/ 發行人持 入股時間 主營業務
地 股情況
瀚天天成電子科 半導體材料和器材
1 技（廈門）有限公 廈門 20,095.53萬元 3.24% 2020/07/29 的研發、生產、銷
司 售
音數匯元（上海） 智慧家居養老服務
2 智能科技有限公 上海 1,115.79萬元 19% 2020/09/24 及相關監控物聯網
司 產品
瀚天天成具體情況詳見本補充法律意見書之「問題 3 關於財務性投資」之「(三)結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求」之「2、其他非流動資產」相關內容。
音數匯元(上海)智能科技有限公司(以下簡稱「音數匯元」)於2020年9月24日成立，其計劃開發智慧養老服務產品，根據股東協議中的合作目標，音數匯元將專門開展智慧居家養老服務智能監控物聯網產品的研發、生產及推廣，該產品將基於發行人參與開發的第一代半導體MEMS聲樂傳感器及系統集成產品。因此，本次投資屬於發行人圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，故發行人對其投資亦不屬於財務性投資。
(8)擬實施的財務性投資的具體情況
自本次發行相關董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人不存在擬實施財務性投資的相關安排。
綜上，自本次發行相關董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情形。
2、相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人不存在實施或擬實施財務性投資的情況，因此，不存在需要從本次募集資金總額中扣除相關財務性投資金額的情形。
（五）截至最近一期末，持有財務性投資餘額的具體明細、持有原因及未來處置計劃
發行人已在募集說明書「一、發行人基本情況」中補充披露如下：
（六）財務性投資及類金融業務的具體情況
截至2020年9月30日，發行人不存在持有財務性投資及類金融業務的情形。
（六）核查程序及核查意見
1、核查程序
(1)查閱中國證監會及上海證券交易所關於財務性投資及類金融業務的相關規定及問答，了解認定的相關要求；
(2)查閱公司相關董事會決議、公告文件、定期報告及審計報告，取得發行人最近一期末交易性金融資產、長期股權投資及其他非流動金融資產明細，對發行人本次向特定對象發行 A 股股票董事會決議日前六個月至本補充法律意見書出具之日持有的財務性投資情況進行核查；
(3)訪談公司管理層，了解發行人對外投資的背景、投資目的、投資期限、形成過程以及與主營業務的關係，詢問發行人是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持有財務性投資的情形及投資產業基金、併購基金的情況。
2、核查意見
經核查，本所律師認為：
(1)發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
(2)本次發行董事會決議日前六個月內至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在新投入和擬投入的財務性投資情況；
(3)發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形。
二、審核問詢函第5題「關於收購東莞傑群」
根據申報材料，2020年9月30日，發行人收購傑群電子科技（東莞）有限公司（以下簡稱東莞傑群）合計達到 70%股權並將其納入合併範圍，該項收購屬於非同一控制下的企業合併，導致發行人應收帳款帳面價值較2019年末增長94,634.42萬元，增幅116.11%；預付款項較2019年末增加6,041.99萬元，增幅116.44%；應付帳款較2019年末增加63,945.64萬元，增幅85.42%；其他應付款較2019年末增加87,874.69萬元，增幅164.00%。此外，因東莞傑群原唯一股東Great Team Backend Foundry, Inc.實際控制方鈺創科技股份有限公司董事長盧 超 群 為 Great Team Backend Foundry, Inc.及 其 子 公 司 MainstoneInternational Limited的3,000萬美元銀行授信提供400萬美元額度的連帶責任保證，東莞傑群以評估價值為800萬美元的生產設備向盧超群提供反擔保，反擔保抵押額為400萬美元。
請發行人說明：（4）就上述以生產設備向盧超群提供反擔保，發行人是否履行決策程序和信息披露義務，是否符合相關法律法規，請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見。
答覆：
(一)請發行人說明：就上述以生產設備向盧超群提供反擔保，發行人是否履行決策程序和信息披露義務，是否符合相關法律法規，請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見
1、東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保系其在被發行人收購前的行為，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露
2017年4月6日，Great Team Backend Foundry, Inc.及其子公司萬訊國際有限公司與臺北富邦商業銀行股份有限公司（主辦及管理銀行）等銀行籤訂《聯合授信合約書》，約定臺北富邦商業銀行股份有限公司等授信銀行向 Great TeamBackend Foundry, Inc.及萬訊國際有限公司提供金額為3,000萬美元的授信額度。根據《聯合授信合約書》約定，擔保方式包括：(1)保證人盧超群（Great TeamBackend Foundry, Inc.實際控制方鈺創科技股份有限公司董事長）為合同項下債務提供金額不超過 400 萬美元之連帶責任保證擔保；(2)萬訊國際有限公司提供應收帳款質押。
2017年4月28日，東莞傑群與盧超群籤訂《抵押權擔保合同》，因盧超群為Great Team Backend Foundry, Inc.及萬訊國際有限公司的3,000萬美元銀行授信提供400萬美元額度的連帶責任保證，東莞傑群以評估價值為800萬美元的生產設備向盧超群提供反擔保，反擔保抵押額為400萬美元。
根據發行人出具的書面說明，東莞傑群向盧超群提供的反擔保之擔保金額與該自然人為Great Team Backend Foundry, Inc.及萬訊國際有限公司銀行貸款提供的保證擔保金額相等，相關銀行貸款由萬訊國際有限公司用於採購生產設備，再將購入設備轉讓給東莞傑群用於生產經營。根據東莞傑群新設子公司 GTBF 與Great Team Backend Foundry, Inc.、萬訊國際有限公司、臺北富邦商業銀行股份有限公司及盧超群於2020年6月23日籤訂的《Great Team Backend Foundry，Inc.及Mainstone International Limited美金三千萬元聯合授信合約第一次增補契約》，GTBF已加入成為聯合授信合約之共同借款人，同樣接受盧超群提供的保證擔保。截至本補充法律意見書出具之日，不存在與該等銀行貸款及擔保相關的任何糾紛
或爭議。
綜上，上述反擔保事項發生在東莞傑群被發行人收購前，屬於歷史遺留事項，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露，發行人已於2020年10月20日發布的《2020年第三季度報告》中披露，發行人已收購東莞傑群70%股權，並已在2020年9月末辦理完畢工商登記變更及交割手續，且在2020年9月末將東莞傑群的資產負債表納入合併範圍（屬於非同一控制下的企業合併）。如該等反擔保事項有最新進展，發行人將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴格履行信息披露義務。
2、關於上述反擔保事項的約定情況及後續安排
2019年6月30日，華微控股、Great Team Backend Foundry, Inc.與東莞傑群籤訂《投資合作協議》，其中約定，如收購方或出售方根據本協議約定決定實施或有收購，東莞傑群將於或有收購交割前解除與盧超群於2017年4月28日籤訂的《抵押權擔保合同》。2020年9月25日，華微控股、Great Team Backend Foundry,Inc.與東莞傑群籤訂《補充協議》約定，考慮到新冠疫情等事由造成的影響，各方對已完成的或有收購履約要求進行了書面確認，並同意重新對部分履約要求進行約定，其中約定，東莞傑群於2019年8月2日新設的香港子公司GTBF加入前述《聯合授信合約書》項下之聯合貸款並以新聯合貸款替代現有聯合貸款之後一個月內，東莞傑群應與盧超群解除於2017年4月28日籤訂的《抵押權擔保合同》。
根據發行人出具的書面說明，截至本補充法律意見書出具之日，GTBF正在申請新的銀行貸款，2020年11月25日，發行人第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關於2020年度新增對外擔保額度預計的議案》，同意由東莞傑群為其提供擔保。2020年11月26日，發行人已相應披露有關公告文件。GTBF取得新銀行貸款後，將儘快清償臺北富邦商業銀行股份有限公司銀行借款，並解除東莞傑群向盧超群提供的反擔保。後續如該等反擔保事項有最新進展，發行人將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，相應履行信息披露義務。
綜上所述，本所律師認為，東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保，發生在東莞傑群被發行人收購前，屬於歷史遺留事項，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露，不存在違反相關法律法規的情況。發行人已在《2020 年第三季度報告》中將東莞傑群納入並表範圍，並將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴格履行信息披露義務。
(二)核查程序及核查意見
1、核查程序
(1)取得並查閱了反擔保事項相關的《聯合授信合約書》《抵押權擔保合同》等資料；
(2)取得並查閱了收購東莞傑群相關的《投資合作協議》《補充協議》等資料；
(3)取得發行人關於反擔保事項進展的書面說明。
2、核查意見
經核查，本所律師認為：
東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保，發生在東莞傑群被發行人收購前，屬於歷史遺留事項，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露，不存在違反
相關法律法規的情況。發行人已在《2020 年第三季度報告》中將東莞傑群納入
並表範圍，並將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴
格履行信息披露義務。
三、審核問詢函第6題「其他問題」之問題6.1
請發行人說明：（1）華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立安排及進度；（2）本次向特定對象發行股份所履行的國資審批程序；（3）本次發行募集資金是否涉及資金匯出，募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定；（4）是否已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出相關安排。
請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見。
答覆：
(一)華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立安排及進度
發行人已就華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體取得重慶市高新技術產業開發區管理委員會市場監督管理局於2020年12月15日出具的「渝名稱預先登記外字[2020]渝高新市監第 61020349 號」《名稱預先登記告知書》，其中載明「同意預登記註冊資本(金)或資金數額30000萬元(人民幣)，主體類型為有限責任公司，名稱：華潤微封測科技(重慶)有限公司，投資人姓名或名稱：華潤微電子控股有限公司。」
根據發行人出具的說明，截至本補充法律意見書出具之日，華潤微封測科技(重慶)有限公司的設立工作正在辦理中，預計將於 2021 年一季度完成工商設立登記並取得營業執照。
綜上，本所律師認為，華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立手續正在辦理中，項目實施主體的設立不存在法律障礙。
(二)本次向特定對象發行股份所履行的國資審批程序
1、有權國資審批機構的認定及依據
《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委、財政部、證監會令第36號，以下簡稱「36號文」)第六十三條規定，「國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。」第七條規定，「國家出資企業負責管理的事項：…(三)國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項。…」第八條規定，「國有控股股東的合理持股比例(與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合併計算)由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。」
根據《中華人民共和國企業國有資產法》，國家出資企業是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。根據發行人提供的《中華人民共和國國家出資企業產權登記證》，國務院國資委持有中國華潤有限公司(以下簡稱「中國華潤」)90.02%的股權，中國華潤為國家出資企業，對發行人國有股權變動享有相應監管職權。
國有控股股東在發行人層面的合理持股比例已經國有資產監督管理機構備案。按照本次發行數量上限135,102,799股計算，預計本次發行完成後，CRH(Micro)持有發行人的股份比例不低於65.06%，CRH(Micro)仍為發行人的控股股東，前
述持股比例未低於上述經國有資產監督管理機構備案的國有控股股東合理持股
比例。
綜上，本所律師認為，中國華潤對發行人本次向特定對象發行 A 股股票的行為具有審批權限。
2、本次向特定對象發行股份取得的審核批准
根據36號文的規定，國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。發行人已按照36號文的規定在股東大會召開前就本次發行相關事項提交請示並遞交相應文件，並已獲得有權國資管理機構(中國華潤)審批。
綜上，本所律師認為，發行人本次向特定對象發行股份已經取得有權國資管理機構審批。
(三)本次發行募集資金是否涉及資金匯出，募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定
1、本次發行募集資金是否涉及資金匯出
(1)本次募集資金投向、使用主體及使用方式
發行人本次向特定對象發行股票募集資金投資於下列項目：序號 項目名稱 項目總投資額（萬元） 募集資金擬投入
金額（萬元）
1 華潤微功率半導體封測基地項目 420,000.00 380,000.00
2 補充流動資金 120,000.00 120,000.00
合計 540,000.00 500,000.00
根據發行人出具的說明，各項募集資金投資方向的使用主體及使用方式如下：序 募集資金投資方向 使用主體 與發行人關係 使用方式
號
新設立全資
1 華潤微功率半導體封測基地項目 子公司 全資子公司 增資
華潤微電子
2 補充流動資金 控股有限公 全資子公司 借款
司
(2)募集資金涉及資金匯出具體情形
根據上述發行人關於募集資金使用的安排以及發行人出具的說明，發行人本次發行取得的募集資金將全部留存境內使用，不涉及將募集資金匯出境外使用的情形。
綜上，本次募集資金不涉及資金匯出的情形。
2、募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定
根據《存託憑證跨境資金管理辦法(試行)》(中國人民銀行、國家外匯管理局公告[2019]第8號)的規定，如境外發行人將募集資金留存境內使用，應符合現行直接投資、全口徑跨境融資等管理規定。
就發行人將募集資金留存在境內使用的具體方式而言，發行人主要可以通過向相關境內子公司增資或提供股東借款的方式將募集資金投入募集資金具體使用主體，其中涉及的外商投資和外匯相關手續具體如下：
(1)向境內子公司增資
發行人以募集資金向境內子公司增資的，需向市場監督管理部門申請辦理外商投資企業的變更登記(備案)手續，於辦理變更登記(備案)時通過企業登記系統向商務部門提交變更報告。同時，被投資的境內子公司應向主管外匯管理部門申請辦理資本項目下的外匯業務登記。境內子公司在使用增資款時，還應當遵守外匯管理部門關於境內機構使用資本項目外匯收入的相關規定。
(2)向境內子公司提供股東借款
發行人以募集資金向境內子公司提供股東借款的，境內子公司應當遵守跨境融資風險加權餘額上限的限制，並應當向主管外匯管理部門申請辦理備案。
因此，結合發行人目前的實際情況，發行人本次募集資金使用須遵守外商投資和外匯管理的相關規定。在現行的外商投資、外匯管理框架下，發行人依法通過向境內子公司增資及/或提供借款的方式將募集資金用於境內項目不存在法律障礙。
(四)是否已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出相關安排
為進一步保護中小股東利益，發行人已於上市時出具了《關於不將募集資金及股份溢價用於股利分配的承諾函》，對募集資金及股份溢價(包括但不限於發行人在上海證券交易所科創板首次公開發行股票以及發行人在上海證券交易所上市期間形成的任何股份溢價)的使用安排作出如下承諾：
「1、本公司的股份溢價金額(包括但不限於本公司本次在上海證券交易所科創板首次公開發行股票以及本公司在上海證券交易所上市期間形成的任何股份溢價)將不用於向投資者進行股利分配。
2、本公司募集資金的使用將嚴格遵守科創板及A股資本市場關於募集資金管理的相關制度以及本公司制定的《募集資金管理制度》，本公司不得變更或以任何方式變相變更募集資金的用途用於向投資者進行股利分配。
3、本公司募集資金用於補充營運資金的金額不得用於向投資者進行股利分配。」
同時，CRH(Micro)作為發行人的控股股東，亦於發行人上市時出具了《關於不將募集資金及股份溢價用於股利分配的承諾函》，同意發行人嚴格履行如下承諾：
「1、華潤微電子的股份溢價金額(包括但不限於華潤微電子本次在上海證券交易所科創板首次公開發行股票以及華潤微電子在上海證券交易所上市期間形成的任何股份溢價)將不用於向投資者進行股利分配。
2、華潤微電子募集資金的使用將嚴格遵守科創板及A股資本市場關於募集資金管理的相關制度以及華潤微電子制定的《募集資金管理制度》，華潤微電子不得變更或以任何方式變相變更募集資金的用途用於向投資者進行股利分配。
3、華潤微電子募集資金用於補充營運資金的金額不得用於向投資者進行股利分配。」
截至本補充法律意見書出具之日，上述發行人及控股股東做出的承諾仍繼續有效並在履行中。此外，發行人現行有效《募集資金管理制度》，從募集資金的存儲、使用、投向變更等方面對募集資金採取監管措施，具體包括：公司募集資金實行專戶存儲制度，募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途；募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告；公司應對募集資金投向履行信息披露義務；未經公司股東大會依法作出決議，公司不得變更募集資金的用途，或變相改變募集資金用途。
綜上，本所律師認為，發行人已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出了相關安排，並且制定有募集資金監管的有效措施以避免損害中小股東利益。
(五)核查程序及核查意見
1、核查程序
(1)取得了重慶市高新技術產業開發區管理委員會市場監督管理局出具的「渝名稱預先登記外字[2020]渝高新市監第 61020349 號」《名稱預先登記告知書》以及發行人關於華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體設立安排的說明；
(2)查閱了發行人提供的第一屆董事會第十六次會議、2020 年第二次臨時股東大會的會議通知、會議資料/會議議案、會議記錄、會議決議及相關公告；
(3)獲取了本次發行募集資金投資項目的可行性研究報告；
(4)獲取並核查了發行人關於募集資金投資項目及使用計劃的說明、發行人關於募集資金投資項目及使用計劃的董事會、股東大會等會議文件；
(5)查閱了《中華人民共和國外匯管理條例》《存託憑證跨境資金管理辦法(試行)》《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》《中華人民共和國外商投資法》《外商投資準入特別管理措施(負面清單) (2020年版)》《外商投資信息報告辦法》《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》等相關法律、法規和規範性文件；
(6)獲取並查閱了發行人關於現金分紅的相關決議文件，以及發行人及其子公司的公司章程，以及發行人及其控股股東出具的《關於不將募集資金及股份溢價用於股利分配的承諾函》；
(7)查閱了《中華人民共和國公司法》《開曼群島公司法》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律法規和規範性文件中關於股利分配、現金分紅的規定。
2、核查意見
綜上，本所律師認為：
(1)華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立手續正在辦理中，項目實施主體的設立不存在法律障礙；
(2)發行人本次向特定對象發行股份已經取得有權國資管理機構審批；
(3)本次發行的募集資金不涉及資金匯出，本次募集資金使用須遵守外商投資和外匯管理的相關規定。在現行的外商投資、外匯管理框架下，發行人依法通過向境內子公司增資及/或提供借款的方式將募集資金用於境內項目不存在法律障礙；
(4)發行人已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出了相關安排，並且制定有募集資金監管的有效措施以避免損害中小股東利益。
(以下無正文)
（本 頁 無 正 文，為《北 京 市 環 球 律 師 事 務 所 關 於 China Resources
Microelectronics Limited(華潤微電子有限公司)向特定對象發行A股股票之補充
法律意見書（一）》之籤章頁）
北京市環球律師事務所（蓋章）
負責人（籤字）： 經辦律師（籤字）：
________________________ ________________________
劉勁容 劉勁容
________________________
秦 偉
________________________
劉成偉
________________________
陸曙光
年 月 日
查看公告原文