華潤微:華潤微電子有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢...

華潤微:華潤微電子有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函之回復

時間：2021年01月05日 16:51:37&nbsp中財網

原標題:

華潤微

:關於

華潤微

電子有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函之回復

關於

華潤微

電子有限公司

向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函之回復

保薦機構（主承銷商）

北京市朝陽區建國門外大街

1號國貿大廈

2座

27層及

28層

8-1-1

上海證券交易所：

貴所於

2020年

12月

11日出具的《關於

華潤微

電子有限公司向特定對象發

行股票申請文件的審核問詢函》（上證科審（再融資）[2020] 12號）（以下簡稱

「審核問詢函」）已收悉。

華潤微

電子有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」）

與中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、北京市環球律師事務

所（以下簡稱「環球律師」、「發行人律師」）、天職國際會計師事務所（特殊

普通合夥）（以下簡稱「天職國際」「申報會計師」）等相關方對審核問詢函所

列問題進行了逐項核查，現答覆如下，請予審核。

如無特別說明，本答覆使用的簡稱與《

華潤微

電子

2020年度向特定對象發

行

A股股票募集說明書》中的釋義相同。

審核問詢函所列問題黑體

審核問詢函所列問題的回覆宋體

對募集說明書的引用宋體

對募集說明書的修訂、補充楷體（加粗）

在本問詢函回覆中，若合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均

為四捨五入所致。

8-1-2

目錄

問題關於募投項目

..........................................................................................4

問題關於補充流動資金

................................................................................47

問題關於財務性投資

....................................................................................56

問題關於前次募集資金使用及融資時間間隔

............................................68

問題關於收購東莞傑群

................................................................................75

問題其他問題

................................................................................................98

8-1-3

問題

1關於募投項目

問題

1.1

發行人本次擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過

500,000 萬元，其

中

380,000 萬元用於

華潤微

功率半導體封測基地項目（以下簡稱募投項目），項

目預計建設期

3 年。

請發行人披露：

華潤微

功率半導體封測基地的主要作用，項目預計產能、

建設周期，與現有封裝測試業務的關係。

請發行人說明：（1）募投項目購置設備、建設裝修等項目擬投入金額明細，

並結合公司現有同類項目、可比公司可比項目單位產能投資額，說明募投項目

投資數額的測算過程，測算依據及謹慎性；（2）各項投資構成是否屬於資本性

支出，是否以募集資金投入；（3）募投項目資金使用和項目建設進度安排，截

至目前本次募投項目的已投資金額情況，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）

結合募投項目的工藝技術情況及與現有工藝技術的關係，說明公司是否具備實

施該募投項目的技術研發實力及技術、人員儲備；公司自上市以來多名核心技

術人員離職，是否對相關業務的實施造成重大不利影響；（5）募投項目土地、

環評備案進展情況，項目用地是否符合相關土地規劃用途；（6）募投項目所需

設備的進口情況，是否存在進口受限風險；當前國際貿易形勢是否會對募投項

目實施產生重大不利影響。

請申報會計師對本次募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，

各項投資構成是否屬於資本性支出，公司本次募投項目金額是否超過實際募集

資金需求量，發表明確意見。

答覆：

一、請發行人披露：

華潤微

功率半導體封測基地的主要作用，項目預計產

能、建設周期，與現有封裝測試業務的關係

以下楷體加粗內容已在

「三、董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

」

之「（二）本次募集資金投資的運用方向

」之「1、

華潤微

功率半導體封測基地項目

」

中補充披露：

8-1-4

（6）

華潤微

功率半導體封測基地的主要作用，項目預計產能、建設周期，

與現有封裝測試業務的關係

華潤微

功率半導體封測基地目標打造國內規模領先、工藝先進、技術自主

可控的功率半導體封測基地，定位於支持公司自有功率產品核心業務，同時提

供先進的封測工藝代工服務。

華潤微

功率半導體封測基地是公司實現向綜合一

體化的產品公司轉型規劃，成為世界領先的功率半導體產品與方案供應商願景

的重要戰略載體。

華潤微

功率半導體封測基地的建立能有效滿足公司業務發展

需要，擴充公司功率半導體產品的封測產能、豐富產品結構、降低生產運營成

本；通過特色多工藝平臺的建立支撐公司功率半導體產品的開發與升級，掌握

技術質量優勢，提升公司在功率半導體領域的核心競爭力。

華潤微

功率半導體封測基地規劃分為功率封裝與先進封裝兩大工藝產線。

功率封裝工藝產線主要面向功率分立器件封裝與功率模塊封裝，運用

CLIP、超

大功率、

DBC、IMS等封裝工藝平臺，服務於

CoolMOS、SGTMOS、HVMOS、

SBD、IGBT模塊、

MOS集成等產品的封裝，相關產品可應用於汽車、工控、

新能源

等終端領域。先進封裝工藝平臺運用單層板、多層板、板級封裝

PLCSP、

晶圓級

RDL處理等工藝平臺技術，服務於電源管理

IC、驅動

IC、射頻、功率

放大等產品的封裝，相關產品可應用於無線充電、伺服器、基站、可穿戴等終

端領域。

華潤微

功率半導體封測基地目前計劃建設周期為三年，項目建成達產後，

預計功率封裝工藝產線年產能將達約

37.5億顆，先進封裝工藝產線年產能將達

約

22.5億顆。

封裝測試事業群屬於

華潤微

電子製造與服務板塊，主要的經營主體包括華

潤安盛、深圳賽美科、矽磐微電子、東莞傑群等。

華潤微

功率半導體封測基地

的投資建設，首先是對公司現有封裝測試資源的有效聚合，在功率半導體封裝

測試領域形成規模化優勢，從而實現快速發展；其次是對公司目前封裝測試業

務產能規模及工藝能力的有效補充，以匹配公司內部與外部市場日益增長的功

率半導體封測需求，踐行公司提升一體化率、成品化率與模塊化率的戰略；同

時基地的建設也有助於公司在現有封測資源基礎上將先進特色封測工藝開發與

8-1-5

產業化，實現公司在封裝測試環節能力的直接提升，進而推動公司功率半導體

產品競爭力與價值的持續提升。

二、請發行人說明：

（一）募投項目購置設備、建設裝修等項目擬投入金額明細，並結合公司

現有同類項目、可比公司可比項目單位產能投資額，說明募投項目投資數額的

測算過程，測算依據及謹慎性

1、項目投資建設明細

華潤微

功率半導體封測基地項目計劃建設周期為

3年，項目總投資

420,000

萬元，擬投入募集資金

380,000萬元，其餘所需資金通過自籌解決。項目具體投

資構成如下：

項目投資金額（萬元）擬投入募集資金（萬元）

土地購置

6,000.00 6,000.00

建設裝修

91,000.00 71,000.00

其中：基礎建設

50,975.00 32,975.00

動力建設

14,025.00 14,025.00

廠房裝修

26,000.00 24,000.00

設備採購

293,000.00 293,000.00

其中：功率封裝工藝產線

173,000.00 173,000.00

先進封裝工藝產線

120,000.00 120,000.00

鋪底流動資金

30,000.00 10,000.00

合計

420,000.00 380,000.00

2、投資測算過程及依據

華潤微

功率半導體封測基地項目主要由土地購置、建設裝修、設備採購及鋪

底流動資金構成，各項主要科目投資測算過程及具體依據如下：

（1）土地購置

根據公司就

華潤微

功率半導體封測基地項目與重慶西永管委會籤署的《意向

協議書》，約定項目用地選址地塊位於重慶西永微電子產業園區內，該項目用地

預計價格區間為0.5-0.6億元。目標地塊精確位置、土地面積及相應對價以乙方和

8-1-6

政府土地管理部門最終籤署的合同為準。

根據合作意向書的土地價格預計區間及潛在的交易稅費，本項目土地購置的

財務預算定為0.6億元。

（2）建設裝修

華潤微

功率半導體封測基地項目建設裝修投資總額為

9.1億元，計劃使用本

次募集資金金額7.1億元，主要分為基礎建設、動力配套建設及廠房裝修三部分

進行投資測算，具體如下：

序號項目投資金額（萬元）

一基礎建設

50,975

1.1廠房建築

47,975

1.2公用工程

2,000

1.3其他費用

500

1.4預備費

500

二動力建設

14,025

2.1潔淨空調及排風工程

3,515

2.2變配電系統

2,510

2.3冷凍系統

2,300

2.4真空系統

500

2.5大宗氣體管道系統

2900

2.6空壓站

1000

2.7制純水系統

500

2.8汙水處理系統

600

2.9中央藥水系統

200

三廠房裝修

26,000

3.1潔淨車間裝修

24,000

3.2辦公場地裝修

2,000

合計

91,000

項目上述基礎建設、動力建設及廠房裝修的建設費用，主要參考公司過往產

線運營經驗、市場同類型工程費用及建設當地造價水平進行估算。其中，本項目

8-1-7

廠房建築費用根據規劃工程項目的計劃面積與單位造價進行合理估算。

序號工程項目面積（㎡）單價（元/㎡）合價（萬元）

1 1#封測廠房

60,000 3,500 21,000

2 2#封測廠房

60,000 3,500 21,000

3純廢水站

8,000 3,100 2,480

4總變電站

1,500 2,700 405

5 CUB動力站

7,000 3,000 2,100

6大宗氣體站

2,000 2,700 540

7化學品庫

1,500 3,000 450

合計

140,000 21,500 47,975

（3）設備採購

根據規劃，

華潤微

功率半導體封測項目可分為功率封裝與先進封裝兩大工藝

產線。本項目設備採購投資總額為

29.3億元，擬全部使用本次募集資金投入，其

中功率封裝工藝平臺設備投資為17.3億元，先進功率封裝設備投資為

12億元。設

備採購主要根據項目需要的設備數量和對應採購金額加總測算。

其中，功率封裝工藝產線的設備投資測算明細如下：

序號項目數量（臺/套）金額（萬元）

1中測及背面金屬化設備

129 20,000

1.1貼膜機

10 700

1.2減薄機

10 3,500

1.3撕膜機

10 1,250

1.4粗造度測試儀

4 650

1.5 SEZ清洗機

2 1,200

1.6 PVD機

54 8,000

1.7測試機

35 2,200

1.8濺射機

4 2,500

2封裝前道設備

542 90,050

2.1劃片機

21 2,880

2.2裝片機

100 21,000

2.3鍵合機

320 37,520

8-1-8

序號項目數量（臺/套）金額（萬元）

2.4 SMT模塊全套設備

91 21,650

2.5 Copper clip全套設備

10 7,000

3封裝後道設備

220 35,300

3.1塑封機

50 8,500

3.2後固化設備

30 900

3.3電鍍線全套設備

20 1,500

3.4切筋設備

30 5,400

3.5測試設備

90 19,000

4自動化輔助設備

50 5,000

5包裝自動檢測設備

25 1,770

6 FA/實驗室相關設備

73 10,880

7物流倉儲設備

100 4,000

8 IT設備

20 6,000

合計

1,159 173,000

先進封裝工藝產線的設備投資測算明細如下：

序號項目數量（臺/套）金額（萬元）

1晶圓再布線及凸塊封裝全套設備

17 20,000

2 FOL設備

76 15,000

3 RC設備

30 13,000

4 BOL設備

150 40,000

5 EOL設備

88 15,000

6自動化輔助設備

50 5,000

7分選包裝設備

40 2,000

8物流倉儲設備

100 4,000

9 IT設備

20 3,000

10在線質量檢驗設備

100 3,000

合計

671 120,000

8-1-9

本項目上述設備採購數量根據規劃產能進行計劃，設備價格根據相關設備供

應商市場價格進行估算。

（4）鋪底流動資金

本項目綜合考慮貨幣資金、應收帳款、存貨等經營性流動資產以及應付帳款

等經營性流動負債的情況，以及項目未來可能發生的設備、工程成本變動因素和

設備工藝技術調整對流動資金的需求等因素的影響，設置鋪底流動資金3億元。

3、封裝測試項目單位產能投資比較

公司主要封裝測試產線距建設投產已有較長歷史，目前公司未有與功率封測

基地直接可比的同類項目建設，中國半導體行業企業於近年主要新增投資的封裝

測試項目情況如下：

公司簡稱項目名稱

總投資額

（億元）

預計年產能

單位年產能對應

投資額（元

/顆）

揚傑科技

智能終端用超薄微功

率半導體晶片封測項

目

13.80

新增

SOT、SOD封測產

線

2,000KK/月

0.06

長電科技

年產

36億顆高密度集

成電路及系統級封裝

模塊項目

29.01

年產

SiP、BGA、LGA、

大顆

QFN共

360,400萬

顆

0.80

年產

100億塊通信用

高密度混合集成電路

及模塊封裝項目

22.15

年產

QFN、FC、SOP、

FBGA共

1,005,120萬顆

0.22

集成電路封裝測試二

期工程

25.80

年產

BGA系列

40,000萬

塊，FC系列

20,000萬塊，

晶圓級封裝

8.4萬片

/

通富微電

車載品智能封裝測試

中心建設

11.80

年產

WBQFN系列

68,000

萬塊，PDFN系列

14,000

萬塊，SOP系列

42,000

萬塊，FCQFN系列

36,000

萬塊

0.74

高性能中央處理器等

集成電路封裝測試項

目

6.28

年產

FCBGA產品

4,420

萬塊

14.21

發行人

華潤微

功率半導體封

測基地項目

42.00

功率封裝工藝產線年產

能將達約

37.5億顆，先

進封裝工藝產線年產能

將達約

22.5億顆

0.70

上述同行業項目中，

揚傑科技

封測項目用於主營產品的封裝測試，

長電科技

8-1-10

與

通富微電

的封測項目主要用於對外提供代工服務。採用不同工藝類型及封裝形

式，面向不同產品與終端領域的封裝測試生產線在工藝複雜度、產能量級、產品

價值上存在較大差異，因此不同類型的封裝測試產線單位年產能對應的投資額也

會存在一定差異。

華潤微

功率半導體封測基地規劃分為功率封裝與先進封裝兩大工藝產線，主

要採用

TO系列、PQFN系列及

IPM模塊等多樣化工藝，用於封裝測試標準功率

半導體產品、先進面板級功率產品、特色功率半導體產品等產品。

綜上，

華潤微

功率半導體生產基地與上述項目雖均為在封裝測試領域的投資

建設，但在工藝類型與面向產品上均具有一定差異，因此單位年產能投資額不具

有直接的可比性。本項目單位產能投資額為

0.70元/顆，位於同行業項目單位產

能投資額區間內，本項目投資額測算具有謹慎性。

（二）各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入

華潤微

功率半導體封測基地項目投資構成中，土地購置、建設裝修（除預備

費用以外）及設備採購均屬於資本性支出。公司擬將本次募集資金中的

38億元投

資建設

華潤微

功率半導體封測項目建設。其中，

37億元用於上述土地購置、建設

裝修（預備費用不以本次募集資金投入）及設備採購的資本性支出，另外1億元

募集資金用於該項目整啟動時的鋪底流動資金，屬於非資本性支出。

本項目擬投入募集資金安排明細情況如下：

項目投資金額（萬元）擬投入募集資金（萬元）是否屬於資本性支出

土地購置

6,000.00 6,000.00是

建設裝修

91,000.00 71,000.00詳見下表

設備採購

293,000.00 293,000.00是

鋪底流動資金

30,000.00 10,000.00否

合計

420,000.00 380,000.00 -

其中，建設裝修中以募集資金投入明細情況如下：

序號項目投資金額（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否屬於資本性

支出

一基礎建設

50,975 32,975 -

8-1-11

序號項目投資金額（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否屬於資本性

支出

1.1廠房建築

47,975 30,975是

1.2公用工程

2,000 2,000是

1.3其他費用

500 -是

1.4預備費

500 -否

二動力建設

14,025 14,025

2.1

潔淨空調及排風工

程

3,515 3,515是

2.2變配電系統

2,510 2,510是

2.3冷凍系統

2,300 2,300是

2.4真空系統

500 500是

2.5大宗氣體管道系統

2,900 2,900是

2.6空壓站

1,000 1,000是

2.7制純水系統

500 500是

2.8汙水處理系統

600 600是

2.9中央藥水系統

200 200是

三廠房裝修

26,000 24,000

3.1潔淨類裝修

24,000 24,000是

3.2辦公類裝修

2,000 -是

合計

91,000 71,000

（三）募投項目資金使用和項目建設進度安排，截至目前本次募投項目的

已投資金額情況，是否存在置換董事會前投入的情形

華潤微

功率半導體封測基地項目尚處於籌備期，尚未開展正式建設工作。項

目建設進度安排根據公司的建設經驗、設備採購

/安裝/調試工作量，同時綜合參

考類似項目的建設情況進行規劃。目前本項目計劃建設周期為三年，項目建設進

度安排如下：

序號進度/季度第一年第二年第三年

工作內容

1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4

1前期工作

2方案與審批

3土地勘測

4施工圖設計及審批

8-1-12

5招投標

6土建施工

7動力設備到貨安裝

8工藝設備到貨

9設備調試

10樣品生產及考核

本項目募集資金將隨項目建設實際進度安排逐步投入使用，預計該項目募集

資金使用進度如下：

單位：萬元

項目擬投入募集資金第一年第二年第三年

土地購置

6,000.00 6,000.00

建設裝修

71,000.00 27,000.00 44,000.00

設備採購

293,000.00 168,000.00 125,000.00

鋪底流動資金

10,000.00 10,000.00

合計

380,000.00 33,000.00 212,000.00 135,000.00

2020年10月19日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了本次向

特定對象發行股票相關事項。本項目不存在公司本次非公開發行股票董事會決議

日之前投入資金的情形。

（四）結合募投項目的工藝技術情況及與現有工藝技術的關係，說明公司

是否具備實施該募投項目的技術研發實力及技術、人員儲備；公司自上市以來

多名核心技術人員離職，是否對相關業務的實施造成重大不利影響

1、募投項目工藝技術情況及與現有工藝技術的關係

在封裝測試領域深耕多年，公司目前已具有完備的半導體封裝生產工藝及模

擬、數字、混合信號等多類半導體測試生產工藝。

在功率封裝領域，公司具備完整的功率器件封裝和

IPM模塊封裝技術解決

方案，包括

TO-220、TO-3P、TO247等常規封裝，

DPAK、PDFN和

PQFN等表

面貼裝封裝，以及適用於功能集成的

IPM和模塊封裝。目前公司已經建立了金

8-1-13

屬框架、鋁基板和陶瓷基板三種技術解決方案的

IPM封裝平臺，可以滿足不同

功能和功率等級的

IPM模塊封裝的需要。公司自主研發

60微米的超薄晶片封裝

技術、Copper-Clip BOND技術和倒裝技術等功率封裝相關的關鍵核心技術，目

前已應用於大電流

MOSFET、IPM模塊等功率器件和功率模塊封裝中，具備市

場競爭優勢。

在先進封裝領域，公司在發展傳統封測技術的基礎上，致力於先進封裝技術

的研究，先後開發了

50微米

12英寸晶圓減薄劃片工藝、高密度金絲

\銅絲鍵合

工藝、鋁帶和銅片夾扣鍵合工藝、倒裝工藝、多層封裝工藝等新型封裝技術，以

滿足封裝小型化、薄型化、高密度和高可靠的需要。此外，公司是業內少數布局

發展面板級先進封裝技術並取得較好進展的企業。

一方面，

華潤微

功率半導體封測基地項目是對公司目前現有核心工藝技術的

整合與規模化運用。公司將整合在功率封裝、先進封裝等領域的技術優勢、資源

優勢、人才優勢，在功率半導體封測基地進行規模化應用，以充分將現有優勢賦

能於自身產品及對外服務中。

另一方面，

華潤微

功率半導體封測基地項目將基於現有工藝技術升級迭代與

創新，順應行業與下遊市場的發展趨勢，產品線的布局沿低密度到高密度、中低

功率到中高功率、單管向集成化的路徑發展，在高端消費、工業控制、汽車電子

等領域實現技術與市場的突破，通過封裝技術能力的提升使公司在中高端功率半

導體領域實現進口替代與自主發展。

2、公司具備實施該募投項目的技術研發實力及技術、人員儲備

（1）公司具備實施該募投項目的技術研發實力及技術儲備

通過多年的經營發展和自主研發，公司在功率半導體封裝測試已積累了較為

豐富的工藝技術與成熟的技術產業化應用經驗，具備實施該募投項目的技術儲備。

截至

2020年

9月

30日，公司在封裝測試領域已獲得國內外專利

234項，其中發

明專利

101項。

華潤微

功率半導體封測基地項目是對公司目前現有核心工藝技術

的整合與規模化運用，公司實施該募投項目的主要技術儲備包括如下：

序號功率封裝生產技術主要技術來源主要封裝產品

1 IGBT模塊的直接鍵合銅基板的封裝技術自主研發

IGBT/IPM模塊

8-1-14

序號功率封裝生產技術主要技術來源主要封裝產品

2 ALN覆銅基板及銀燒結工藝的封裝技術自主研發

TO/IPM模塊

3

針對智能功率模塊的塑封過程中不同基板預

熱的封裝技術

自主研發

IPM模塊

4雙面散熱半導體工藝封裝技術自主研發

TO/PQFN

5

石墨烯增強導熱的引線框架及功率半導體封

裝技術

自主研發

TO/PQFN

6新型

TO引線框架結構及封裝技術自主研發

TO

7

新型功率

IC、引線框以及包括該功率

IC和

引線框的封裝結構

自主研發

TO/PQFN

8功率產品鍵合損傷的檢測系統技術自主研發

TO/PQFN/

IGBT/IPM模塊

9

功率產品封裝過程中塑封型腔、塑封體以及

粘結力檢測技術

自主研發

TO/PQFN/

IGBT/IPM模塊

10針對功率產品中使用疊合框架結構的技術自主研發

TO/PQFN

序號先進封裝生產技術主要技術來源主要封裝產品

1吸取

MEMS晶片的特色吸嘴技術自主研發

TO/PLPQFN

2半導體粉塵塑封工藝技術自主研發

TO/PLPQFN

3高精度控制面板及研磨工藝的技術自主研發

PLPQFN、

PLPLGA

4孔刻蝕中預去除聚合物的技術自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

5靶材冷卻裝置及相關技術自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

6化學氣相澱積反應腔中漏率的監控技術自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

7面板工藝中通孔的刻蝕技術自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

8功率器件的背金濺射方法與技術自主研發

TO/PLPQFN、IPM

9面板工藝中晶圓對位方法控制自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

10面板工藝中對位標記及其製作方法自主研發

PLPQFN、

PLPLGA、TO

公司在功率半導體封測領域已形成了強大的自主創新能力，項目建成後，公

司將基於現有工藝技術進行升級迭代與創新，以不斷提高公司功率半導體產品質

量，開發先進的新型產品與服務。

（2）公司具備實施該募投項目的核心團隊儲備

公司一直以來高度重視封裝測試事業群研發與技術團隊的建設。截至

2020

年

9月

30日，公司封裝測試事業群擁有

175名研發人員。公司封裝事業群的核

8-1-15

心研發人員均在半導體封裝測試領域耕耘數十年，在不同的技術方向具有豐富的

研發經驗，並對行業未來的技術發展趨勢具有前瞻性的創新能力，將作為本次募

投項目實施的核心團隊儲備。同時以下核心團隊成員將作為主要負責人員帶領團

隊實施

華潤微

功率半導體封測基地的建設：

公司董事、營運長李虹先生，美國威斯康星大學物理學專業博士，於

2003年至

2009年期間歷任上海宏力半導體製造有限公司總監、資深總監、副總

裁；於

2009年至

2014年期間任無錫華潤上華科技有限公司、無錫華潤上華半導

體有限公司副總經理、無錫華潤上華科技有限公司總經理；於

2014年至

2017

年期間任無錫華潤華晶微電子有限公司副總經理；於

2018年至

2020年任

華潤微

電子（重慶）有限公司總經理及功率半導體技術創新中心負責人；於

2020年任

公司功率器件事業群總經理，現為公司董事、營運長。

公司董事、副總經理張小鍵先生，

1961年生，中國國籍，無境外長期居留

權，國營第七四二廠職工大學半導體專業大專學歷，擁有工程師資格。張先生於

1984年至

2002年期間歷任中國華晶三分廠技術員、副廠長、廠長、分立器件事

業部銷售部長、集成電路封裝總廠廠長；於

2002年至

2003年期間任發行人集成

電路封裝總廠廠長；於

2003年至

2008年期間任發行人助理總經理、華潤安盛總

經理；於

2008年起任發行人副總經理、華潤安盛總經理，並於

2018年起任矽磐

微電子總經理；於

2020年任公司封裝測試事業群總經理。

公司核心技術人員吳建忠先生，新加坡南洋理工大學微電子專業碩士，擁有

高級工程師資格。吳先生於

1988年至

1995年期間任中國華晶失效分析主管；於

1995年至

1996年期間任先進半導體失效分析主管；於

1996年至

2002年期間任

英飛凌（新加坡）封裝工程師及測試主管；於

2002年至

2005年期間任星科金朋

高級經理；於

2005年至

2013年期間任華潤安盛質量總監；現任華潤安盛副總經

理及封裝工程研發中心負責人。

公司子公司東莞傑群執行長唐和明先生，美國哥倫比亞大學化工博士。

唐先生曾擔任臺達電子集團旗下乾坤科技總經理。唐先生曾擔任日月光集團研發

長及研發總經理，帶領封裝與測試技術研發，協助日月光集團成為全球最大封裝

與測試公司。唐先生曾擔任福懋科技公司執行副總，開創了該公司於內存封裝與

8-1-16

測試服務的領先地位。唐先生曾任職於

IBM的

Thomas J. Watson研究中心與

East

Fishkill Facility，負責先進集成電路和

IC封裝開發。唐先生也曾擔任國際

SEMI

董事會成員與國際

SEMI標準委員會主席。

公司封裝測試領域專業的團隊儲備保證了公司的市場敏銳度和科研水平，確

保了公司的產品迭代能夠緊跟行業發展趨勢，亦滿足客戶終端產品的創新需求，

為募投項目的實施與發展制定合理的戰略決策並付諸實施。

截至本回復出具日，公司離職的核心技術人員為陳南翔、鄧小社、何波湧，

三位核心技術人員均不具體負責公司封裝測試事業群的相關研發項目，三位核心

技術人員的離職對本次募投項目的實施不存在不利影響。

綜上，公司具備實施該募投項目的技術研發實力及技術、人員儲備。

（五）募投項目土地、環評備案進展情況，項目用地是否符合相關土地規

劃用途

1、關於募投項目土地使用權取得情況

2020年

10月

19日，

華潤微

電子控股有限公司（以下簡稱華微控股）與重

慶西永綜合保稅區管理委員會（以下簡稱重慶西永管委會）籤訂了關於

華潤微

功

率半導體封測基地項目的《合作意向協議書》，約定項目用地選址地塊位於重慶

西永微電子產業園區內，華微控股將根據戰略規劃、經營計劃、資金情況分步實

施投資，實施主體為華微控股擬在重慶西永微電子產業園新設立的全資子公司

（以下簡稱項目公司）。截至本回復出具之日，前述項目公司已在重慶高新技術

產業開發區管理委員會市場監督管理局完成名稱預先登記申請，取得了渝名稱預

先登記外字[2020]渝高新市監第

61020349號《名稱預先登記告知書》。前述用地

將由項目公司在履行招拍掛等必要程序後正式取得土地使用權。

發行人已取得重慶西永管委會於

2020年

11月

20日出具的《

華潤微

功率半

導體封測基地項目用地事宜的說明函》，確認

華潤微

功率半導體封測基地項目系

重慶市重點工程項目，項目用地選址目標地塊位於重慶西永微電子產業園內，土

地面積預計約

150畝，規劃總建築面積約

12萬平方米。目標地塊正在完善土地

出讓前期手續，預計項目公司將於

2021年一季度取得項目規劃用地的土地使用

8-1-17

權，項目公司取得項目規劃用地的土地使用權不存在實質性障礙。

2020年

12月

28日，重慶西永管委會針對項目進展情況，進一步出具說明

並確認項目土地可在

2021年

3月前籤訂土地出讓合同，並確認截至該說明出具

之日，各方正在積極推進項目土地取得應履行的各項手續。

2、募投項目用地符合土地規劃用途的情況

發行人已取得重慶西永管委會於

2020年

11月

20日出具的《

華潤微

功率半

導體封測基地項目用地事宜的說明函》，確認項目符合西永微電子產業園區的經

濟發展要求，項目用地規劃為工業用地，不屬於《關於發布實施

目錄（2012年本）

（2012年本）

（國土資發[2012]98

>和的通知》

號）中的限制類和禁止類，該項目用地符合土地政策、重慶市土地利用總體規劃。

西永微電子產業園中符合該項目要求的土地儲備及用地指標充足，配套設施完善，

如因客觀原因導致項目公司無法取得該宗土地的，重慶西永管委會將積極協調其

他地塊，以確保項目公司可以取得符合土地政策、城市規劃等相關法規要求的項

目用地，避免對項目整體進度產生重大不利影響。

3、環評備案進展情況

截至目前，發行人正在編制環評報告，且已經指定環評材料編制單位就華潤

微電子功率半導體封測基地項目的環評事項、環評材料與重慶西永管委會進行溝

通聯繫，預計將於

2021年

3月份完成相關工作。

發行人已取得重慶西永管委會於

2020年

12月

28日出具的《關於

華潤微

電

子功率半導體封測基地項目環評事宜的說明函》，確認發行人前期已經指定環評

材料編制單位就

華潤微

電子功率半導體封測基地項目的環評事項、環評材料與重

慶西永管委進行溝通聯繫，並向重慶西永管委提供了該項目主要研發及生產設備、

工藝、原輔材料、產排汙環節等相關材料，經評估該項目符合園區規劃環評整體

要求。目前發行人正在有序的開展環評報告編制工作，預計將於

2021年

3月份

完成相關工作。根據相關法律、法規及規範性文件的規定，

華潤微

電子功率半導

體封測基地項目屬於國家產業政策積極支持和鼓勵類項目，符合國家和重慶市的

產業規劃，項目建設和項目運營過程中預計產生環境汙染較輕，

華潤微

取得該項

目的環評批覆應不存在實質障礙。

8-1-18

（六）募投項目所需設備的進口情況，是否存在進口受限風險；當前國際

貿易形勢是否會對募投項目實施產生重大不利影響

相較遵循摩爾定律發展的標準數字集成電路製造工藝不同，功率半導體領域

更注重製造工藝的特色化與定製化，更注重設備在產線上工藝的磨合。同時，封

裝測試作為半導體後道製造環節，其設備相較於前道製造設備壁壘相對較低，本

次募投項目上遊的封測設備供應商市場競爭格局更為多元化。公司一直以來高度

重視供應鏈的安全與穩定，對關鍵的設備、材料採購會確保至少擁有兩家以上的

合格供應商長期穩定合作。封裝測試領域作為中國半導體產業較早實現規模化進

口替代的環節，經過多年發展，已具備一定的自主可控能力，

華潤微

功率半導體

封測基地項目採購的主要設備有條件實現相對較高比例的國產化率。而在設備進

口方面，本項目的設備經初步評估可通過美國、日本、德國、新加坡、馬來西亞

等不同國家的供應商進行採購，因受單一國家的出口管制而使項目設備採購受到

完全限制的風險較低。

綜上，

華潤微

功率半導體封測基地項目的設備上遊供應商競爭格局相對多元，

公司可從多個國家地區進行採購，同時有條件實現較高比例的設備國產化率，公

司目前的設備採購亦未出現進口受限的情況。因此，當前國際貿易形式對公司募

投項目的實施影響較小，不會產生重大不利影響。

三、請申報會計師對本次募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合

理性，各項投資構成是否屬於資本性支出，公司本次募投項目金額是否超過實

際募集資金需求量，發表明確意見

（一）核查程序

針對本次募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，各項投資構

成是否屬於資本性支出，公司本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，

申報會計師主要履行的核查程序如下：

1、了解公司本次募投項目產品及下遊應用領域、生產製造工藝情況；

2、核查了本次募投項目的可行性研究報告，核查項目具體投資構成、金額

明細及投資測算過程；

8-1-19

3、核查了公司關於本次募投項目資金使用和項目建設進度的安排情況、進

展情況，對公司高管人員進行了訪談；

4、核查了同行業相關上市公司公告文件和行業公開資料，了解同行業其他

投資項目投資金額水平及測算方法；

5、比對發行人報告期經營情況，對項目投資測算過程合理性進行核查。

（二）核查意見

經核查，申報會計師認為：

1、本次募投項目投資測算依據、過程、結果具有合理性；

2、本次募投項目除建設裝修中的預備費和鋪底流動資金為非資本性支出，

其餘均為資本性支出；

3、本次募投項目金額未超過實際募集資金需求量。

問題

1.2

發行人擬圍繞在功率半導體領域的核心優勢，滿足功率半導體封測領域不

斷增長的需求，集中整合現有功率半導體封裝測試資源，新建功率半導體封測

基地，進一步提升在封裝測試環節的工藝技術與製造能力。

請發行人說明：（1）功率半導體封測服務的市場容量，市場競爭格局、發

行人的主要競爭對手，發行人與可比競爭對手主要產品或服務、工藝技術、市

場地位、市場佔有率、競爭優劣勢等的比較情況；（2）結合發行人現有封測產

能利用率及產銷率、募投項目市場定位、市場空間、市場競爭、在手訂單或意

向性合同等，分析本次募投項目決策謹慎性，新增產能規模的原因及合理性，

以及新增產能的消化措施；（3）近期國家發改委、工信部均就國內半導體投資

現狀發聲，認為晶片製造等行業出現盲目投資。請結合功率半導體封測行業產

能格局、新增產能情況，說明公司在擁有多條半導體封裝測試生產線的基礎上

興建新的封測基地是否會導致重複建設，是否存在產能過剩、投資過熱風險，

發行人如何降低行業周期性波動的影響，並進行重大風險提示；（4）募投項目

8-1-20

與發行人現有業務的區別與聯繫，是否對發行人現有封測業務形成替代；募投

項目用於自產和對外提供服務的預計佔比及合理性；（5）募投項目效益及其具

體測算過程、測算依據；結合本次募投項目的經營模式及盈利模式、可比公司

的效益情況，報告期內發行人相關業務的主要效益指標（區分自產和對外提供

服務，包括數量、單價、單位成本、毛利率等）、可比公司可比項目的主要效益

指標，說明效益測算的謹慎性及合理性。

請保薦機構和申報會計師核查募投項目的效益測算結果是否具備謹慎性、

合理性，並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）功率半導體封測服務的市場容量，市場競爭格局、發行人的主要競

爭對手，發行人與可比競爭對手主要產品或服務、工藝技術、市場地位、市場

佔有率、競爭優劣勢等的比較情況

1、功率半導體封測服務具有較好的發展前景

（1）功率半導體行業保持穩健增長態勢

功率半導體廣泛應用於電子器件中，是電能轉換與電路控制的核心，廣泛服

務於消費、工業、汽車及通信等場景。近年來，功率半導體的應用領域不斷拓展，

市場規模呈現穩健增長態勢。根據

Omdia數據顯示，

2018年全球功率器件市場

規模約為

391億美元，預計至

2021年增長至

441億美元，年複合增長率

3.6%。

目前國內功率半導體產業鏈正在日趨完善，中國作為全球最大的功率半導體消費

國，2018年市場需求規模達到

138億美元，佔全球需求比例達

35%，2021年市

場規模有望達到

159億美元，年複合增長率

4.8%。

由於功率半導體相較於數字集成電路來說，更偏向於特色化、定製化工藝，

不單純追求製程的先進水平，因此從設備、材料到產品本身自主化程度相對更易

提高，在下遊本土終端客戶處實現供應的替代也相對較易，因此功率半導體全產

業鏈有望成為中國半導體行業中進口替代速度相對較快的領域，目前中國功率半

導體市場正受多方面因素驅動：一是功率半導體全球供需關係不平衡，國內功率

8-1-21

半導體受下遊市場需求的驅動加快擴產；二是國產替代呈現穩步加速態勢，國產

廠商迎來良好的客戶拓展和擴大市場份額機遇，有望在短期內形成較為明顯的成

長效應；三是

5G、AIOT、軌道交通、

新能源

汽車等新基建領域的推廣將明顯帶

動功率半導體技術升級和普及。

從產業鏈環節看，功率半導體製造商在追求電氣、熱力和機械性能的最佳配

置時，必須考慮封裝可靠性和成本問題。不同於邏輯或模擬

IC，功率器件有著

工作環境極端、可靠性要求高、替換周期長等特點，因此封裝技術在功率半導體

領域起著舉足輕重且日益重要的作用，封裝測試環節對於功率半導體價值鏈中的

佔比及重要性，相對數字集成電路更高。

（2）先進封裝在後摩爾時代有望迅速發展

隨著摩爾定律逐漸放緩與新興應用對半導體日益複雜化的需求，半導體製造

行業已開始從過去著力於晶圓製造技術節點的推進，逐漸轉向系統級封裝技術的

創新。下遊新興應用領域的高速發展，推動先進封裝市場表現強勁。根據

Yole

的預測，2018-2024年，先進封裝市場的年複合增長率將達到

8%，到

2024年達

到近

440億美元。雖然中國本土供應商在傳統封裝領域已佔據較高比例的全球市

場份額，但在先進封裝領域仍需持續提升國際競爭力，

2020年我國先進封裝佔

全球市場比例預計約為

14.8%，仍有較大的提升空間。

先進封裝技術的演進，一方面提升封裝測試環節在半導體製造產業鏈中的地

位與價值量，另一方面也給現有市場格局帶來了新技術要求的挑戰。先進封裝包

括倒裝晶片（FC）、矽通孔（TSV）、嵌入式封裝（ED）、扇入（Fan-In）/

扇出（Fan-Out）

型晶圓級封裝、系統級封裝（

SiP）等先進技術演進形式，相較於傳統封裝技術

能夠保證質量更高的晶片連接以及更低的功耗。其中，扇出型封裝技術是順應半

導體產品小型化、薄型化、功能強而發展起來的新一代封裝技術，是封裝技術最

重要的發展方向之一。面板級封裝（

PLP）是一種從晶圓和條帶級向更大尺寸面

板級轉換的方案。由於其潛在的成本效益和更高的製造效率，吸引了市場的廣泛

關注，該技術有望帶來了相較傳統封裝更高規模的經濟效益，並且能夠實現大型

封裝的批量生產。

2、與可比競爭對手的比較情況

8-1-22

華潤微

功率半導體封測基地定位於優先支持公司自有功率產品核心業務，同

時提供先進的封測工藝代工服務。目前市場上擁有封裝測試生產線的公司主要可

分為提供封裝測試服務的代工廠商與具有

IDM運營模式特徵的功率半導體公司。

其中，垂直分工模式下的封裝測試服務代工廠商，如目前國內排名前三的長電科

技、

通富微電

、

華天科技

等，其產線主要對外提供集成電路的標準化封裝，僅有

少量產能布局於功率半導體封測代工服務。而具有

IDM運營模式特徵的功率半

導體公司，其封裝測試生產線主要用於自有產品的後道製造。公司與該兩類公司

對比情況如下：

（1）與具有

IDM運營模式特徵的功率半導體產品公司的對比

1）公司功率半導體產品及服務情況、工藝技術能力

公司是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化經

營能力的半導體企業，功率半導體是公司最為核心的業務聚焦領域，為客戶提供

豐富的功率半導體產品與系統解決方案。公司功率半導體產品設計自主、製造全

程可控，在功率半導體領域已具備較強的產品技術與製造工藝能力，形成了先進

的特色工藝和系列化的產品線。公司在功率半導體領域同時提供自有產品與方案，

及對外製造與服務業務，相應工藝技術能力如下：

功率半導體自有產品與方案方面，公司功率半導體可分為功率器件與功率

IC兩大類產品。其中，功率器件產品主要有

MOSFET、IGBT、SBD及

FRD，

功率

IC產品主要有各系列電源管理晶片。公司是目前國內產品線最為全面的功

率器件廠商，主要應用於消費電子、工業控制、

新能源

、汽車電子等領域。公司

的功率器件產品主要包括

MOSFET、IGBT、SBD、FRD等。基於公司先進的設

計技術和製造工藝，公司功率器件具有低導通損耗、低開關損耗和高可靠性等優

勢。公司功率器件產品的全面性及高性能確保了其能夠滿足不同客戶的廣泛應用

需求。公司功率

IC產品主要為各類電源管理

IC，廣泛應用於消費電子、汽車電

子、工業控制等終端領域，公司在多個功率

IC產品上具備較強競爭力。同時，

公司已將第三代半導體技術運用到自有產品與方案業務中，公司已實現了國內首

條

6英寸商用碳化矽生產線的量產，1,200V和

650V工業級

SiC肖特基二極體功

率器件已登陸市場，同時公司正從材料、設計、製造、封裝工藝開展矽基氮化鎵

8-1-23

的研發。

功率半導體對外製造與服務方面，公司能對外提供功率半導體規模化晶圓制

造與封裝測試的能力。與遵循摩爾定律發展的標準數字集成電路製造工藝不同，

公司專注於提供特色化與定製化代工服務。晶圓製造方面，公司擁有中國領先的

晶圓製造服務能力，為國內主要的半導體特種工藝平臺之一，是國內前三的本土

晶圓製造企業，公司能為客戶提供

1.0-0.11μm的工藝製程的特色晶圓製造技術

服務，包括矽基和

SOI基

BCD、高壓

CMOS、Bipolar、BiCMOS、IGBT、矽基

GaN、SiC等標準工藝及一系列客制化工藝平臺，公司提供的

BCD工藝技術技

術水平國際領先。封裝測試方面，公司具備完整的功率器件封裝和

IPM模塊封

裝技術解決方案，公司自主研發

60微米的超薄晶片封裝技術、Copper-Clip BOND

技術和倒裝技術等功率封裝相關的關鍵核心技術，目前已應用於大電流

MOSFET、

IPM模塊等功率器件和功率模塊封裝中，具備市場競爭優勢。

2）市場地位及市場佔有率

公司是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化經

營能力的半導體企業，產品聚焦於功率半導體、智能傳感器與智能控制領域。公

司是中國最大的以

IDM模式為主經營的半導體企業之一，亦是中國領先的功率

器件廠商。

在功率半導體領域，公司多項產品的性能、工藝居於國內領先地位。其中，

MOSFET是公司最主要的產品之一，公司是國內營業收入最大的

MOSFET廠商。

公司是目前國內少數能夠提供

-100V至

1500V範圍內低、中、高壓全系列

MOSFET產品的企業，也是目前國內擁有全部主流

MOSFET器件結構研發和制

造能力的主要企業，生產的器件包括溝槽柵

MOS、平面柵

VDMOS及超結

MOS

等，可以滿足不同客戶和不同應用場景的需要。根據

Omdia的統計，以銷售額

計，公司在中國

MOSFET市場中排名第三，僅次於英飛凌和安森美，是中國本

土最大的

MOSFET廠商。

2019年度，中國

MOSFET銷售額與市場份額佔比如

下圖所示：

排名企業名稱

2019年

MOSFET器件銷售

額（億元）

市場份額佔比

1英飛凌

57.5 24.7%

8-1-24

排名企業名稱

2019年

MOSFET器件銷售

額（億元）

市場份額佔比

2安森美

38.7 16.6%

3發行人

15.8 6.8%

4東芝

12.4 5.3%

5意法半導體

11.0 4.7%

6 AOS公司

9.6 4.1%

7其他企業

87.9 37.7%

合計

232.9 100.0%

數據來源：

Omdia，除發行人外，其餘企業的銷售額來源為

Omdia

3）封測資源對比情況

目前國際領先的功率半導體公司基本均採用

IDM的經營模式，而國內的功

率半導體廠商因發展階段、融資渠道等限制，面對半導體生產線前期較大的資本

投入，部分功率半導體行業企業選擇以

Fabless輕資產方式運營。但由於功率半

導體相較於數字集成電路，其研發是一項綜合性的技術活動，涉及到產品設計端

與製造端研發多個產業鏈環節的綜合研發，如公司等擁有生產線布局經營的企業

在研發與生產各環節的積累會更為深厚，更利於技術的積澱和產品群的形成與升

級，並對生產技術自主可控。公司與國際國內擁有封測資源布局、有

IDM模式

運營模式特徵的功率半導體企業在封測資源方面對比情況如下：

公司目前主要擁有封測資源

英飛凌在全球擁有

16處封裝測試廠，在中國擁有

3處封裝測試廠

安森美在全球擁有

12處封裝測試廠，在中國擁有

3處封裝測試廠

士蘭微

在浙江擁有

1處封裝測試廠，在四川擁有

1處封裝測試廠

華微電子

在吉林擁有

1處封裝測試廠

揚傑科技

在江蘇擁有

1處封裝測試廠，計劃在江蘇新建

1處封裝測試廠

發行人

在江蘇擁有

2處封裝測試廠，在廣東擁有

1處封裝測試廠與

1條中測線，

在重慶擁有

1條先進封裝迷你試驗線

數據來源：公司官網、公開公告等

從封測資源對比情況可以看出，英飛凌、安森美等國際領先廠商在全球擁有

8-1-25

較為全面、規模化的封裝測試生產線布局，公司及國內其他同行業企業在封測資

源配置上與國際龍頭公司尚存在差距，主要由於國內企業的業務規模相對較小以

及成品化率相對較低；公司相較

士蘭微

、

華微電子

、

揚傑科技

等國內功率半導體

企業擁有相對更多的封測資源，主要系公司業務規模國內領先同時對外提供規模

化的封測代工服務，區域分布也更為廣泛，輻射不同的區域市場。

4）競爭優劣勢分析

公司與國內其他功率半導體產品公司對比，主要的競爭優勢如下：

A）更為深厚的製造資源與業務布局

公司擁有相較其他功率半導體廠商更為深厚的晶圓製造與封裝測試資源，經

過多年發展，公司在半導體設計、製造、封裝測試等領域均取得多項技術突破與

經營成果。受益於全產業鏈的能力，公司能夠有更快的產品迭代速度和更強的產

線配合能力，能為客戶提供豐富的產品與系統解決方案。公司合計擁有

1,100餘

項分立器件產品與

500餘項

IC產品。公司是國內產品線最為全面的功率分立器

件廠商之一，豐富的產品線能夠滿足不同下遊市場的應用場景以及同一細分市場

中不同客戶的差異化需求。同時，公司憑藉領先的特色半導體製造工藝與資源，

對外提供封裝測試服務，一方面提高了公司製造資源的產能利用效率；另一方面，

通過代工服務市場的競爭倒逼公司在生產環節跟隨市場不斷進行技術革新，最終

通過先進全面的工藝水平滿足豐富產品線的多項工藝需求。

B）專業的技術團隊和強大的研發能力

公司一直以來高度重視技術團隊的建設與研發能力的提升。公司的核心技術

人員均在半導體領域耕耘數十年，在不同的技術方向具有豐富的研發經驗，並對

行業未來的技術發展趨勢具有前瞻性的創新能力。公司核心技術人員的研發能力

保證了公司的市場敏銳度和科研水平，確保了公司的產品迭代能夠緊跟行業發展

趨勢，亦滿足客戶終端產品的創新需求。在大力投入研發的同時，公司也持續完

善專利布局以充分保護核心技術，為業務開展及未來新業務的拓展創造了堅實的

基礎。截至

2019年

9月

30日，公司已獲得授權的專利共計

1,628項，包括境內

專利共計

1,429項，境外專利共計

199項。公司在封裝測試領域已獲得授權的國

內外專利

234項，其中發明專利

101項，在國內功率半導體公司中處於領先水平。

8-1-26

C）覆蓋了龐大且高粘性的客戶基礎

悠久的歷史底蘊、民族品牌形象、良好的質量控制、先進的產品技術與服務

為公司打下了堅實的客戶基礎。公司客戶覆蓋工業、汽車、消費電子、通信等多

個終端領域，客戶基礎龐大多元。公司秉承本土化、差異化的經營理念，深刻理

解不同專業應用領域用戶的需求，能夠為客戶提供專業、高效、優質且性價比較

高的的產品及服務，保證了較高的客戶粘性。

公司目前已積累了世界知名的國內外客戶群，產品及方案被不同終端領域廣

泛應用，市場認可度高。同時，公司亦為國內外知名半導體企業提供製造及服務

支持。公司與眾多客戶擁有多年的合作經驗，長期以來與之共同成長，通過產品

工藝的共同開發與客戶積累了深厚且緊密的合作關係。

D）經驗豐富的管理團隊與強大的股東

公司主要管理團隊具有豐富的半導體行業經驗，通過對行業趨勢的深入觀察，

結合豐富的經營經驗，能夠準確地把握行業和公司的發展方向，制定合適的戰略

決策，幫助公司保持行業領先地位。公司的控股股東華潤集團是國務院國資委直

接監管和領導的國有重點骨幹企業，目前已形成實業為核心的多元化控股企業集

團，涵蓋

大消費

、大健康、城市建設與運營、能源服務、科技與金融五大業務領

域，2020年

6月末總資產約

18,896億港元，2020年「財富世界

500強」排名

79

位。公司的產品具有廣闊的應用空間，與華潤集團多元化的業務場景相結合，未

來有望在全屋智能、智慧安防、大健康等領域釋放協同效應，助力公司的發展。

公司目前在如下方面存在競爭劣勢：

A）與國外龍頭企業尚存在差距

公司多項產品技術與製造工藝處於國內領先地位，但在技術能力、工藝積累、

產品線豐富程度、企業規模、品牌知名度等各方面與英飛凌、安森美等國際知名

企業相比尚存在一定差距。面對激烈的市場競爭，公司仍需進一步加大科研投入、

提高自主創新能力、豐富產品結構與競爭力。目前公司製造資源相較英飛凌、安

森美等廠商還有明顯差距，而製造資源的建設需要前期大量的時間和資金的投入；

同時，製造資源的相對不足，會對公司進入與國際龍頭企業直接競爭的高端功率

8-1-27

半導體市場產生一定困難，在晶圓製造、封裝測試等環節無法實現生產與技術的

自主可控。

B）目前公司封裝測試資源與產品設計、晶圓製造等環節的匹配度仍待提高

雖然公司目前在國內功率半導體廠商中，布局有相對較大規模的封裝測試資

源，但目前在產能工藝配置上有一部分用於公司自有產品不涉及的部分集成電路

代工，同時現有產能的工藝能力相較於國外廠商仍有待提高。總體而言，公司的

封裝測試環節的資源及能力與產品設計、晶圓製造等相對更聚焦於功率半導體領

域的環節匹配度尚待提高，進而直接影響了公司的成品化率與一體化率，也一定

程度限制了公司在功率半導體領域全產業鏈協同提升的節奏進度。

（2）與垂直化封裝測試代工廠對比

公司為代表的功率

IDM廠商與

長電科技

、

通富微電

等垂直化封裝測試代工

廠對比，其封測資源的定位與運營模式即存在較大差異。

長電科技

、

通富微電

等

封裝測試代工廠，主要對外提供專業的封裝測試服務，自身並不生產自有產品，

專注投資於封裝測試服務能力的提升與封裝測試產能的擴張；而公司代表的功率

IDM廠商，其封測資源主要為自有產品的發展戰略及需求而服務。業務定位的

差異導致了兩類公司在封裝測試環節發展的不同思路。

長電科技

等龍頭封裝測試

代工廠，由於封裝測試服務即為其主營業務而非其中環節，因此擁有比公司規模

更大的封裝測試資源，同時主要提供對工藝能力要求更為標準化的集成電路領域

的封裝測試服務。而公司包括本次募投項目的封裝測試投資，聚焦於功率半導體

領域，總體的工藝要求更為多樣化，服務於提升公司整體成品化、一體化、模塊

化戰略，在聚焦領域上有所不同。根據世界半導體產業的發展規律，功率半導體

領域最先進前沿的封裝測試技術通常由龍頭產品公司在其內部的封測線上進行

生產，確保技術的自主可控，僅有在相對中低端的領域會將技術開放給合作的封

測代工廠，進行一部分的委外加工以放大整體產品規模。公司相較封裝測試代工

廠雖均開始在先進封測工藝積極布局，但最終應用產品仍存在差異，公司更專注

於在功率半導體領域先進封裝與模塊化封裝技術能力的提升。

（二）結合發行人現有封測產能利用率及產銷率、募投項目市場定位、市

場空間、市場競爭、在手訂單或意向性合同等，分析本次募投項目決策謹慎性，

8-1-28

新增產能規模的原因及合理性，以及新增產能的消化措施

1、本次募投項目決策謹慎性及合理性

（1）公司現有封測產能利用率及產銷率維持在較高水平

公司封裝測試產線近三年整體產能利用率情況如下：

項目

2020年

1-9月

2019年

2018年

產能（億顆）

47.81 60.61 62.25

產量（億顆）

40.88 52.42 51.31

產能利用率

85.51% 86.49% 82.42%

公司近三年封裝測試產線產能利用率維持在較高水平。

2018年以來，公司

為貫徹一體化戰略，逐步對現有封裝工藝產線

結構調整

升級，進一步往功率半導

體相關產品領域聚焦，因此整體產能情況呈現小幅度波動。

公司近三年封裝測試對外代工業務產銷率情況如下：

項目

2020年

1-9月

2019年

2018年

產量（億顆）

30.68 39.47 37.19

銷量（億顆）

30.90 39.96 36.58

產銷率

100.72% 101.24% 98.36%

公司近三年封裝測試代工服務產銷率維持在較高水平。公司目前現有封裝測

試產能用於集成電路產品比例較高，用於功率器件產品的比例較低，與公司自有

產品結構存在一定差異，因此目前公司封裝測試產線分配於對外代工的產量比例

較高。

（2）本項目聚焦於功率半導體，具有合理的行業背景與市場基礎

1）國家戰略支持半導體產業迅速發展

半導體行業的發展程度是國家科技實力的重要體現，是信息化社會的支柱產

業之一，更對國家安全有著舉足輕重的戰略意義。發展我國半導體相關產業，是

8-1-29

我國成為世界製造強國的必經之路。近年來，國家各部門持續出臺了一系列優惠

政策、鼓勵和支持集成電路行業發展。

2014年，國務院等部委頒布《國家集成

電路產業發展推進綱要》，明確集成電路產業是信息技術產業的核心，是支撐經

濟社會發展和保障國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業。

2020年

8月

4日，

國務院頒布《新時期促進集成電路產業和軟體產業高質量發展若干政策》，制定

出臺財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、智慧財產權、市場應用、國際合作

等八個方面政策措施，進一步優化半導體產業發展環境，深化產業國際合作，提

升產業創新能力和發展質量。在國家政策大力支持下，我國集成電路市場保持高

速增長。根據中國半導體行業協會統計，

2019年，中國半導體產業市場規模達

7,562億元，比上年增長

15.8%。2013-2019年中國半導體市場規模的複合增長率

達

20.19%，顯著高於同期世界半導體市場的增速。從產業鏈結構看，集成電路

產業鏈各環節均呈現增長態勢。

2019年，我國半導體產業中，晶片設計業銷售

額為

3,063.5億元，同比增長

21.6%；晶圓製造業銷售額為

2,149.1億元，同比增

長

18.2%；封裝測試業銷售額為

2,349.7億元，同比增長

7.1%。

2）功率半導體隨國產替代化不斷發展

功率半導體廣泛應用於電子器件中，是電能轉換與電路控制的核心，廣泛服

務於消費、工業、汽車及通信等場景。近年來，得益於工業自動化、可再生能源

及電動汽車的蓬勃發展，工業及汽車的電動化已成為了世界功率半導體行業最具

潛力的成長動能。根據

Omida統計，2021年全球功率半導體市場規模預計將達

到

441億美元，保持穩定增長。中國是全球最大的功率半導體消費國，根據

Omida

統計，2021年中國功率半導體市場需求規模達到

159億美元，佔全球市場比例

高達

36%，具有廣闊的國產替代空間。隨著國家政策為大陸半導體行業創造了良

好的發展環境及半導體產業重心向中國的轉移，中國功率半導體行業有望率先實

現國產替代，進入高速發展的黃金時期。中國功率半導體企業有望在消費電子、

工業控制、汽車電子等領域實現依次突破，國產替代進程正不斷加速。

（3）本項目旨在補充公司現有功率及特色封裝產能，滿足公司發展戰略需

要

1）提升公司產品的成品化率、模塊化率及一體化率

8-1-30

公司是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化運

營能力的半導體企業。功率半導體是公司最具競爭力的產品領域，是公司戰略聚

焦的重點。功率半導體的高可靠性是產品競爭力的重要體現，隨著功率半導體行

業的發展，封裝技術在功率半導體產業鏈中重要性日益顯現，封測環節價值佔比

較數字集成電路產業鏈更高。對於功率半導體產品而言，是否在封測環節掌握自

有產能與工藝技術，會對產品的迭代升級產生十分重要的作用。

公司現有用於功率器件封測的產能較小，公司現有封測產能較大部分主要用

於集成電路領域的封測。作為本土領先的功率半導體產品提供商，提升在功率器

件封測領域的產能及能力，更好與器件設計、晶圓製造等環節形成協同效應實現

發展，對公司而言十分重要緊迫。國際領先的功率半導體企業，如英飛凌、安森

美等廠商，均在成熟的

IDM運營模式下充分布局了與自身產品能力、製造能力

相當的封測產線，以較高的成品化率與一體化率開展業務，在核心中高端產品上

保持產能與工藝的自主可控與持續領先。發展

華潤微

功率半導體封測基地，有助

於踐行公司提升成品化率、模塊化率及一體化率的發展戰略，是公司對標國際領

先功率半導體企業，持續提升競爭力、追趕國際先進水平的重要布局。

公司目前出售功率器件主要包括圓片與器件兩種產品出售形式。圓片出售指

完成對功率器件晶圓代工環節後，直接銷售給客戶，由客戶自行封裝。器件出售

則是公司在完成晶圓代工環節後，通過自身封裝能力或外協加工方式完成封裝測

試，封測後以器件形式出售給客戶。相比圓片出售或外協加工模式下的器件出售，

提升自封測生產的器件的銷售比重，即提高公司的成品化率與一體化率，有望進

一步擴大公司的銷售收入及利潤規模，發揮更好的規模效應，同時實現產品的自

主可控和持續領先。

2020年前三季度，公司功率器件按器件成品銷售對應產量為

16.60億顆，按

圓片銷售對應產量為

95.52萬片，根據公司各類出售的功率半導體圓片產品按最

終封測完成的器件管芯數進行估算，公司預計今年所出售圓片所隱含的封測產能

需求超過

150億顆。

公司目前主要以圓片形式銷售功率器件的經營主體為重慶華微，在重慶設立

功率封測基地，滿足了公司規劃提升成品化率的重要戰略需求，在重慶當地形成

8-1-31

全產業鏈的布局，提升功率半導體產品的經濟價值。同時，公司一體化率的提升

能使公司更好地向

IDM模式轉型，進而更好地將工藝技術能力在全產業鏈進行

一體化提升，從而最終提升公司產品的綜合競爭力。

此外，公司同時具備功率半導體中的功率器件與功率

IC，以及

MCU的產品

能力，模塊化封裝是功率半導體領域重要的發展趨勢，封測基地的建設亦有助於

將公司前述產品以模塊化形式提供給下遊客戶，實現從單一產品到綜合解決方案

供應的轉變，有助於提升產品的整體價值與競爭力。

2）對公司後續晶圓製造產線升級及新增產能規劃的匹配

目前發行人的晶圓製造產線主要以

6寸及

8寸線為主，而功率半導體的工藝

水平後續將逐漸往

12寸晶圓製造產線發展。從競爭對手來看，

士蘭微

已經開始

建設

12寸線，華虹半導體也已建成了

12寸的特色工藝產線，因此，發行人未來

也會需要

12寸線的晶圓製造資源。公司已與重慶西永規劃共同發展

12寸晶圓生

產線項目，該產線將採用

90nm工藝，主要用於生產新一代功率半導體產品。該

產線建成後將形成月產

30,000片

12英寸中高端功率半導體晶圓生產能力，並配

套建設

12英寸外延及薄片工藝能力。隨著未來

12英寸晶圓生產線項目的落地，

公司功率半導體前道晶圓製造產能將持續增加，封測基地項目的建設可以相應匹

配增加後道封裝測試的產能，提升公司整體的業務規模與一體化運營能力。

綜上，結合公司目前封測產能的情況、所處行業及市場的發展前景以及公司

的總體發展戰略，本次募投項目決策具有謹慎性以及合理性。

3、募投項目新增產能規模的原因與合理性及消化措施

公司本次募投項目系綜合考慮產品市場發展趨勢、公司技術儲備和客戶儲備

優勢等基礎上，審慎做出的投資決策，有利於公司的長遠發展以及維護中小股東

利益。新增產能規模的合理性及消化措施具體如下：

1、把握行業高速發展機遇，積極開拓市場份額

公司本次募投項目的行業有較好的市場發展空間。

2013-2019年中國半導體

市場規模的複合增長率達

20.19%，顯著高於同期世界半導體市場的增速。中國

8-1-32

功率半導體行業近年來發展迅速，且預計未來仍將保持高速的發展。中國功率半

導體行業有望率先實現國產替代，根據

Omida統計，2021年中國功率半導體市

場需求規模達到

159億美元，佔全球市場比例高達

36%。目前全球功率半導體市

場受疫情下海外生產基地供給不足與工業、汽車等終端領域需求超預期的拉動，

前道晶圓製造與後道封裝測試的產能需求均十分緊張。公司將把握行業高速發展

機遇，充分發揮公司品牌和產品優勢，通過完善專業化的服務積極提升市場佔有

率，實現功率半導體領域的國產化替代。

2、IDM模式能力下對封裝測試產能的大量需求是有力保障

作為擁有

IDM經營能力的公司，公司的產品設計與製造工藝的研發能夠通

過內部調配進行更加緊密高效的聯繫。受益於公司全產業鏈的經營能力，相比

Fabless模式經營的競爭對手，公司能夠有更快的產品迭代速度和更強的產線配

合能力。基於

IDM經營模式，公司能更好發揮資源的內部整合優勢，提高運營

管理效率，縮短產品設計到量產所需時間，根據客戶需求進行更高效、靈活的特

色工藝定製。

華潤微

功率半導體封測基地定位於支持公司自有功率產品核心業務，同時提

供先進的封測工藝代工服務。相較國內新建的其他封裝測試生產線，公司較高比

例的產能將滿足於自有產品業務的需求。項目產能規劃是依據公司整體業務產能

發展的長期需要決定的，因此在產能配置預計上具有更高的可靠性，在產能消化

措施手段上也更為靈活，公司自有業務對封裝測試產能的大量需求是基地項目產

能消化的有力保障。

公司自有產品業務的成品化率提升需要必要的封裝測試產能的匹配，即為對

封裝產能的大量需求。

2018年以來，公司功率器件產品中，以器件形式與圓片

形式生產出售的數據情況分別如下：

產品類型工藝產線

2020前三季度

2019年

2018年

器件

年產量（億顆）

12.91 15.31 16.60

其中：封裝通過委外（億顆）

5.74 6.11 6.37

圓片年產量（萬片）

62.51 71.44 95.52

8-1-33

將上表中公司生產並以圓片形式出售的各類功率器件產品按封測完成的器

件管芯數進行折算，轉化後公司功率器件對應產量情況如下：

產品類型工藝產線

2020前三季度

2019年

2018年

器件

年產量（億顆）

12.91 15.31 16.60

其中：封裝通過委外（億顆）

5.74 6.11 6.37

圓片轉換後

的器件

年產量（億顆）

142.51 126.68 139.38

2020年前三季度，公司功率器件產品中，經由內部封裝測試後以器件形式

作為產品出售的比例佔功率器件總產量（折算為器件顆數）的比例僅為

4.8%，

主要由於現有的封裝產能用於

IC產品的封裝，無法滿足功率器件的需求。公司

2020年前三季度生產的功率器件圓片所隱含的封測產能需求高達

142.51億顆，

通過

華潤微

功率封裝測試基地的建設，公司自有功率半導體產品的封裝需求能夠

得到較好的保障，也是本次新增封裝產能重要的消化措施。

同時，公司公司已與重慶西永規劃在未來共同發展

12寸晶圓生產線項目，

該產線將採用

90nm工藝，主要用於生產新一代功率半導體產品。根據目前的規

劃，該產線建成後預計將形成月產

30,000片

12英寸中高端功率半導體晶圓生產

能力（折合約等效

81萬片

8英寸晶圓年產能或約

144萬片

6英寸晶圓年產能），

並配套建設

12英寸外延及薄片工藝能力。中高端功率半導體產品更需在封裝測

試環節工藝的自主可控。公司在前道晶圓製造生產能力的後續規劃，也是消化封

裝測試產能的有力保障。

3、公司將基於現有客戶基礎深化合作，不斷拓寬客戶資源

悠久的歷史底蘊、民族品牌形象、良好的質量控制、先進的產品技術與服務

為公司打下了堅實的客戶基礎。公司客戶覆蓋工業、汽車、消費電子、通信等多

個終端領域，客戶基礎龐大多元。公司秉承本土化、差異化的經營理念，深刻理

解不同專業應用領域用戶的需求，能夠為客戶提供專業、高效、優質且性價比較

高的產品及服務，保證了較高的客戶粘性。

公司目前已積累了世界知名的國內外客戶群，功率半導體產品方案被不同終

端領域廣泛應用，市場認可度高，公司終端客戶包括海爾、

TCL、博世等。同時，

8-1-34

公司在封裝測試環節亦為國內外知名半導體企業，如英飛凌等廠商提供代工服務

支持。受益於當前行業對功率半導體產品及封裝測試產能的旺盛需求，公司目前

在手訂單情況充沛。公司未來也將通過封裝測試能力的提升與行業客戶共同成長，

深化合作並拓寬客戶資源。

4、憑藉技術儲備優勢，加大研發力度投入，提升產品質量水平

本次募投項目實施後，公司將繼續以技術作為市場拓展的基礎，注重產品的

升級改進，不斷加強產品的研發投入，確保公司在行業內的

技術領先

優勢，提升

公司產品質量，進一步提高公司產品競爭力。本項目將側重於技術要求相對較高、

封測資源相對稀缺的中高端封裝測試工藝產品，通過技術提升進入相對更為高端

的市場以消化產能。

5、合理靈活的對項目產能進行內外部及工藝平臺的調配

華潤微

功率半導體封測基地定位於支持公司自有功率產品核心業務，同時提

供高端先進產品代工服務。公司可根據市場需求情況對封測產線的工藝平臺進行

靈活調整，同時亦可以調配服務內外部產能的比重，藉助內外部雙循環模式的靈

活調配最大程度消化新增產能，保持產能利用率維持在較高水平。

綜上所述，公司本次募投新增產能系基於公司現有產品的需求以及未來發展

戰略、市場整體的發展趨勢、公司技術儲備和客戶儲備優勢等綜合考慮決定，本

次募投新增產能具有合理性。公司通過積極開拓市場份額、加大研發投入、積極

提升現有客戶的銷售佔比、合理規劃募投項目產能釋放等多種措施積極消化本次

募投項目新增產能，公司新增產能消化有較好保障。

（三）近期國家發改委、工信部均就國內半導體投資現狀發聲，認為晶片

製造等行業出現盲目投資。請結合功率半導體封測行業產能格局、新增產能情

況，說明公司在擁有多條半導體封裝測試生產線的基礎上興建新的封測基地是

否會導致重複建設，是否存在產能過剩、投資過熱風險，發行人如何降低行業

周期性波動的影響，並進行重大風險提示

1、本次募投項目對於公司和行業而言均不會導致重複建設

當前中國功率半導體封測產線主要可分為封裝測試代工廠商產線與功率半

8-1-35

導體

IDM廠商產線兩類。目前國內領先的封裝測試代工廠商如

長電科技

、通富

微電、

華天科技

均以集成電路封裝測試為主，僅提供較小規模的功率器件封裝服

務。而在國內擁有功率半導體封測產線的

IDM廠商，無論是國際領先的功率半

導體公司如英飛凌、安森美，還是國內的

士蘭微

、

揚傑科技

等功率器件廠商，基

本全部用於自身功率半導體的封裝測試。因此，目前功率半導體封測產線在市場

上的產能較為緊張。

華潤微

功率半導體封測基地定位於支持公司自有功率產品核心業務，同時提

供高端先進產品代工服務，在滿足自身高端功率產品封測需求的基礎上，對外提

供先進功率產品的代工服務。對於行業而言，隨著中國功率半導體產業的不斷發

展，基地建設能有效滿足功率半導體封裝測試服務不斷增加的需求，進而推動行

業整體的發展；對公司而言，公司現有封裝測試生產線已不能滿足公司日益增長

的產能需求。作為本土領先的功率半導體產品提供商，提升公司在功率器件封測

領域的產能及能力，使公司在該環節能更好與器件設計、晶圓製造等環節形成協

同性十分重要緊迫，是公司提升一體化率、成品化率、模塊化率的重要戰略舉措。

因此，本次募投項目對於公司和行業而言均不會導致重複建設，對公司與行

業均為有效的產能補充。目前中國半導體產業產能過剩、投資過熱的風險相對集

中在集成電路製造領域，功率半導體封測市場目前存在該風險的可能性較低。

2、公司將通過相關措施降低行業周期性波動風險

華潤微

功率半導體封測基地項目建成後，一方面公司可通過靈活調整內外部

產能分配的比重，通過全產業鏈一體化的優勢在行業景氣度低谷時儘可能降本增

效，如出現封裝測試產能過剩嚴重的情況下，公司可將更多的產品封裝測試需求

委託內部封測基地進行生產；另一方面功率封測基地建成後公司在封裝測試環節

的技術提升與產業化將引領公司由消費市場轉向工業控制與汽車電子市場，下遊

的多元化將有效抵禦周期性波動對公司帶來的不利影響。

結合目前國內半導體投資現狀，以下楷體加粗內容已在在募集說明書「五、

與本次發行相關的風險因素」之「（一）對公司核心競爭力、經營穩定性及未來

發展可能產生重大不利影響的因素」之「1、行業周期風險」中補充披露：

公司主要產品包括功率半導體、智能傳感器與智能控制產品，公司產品廣泛

8-1-36

應用於國民經濟各個領域。半導體行業具有較強的周期性特徵，與宏觀經濟整體

發展亦密切相關。如果宏觀經濟波動較大或長期處於低谷，半導體行業的市場需

求也將隨之受到影響；下遊市場的波動和低迷亦會導致對半導體產品的需求下降，

進而影響半導體行業公司的盈利能力。如果由於貿易摩擦等因素引致下遊市場整

體波動，亦或由於中國半導體行業出現投資過熱、重複建設的情況進而導致產

能供應在景氣度較低時超過市場需求，將對包括公司在內的行業內企業的經營業

績造成一定的影響。

（四）募投項目與發行人現有業務的區別與聯繫，是否對發行人現有封測

業務形成替代；募投項目用於自產和對外提供服務的預計佔比及合理性

1、募投項目與現有業務的區別與聯繫

公司封裝測試事業群目前主要由華潤安盛、深圳賽美科、矽盤微電子、東莞

傑群等子公司經營。在與現有業務聯繫上，

華潤微

功率半導體封測基地是公司對

現有封裝測試業務分散資源的有效聚合，增強現有優勢技術、強勢產品的產能規

模，以在新建基地實現更好發展。在與現有業務區別上，公司目前封裝測試環節

與產品設計、晶圓製造環節匹配度相對較低，配置於公司戰略聚焦的功率半導體

產品的產能較低，進而導致公司成品化率水平相對較低；而

華潤微

功率半導體封

測基地聚焦於功率半導體，從產能與工藝上與公司其他環節業務規劃相匹配，因

此能有效提升公司成品化率水平，進而提升公司一體化運營能力。同時，相較於

現有封裝測試業務，

華潤微

功率半導體封測基地在工藝技術布局上將定位於中高

端封裝測試服務，產品線的布局沿低密度到高密度、中低功率到中高功率、單管

向集成化的路徑發展，在高端消費、工業控制、汽車電子等領域實現技術與市場

的突破，實現公司未來在中高端功率半導體領域封裝測試環節的自主可控。

因此，

華潤微

功率半導體封測基地的投資建設，首先是對公司現有封裝測試

資源的有效聚合，在功率半導體封裝測試領域形成規模化優勢，從而實現快速發

展；其次是對公司目前封裝測試業務產能規模的有效補充，以匹配公司內部與外

部市場日益增長的功率半導體封測需求，踐行公司提升一體化率、成品化率與模

塊化率的戰略；同時基地的建設也有助於公司在現有封測資源基礎上將先進特色

封測工藝開發與產業化，實現公司在封裝測試環節能力的直接提升，進而推動公

8-1-37

司功率半導體產品競爭力與價值的持續提升。

2、募投項目用於自產和對外提供服務的預計佔比及合理性

華潤微

功率半導體封測基地目標打造國內規模領先、工藝先進，技術自主可

控的功率半導體封測基地，定位於支持公司自有功率產品核心業務，同時提供高

端先進產品代工服務。項目建成後項目建成達產後，預計功率封裝工藝產線年產

能將達約

37.5億顆，先進封裝工藝產線年產能將達約

22.5億顆。

本募投項目的投資規劃充分基於公司自身功率半導體產品的規劃及行業對

功率半導體封測服務的需求。本項目建成後，內外部產能配置策略方面，項目將

優先滿足公司自有中高端產品的封裝測試需求，較高程度保持公司內部產業鏈各

環節的產能使用效率，同時對外開放部分封裝測試產能，通過參與代工市場及與

高端客戶的緊密合作進一步緊跟市場、提升技術，藉助內外部雙循環模式的靈活

調配將項目產能利用率維持在較高水平；不同工藝類項產能配置策略方面，項目

將優先配置技術要求相對較高、封測資源相對稀缺的中高端封裝測試工藝產品，

目標能完全覆蓋公司預期自有產品對相關中高端封裝測試的需求，實現全產業鏈

的自主可控，而對於行業封裝資源相對充足且成本競爭相對激烈的中低端領域，

公司會通過本項目保留一定比例的相關工藝產能情況下，以維持對相關產品的生

產工藝理解與創新提升需要，此外將繼續採用委外代工的方式進行封裝測試。

在上述產能配置策略下，預計建成後目標計劃用於自產產品的產能比例在

55%-65%左右區間，計劃用於對外提供服務的產能比例在

35%-45%左右區間，

公司會根據最新的市場情況進行產能內外部調配，確保該本次募投項目對公司長

期效益的最大化提升。

對於功率半導體

IDM公司而言，在封裝測試環節充分確保中高端封裝測試

產能及工藝的自主可控，同時對其他產品尋求一定比例的對外封測代工的配置策

略是國際領先的

IDM大廠常用的運營模式，公司目前也是英飛凌封裝測試代工

服務提供商。而對於正在追趕國際先進水平的中國大型功率半導體

IDM公司而

言，同時開放部分產能提供對外封測服務，一方面可以有效保證產能利用率維持

在較高水平，降低前期資本開支的壓力；另外一方面可以通過中高端代工業務的

先行在生產環節積累充分的工藝技術經驗，跟隨市場進行技術創新。公司目前即

8-1-38

在晶圓製造、封裝測試環節同時提供對外代工服務，在該等運作模式上積累了較

為豐富的經驗。

本項目的運營模式與公司經營多年形成的整體產品與方案、製造與服務兩塊

業務並重的發展與實踐思路一致，擁有充分的運營經驗，本項目的內外部產能分

配模式具有合理性。同時，因為封裝測試工藝基臺設備具有較強的通用性，公司

會及時依據市場及客戶需求情況、自身技術迭代情況靈活調整內外部產能分配。

（五）募投項目效益及其具體測算過程、測算依據；結合本次募投項目的

經營模式及盈利模式、可比公司的效益情況，報告期內發行人相關業務的主要

效益指標（區分自產和對外提供服務，包括數量、單價、單位成本、毛利率等）、

可比公司可比項目的主要效益指標，說明效益測算的謹慎性及合理性

1、募投項目經濟效益情況

華潤微

功率半導體封測項目實施達標達產後，預計項目年平均營業收入

179,556萬元，年平均利潤總額

26,457萬元，項目內部收益率（所得稅後）為

7.76%，

稅後投資回收期為

7.63年（含建設期

3年），具備較好的經濟效益。

本項目的建設對公司整體競爭力與長期盈利能力的提升將產生更為深遠的

影響。公司作為中國領先的以

IDM模式運營為主的半導體企業，將立足於向綜

合一體化的產品公司轉型的戰略規劃，依託

華潤微

功率半導體封測項目的建設提

升封裝測試服務在功率半導體領域與產品設計、晶片製造環節工藝能力的匹配度，

解決公司目前及未來存在的封裝測試產能於前道製造產能相對不足的局面，提升

公司功率半導體產品的成品率與模塊率，進而提升公司的一體化率。

IDM運營

模式下，封裝測試能力作為功率半導體製造的最後環節，封測環節能力的提升使

公司能對終端市場有更及時、客制化的響應與迭代，能進一步豐富及差異化公司

產品應用與綜合方案，進而提升公司全產業鏈競爭力的提升。

綜上，前述效益分析僅以募投項目作為單體項目分析，實際本募投項目作為

公司提升功率半導體一體化、成品化、模塊化戰略的重要布局，將會對公司整體

帶來更大的經濟效益與發展空間。

2、募投項目測算過程與依據

8-1-39

（1）項目銷售收入測算

本項目實施達標達產後，項目銷售收入測算情況如下：

序號項目數額

1年均銷售數量（億顆）

53.55

2年均綜合產品單價（元

/顆）

0.34

3項目年均銷售收入（億元）

17.96

本次募投項目銷售收入以募投項目產品服務平均綜合銷售價格乘以當年預

計銷量進行測算。銷售價格綜合考慮了投產以後封裝測試產品服務的組成結構變

化及市場需求造成的價格波動影響，同時參考了公司目前現有類型封裝測試服務

的銷售價格與委外代工採購價格情況。預計銷量綜合考慮了項目產能規模及產能

利用率爬坡情況、市場需求情況等。由於公司根據業務情況需要同時進行對外的

封裝測試代工服務與產品委外進行封裝測試採購兩類模式，因此對新產線經營情

況、市場需求及價格變動情況有充分經驗與信息，對項目收入的測算具有謹慎合

理性。

（2）項目成本費用預測

本項目實施達標達產後，項目成本費用測算情況如下：

序號項目數額（萬元）

1年平均生產成本

139,097.78

2年平均管理費用

7,182.26

3年平均研發費用

4,424.27

4年平均銷售費用

1,083.93

本項目生產成本主要由材料採購費用、動力採購費用、生產人員工資費用及

製造費用等構成。具體如下：

本項目材料採購費用包括生產中所需採購的引線框、塑封料、鍵合線等主料

採購費用，以及化學品等輔料採購費用。材料採購費用綜合考慮了項目產線預計

年消耗量及市場價格預計情況。動力採購費用主要包括生產中所需採購的水、電、

8-1-40

氣，相關採購量根據項目產線預計年消耗量進行合理預計。生產人員工資費用考

慮了項目產線運營需要的生產人員數量及合理工資水平。

本項目製造費用包括折舊費、修理費及其他製造費用。在測算折舊費時，機

器設備折舊年限為

8年，殘值率為

2%；動力設備折舊年限為

10年，殘值率為

2%；房屋折舊年限為

25年，殘值率為

5%，土地折舊年限為

50年；上述折舊費

用計提政策與公司目前整體折舊計提政策相符。

本項目期間費用方面，管理費用以當年預計銷售收入的

4%進行估計，主要

為管理及行政部門職工的工資、辦公費、差旅費等；研發費用以當年預計銷售收

入的

4%進行估計，同時在產線運營的初期在前述基礎上根據規劃適當上調了對

研發費用的預算；銷售費用按當年預計銷售收入的基礎上，根據產品內外部銷量

的預計佔比變化情況進行合理預計，由於本項目較高比例封裝測試能力將用於公

司內部產品的後道製造，因此整體銷售費用佔比會比完全對外的封裝測試產線銷

售費用相對較低。

3、項目效益測算謹慎性與合理性分析

上述公司募投項目效益測算主要依據公司產線運營實際經驗與對市場需求

及價格變動情況進行謹慎預計，測算過程及方式具有謹慎性與合理性。同時，公

司亦根據與封裝測試代工業務毛利率、委外封裝測試採購單價、同行業封裝測試

項目收益率指標等角度進行比較說明項目要以測算具有謹慎性與合理性。

（1）與公司委外封裝測試採購單價比較

對於本項目計劃配置的部分主要封測產品，與公司目前現有委外封裝測試

2020年採購平均單價的比較情況如下：

產品

2020年委外封裝測試採購平均單價

PDFN 0.19元/顆

TO-3P/247 0.88元/顆

TO-220 0.28元/顆

TO-263 0.34元/顆

8-1-41

不同功率封測產品因封裝工藝複雜程度、封裝尺寸及結構差異性等因素的不

同，平均單價會有較大的區別。本項目達產後年均綜合產品單價約為

0.34元/顆，

處於上述

2020年公司委外封裝測試採購產品平均單價區間內。隨著終端市場產

品與公司技術的升級換代，項目部分產品規格也將相應提升建立新的工藝平臺，

功率模塊封裝、先進封裝產品比重的提升將使得項目平均單價及毛利率有進一步

的提升。

（2）與公司封裝測試代工業務毛利率比較

本項目與公司封裝測試代工業務

2020年

1-9月毛利率的比較情況如下：

項目

2020年

1-9月公司對外封測代工板塊本項目達產後平均毛利率

毛利率

20.09% 22.13%

本次募投項目達產後平均毛利率與公司

2020年

1-9月對外封測代工板塊毛

利率較為接近，本項目達產後平均毛利率高於現有對外封測板塊毛利率區間，主

要系本項目一方面將現有封測優質資源充分整合，具備規模效應優勢，另一方面

本項目將逐步轉向應用於附加量更高的工業控制、汽車電子等領域的產品。

（3）與封裝測試領域其他項目收益率比較

本項目與封裝測試領域其他投資項目收益率預期內部收益率的比較情況如

下：

公司簡稱項目名稱預期稅後內部收益率

揚傑科技

智能終端用超薄微功率半導體晶片封測項

目

12.16%

長電科技

年產

36億顆高密度集成電路及系統級封裝

模塊項目

10.86%

年產

100億塊通信用高密度混合集成電路及

模塊封裝項目

8.59%

集成電路封裝測試二期工程

10.82%

通富微電

車載品智能封裝測試中心建設

10.74%

高性能中央處理器等集成電路封裝測試項

目

18.27%

8-1-42

發行人

華潤微

功率半導體封測基地項目

7.76%

本項目收益率與行業封測領域大部分的項目收益率處於接近水平，項目收益

率差異主要由於各項目在工藝類型和產品領域等方面存在一定差異有關。本項目

的基礎收益率基本與行業其他項目在相近水平區間內，具有謹慎性、合理性。

此外本項目的建設作為公司提升功率半導體一體化、成品化、模塊化戰略的

重要布局，會對公司整體帶來更大的經濟效益與發展空間，能夠提升公司產品板

塊的整體規模，將對公司整體競爭力與長期盈利能力的提升產生更為深遠的影響

綜上所述，本次募投項目效益測算符合謹慎性、合理性原則。

二、請保薦機構和申報會計師核查募投項目的效益測算結果是否具備謹慎

性、合理性，並發表明確意見

（一）核查程序

就公司本次募投項目效益測算結果的謹慎性與合理性，保薦機構與申報會計

師主要履行的核查程序如下：

1、了解公司本次募投項目產品及下遊應用領域、生產製造工藝情況；

2、通過公開行業信息整理了公司本次募投項目所處行業情況、市場空間及

競爭格局；

3、與公司高管就本次募投項目預計收益及公司整體業績發展預期進行了訪

談；

4、獲取了本次募投項目的可行性研究報告，核查項目效益測算過程及依據，

對項目收入、成本、費用等各科目進行了核查。

（二）核查意見

經核查，保薦機構與申報會計師認為：

公司募投項目效益測算、測算過程及測算結果具有合理性，本項目產品綜合

8-1-43

預計價格區間、毛利率水平及收益率情況與公司目前經營情況、同行業項目情況

相近，測算結果具有謹慎性。

問題

1.3

報告期各期末，公司合併報表的未分配利潤分別為

-347,852.41 萬元、

-304,920.22 萬元、-122,548.59 萬元、-57,893.76萬元。公司存在的累計未彌補

虧損主要來自於歷史上公司對晶圓製造生產線相關的生產設備以及技術研發的

持續投入。公司的固定資產規模及研發投入較大。根據行業慣例，公司對於產

線設備的折舊年限通常為

5-10 年，每年折舊攤銷的金額較高。

請發行人說明：（1）在本次募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關折

舊、攤銷等費用對公司財務狀況的影響；（2）在每年折舊攤銷的金額較高、公

司合併報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情形下，加大固定資產投資

力度是否可能造成公司業績大幅下滑，對相關財務風險進行提示；（3）結合業

務發展情況分析公司盈利能力的預計變化，對公司可持續經營的影響，是否存

在未來一定期間無法進行利潤分配的風險。

請申報會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）在本次募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關折舊、攤銷等費

用對公司財務狀況的影響

公司本次募投項目中新增資本性投入預計約為

38.95億元。在達到預定可使

用狀態後，

華潤微

功率半導體封測基地項目新增折舊攤銷的影響金額在折舊期內

每年約為

41,872 萬元。本項目整體折舊影響金額佔項目總收入的比例預計為

17.47%，本項目相關折舊、攤銷費用對公司整體財務狀況的影響較小。

（二）在每年折舊攤銷的金額較高、公司合併報表層面存在較大金額的累

計未彌補虧損的情形下，加大固定資產投資力度是否可能造成公司業績大幅下

滑，對相關財務風險進行提示

8-1-44

半導體行業屬於資本密集型行業。企業為持續保證競爭力，需要在研發、制

造等各個環節上持續不斷進行資金投入。如果企業不能持續根據市場需要進行資

金投入，則難以確保公司技術的先進性、工藝的領先性和產品的市場競爭力。

中國半導體產業目前正迎來快速發展的戰略機遇期，功率半導體的國產化進

程正不斷加速。投資建設

華潤微

功率半導體封測項目是公司滿足自身業務增長的

迫切需要，把握行業發展戰略窗口的重大布局，通過封裝測試生產和技術能力的

跨越式提升，滿足公司功率半導體全產業鏈需求，提升公司一體化率、成品化率

與模塊化率，以加快向

IDM這一功率半導體最佳業務模式轉型。本次募集資金

投資項目具有充分的可行性與必要性。

本次

華潤微

功率半導體封測項目投產後，預計產能釋放後項目年平均營業收

入

179,556萬元，年平均利潤總額

26,457萬元，項目內部收益率（所得稅後）為

7.76%。除對外封測服務的收入增長外，封測項目的建設將作為公司內部生產的

重要環節，成功提升公司整理的產品競爭力與長期盈利能力。前述效益分析僅以

募投項目作為單體項目分析，實際該項目的建成預計會對公司整體帶來更大的價

值提升與發展空間。

由於半導體產線項目具有後期回報較前期投入相對滯後的行業特徵，公司已

就本募投項目建設產生的折舊攤銷對公司短期內可能造成的業績影響在募集說

明書中對相關財務風險進行提示，以下楷體加粗內容已在在募集說明書「五、與

本次發行相關的風險因素」之「（一）對公司核心競爭力、經營穩定性及未來發

展可能產生重大不利影響的因素」中補充披露：

12、本次募投項目新增折舊攤銷的風險

華潤微

功率半導體封測基地項目的建設計劃投資額為

42億元。本次募集資

金投資項目建成後，公司將會新增較大規模的固定資產，由此帶來每年折舊攤

銷的增加。由於本次封測基地項目具有實現回報相較前期投入相對滯後的行業

特性，因此本募投項目固定資產投入產生的折舊短期內對公司業績預計會存在

一定的影響。

（三）結合業務發展情況分析公司盈利能力的預計變化，對公司可持續經

營的影響，是否存在未來一定期間無法進行利潤分配的風險

8-1-45

公司是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化經

營能力的半導體企業，產品聚焦於功率半導體、智能傳感器與智能控制領域，為

客戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司產品設計自主、製造全程可控，

在分立器件及集成電路領域均已具備較強的產品技術與製造工藝能力，形成了先

進的特色工藝和系列化的產品線。近年來，公司積極圍繞自身的核心優勢、提升

核心技術及結合內外部資源，不斷推動企業發展，進一步向綜合一體化的產品公

司轉型。公司立足在全產業鏈環節的基礎，進一步聚焦於功率半導體及智能傳感

器等廣泛應用於新經濟領域的半導體產品，通過技術創新保持在業內的領先優勢，

同時深耕進口替代的中國市場機會，不斷推出適應市場需求的新技術、新產品，

保持、鞏固並提升公司現有的市場地位和競爭優勢，公司未來長期持續盈利能力

有望持續提升。

受益於公司的競爭優勢及中國半導體行業整體的高速發展，

2016年度至

2019年度，發行人營業收入從

43.97億元增長至

57.43億元，歸母淨利潤自

-3.03

億元增長至

4.01億元。2020年

1-9月，發行人營業收入同比上升

18.32%，歸母

淨利潤同比上升

154.59%，持續保持增長的勢頭。儘管如上所述，由於半導體產

線項目具有後期回報較前期投入相對滯後的行業特徵，本募投項目建設產生的折

舊攤銷可能對公司短期內可能造成一定的業績影響，但是由於一方面由於公司各

業務板塊的發展態勢良好，盈利能力不斷提高，能夠一定程度降低本募投項目所

帶來的財務影響；另一方面本募投項目有助於提升公司成品化率，增加未來高附

加值產品的佔比，發行人長期的業績有望保持持續增長，因此，發行人未來仍然

具備進行利潤分配的實施條件。

二、請申報會計師核查並發表明確意見

（一）核查程序

針對上述事項，申報會計師主要履行的核查程序包括：

1、了解公司本次募投項目產品及下遊應用領域、生產製造工藝情況；

2、通過公開行業信息整理了公司本次募投項目所處行業情況、市場空間及

競爭格局；

8-1-46

3、與公司高管就本次募投項目預計收益及公司整體業績發展預期進行了訪

談；

4、獲取了本次募投項目的可行性研究報告，核查項目效益測算過程及依據，

對項目收入、成本、費用等各科目進行了核查；

5、核查了公司報告期的經營情況及財務數據。

（二）核查意見

經核查，申報會計師認為：

本次募投項目相關折舊、攤銷費用對公司整體財務狀況的影響較小。公司就

在每年折舊攤銷的金額較高、合併報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情

形下、本次固定資產投資對公司短期業績情況的影響進行風險提示，發行人長期

的業績有望保持持續增長，未來仍然具備進行利潤分配的實施條件。

問題

2關於補充流動資金

發行人本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過

500,000 萬元，其

中

120,000 萬元擬用於補充流動資金。發行人流動比率與速動比率在報告期內

整體呈上升趨勢，且高於同行業平均水平，短期償債能力較強。

2019年及

2020

年

9月末，發行人貨幣資金佔總資產的比重為

19.12%和

39.88%。截至

2020年

6月

30日，前次募集資金餘額為

372,117.64 萬元。

請發行人說明：（1）結合「

華潤微

功率半導體封測基地項目」非資本性支

出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額，及其佔本

次擬募集資金總額的比例；若前述比例超過

30%，結合相關規定論證合理性；

（2）結合發行人貨幣資金餘額及使用安排、資產負債率等財務指標及同行業對

比情況，論證補流資金規模的合理性；（3）本次補流是否擬用於產業併購及整

合，結合前次募集資金用於產業併購及整合項目、補充營運資金的效果，論證

補流的必要性及補流資金規模的合理性。

請保薦機構和申報會計師根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》

第

4 問，核查並發表明確意見。

8-1-47

答覆：

一、請發行人說明：

（一）結合「

華潤微

功率半導體封測基地項目」非資本性支出的金額情況，

測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額，及其佔本次擬募集資金總

額的比例；若前述比例超過

30%，結合相關規定論證合理性；

本次募投項目投資構成中，土地購置、建設裝修及設備採購均屬於資本性支

出。公司擬將本次募集資金中的38億元投資建設

華潤微

功率半導體封測項目建設。

其中，37億元用於上述土地購置、建設裝修（不包含預備費）及設備採購的資本

性支出，另外1億元用於該項目整體項目啟動的鋪底流動資金，屬於非資本性支

出。

華潤微

功率半導體封測基地項目的投資數額安排明細及進度情況如下：

項目投資金額（萬元）擬投入募集資金（萬元）是否資本性支出

土地購置

6,000.00 6,000.00是

建設裝修

91,000.00 71,000.00是

設備採購

293,000.00 293,000.00是

鋪底流動資金

30,000.00 10,000.00否

合計

420,000.00 380,000.00 /

註：建設裝修項目中，預備費

500萬元屬於非資本性支出，其餘投資費用屬於資本性支出

公司本次發行股票，擬使用募集資金

12億元用於補充流動資金。結合華潤

微功率半導體封測基地項目

1億元的非資本性支出，即鋪底流動資金，本次募投

項目合計實際補充流動資金的具體數額為

13億元，佔本次擬募集資金總額

50

億元的

26.00%，比例未超過

30%。

（二）結合發行人貨幣資金餘額及使用安排、資產負債率等財務指標及同

行業對比情況，論證補流資金規模的合理性

1、發行人貨幣資金餘額及使用安排

截至

2020年

9月

30日，公司貨幣資金餘額為

668,758.97 萬元，其中包括

尚未投入的首次公開發行股票募集資金餘額

338,113.82萬元，該部分資金需進一

8-1-48

步投入到特定募投項目建設。其中，

8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目仍

待投入建設資金

113,197.39萬元；前瞻性技術和產品升級研發項目待投入建設資

金

54,210.42萬元；產業併購及整合項目待投入建設資金

13,303.32萬元；且超額

募集的

123,574.46萬元資金也將投入至產業併購及整合項目建設，具體情況如下

表所示：

單位：萬元

承諾投資項目

募集資金承諾投

資總額

截至期末累計投

入金額

截至期末累計投入金額

與承諾投入金額的差額

8英寸高端傳感器和功率

半導體建設項目

150,000.00 36,802.61 113,197.39

前瞻性技術和產品升級

研發項目

60,000.00 5,789.58 54,210.42

產業併購及整合項目

30,000.00 16,696.68 13,303.32

補充營運資金

60,000.00 26,171.77 33,828.23

小計

300,000.00 85,460.64 214,539.36

超募資金投向：產業併購

及整合

123,574.46 0.00 123,574.46

合計

423,574.46 85,460.64 338,113.82

將以上前次募投項目的未來資本性支出納入考慮後，截至

2020年

9月

30

日公司貨幣資金餘額為

343,678.38 萬元。此外，公司於

2019年

3月與星展銀行

香港分行，國家發展銀行香港分行籤署三年期借款協議，借款金額為

16億港幣，

截至

2020年

9月末，仍有貸款

150,108.66萬元，並存在短期借款

100萬元，因

此，目前公司預計可投入維持日常生產經營活動的現金餘額為

214,264.72萬元。

公司在日常經營中，存在現有固定資產因老化、報廢等狀況喪失使用價值的

情形。為維持原有業務的日常運營，公司每年發生購置固定資產以替代喪失使用

價值固定資產的資本性支出。公司發生的資本性支出，可分為維持日常運營而發

生的資本性支出與在建工程發生的資本性支出。其中，在建工程發生的資本性支

出為該年在建工程增加額。將在建工程發生的資本性支出剔除後，公司近四年發

生維持日常運營的資本性支出均值為

40,699.67萬元。由於公司現有產線使用年

8-1-49

限進一步增加，公司預計在

2021年至

2025年預測期內，該類型資本性支出額穩

定，並以維持日常運營資本性支出近三年均值作為預測期該類型資本性支出年發

生額。按照過去四年的均值測算，

2021-2025該類型資本性支出所需的資金為

203,498.35萬元。考慮到該部分資本性支出，公司目前可使用的流動資金餘額為

25,377.74萬元，相較於公司整體的業務規模較小。

此外，公司擬在未來新建微功率半導體封測基地，項目擬投入募集資金

420,000萬元。同時，隨著公司建設項目的逐漸投入及建設運營，隨著公司總體

的業務規模不斷提升，對營運資金的需求也進一步增加。此外，公司在現有產能

的基礎上，未來仍有進一步產能擴張的需求。因此，為進一步夯實主營業務，保

障經營資金需求，公司擬使用本次發行募集資金不超過

120,000.00萬元用於補充

流動資金。

2、與同行業可比公司的比較

（1）資產負債率的對比

報告期內，公司資產負債率指標與同行業可比公司比較情況如下：

可比公司

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

士蘭微

53.29% 52.45% 48.40% 49.21%

華微電子

44.30% 45.96% 49.01% 48.34%

揚傑科技

27.82% 25.25% 27.82% 30.88%

華虹半導體

21.08% 14.69% 12.15% 18.43%

平均值

36.62% 34.59% 34.35% 36.71%

中位數

36.06% 35.61% 38.11% 39.61%

華潤微

32.00% 36.70% 49.76% 54.13%

華潤微

（本次補

充流動性資金後

預計）

29.86% 36.70% 49.76% 54.13%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和

2020 年

9月末，公司合併口徑的資

產負債率分別為

54.13%、49.76%、36.70%和

32.00%，資產負債率水平並整體

呈現逐年降低趨勢。截至

2020年

9月

30日，公司資產負債率雖然低於行業平均

水平，但仍高於

揚傑科技

及華虹半導體，屬於行業區間內合理水平。

8-1-50

（2）貨幣資金相對規模的對比

報告期內，公司貨幣資金佔營業總收入佔比與同行業可比公司比較情況如下：

可比公司

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

士蘭微

35.94% 34.79% 38.72% 24.52%

華微電子

143.47% 149.33% 103.14% 96.38%

揚傑科技

17.73% 20.57% 13.04% 42.79%

華虹半導體

716.27% 356.29% 573.24% 303.11%

平均值

228.35% 140.25% 182.04% 116.70%

中位數

89.70% 92.06% 70.93% 69.59%

華潤微

136.79% 33.62% 24.52% 20.74%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和

2020 年

9月末，公司貨幣資金佔營

業總收入佔比分別為

20.74%、24.52%、33.62%和

136.79%。截止

2020年

9月

30

日，公司的貨幣資金佔營業總收入佔比與同行業可比公司均值相比較低，與中值

相比較高。

揚傑科技

的比例較低主要系其業務及資產規模較小，

2017年至

2019

年，

揚傑科技

總資產規模及營業收入均值分別為

342,553.43萬元與

177,612.23

萬元，同期公司總資產規模及營業收入均值分別為

994,469.48萬元與

596,305.68

萬元。從業務、資產規模上看，華虹半導體與公司的可比性較強，其貨幣資金水

平相對更具參考意義。根據上述對比，華虹半導體的貨幣資金現金儲備水平高於

發行人。

此外，報告期內，公司貨幣資金佔營運資金比例如下：

可比公司

2020年

9月

30

日

2019年

12月

31

日

2018年

12月

31

日

2017年

12月

31

日

士蘭微

204.78% 253.87% 111.12% 180.50%

華微電子

96.30% 145.79% 170.49% 158.82%

揚傑科技

29.76% 44.05% 26.73% 57.30%

華虹半導體

224.57% 46.64% 53.79% 72.57%

平均值

138.85% 122.59% 90.53% 117.30%

中位數

150.54% 96.21% 82.46% 115.69%

8-1-51

華潤微

88.50% 62.00% 339.85% 55.69% 88.50% 62.00% 339.85% 55.69%

註：營運資金計算方法為流動資產減去流動負債

2017 年末、2018 年末、2019 年末和

2020 年

9月末，公司貨幣資金佔營

運資金比例分別為

55.69%、339.85%、62.00%與

88.50%。截止

2020年

9月

30

日，公司貨幣資金佔營運資金比例與同行業可比公司的均值、中值相比處於較低

水平。隨著公司業務的發展，公司的營運資金需求也將進一步增加，公司需要保

留一定比例的貨幣資金以滿足營運資金的需要。因此適當補充流動性資金，具有

合理性。

結合上述與可比公司的對比，公司以實際經營情況為基礎，綜合考慮了公司

現有的資金情況、資本結構、運營資金需求缺口與未來戰略發展目標，適量補充

流動資金，以降低公司資產負債率、優化資本結構並滿足公司未來經營發展需求。

3、營運資金缺口規模測算

（1）測算方法

本次公司流動資金缺口金額使用營運資金周轉率法進行測算，在測算中，以

公司預計的營業收入和營業成本為基礎，綜合考慮公司主要流動資產和流動負債

的周轉率，對構成企業日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產和主要

經營性流動負債分別進行測算，進而預測企業未來期間生產經營對流動資金的需

求程度。

對於營運資金需求量，根據公司營運資金的實際佔用情況以及各項經營性資

產和經營性負債佔營業收入的比重測算確定。假設如下：

A、半導體行業自

2019年底以來進入新一輪的周期，未來幾年預期保持上

行周期，同時，國產替代給中國本土廠商帶來了較好的發展空間，根據公司

2020

年目前的實際經營情況，假設採用

2020年

1-9月同比的增長率

18.32%作為未來

2021-2025年的營業收入增長率；

8-1-52

B、根據

2019 年末公司財務狀況，假設預測期內公司的經營性流動資產主

要由應收票據及應收帳款、預付款項、存貨組成，經營性流動負債主要由應付票

據和應付帳款、預收款項、應付職工薪酬組成；

C、預測期內，公司的經營性流動資產佔營業收入比例和經營性流動負債佔

營業收入比例與

2017年-2020年

9月相應比例的平均值保持一致。

（2）主要計算公式

預測期流動資產=貨幣資金+應收帳款+應收票據

+存貨+預付款項

預測期流動負債=應付帳款+應付票據+預收款項

預測期營運資金佔用=預測期流動資產-預測期流動負債

營運資金缺口=預測期營運資金佔用-基期營運資金佔用

（3）公司歷史財務數據情況

公司近三年各項預期流動資產、預期流動負債佔營業收入佔比情況：

項目平均銷售百分比

應收票據及應收帳款

19.45%

預付款項

1.09%

存貨

16.41%

運營資產

36.95%

應付票據及應付帳款

14.28%

預收款項

2.27%

應付職工薪酬

5.23%

運營負債

21.78%

流動資金佔用

15.25%

公司管理層根據

2017年至

2020年三季度各項經營性資產、經營性負債佔營

業收入的佔比情況，測算出各項經營性資產、經營性負債平均銷售百分比，用於

後續預測。

（4）公司未來營運資金需求預測

8-1-53

根據前述假設及歷史數據，結合公司主要的運營資產和運營負債的佔比情況

進行測算，2025年年末公司經營營運資本佔用額為

229,276.03萬元，與

2020年

末營運資金佔用相比，補充營運資金需求合計為

130,405.27萬元，超過本次募集

資金擬用於補充流動資金的金額

12億元。

綜上，本次募集資金用於補充流動資金的規模具備合理性。

（三）本次補流是否擬用於產業併購及整合，結合前次募集資金用於產業

併購及整合項目、補充營運資金的效果，論證補流的必要性及補流資金規模的

合理性

公司前次募集資金

30,000萬元擬投入產業併購及整合項目，截止

2020年

12

月

14日，公司前次募集資金已投入產業併購及整合項目金額為

28,752.60萬元，

投入進展達到

95.84%，主要包括傑群電子科技（東莞）有限公司的股權投資

24,752.60萬元以獲得其

70%股權，以及對瀚天天成電子科技（廈門）有限公司

投資

4,000萬元以獲得其

3.2418%股權。公司本次補流金額將不計劃用於產業並

購及整合。

公司通過前次募集資金補充流動資金，有效提高了公司的運營資金儲備，降

低了公司財務費用水平。

2020年前三季度，公司的財務費用相較於去年同期

3,356.51萬元顯著降低，形成

4,800.61萬元利息等財務相關。同時，通過前次募

集資金補充流動資金，公司償債能力亦有所提升，資產負債率水平從高於行業平

均水平至略低於行業平均水平。

半導體行業是資金密集型行業，半導體行業企業為持續保證競爭力，需要在

研發、製造等各個環節上持續不斷進行資金投入。在設計環節，公司需要持續進

行研發投入來跟隨市場完成產品的升級換代；在製造環節，產線的建設需要巨額

的資本開支及研發投入。半導體行業發展變化日新月異，技術迭代迅速。作為全

產業鏈企業，公司為緊跟下遊行業變化趨勢，基於自身長期以來的設計與工藝沉

澱，持續依靠核心技術推出領先的功率半導體產品與工藝平臺，並積極布局智能

傳感器、化合物半導體等領域。

8-1-54

發行人前次募集資金用於產業併購及整合項目的效果請見本審核問詢函回

復之「問題

4關於前次募集資金使用及融資時間間隔」之「（一）截至目前累

計投入募集資金金額，是否按照預計進度推進，是否存在延期」之「

3、產業並

購及整合項目」相關內容。發行人的外延併購及整合均系產業鏈上下遊的戰略性

收購，為後續擴展上下遊資源，形成產業鏈閉環打下堅實基礎。其中，關於東莞

傑群的具體情況請見本審核問詢函回復「問題

5關於收購東莞傑群」之

「（一）、

結合東莞傑群的主營業務、業務模式、技術實力、盈利狀況，說明收購東莞傑群

的原因，與發行人業務的具體聯繫，以及收購的定價依據及合理性」相關內容。

關於瀚天天成的具體情況詳見本審核問詢函回復之「問題

3 關於財務性投資」

之「（三）結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿

足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求」之「

2、其他非流動資產」相

關內容。

隨著公司業務規模持續擴張，公司的產能會持續增加，自主設計、生產銷售

的產品規模與品種也在不斷擴大，公司流動資金的需求將不斷加大。通過本次向

特定對象發行股票募集資金補充流動資金，有利於緩解公司的資金壓力，推進公

司在生產及研發等經營活動的穩步投入，為公司經營能力的持續提升提供有力的

流動資金保障。

二、請保薦機構和申報會計師根據《科創板上市公司證券發行上市審核問

答》第

4問，核查並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構和申報會計師主要履行了如下核查程序：

（1）查閱了公司貨幣資金餘額的使用安排，查閱了公司歷史及未來的資本

開支計劃；

（2）計算可比公司的各項財務指標並與公司進行比較；

（3）計算公司對於流動資金規模的需求情況；

（4）查閱公司前次募集資金的使用情況，查閱公司關於本次補流用途的說

明。

8-1-55

（二）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

（1）本次募投項目中實際補充流動資金佔本次擬募集資金總額的比例未超

過

30%；

（2）發行人貨幣資金餘額主要用於尚未投入的募投項目、未來的資本開支

及日常生產經營，發行人目前貨幣資金餘額相比同行業公司處於平均水平，本次

補流資金規模具有合理性；

（3）本次補流不用於產業併購及整合。結合前次募集資金的使用效果，本

次補流具有必要性及合理性。

問題

3 關於財務性投資

募集說明書中未披露發行人是否存在財務性投資。根據申報材料，截至

2020

年

9 月末，發行人交易性金融資產金額為

40,277.29 萬元，系銀行活期理財產

品及結構性存款。發行人長期股權投資中，對潤科基金的投資金額為

12,233.54

萬元。潤科基金的主要投資方向為重點圍繞「超摩爾定律」方面的微電子產品

與技術，與

華潤微

電子具有較強的協同效應。

請發行人說明：（1）持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及

持有時間；（2）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投

資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產

業投資」；（3）結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是

否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求；（4）自本次發行相關董

事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人實施或擬實施的財務性投資（包

括類金融投資）的具體情況；相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額

中扣除。

請發行人披露：截至最近一期末，持有財務性投資餘額的具體明細、持有

原因及未來處置計劃。

請保薦機構、申報會計師和發行人律師結合《科創板上市公司證券發行上

8-1-56

市審核問答》第

5 問，核查並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明

（一）持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持有時間

截至

2020年

9月

30日，發行人交易性金融資產餘額為

40,277.29萬元，內

容為兩筆以公允價值計價的

工商銀行

結構性存款及其應計利息，其具體品種、金

額、收益率及持有時間情況如下：

單位：萬元

序號具體品種本金購買日期產品期限（到期日）年化收益率

1

工商銀行

結構性存款

20,000.00 2020/7/2 2020/10/9 3.40%

2

工商銀行

結構性存款

20,000.00 2020/8/5 2020/11/18 3.45%

截至本審核問詢函回復出具之日，發行人上述結構性存款本金及利息均已到

期收回。

（二）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的

企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投

資」

1、潤科基金基本情況

潤科基金為發行人參股企業，其基本情況如下：

項目內容

名稱潤科（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）

成立時間

2019-08-28

註冊地址上海市靜安區汶水路

299弄

11、12號第一層

註冊資本

/認繳出資額

149,500萬元

經營範圍

股權投資，創業投資，投資管理，投資諮詢。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

潤科基金合伙人及其持有份額比例具體情況如下：

單位：萬元

序號合伙人名稱合伙人類別認繳出資持有比例

8-1-57

序號合伙人名稱合伙人類別認繳出資持有比例

1潤科投資管理（上海）有限公司執行事務合伙人

1,000 0.67%

2漢威華德（天津）投資諮詢有限公司有限合伙人

48,500 32.44%

3

華潤微

電子控股有限公司有限合伙人

40,000 26.76%

4上海閘北創業投資有限公司有限合伙人

30,000 20.07%

5重慶產業引導股權投資基金有限責任公司有限合伙人

30,000 20.07%

合計

149,500 100.00%

根據潤科基金合夥協議，其將重點投資超摩爾定律（

MTM）產品、技術、

模塊、系統方案、以及產業鏈上下遊材料、設備、應用等。同時，合夥協議中亦

明確了如下限制投資領域：（1）提供擔保、抵押、委託貸款、房地產等業務；（2）

投資於二級股票市場（定向增發及有限合夥企業以併購重組為目的通過協議轉讓

和大宗交易業務買賣上市公司股票等方式進行投資的資金總額不超有限合夥企

業認繳出資總額的

20%除外）、期貨、企業債券（可轉換債券和可交換債券除外）、

信託產品、保險計劃及其他金融衍生品；（3）向任何第三人提供贊助、捐贈等；

（4）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和（或）資金拆借；（5）

進行承擔無限連帶責任的對外投資；（6）非法或不恰當地以發行信託或集合理財

產品的形式募集資金；（7）舉借貸款進行投資；（8）投資其他創業投資基金或創

業投資性企業，但為某投資項目專門設立的特殊目的公司、企業除外；（9）其他

法律法規和政策禁止從事的業務。

2、潤科基金所投資的企業具體情況

截至本審核問詢函回復出具之日，潤科基金已過投決會，且已完成交割，或

擬於

2021年

1月內完成交割的企業具體情況如下：

序號參股公司名稱

潤科基金

持股比例

成立日期主營產品/服務

1

江蘇菲沃泰納米科技有限公

司（簡稱「菲沃泰」）

2.89% 2016年

8月納米防護材料

2

無錫創達新材料股份有限公

司（簡稱「創達新材」）

4.75% 2003年

10月

酚醛模塑料（

PMC）、環氧模

塑料（

EMC）、不飽和聚酯模

塑料（BMC）、有機矽膠等

3

北京天科合達半導體股份有

限公司（簡稱「天科合達

」）

0.93% 2006年

9月碳化矽晶片及設備

8-1-58

序號參股公司名稱

潤科基金

持股比例

成立日期主營產品/服務

4

矽磐微電子（重慶）有限公

司（簡稱「矽磐微電子」）

6.50% 2018年

9月集成電路封裝業務

5

杭州富特科技股份有限公司

（簡稱「富特科技」）

2.08% 2011年

8月

新能源

汽車車載電源產品

6

無錫矽動力微電子股份有限

公司（簡稱「矽動力」）

5.41% 2003年

6月電源管理晶片

7

蘇州貝克微電子有限公司

（簡稱「貝克微電子」）

8.33% 2010年

11月模擬集成電路的設計與研究

8

西安芯派電子科技

有限公司（簡稱「芯派電子

」）

3.96% 2008年

7月

中大功率場效應管（

MOSFE

T）、絕緣柵雙極型電晶體（

I

GBT）

9

重慶中科超容科技有限公司

（簡稱「中科超容」）

6.45% 2018年

7月

高性能超級電容器及其儲能系

統

10

廣東美信科技股份有限公司

（簡稱「美信科技」）

6.25% 2003年

9月通信磁性元器件

11

深圳市開步電子有限公司

（簡稱「開步電子」）

10.26% 2006年

7月高精密電阻

12

重慶物奇微電子有限公司

（簡稱「物奇微電子」）

6.00% 2018年

7月集成電路設計

13

上海燦瑞科技股份有限公司

（簡稱「燦瑞科技」）

1.98% 2005年

9月

磁傳感器晶片、顯示驅動晶片

以及

LCD偏壓晶片

14

無錫盛景微電子股份有限公

司（簡稱「盛景微電子」）

2.98% 2016年

4月

數碼電子雷管晶片設計、電子

雷管延期模塊生產

潤科基金圍繞發行人微電子產業發展的縱向和橫向進行投資，並將投資標的

與發行人的協同性作為投資決策的重要先決條件。其中，縱向投資包括上遊端的

材料及設備，和下遊端的先進封裝和具體應用；橫向投資包括共同組成模組或應

用場景的電源、電機、電池解決方案中的核心元器件，以及傳感器/物聯網核心

元器件，具體如下：

（1）上遊端的材料及設備

①菲沃泰

菲沃泰主營納米防護技術的研發和應用，專注於納米表面功能改性，為電子

8-1-59

產品（包括電子元器件）提供防潮、防水、耐腐蝕、耐水下通電電擊穿等防護需

求提供全套納米技術解決方案。未來，發行人基於製造需要或生產線組建需要，

將有可能與江蘇菲沃泰採購相關產品，因此，發行人通過潤科基金對其投資系以

未來獲取原料為目的的投資，不屬於財務性投資。

②創達新材

創達新材主要向包括集成電路封裝在內的客戶提供酚醛模塑料（PMC）、環

氧模塑料（

EMC）、液態環氧封裝料、有機矽材料等產品。創達新材為發行人下

屬無錫華潤華晶微電子有限公司電子級

EMC材料的供應商，發行人對其投資可

鞏固雙方合作關係，進一步提升原材料供應的穩定性。因此，發行人通過潤科基

金對其投資系以獲取原料為目的的投資，不屬於財務性投資。

③天科合達

天科合達是國內主要的第三代半導體材料碳化矽晶片生產企業之一，為發行

人上遊半導體材料的潛在供應商，潤科基金對其投資旨在與其形成產業鏈戰略協

同。因此，發行人通過潤科基金對其投資系以獲取原料為目的的投資，不屬於財

務性投資。

（2）下遊端的先進封裝和具體應用

①矽磐微電子

矽磐微電子除潤科基金持股

6.50%以外，重慶潤芯微對其持股

43.33%，華

微控股對其持股

16.67%；發行人可對矽磐微電子進行控制並表，其主營從事集

成電路封裝業務，系發行人控股子公司之一，位於發行人半導體產業鏈的封裝環

節，與發行人的製造與服務業務直接相關，故其不屬於財務性投資。

②富特科技

富特科技主營產品為

新能源

汽車車載電源產品，根據其官方網站披露，截至

2018年底，富特科技累計出貨車載電源超

48萬套。發行人正在開發的功率模塊

產品將是富特科技車載電源產品中的核心部件，因此其與發行人存在潛在合作關

系，發行人對其投資未來可拓展新市場和獲取新細分領域客戶。因此，發行人通

過潤科基金對其投資系以獲取渠道為目的的投資，不屬於財務性投資。

8-1-60

（3）橫向投資：電源、電機、電池解決方案中的核心元器件

①矽動力

矽動力主營電源管理晶片設計、功率器件設計和集成，其電源管理晶片設計

需要定製化、有特色的晶圓製造工藝配合來增強其競爭性，可與發行人晶圓製造

生產線協同。其

AC/DC/IC產品需要功率器件

MOSFET與其進行合封，發行人

作為原廠有全系列的功率器件與其進行協同。目前矽動力已作為客戶與發行人開

展合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。

②貝克微電子

貝克微電子主營線性穩壓器、

DCDC開關電源控制器和轉換器、電池管理電

路、高精度運算放大器、隔離/非隔離電源微模組等產品的研發與生產，其對模

擬產品具備深刻理解，可與發行人製造工藝進行深度協同，進一步強化發行人技

術與產品的差異性，與發行人存在潛在合作關係。因此，發行人通過潤科基金對

其投資不屬於財務性投資。

③芯派電子

芯派電子是一家從事功率器件設計並提供功率器件產品解決方案的公司，主

要產品包含中大功率場效應管（

MOSFET）、絕緣柵雙極型電晶體（

IGBT）等，

公司在消費電子領域已有大量穩定客戶，同時在工業領域和汽車領域也開始拓展

市場。芯派電子對功率器件設計具備深刻理解，可與發行人製造和晶片設計進行

深度協同，進一步強化發行人技術與產品的差異性，與發行人存在潛在合作關係。

④中科超容

中科超容主要研發高性能超級電容器及其儲能系統，將來可以進入發行人供

應鏈，形成一定的協同作用。中科超容的主營產品將來可以跟發行人的三電業務

及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於

財務性投資。

⑤美信科技

美信科技主營產品為網絡變壓器、平板變壓器、RF射頻變壓器，是電源、

8-1-61

電機、電池解決方案中的核心元器件，廣泛應用於網絡通信行業和

新能源

汽車電

子行業。發行人正積極布局三電應用領域的下遊應用，美信科技的主營產品將來

可以跟發行人的三電業務及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過

潤科基金對其投資不屬於財務性投資。

⑥開步電子

開步電子專注於電阻器研發、生產、檢測、銷售，主要產品包括高精密電阻，

高壓電阻，高能電阻和電流檢測電阻，為三電業務中的核心元器件。發行人正積

極布局三電應用領域的下遊應用，開步電子的主營產品將來可以跟發行人的三電

業務及相關產品、方案、模組形成合作。因此，發行人通過潤科基金對其投資不

屬於財務性投資。

（4）橫向投資：傳感器/物聯網核心元器件

①物奇微電子

物奇微電子是一家半導體晶片公司，致力於提供物聯網和人工智慧領域高度

整合的晶片解決方案，主攻物聯網通訊、安全、終端智能市場。物奇微電子位於

半導體產業鏈中的晶片設計環節，處於發行人的上遊領域。未來，隨著物奇微電

子晶片設計能力進一步增強、晶片產量需求進一步增加，其將有可能成為發行人

客戶，與發行人存在潛在合作關係。發行人對其投資未來可拓展新市場和獲取新

細分領域客戶，因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。

②燦瑞科技

燦瑞科技是一家模擬和數字

IC設計公司，致力於為全球的客戶提供高品質

的半導體產品及解決方案。發行人下屬無錫華潤上華科技有限公司為燦瑞科技的

主要供應商，發行人對其投資可鞏固雙方合作關係，隨著燦瑞科技業務發展，未

來可進一步拓展供應規模。因此，發行人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投

資。

③盛景微電子

盛景微電子主營民爆行業數碼電子雷管晶片設計、電子雷管延期模塊生產，

發行人是其供應商，為其晶片提供流片、代工服務。發行人對其投資可鞏固雙方

8-1-62

合作關係，隨著盛景微電子業務發展，未來可進一步拓展供應規模。因此，發行

人通過潤科基金對其投資不屬於財務性投資。

綜上，潤科基金投資的上述公司均與發行人的主營業務及戰略方向緊密相關，

屬於《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》中規定的圍繞產

業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，不屬於財務性投資。

（三）結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否

滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求

截至

2020年

9月

30日，發行人與投資相關的財務報表科目餘額列示情況如

下：

單位：萬元

序號項目

2020年

9月

30日

帳面價值

具體內容

1交易性金融資產

40,277.29

工商銀行

結構性存款及其應計利息

2其他非流動資產

35,244.01

預付固定資產款和預付工程款，及對瀚天天成

電子科技

(廈門)有限公司

4,000萬元投資

3長期股權投資

12,233.54潤科基金投資

1、交易性金融資產

發行人交易性金融資產的詳細情況詳見本審核問詢函回復之「問題

3 關於

財務性投資」之「（一）持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持

有時間」相關內容。

2、其他非流動資產

截至

2020年

9月

30日，發行人其他非流動資產

35,244.01萬元主要包括預

付固定資產款和預付工程款，及對瀚天天成電子科技（廈門）有限公司

4,000.00

萬元投資。其中，瀚天天成主營研發、生產、銷售碳化矽外延晶片，其原材料碳

化矽（SiC）是製造高壓、高溫、抗輻照功率半導體器件的優良半導體材料，也

是目前綜合性能最好、商品化程度最高、技術最成熟的第三代半導體材料。發行

人投資瀚天天成，系布局碳化矽外延晶片的供應鏈投資，以未來獲取原料為目的，

因此不屬於財務性投資。

8-1-63

3、長期股權投資

發行人長期股權投資均為針對潤科基金的出資，合計金額為

12,233.54萬元。

關於發行人長期股權投資的詳細情況詳見本審核問詢函回復之「問題

3 關於財

務性投資」之「（二）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金

所投資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的

產業投資」相關內容。

綜上，截至

2020年

9月

30日，發行人不存在財務性投資。

（四）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人實

施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）的具體情況；相關財務性投資金

額是否已從本次募集資金總額中扣除

1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人不存在

實施或擬實施財務性投資的情況

2020年

10月

19日，發行人召開第一屆董事會第十六次會議審議通過了本

次向特定對象發行

A股股票的相關議案。該次董事會前六個月即

2020年

4月

19

日至本次發行前，發行人未實施或擬實施財務性投資及類金融業務。具體情況如

下：

（1）設立或投資產業基金、併購基金

截至

2020年

9月

30日，發行人已投資產業基金或併購基金僅涉及潤科基金，

潤科基金於

2019年

8月設立，設立時間在本次發行相關董事會決議日前六個月

之前。潤科基金的投資屬於圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的

產業投資，不屬於財務性投資。其具體情況詳見本審核問詢函回復之「問題

3 關

於財務性投資」之「（二）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科

基金所投資的企業，是否均為圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的

的產業投資」相關內容。

（2）拆藉資金

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不存在實施借予他人款

項、拆藉資金的情形，不存在拆藉資金餘額。

8-1-64

（3）委託貸款

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不存在委託貸款的情形。

（4）以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不涉及向集團財務公司

出資或增資的情形。

（5）購買收益波動大且風險較高的金融產品

在滿足發行人各項資金使用需求的基礎上，發行人購買了一年期以內的「風

險較低、流動性好、安全性高」的結構性存款，旨在保障發行人正常經營運作和

資金需求的前提下，提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合發行人和全體股

東的利益。自本次發行相關董事會決議日前六個月至本審核問詢函回復之日，公

司購買的結構性存款明細如下：

單位：萬元

機構名稱購買產品名稱風險評級金額參考年化收益率起始日期終止日期

中信銀行

結構性存款

PR1 10,000.00 3.20% 2020/6/18 2020/7/24

工商銀行

結構性存款

PR1 20,000.00 3.40% 2020/7/2 2020/10/9

工商銀行

結構性存款

PR1 20,000.00 3.45% 2020/8/5 2020/11/18

中信銀行

結構性存款

PR1 20,000.00 2.60% 2020/11/6 2020/12/7

工商銀行

結構性存款

PR1 10,000.00 1.05%-3.0% 2020/11/9 2020/12/24

中信銀行

結構性存款

PR1 20,000.00 1.48%-3.20% 2020/12/8 2021/3/9

興業銀行

結構性存款

PR1 40,000.00 1.5%或

2.85%或

2.93% 2020/12/9 2021/1/11

根據上述結構性存款產品的說明書，上述產品均為

5級風險定級中的第

1

級（5為最高風險，1為最低），即產品保障本金，風險水平較低。因此，發行人

購買的結構性存款屬於「風險較低、流動性好、安全性高」的產品，且投資期限

均在一年以內，因此，不屬於期限較長、收益波動大且風險較高的金融產品，不

屬於《再融資業務若干問題解答（

2020年

6月修訂）》、《上海證券交易所科創板

上市公司證券發行上市審核問答》規定的財務性投資或類金融業務。

（6）金融或類金融業務

8-1-65

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人不存在經營金融業務情

形，亦不存在經營融資租賃、商業保理、小貸業務等類金融業務情形。

（7）其他股權投資

自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人其他股權投資的基本情

況如下：

序號企業名稱註冊地註冊資本/

發行人持

股情況

入股時間主營業務

1

瀚天天成電子科技（廈

門）有限公司

廈門

20,095.53萬

元

3.24% 2020-07-29

半導體材料和器材的研

發、生產、銷售

2

音數匯元（上海）智能

科技有限公司

上海

1,115.79萬

元

19% 2020-09-24

智慧家居養老服務及相

關監控物聯網產品

瀚天天成具體情況詳見本審核問詢函回復之「問題

3 關於財務性投資」之

「（三）結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿足

最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求」之「

2、其他非流動資產」相關

內容。

音數匯元（上海）智能科技有限公司於

2020年

9月

24日成立，其計劃開發

智慧養老服務產品，根據股東協議中的合作目標，音數匯元將專門開展智慧居家

養老服務智能監控物聯網產品的研發、生產及推廣，該產品將基於發行人參與開

發的第一代半導體

MEMS聲樂傳感器及系統集成產品。因此，本次投資屬於發

行人圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，故發行人對

其投資亦不屬於財務性投資。

（8）擬實施的財務性投資的具體情況

自本次發行相關董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人不存在擬實施

財務性投資的相關安排。

綜上，自本次發行相關董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人不存在

實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的情形。

2、相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人不存在實施

8-1-66

或擬實施財務性投資的情況，因此，不存在需要從本次募集資金總額中扣除相關

財務性投資金額的情形。

二、請發行人披露：截至最近一期末，持有財務性投資餘額的具體明細、

持有原因及未來處置計劃

發行人已在募集說明書「一、發行人基本情況」中補充披露如下：

（六）財務性投資及類金融業務的具體情況

截至

2020年

9月

30日，發行人不存在持有財務性投資及類金融業務的情

形。

三、請保薦機構、申報會計師和發行人律師結合《科創板上市公司證券發

行上市審核問答》第

5問，核查並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構、申報會計師及發行人律師主要履行了如下核查程序：

1、查閱中國證監會及上海證券交易所關於財務性投資及類金融業務的相關

規定及問答，了解認定的相關要求；

2、查閱公司相關董事會決議、公告文件、定期報告及審計報告，取得發行

人最近一期末交易性金融資產、長期股權投資及其他非流動金融資產明細，對發

行人本次向特定對象發行

A股股票董事會決議日前六個月至本審核問詢函回復

出具之日持有的財務性投資情況進行核查；

3、訪談公司管理層，了解發行人對外投資的背景、投資目的、投資期限、

形成過程以及與主營業務的關係，詢問發行人是否實施或擬實施財務性投資、是

否存在最近一期末持有財務性投資的情形及投資產業基金、併購基金的情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、申報會計師及發行人律師認為：

1、發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

8-1-67

2、本次發行董事會決議日前六個月內至本審核問詢函回復出具之日發行人

不存在新投入和擬投入的財務性投資情況；

3、發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情形。

問題

4 關於前次募集資金使用及融資時間間隔

發行人於

2020年

2月

27日完成首次公開發行並上市，募集資金淨額為

367,320.13 萬元（超額配售選擇權行使前），全額行使超額配售選擇權後，募集

資金淨額為

423,574.46萬元。截至

2020年

6月

30日，累計投入募集資金金額

為

54,492.70 萬元，募集資金投入使用

12.86%。本次募集資金相較前次

IPO

募集資金的時間間隔少於

18 個月。

請發行人說明：（1）截至目前累計投入募集資金金額，是否按照預計進度

推進，是否存在延期；（2）測算首發募集資金是否將出現大量閒置、結餘及其

金額；（3）結合日常運營需要、發行人資產負債結構與同行業公司的對比情況，

說明在持有大額貨幣資金、閒置募集資金的情況下，

18 個月內再次融資的合理

性和必要性。

請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第

1 問核查（

3）

並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）截至目前累計投入募集資金金額，是否按照預計進度推進，是否存

在延期

截至

2020年

12月

14日，針對首發上市募集資金投資項目，發行人累計投

入募集資金金額情況具體如下：

單位：萬元

承諾投資項目

項目達到預定可

使用狀態日期

募集資金承諾

投資總額

截至

2020年

12月

14日累計投入金額

投入進度

8英寸高端傳感器和功

2021年

6月

150,000.00 41,101.10 27.40%

8-1-68

率半導體建設項目

前瞻性技術和產品升級

研發項目

2023年

1月

60,000.00 7,705.43 12.84%

產業併購及整合項目

2022年

5月

30,000.00 28,753.60 95.84%

補充營運資金不適用

60,000.00 36,384.80 60.64%

小計

300,000.00 113,943.94 37.98%

超募和超額配售資金投

向產業併購及整合

不適用

123,574.46 -0.00%

合計

423,574.46 113,943.94 26.90%

註：上述數據未經會計師鑑證。

發行人於

2020年

2月

27日完成上市，從上表可見，未考慮超募和超額配售

資金情況下，截至

2020年

12月

14日，發行人首發募投項目的總體資金投入進

度為

37.98%；在考慮超募和超額配售資金情況下，發行人首發募投項目的總體

資金投入進度為

26.90%，各項目具體實施情況如下：

1、8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目

發行人「8英寸高端傳感器和功率半導體建設項目」主要分為三個階段實施：

前期準備階段、項目建設階段、項目驗收階段。其中，前期準備階段工作包括項

目啟動、工程設計、可研報告編制及批覆等；項目建設階段包括施工、設備採購、

設備安裝與調試等；項目驗收階段包括產能達成、項目驗收等。該項目從前期準

備階段至項目驗收計劃周期為

2.75年：其中前期準備階段

15個月，項目建設階

段

12個月，項目驗收階段

6個月。

發行人自

2020年

2月

27日首發上市募集資金後，受新冠肺炎疫情導致的停

工停產影響，該項目相關建設活動有所放緩；同時，多國實行「封國」措施並管

控進出口貿易活動，因此對於進口設備，發行人無法實地對其進行考察驗收或按

交期順利收貨，進而對該項目具體工作的開展產生了一定的影響。但在國內疫情

得到有效控制後，發行人即按照原計劃的投資方向、建設內容積極推進項目建設，

基礎設施建設部分得以有效推進實施。截至本回復出具之日，發行人「

8英寸高

端傳感器和功率半導體建設項目」仍在按計劃建設中，項目涉及各項工程款項、

設備款項均系分階段發生，發行人按合同約定向供應商支付相關款項。截至

2020

年

12月

14日，發行人針對該項目已下達基礎建設相關訂單

28,070.47萬元，下

8-1-69

達設備採購相關訂單

33,900.24萬元。上述基礎建設和設備採購訂單合計金額為

61,970.72萬元，佔承諾投資總額

150,000.00萬元的比例為

41.31%。截至本回復

出具之日，發行人針對上述訂單已根據合同付款要求合計支付資金

41,101.10萬

元。

針對該項目整體實施進度，儘管前期受到國內外疫情影響建設進度有所放緩、

進口設備交貨周期有一定程度延長，但經發行人積極推進後，發行人目前預計仍

能於原計劃時間內完成前期廠房建設，以及配套淨化室裝修、廢水處理工程建設、

消防工程建設和機電動力安裝等一系列基礎設施工程，並達到預計可使用狀態，

在設備到位調試後可實現投產。發行人將在該等基礎設施建設基礎上，在計劃內

視產線投產後的運營情況繼續補充提升相關工藝能力、進一步豐富產品線並補充

相關設備。截止目前，發行人就該項目的募集資金投資金額計劃未發生變化，且

如上所述，項目的相關基礎設施等核心建設工作正按計劃在推進和完成，除了已

經落實的產能設備之外，後續主要為持續的設備購置安裝和測試驗收等產能擴充

工作。

考慮到

2020年以來新冠疫情的影響，特別是近期全球範圍內的疫情出現反

彈的情形可能會對後續進口設備的收貨、境外實地考察驗收等工作造成一定的影

響，發行人正在積極評估該等事宜的影響，進一步審視和密切關注設備採購的具

體時間及節奏，但目前來看項目整體的投資規模及計劃不會發生重大改變。

2、前瞻性技術和產品升級研發項目

發行人「前瞻性技術和產品升級研發項目」實施主要分為三個階段：前期準

備階段、項目建設階段、項目驗收階段。前期準備階段工作包括設備採購、人員

招聘及培訓等；項目建設階段包括產品/工藝規劃、設計及研發等；項目驗收階

段包括項目評價、驗收等。本項目從前期準備階段至項目驗收計劃周期為

3年：

其中前期準備階段

6個月，項目建設階段

24個月，項目驗收階段

6個月，目前

仍處於相對前期的投入過程中。

截至

2020年

12月

14日，發行人「前瞻性技術和產品升級研發項目」已投

入資金

7,705.43萬元，投入進度為

12.84%。發行人「前瞻性技術和產品升級研

發項目」主要分為三個子項目：「第三代半導體功率器件設計及工藝技術研究項

8-1-70

目」、「功率分立器件及其模組的核心技術研發項目」以及「高端功率

IC研發項

目」。其中：（1）「第三代半導體功率器件設計及工藝技術研究項目」目前主要進

行矽基氮化鎵功率器件設計及工藝技術研發和

SiC功率器件設計及工藝技術研

發；（2）「功率分立器件及其模組的核心技術研發項目」目前主要進行

IGBT產

品設計及工藝技術研發；（3）「高端功率

IC研發項目」目前主要進行高性能電源

產品設計及工藝技術研發和單片智能功率集成電路設計及工藝技術研發。

上述研發方向均為目前國內半導體行業較為前瞻性的布局，發行人根據行業

的總體發展情況，有序推進研發項目。此外，

2017年、2018年、2019年和

2020

年

1-9月，發行人的研發費用分別為

4.47億元、

4.50億元、4.83億元和

3.71億

元。因此，結合發行人各期研發投入，發行人「前瞻性技術和產品升級研發項目」

對應募集資金後續將繼續得到有效投入。

3、產業併購及整合項目

發行人以發展成為世界一流功率半導體和智能傳感器產品與方案供應商作

為總體戰略目標，通過投資併購方式整合行業優質標的，以謀求產業資源的有效

協同。截至

2020年

12月

14日，該項目已投入資金

28,753.60，已投入資金比例

達

95.84%，投入進度較快。該項目的募集資金主要用於以下兩筆產業投資項目：

投資東莞傑群

24,752.60萬元，持有其

70%股權；以及投資瀚天天成電子科技（廈

門）有限公司

4,000萬元，持有其

3.2418%股權。其中，東莞傑群的收購進一步

加強了公司在封測環節的技術實力，瀚天天成的產業投資為公司在第三代半導體

領域的前瞻性布局，該等產業收購為後續的總體發展打下較好的基礎。

此外，發行人還存在超募和超額配售資金

123,574.46萬元，可繼續用於產業

併購及整合項目的進一步投入。發行人還將持續在市場上尋找行業優質標的，繼

續實施併購及整合。

4、補充營運資金

截至

2020年

12月

14日，發行人「補充營運資金」已投入資金

36,384.80

萬元，佔承諾投資總額

60,000.00萬元投入比例為

60.64%，投入進度較快。該項

目的募集資金主要用於支付發行人採購款項和往來款項及補充其他日常運營所

需資金。

8-1-71

綜上，截至目前累計投入募集資金金額為

113,943.94萬元，相關募投項目整

體均在按照預計進度推進，不存在延期情形。

（二）測算首發募集資金是否將出現大量閒置、結餘及其金額

截至

2020年

12月

14日，針對首發上市募集資金投資項目，發行人累計投

入為

113,943.94萬元，募集資金結餘為

309,630.52萬元，具體如下：

單位：萬元

實際投資項目

募集資金承諾投

資總額

截至

2020年

12月

14日

累計投入金額

截至

2020年

12月

14日

資金結餘金額

8英寸高端傳感器和

功率半導體建設項目

150,000.00 41,101.10 108,898.90

前瞻性技術和產品升

級研發項目

60,000.00 7,705.43 52,294.57

產業併購及整合項目

30,000.00 28,753.60 1,247.40

補充營運資金

60,000.00 36,384.80 23,615.20

小計

300,000.00 113,943.94 186,056.06

超募和超額配售資金

投向產業併購及整合

123,574.46 -123,574.46

合計

423,574.46 113,943.94 309,630.52

目前，發行人相關募投項目整體均在按照預計進度推進，具體情況詳見本反

饋意見回復之「問題

4」之「（一）截至目前累計投入募集資金金額，是否按照

預計進度推進，是否存在延期」相關內容。公司對前次募投項目的市場環境、相

應客戶結構及募投項目的測算依據進行了評估，認為上述幾項均不存在重大變化，

公司預計首發募集資金不會出現大量閒置、結餘的情況。

（三）結合日常運營需要、發行人資產負債結構與同行業公司的對比情況，

說明在持有大額貨幣資金、閒置募集資金的情況下，

18 個月內再次融資的合理

性和必要性

1、發行人實施本次再融資系基於日常運營需要

發行人是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化

運營能力的半導體企業。功率半導體是公司最具競爭力的產品領域，是公司戰略

8-1-72

聚焦的重點。

華潤微

功率半導體封測基地項目的實施，短期內可直接提升發行人在功率半

導體領域及封裝測試環節的製造能力，使發行人生產能力與業務發展相匹配，進

而把握住在該領域巨大的市場機遇，帶動公司產品與方案、製造與服務兩大板塊

的收入提升；中長期則有助於發行人全產業鏈一體化運營能力的提升，使其能加

快向綜合一體化公司轉型的戰略方向，提升發行人在功率半導體領域的綜合競爭

力，為實現成為世界領先的功率半導體和智能傳感器產品與方案供應商的願景打

下堅實基礎。

同時，半導體行業企業為持續保證競爭力，需要在設計及製造等各個環節上

持續不斷進行資金投入。在設計環節，發行人需要持續進行研發投入來跟隨市場

產品的升級換代。2017年、2018年、2019年和

2020年

1-9月，發行人的研發費

用分別為

4.47億元、4.50億元、4.83億元和

3.71億元，佔當期營業收入的比例

分別為

7.61%、7.17%、8.40%和

7.59%，佔比均在

7%以上；在製造環節，產線

的建設需要巨額的資本開支及研發投入。2017年、2018年、2019年和

2020年

1-9月，發行人的固定資產投入較大，固定資產原值分別為

143.25億元、147.06

億元、152.16億元和

167.37億元，當期計提折舊分別為

13.09億元、9.15億元、

6.62億元和

6.60億元，佔當期營業收入比例分別為

22.28%、14.60%、11.53%和

13.49%，均超過

10%。從上述可見，發行人在設計及製造等關鍵環節對日常運

營資金存在較大需求。

此外，隨著發行人產能持續增加，自主設計、生產銷售的產品規模與品種也

在不斷擴大，發行人日常運營所需資金的需求將不斷加大。通過本次向特定對象

發行股票募集資金，有利於緩解公司的資金壓力，推進公司在生產及研發等經營

活動的穩步投入，為公司經營能力的持續提升提供有力的資金保障。

2、發行人資產負債結構與同行業公司的對比情況

報告期內，發行人合併口徑的資產負債率指標與同行業可比公司的比較情況

如下：

單位：%

公司名稱2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

8-1-73

士蘭微

53.29 52.45 48.40 49.21

華微電子

44.30 45.96 49.01 48.34

揚傑科技

27.82 25.25 27.82 30.88

華虹半導體

21.08 14.69 12.15 18.43

可比公司均值

36.62 34.59 34.35 36.72

發行人

32.00 36.69 49.76 54.13

2017年末、2018年末及

2019年末，發行人合併口徑的資產負債率分別為

54.13%、49.76%、36.69%，雖呈逐年下降趨勢，但高於同行業可比公司的平均

水平；2020年

9月末，發行人合併口徑的資產負債率為

32.00%，略低於同行業

可比公司的平均水平。

報告期末，發行人雖持有首發募集資金餘額仍較大，但鑑於半導體行業為資

金密集型行業，發行人需投入大量資金進行研發和投產，以繼續保持核心競爭優

勢。發行人首發募集資金已明確相關用途，並在持續按照預計進度推進中。發行

人本次實施再融資，旨在投入「

華潤微

功率半導體封測基地項目」和「補充流動

資金」項目，該等項目建設內容與首發募集資金項目有所區別，但同樣亦有利於

發行人滿足業務發展需要、提升公司綜合競爭力，並優化公司財務結構、增強公

司抗風險能力。因此，發行人在首發後

18個月內再次融資，符合公司的發展戰

略，具備合理性及必要性。

二、請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第

1 問核

查（3）並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構主要執行了如下核查程序：

1、查閱發行人首次公開發行股票時的招股說明書、前次募集資金投資項目

的可行性研究報告，了解前次募投項目的投資進度安排及資金使用計劃；

2、取得並查閱了發行人董事會出具的《前次募集資金使用情況報告》及申

報會計師出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》，查閱發行人前次募集資金

8-1-74

專戶的流水情況及具體使用明細，了解並核實了發行人前次募集資金的實際投入

狀況；

3、查詢同行業上市公司相關公告，分析發行人與同行業公司在資產負債結

構方面的差異；

4、與發行人募投項目負責人以及發行人管理層就前次募集資金的使用情況、

未來使用計劃進行訪談確認；

5、通過公開渠道收集關於半導體行業的業務數據與情況及行業資料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

發行人前次募投項目未發生變更並在持續按照預計進度推進投入，首發募集

資金預計將不會出現大量閒置及結餘情況，符合《科創板上市公司證券發行上市

審核問答》第一問的相關要求。此外，結合發行人日常運營需要、資產負債結構

與同行業公司的對比情況，發行人在持有大額貨幣資金、閒置募集資金的情況下，

在

18個月內再次融資，符合其發展戰略，具有合理性和必要性。

問題

5 關於收購東莞傑群

根據申報材料，2020 年

9 月

30日，發行人收購傑群電子科技（東莞）

有限公司（以下簡稱東莞傑群）合計達到

70%股權並將其納入合併範圍，該項

收購屬於非同一控制下的企業合併，導致發行人應收帳款帳面價值較

2019 年

末增長

94,634.42萬元，增幅

116.11%；預付款項較

2019年末增加

6,041.99

萬元，增幅

116.44%；應付帳款較

2019 年末增加

63,945.64 萬元，增幅

85.42%；

其他應付款較

2019 年末增加

87,874.69 萬元，增幅

164.00%。此外，因東莞

傑群原唯一股東

Great Team Backend Foundry, Inc. 實際控制方鈺

創科技

股份

有限公司董事長盧超群為

Great Team Backend Foundry, Inc.及其子公司

Mainstone International Limited的

3,000 萬美元銀行授信提供

400 萬美元額

度的連帶責任保證，東莞傑群以評估價值為

800 萬美元的生產設備向盧超群提

供反擔保，反擔保抵押額為

400 萬美元。

8-1-75

請發行人說明：（1）結合東莞傑群的主營業務、業務模式、技術實力、盈

利狀況，說明收購東莞傑群的原因，與發行人業務的具體聯繫，以及收購的定

價依據及合理性；（2）結合

2019 年和

2020 年兩次收購東莞傑群股權的交易

安排，說明兩次收購是否構成一攬子交易，

2019 年末和

2020 年三季末對東莞

傑群股權的核算方法及其合理性；（3）提供東莞傑群最近三年一期的財務報表，

說明東莞傑群應收帳款、預付款項、應付帳款、其他應付款的具體金額、主要

內容、形成原因、帳齡分布、交易對方，是否存在大額關聯方往來，應收帳款

壞帳準備計提是否充分，上述科目的未來變動趨勢；東莞傑群的會計政策、會

計估計與發行人的差異及收購後調整情況，請保薦機構和申報會計師核查並發

表明確意見；（4）就上述以生產設備向盧超群提供反擔保，發行人是否履行決

策程序和信息披露義務，是否符合相關法律法規，請保薦機構和發行人律師核

查並發表明確意見；（5）未收購東莞傑群全部股權的原因，對東莞傑群剩餘

股權是否存在收購安排或計劃。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）結合東莞傑群的主營業務、業務模式、技術實力、盈利狀況，說明

收購東莞傑群的原因，與發行人業務的具體聯繫，以及收購的定價依據及合理

性

1、東莞傑群基本情況介紹

東莞傑群基本情況如下：

項目內容

名稱傑群電子科技（東莞）有限公司

成立時間

2001-12-19

同一信用代碼

914419007331157371

註冊地址東莞市黃江鎮裕元工業區內精成科技園

A、B棟

註冊資本

8,811.66萬美元

經營範圍

生產和銷售新型電子元器件（電力電子器件），新型電子元器件：電力

電子器件（微小型表面貼裝元器件：片式二、三極體）。（以上項目不

涉及外商投資準入特別管理措施）

(依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動

)

8-1-76

2019年

6月，發行人首次收購東莞傑群

35%股權前，東莞傑群股權結構如

下：

東莞傑群作為

Great Team Backend Foundry, Inc設立於境內的經營主體，主

要負責生產、研發和境內銷售業務，同時，

Great Team Backend Foundry, Inc通過

在香港設立的子公司萬訊國際有限公司和在臺灣設立的分支機構傑群臺灣負責

境外的銷售和採購業務。

目前，發行人合計收購東莞傑群

70%股權後，其股權結構如下：

根據發行人與

Great Team Backend Foundry, Inc.、東莞傑群籤訂的《投資合

作協議》，東莞傑群新設香港子公司

GTBF以替代萬訊國際有限公司和傑群臺灣

成為相關業務的履行主體，

GTBF承接其業務後，萬訊國際有限公司和傑群臺灣

8-1-77

將進行註銷。

2、東莞傑群的主營業務、業務模式、技術實力、盈利狀況

東莞傑群主營功率器件封裝測試，包括

TO, SOT, SOP, QFN, IPM 等系列。

在業務模式方面，東莞傑群客戶主要為晶片設計公司，該等公司在完成晶片設計

後，將其交給晶圓代工廠製造晶圓，晶圓完工後即交給東莞傑群進行封裝測試。

東莞傑群具備較全面系統性封裝工廠研發能力、產品設計能力、仿真能力、

模具設計改造能力，其技術已獲得汽車級封測技術的客戶認證並實現量產，整體

封裝技術實力處於國內行業領先地位，並獲得境內外高端客戶群認可。其擁有完

整的質量管理體系，主要客戶包括英飛凌和德州儀器等。其中，東莞傑群為英飛

凌主要的封裝供應商之一，2017年-2019年，東莞傑群連續三年獲得英飛凌供應

商質量獎。

2019年，東莞傑群實現收入

75,980.64萬元，實現營業利潤

2,550.01萬元；

2020年

1-9月，東莞傑群實現收入

78,416.83萬元，實現營業利潤

2,554.19萬元。

3、發行人收購東莞傑群的原因，與發行人業務的具體聯繫

發行人是中國領先的擁有晶片設計、晶圓製造、封裝測試等全產業鏈一體化

運營能力的半導體企業，目前發行人聚焦於功率半導體、智能傳感器領域，為客

戶提供系列化的半導體產品與服務。公司以發展成為世界一流功率半導體和智能

傳感器產品與方案供應商作為總體戰略目標，通過投資併購方式整合行業優質標

的，以謀求產業資源的有效協同。在封裝環節，發行人原有封裝能力主要針對消

費級產品和部分工業級產品，整體仍處於相對中低端環節，因此發行人考慮投資

併購具有技術先進性功率半導體器件封裝企業。

東莞傑群作為技術實力處於國內行業領先地位的封裝企業，其本身具備汽車

電子工控類產品的封裝能力。鑑於工業和汽車級半導體產品需要通過掌握、管控

和優化各個設計/製造環節來保證該類半導體產品具有高可靠性、高穩定性和極

低失效率等特性，因此其對整體封裝技術要求較高。東莞傑群整體技術路線與發

行人目前產品規劃有著較高的一致性，發行人通過對東莞傑群進行收購，可有效

提升發行人自身功率半導體產品的封裝水平，針對封裝環節實現「標準工藝採取

8-1-78

外包策略配合，核心工藝技術自主可控」的戰略目的，從而進一步鞏固自身

IDM

模式。同時，隨著發行人功率半導體業務的發展，發行人亦需要相應封裝產能以

滿足發行人的自主產品成品化需求。此外，通過收購東莞傑群，發行人亦可切入

英飛凌、德州儀器等眾多境外知名客戶的供應體系，獲取相關渠道和客戶資源以

擴展原有客戶群，並提升自身知名度。故發行人在考慮上述因素並經盡職調查及

商業談判後，對東莞傑群進行了收購。

4、發行人收購東莞傑群的定價依據及合理性

首次收購時，發行人為確保東莞傑群後續盈利情況與估值相匹配，在《投資

合作協議》中對收購進行了分步約定。兩次收購的定價依據及合理性具體如下：

（1）2019年

6月首次收購

35%的定價依據及合理性

2019年

6月

30日，華微控股與東莞傑群股東

Great Team Backend Foundry,

Inc.、東莞傑群籤訂附條件生效的《投資合作協議》，由華微控股和/或其合作方

及關聯企業收購東莞傑群

35%的股權（即「首次收購」），本次收購對價確定為

1,820萬美元。此外，若在協議約定的相關條件滿足的前提下，華微控股可要求

出售方或出售方可要求華微控股將收購比例提高至最高

70%（即「或有收購」）。

該筆收購的定價依據為以東莞傑群

2018年業績為基礎，確定為估值

5,200

萬美元，對應東莞傑群歷史市盈率約為

14倍，該等估值水平亦系參考市場估值

水平由雙方具體協商確定，具有公允性。

（2）2020年

9月第二次收購

35%的定價依據及合理性

根據《投資合作協議》，各方同意，如實施或有收購，或有收購估值為或有

收購時全部標的業務的估值，該等估值為以下兩者的孰低者：（1）或有收購估

值=2019年度標的業務的全部淨利潤×19；（2）玖仟伍佰萬美元（$95,000,000）。

任何情況下，或有收購時全部標的業務的估值不超過玖仟伍佰萬美元

（$95,000,000）。或有收購對價=或有收購估值×35%。

2020年

9月

25日，華微控股與

Great Team Backend Foundry, Inc籤署《補充

協議》，雙方決定實施或有收購事宜，Great Team Backend Foundry, Inc將其持有

的東莞傑群額外

35%的股權轉讓給華微控股。該次或有收購的實際對價為

8-1-79

2,001.65萬美元，對應收購估值為

5,719萬美元，即按照

2019年度東莞傑群淨利

潤及

19倍市盈率計算。該等估值水平亦系參考市場估值水平由雙方具體協商確

定，具有公允性。

（二）結合

2019 年和

2020 年兩次收購東莞傑群股權的交易安排，說明

兩次收購是否構成一攬子交易，

2019 年末和

2020 年三季末對東莞傑群股權的

核算方法及其合理性

1、發行人

2019 年和

2020 年兩次收購東莞傑群股權的交易安排

2019年

6月

30日，華微控股與東莞傑群股東

Great Team Backend Foundry,

Inc.、東莞傑群籤訂附條件生效的《投資合作協議》，由華微控股和/或其合作方

及關聯企業收購東莞傑群

35%的股權（即「首次收購」），本次收購對價確定為

1,820萬美元。首次收購後華微控股向東莞傑群委派一名董事，佔董事會席位的

1/3。此外，若在協議約定的相關條件滿足的前提下，華微控股可要求出售方或

出售方可要求華微控股將收購比例提高至最高

70%（即「或有收購」）。協議約定

如果東莞傑群

2019年經審計後的淨利潤達到

400萬美元的前提下，華微控股或

出售方有權要求實施第二次收購，第二次擬收購標的公司

35%的股權，以

2019

年

12月

31日為基準日確定的企業整體估值為當年實現淨利潤按

19倍市盈率計

算但最高不超過

9,500.00萬美元，第二次收購後華微控股共向東莞傑群委派兩名

董事，佔到董事會席位的

2/3。

2020年

9月

25日，華微控股與

Great Team Backend Foundry, Inc籤署《補充

協議》，雙方決定實施或有收購事宜，Great Team Backend Foundry, Inc將其持有

的東莞傑群額外

35%的股權轉讓給華微控股，收購完成後，華微控股共向傑群委

派兩名董事，佔到董事會席位的

2/3。

2、兩次收購是否構成一攬子交易

根據《企業會計準則第

33號——合併財務報表》應用指南（

2014），企業通

過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，在合併財務報表上，首先，應結

合分步交易的各個步驟的協議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權比例、取

得對象、取得方式、取得時點及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬於「一攬

子交易」。

8-1-80

同時，根據《企業會計準則第

33號——合併財務報表》第五十一條，處置

對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情

況的，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

（一）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的。

（二）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果。

（三）一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生。

（四）一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟

的。

根據上述規定，發行人

2019 年和

2020 年兩次收購東莞傑群股權的交易安

排不屬於一攬子交易，具體分析如下：

（1）根據首次收購中的約定，在

2019年至少實現

320萬美元淨利潤的前提

實現的情況下，才滿足收購方要求的第二次收購的要約條件，第二次收購的關鍵

條件之一是

2019年業績承諾的完成情況。雖然在第一次收購協議中對後期收購

計劃進行了約定，但約定條款僅為雙方意向性約定，對雙方均不構成收購剩餘

35%股權的承諾。或有收購是否發生在一定程度上取決於標的公司

2019年業績

情況，且該等交易均需雙方分別履行內部決策程序後進行。因此，兩項交易雖然

存在聯繫但是以獨立的條件、經過獨立的審批流程等情況下進行的，故不屬於「這

些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的」。

（2）根據上述交易背景，在首次收購完成後，雙方即已完成相應的股權交

割，並已調整董事會等權力機構，雖然存在業績承諾條款以及未來分期支付股權

款的安排，但該項交易已使得華微控股完成對東莞傑群

35%的持股安排，並派駐

了董事，能夠對東莞傑群實施重大影響並進行協同，已達成了一項完整的商業結

果，並非需要第二次股權交易完成才能達到其完整的商業目的。因此，不屬於「這

些交易整體才能達成一項完整的商業結果」。

（3）上述交易中，首次收購併不會因後續或有收購的變化而撤銷或者更改，

也並非首次收購完成後雙方必須進行或有收購，故不屬於「一項交易的發生取決

於至少一項其他交易的發生」。

8-1-81

（4）上述兩次交易定價均系參考市場估值水平由雙方具體協商確定，均具

有公允性。兩次交易分別以不同的基數，其參考市盈率亦不存在顯著差異。而且

從商業合理性而言，在第二次收購中以較高價格獲得控股地位符合商業邏輯。故

上述交易不屬於「一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經

濟的」。

綜上，雖然華微控股在兩年內兩次自同一交易對手方收購東莞傑群股權，但

該等交易均不滿足《企業會計準則第

33號——合併財務報表》中四項判斷條件，

故發行人收購東莞傑群的兩次收購不構成一攬子交易。

3、2019年末和

2020年三季末對東莞傑群股權的核算方法及其合理性

（1）2019年末對東莞傑群股權的核算方法及其合理性

2019年末，發行人對東莞傑群完成首次收購併實現持股

35%後，發行人向

東莞傑群委派一名董事，佔董事會席位

1/3，發行人能夠對東莞傑群實施重大影

響，故發行人於

2019年末對東莞傑群持有的股權按長期股權投資以權益法進行

核算。其初始計量按照實際應支付的購買價款作為初始投資成本，包括購買過程

中支付的手續費等必要支出；其後續計量以權益法進行，按東莞傑群實現的淨利

潤（以取得投資時被投資單位可辯認淨資產的公允價值為基礎計算）中發行人享

有的份額確認。上述核算方法符合企業會計準則要求，具備合理性。

（2）2020年三季末對東莞傑群股權的核算方法及其合理性

2020年

9月末，發行人對東莞傑群完成第二次收購，持股達

70%，同時，

發行人共向東莞傑群委派了兩名董事，佔其董事會席位

2/3，能夠對東莞傑群實

施控制。發行人將上述交易按非同一控制下企業合併進行核算，並將東莞傑群納

入合併範圍，具體核算方式如下：

在單體報表層面，華微控股因追加投資等原因能夠對非同一控制下的東莞傑

群實施控制，在編制個別財務報表時，按照原持有的股權投資帳面價值加上新增

投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本。

在合併報表層面，根據《企業會計準則第

33號——合併財務報表（

2014年

修訂）》第四十八條，企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實

8-1-82

施控制的，在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按

照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入

當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合

收益等的，與其相關的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收益。

上述核算方法符合企業會計準則要求，具備合理性。

綜上所述，2019年末和

2020年三季末對東莞傑群股權的核算方法均符合企

業會計準則要求，具備合理性。

（三）提供東莞傑群最近三年一期的財務報表，說明東莞傑群應收帳款、

預付款項、應付帳款、其他應付款的具體金額、主要內容、形成原因、帳齡分

布、交易對方，是否存在大額關聯方往來，應收帳款壞帳準備計提是否充分，

上述科目的未來變動趨勢；東莞傑群的會計政策、會計估計與發行人的差異及

收購後調整情況，請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見

1、東莞傑群最近三年一期的財務報表

東莞傑群最近三年一期財務報表如下所示：

（1）合併資產負債表

單位：元

資產

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動資產：

貨幣資金

61,703,922.75 36,470,870.14 14,063,521.49 92,683,872.09

交易性金融資產

----

應收票據

1,986,047.99 85,000.06 2,007,761.23 2,396,343.38

應收帳款

873,350,392.02 997,915,263.00 991,545,348.49 837,216,906.50

預付款項

55,367,808.28 24,059,143.06 66,017,689.75 20,064,524.79

其他應收款

3,123,274.62 467,176,143.37 563,442,654.09 331,966,709.55

存貨

127,320,718.61 126,161,757.19 153,388,859.95 110,980,195.05

其他流動資產

3,781,803.10 9,111,305.14 8,244,465.08 8,331,544.44

流動資產合計

1,126,633,967.37 1,660,979,481.96 1,798,710,300.08 1,403,640,095.80

非流動資產：

長期股權投資

----

8-1-83

資產

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

投資性房地產

----

固定資產

198,965,537.60 211,388,012.16 180,202,614.98 90,590,049.30

在建工程

68,406,205.97 14,479,508.29 335,967.25 -

無形資產

----

商譽

----

長期待攤費用

26,799,705.15 28,216,866.34 24,793,166.24 12,434,092.33

遞延所得稅資產

----

其他非流動資產

----

非流動資產合計

294,171,448.72 254,084,386.79 205,331,748.47 103,024,141.63

資產總計

1,420,805,416.09 1,915,063,868.75 2,004,042,048.55 1,506,664,237.43

（續）

負債及所有者權益

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

流動負債：

短期借款

----

應付票據

----

應付帳款

555,759,855.65 885,890,663.26 690,265,849.38 434,155,862.37

預收款項

18,778,819.86 1,063,868.25 226,204.54 1,148,250.31

應付職工薪酬

12,426,955.66 7,947,390.36 6,030,884.27 4,709,995.35

應交稅費

2,689,909.30 1,234,691.92 1,157,277.78 1,298,220.55

其他應付款

504,712,825.44 726,285,188.12 776,502,367.51 561,449,471.19

一年內到期的非流

動負債

----

其他流動負債

----

流動負債合計

1,094,368,365.91 1,622,421,801.91 1,474,182,583.48 1,002,761,799.77

非流動負債：

長期借款

----

長期應付款

----

預計負債

----

遞延收益

----

遞延所得稅負債

----

其他非流動負債

----

非流動負債合計

----

負債合計

1,094,368,365.91 1,622,421,801.91 1,474,182,583.48 1,002,761,799.77

所有者權益：

----

股本

658,663,739.45 651,248,473.79 651,248,473.79 651,248,473.79

8-1-84

負債及所有者權益

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

資本公積

-7,415,265.66 6,419,185.29 6,419,185.29

其他綜合收益

10,680,651.46 ---

未分配利潤

-342,907,340.73 -366,021,672.61 -127,808,194.01 -153,765,221.42

歸屬於母公司所有

者權益合計

326,437,050.18 292,642,066.84 529,859,465.07 503,902,437.66

少數股東權益

----

所有者權益合計

326,437,050.18 292,642,066.84 529,859,465.07 503,902,437.66

負債和所有者權益

總計

1,420,805,416.09 1,915,063,868.75 2,004,042,048.55 1,506,664,237.43

（2）合併利潤表

單位：元

項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業總收入

784,168,322.44 759,806,411.97 726,673,493.46 596,469,817.46

二、營業總成本

763,776,799.59 733,599,593.08 697,468,616.82 590,570,737.28

營業成本

712,704,671.85 690,042,617.54 643,425,819.10 558,317,941.33

稅金及附加

1,335,878.16 920,492.51 418,082.47 1,213,102.12

銷售費用

6,710,059.91 3,335,292.58 3,238,103.61 2,601,568.19

管理費用

19,734,045.81 20,602,749.94 20,905,562.66 10,367,232.58

研發費用

19,932,592.42 20,972,599.12 27,991,429.55 20,905,562.66

財務費用

3,359,551.44 -2,274,158.61 1,489,619.43 -2,834,669.60

加：其他收益

5,150,399.52 1,977,282.00 2,472,329.00 961,100.00

投資收益

----

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

----

公允價值變動收益

----

信用減值損失（損失以

「-」號填列）

----

資產減值損失（損失以

「-」號填列）

--1,675,020.45 --

資產處置收益（虧損以

「-」號填列）

--1,009,012.59 --

三、營業利潤

25,541,922.37 25,500,067.85 31,677,205.64 6,860,180.18

加：營業外收入

147,897.82 252,619.81 71,293.18 286,669.89

減：營業外支出

1,531,911.23 5,188,133.71 2,924,672.21 971,131.99

四、利潤總額

24,157,908.96 20,564,553.95 28,823,826.61 6,175,718.08

減：所得稅費用

1,043,577.08 1,201,502.30 2,866,799.20 1,690,147.19

五、淨利潤（淨虧損以

23,114,331.88 19,363,051.65 25,957,027.41 4,485,570.89

8-1-85

項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

「-」號填列）

（3）合併現金流量表

單位：元

項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現

金流量：

銷售商品、提供勞務收

到的現金

567,877,411.59 699,040,349.84 797,466,361.75 638,191,677.12

收到的稅費返還

26,016,874.58 -189,588,822.13 25,960,866.94

收到的其他與經營活

動有關的現金

13,159,899.33 14,476,538.26 8,120,255.21 3,036,407.64

現金流入小計

607,054,185.50 713,516,888.10 995,175,439.09 667,188,951.70

購買商品、接受勞務支

付的現金

434,529,335.84 184,130,303.77 816,352,154.38 481,027,782.38

支付給職工以及為職

工支付的現金

68,012,987.34 72,871,171.24 72,285,924.89 85,466,302.89

支付的各項稅費

13,227,418.88 40,457,789.03 1,725,849.92 4,323,883.36

支付的其他與經營活

動有關的現金

22,955,871.01 296,402,179.75 35,034,893.01 20,961,031.44

現金流出小計

538,725,613.07 593,861,443.79 925,398,822.20 591,779,000.07

經營活動產生的現金

流量淨額

68,328,572.43 119,655,444.31 69,776,616.89 75,409,951.63

二、投資活動產生的現

金流量：

收回投資所收到的現

金

4,500,000.00 ---

取得投資收益所收到

的現金

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產所

收回的現金淨額

--0.09 -

處置子公司及其他營

業單位收到的現金淨

額

收到的其他與投資活

動有關的現金

現金流入小計

4,500,000.00 -0.09 -

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所

支付的現金

46,600,112.51 99,023,487.53 145,224,105.86 49,146,279.36

投資所支付的現金

取得子公司及其他營

業單位支付的現金淨

額

8-1-86

項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

支付的其他與投資活

動有關的現金

現金流出小計

46,600,112.51 99,023,487.53 145,224,105.86 49,146,279.36

投資活動產生的現金

流量淨額

-42,100,112.51 -99,023,487.53 -145,224,105.77 -49,146,279.36

三、籌資活動產生的現

金流量：

吸收投資所收到的現

金

取得借款收到的現金

收到的其他與籌資活

動有關的現金

現金流入小計

償還債務所支付的現

金

分配股利、利潤或償付

利息所支付的現金

其中：子公司支付少數

股東的股利

支付的其他與籌資活

動有關的現金

119,087.14 ---

現金流出小計

119,087.14 ---

籌資活動產生的現金

流量淨額

-119,087.14 ---

四、匯率變動對現金的

影響額

3,623,324.20 1,775,391.87 -3,172,861.72 1,060,640.88

五、現金及現金等價物

淨增加額

29,732,696.98 22,407,348.65 -78,620,350.60 27,324,313.15

加：期初現金及現金等

價物餘額

36,471,225.77 14,063,521.49 92,683,872.09 65,359,558.94

六、期末現金及現金等

價物餘額

66,203,922.75 36,470,870.14 14,063,521.49 92,683,872.09

2、說明東莞傑群應收帳款、預付款項、應付帳款、其他應付款的具體金額、

主要內容、形成原因、帳齡分布、交易對方，是否存在大額關聯方往來，應收

帳款壞帳準備計提是否充分，上述科目的未來變動趨勢

（1）東莞傑群應收帳款情況

①東莞傑群應收帳款情況

截至

2020年

9月末，東莞傑群應收帳款情況如下所示：

單位：萬元

8-1-87

序號單位名稱期末餘額主要內容形成原因帳齡

是否關

聯方

未來變動趨勢

1

萬訊國際有限

公司

75,024.05

東莞傑群通

過關聯方萬

訊國際有限

公司對外銷

售產品

東莞傑群通過

萬訊國際有限

公司對外銷售

形成的應收款

項

逾期

1年以內是

1、其中

39,318.01

萬元已回款，可帳

面直接與其他應

付款進行抵消；

2、其他部分可待

萬訊國際債權債

務轉移至東莞傑

群後進行抵消

2

Infineon

Technologies

Asia Pacific Pte

Ltd

4,786.94

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

4,680.88萬

元；逾期

0-2個月

106.06萬元

否

隨正常回款後核

銷

3

力智電子股份

有限公司

1,348.86

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

875.66萬元；

逾期

0-2個月

473.20

萬元

否

隨正常回款後核

銷

4

尼克森微電子

股份有限公司

864.66

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

759.10萬元；

逾期

0-2個月

105.56

萬元

否

隨正常回款後核

銷

5

傑力科技股份

有限公司

765.04

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

709.20萬元；

逾期

0-2個月

55.42

萬元；逾期

2-6個月

0.30萬元；逾期

6個

月-1年

0.12萬元

否

隨正常回款後核

銷

6

大中積體電路

股份有限公司

762.78

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

529.87萬元；

逾期

0-2個月

232.92

萬元

否

隨正常回款後核

銷

7其他客戶

3,782.69

封裝測試銷

售

正常銷售業務

形成

未逾期

3,100.38萬

元；逾期

0-2個月

587.81萬元；逾期

2-6

個月

44.99萬元；逾

期

6個月-1年

29.17

萬元；逾期

1年以上

20.34萬元

否

隨正常回款後核

銷

合計

87,335.02 ----

8-1-88

2019年

6月

30日，華微控股與東莞傑群股東

Great Team Backend Foundry, Inc.、東

莞傑群籤訂附條件生效的《投資合作協議》，由華微控股和

/或其合作方及關聯企業收購

東莞傑群

35%的股權，其中約定由東莞傑群新設香港子公司或新設臺灣分公司（如有）

替代

Great Team Backend Foundry, Inc.下原香港運營主體萬訊國際有限公司（

Mainstone

International Ltd.）和傑群臺灣成為相關業務的履行主體，並承接其資產及債權債務，於

以下三個條件的全部成就視為標的業務承接完成：A、新設分支機構與全部重要客戶就

標的業務籤署業務合同、取得訂單或已經取得業務收入；B、Great Team Backend Foundry,

Inc.、萬訊國際有限公司及傑群臺灣終止從事任何標的業務；

C、萬訊國際有限公司及

傑群臺灣提出關閉、註銷申請且經政府主管機關受理。

同時，各方約定，萬訊國際有限公司及傑群臺灣在協議籤署日後從事的全部標的業

務的全部收入及對應的成本歸屬於東莞傑群，萬訊國際有限公司及傑群臺灣應當在過渡

期屆滿前將該等淨利償付給東莞傑群或其新設香港子公司。

東莞傑群上述應收帳款餘額

87,335.02萬元中，存在對萬訊國際有限公司

75,024.05

萬元的應收帳款，系東莞傑群通過萬訊國際有限公司對外銷售形成的應收款項，其中

39,318.01萬元已回款，針對該等回款，東莞傑群未直接衝銷應收帳款，而系作為其他

應付款進行核算，故該等應收帳款實際可與其他應付款進行抵消；對於

75,024.05萬元

中剩餘未回款的部分，因萬訊國際有限公司已經全額收回下遊客戶貨款，故該部分應收

帳款可待上述債權債務完成轉移後進行抵消。

應收帳款中其他客戶應收款項均為正常銷售業務形成應收帳款，未來將隨正常回款

後核銷。

②東莞傑群壞帳準備計提情況

2020年

9月末，東莞傑群應收帳款餘額為

87,335.02萬元，其中，對萬訊國際有限

公司應收帳款餘額為

75,024.05萬元。鑑於東莞傑群應收帳款主要為對關聯方應收帳款，

且後續將完成萬訊國際有限公司對東莞傑群業務和債權債務的轉移，相關往來款項可進

行抵消，故該等款項未進行壞帳計提。此外，對於其他第三方應收帳款，東莞傑群判斷

其均可收回，且其帳齡期限均較短，故東莞傑群均未對其計提壞帳準備。

如按照發行人的壞帳政策對東莞傑群

2020年

9月末針對其他第三方的應收帳款壞

帳準備進行測算，其結果如下：

8-1-89

單位：萬元

帳齡

2020年

9月

30日壞帳準備測算金額計提比例（%）

未逾期

10,655.08 --

逾期

0-2個月以內（含

2個月）

1,560.97 78.05 5

逾期

2-6個月以內（含

6個月）

45.29 9.06 20

逾期

6個月－1年（含

1年）

29.29 14.64 50

逾期

1年以上

20.34 20.34 100

合計

12,310.98 122.09

從上表可見，若按照發行人的壞帳政策對東莞傑群

2020年

9月末應收帳款壞帳準

備進行測算（剔除應收萬訊國際有限公司款項），則發行人新增壞帳準備計提金額為

122.09萬元，整體影響金額較小。

（2）東莞傑群預付款項情況

截至

2020年

9月末，東莞傑群預付款項情況如下所示：

單位：萬元

序號單位名稱期末餘額主要內容形成原因帳齡

是否關

聯方

未來變動趨勢

1

HANMI

Semiconductor

Co.,LTD

925.68購買設備

預付設備款項

形成

1年以內否

設備到貨後核

銷

2

Kulicke & Soffa

Pte. Ltd

715.18購買設備

預付設備款項

形成

1年以內否

設備到貨後核

銷

3

Boschman

Technologies

B.V.

398.31購買設備

預付設備款項

形成

1年以內否

設備到貨後核

銷

4 New Tronics 366.85購買設備

預付設備款項

形成

1年以內否

設備到貨後核

銷

5

ASM Pacific

(HK) Ltd

302.37購買設備

預付設備款項

形成

1年以內否

設備到貨後核

銷

6其他供應商

2,828.39

設備、材料、服務

等採購業務

正常採購業務

形成

1年以內

2,408.06萬

元；1年以上

420.33

萬元

否

隨正常採購業

務結束後核銷

合計

5,536.78

東莞傑群預付款項主要為預付設備款項，因其所採購設備主要為進口設備，因此預

付款項金額較大。其預付款項的時間主要均在

1年以內，且相關供應商均非東莞傑群關

聯方，不存在大額關聯往來，未來將隨著正常採購業務結束後核銷。

（3）東莞傑群應付帳款情況

8-1-90

截至

2020年

9月末，東莞傑群應付帳款情況如下所示：

單位：萬元

序號單位名稱期末餘額主要內容形成原因帳齡

是否關聯

方

未來變動趨勢

1

Great Team

Backend

Foundry, Inc.

25,144.37

Great Team

Backend

Foundry, Inc.資

產淨額轉移

Great Team

Backend Foundry,

Inc.資產淨額轉移

至東莞傑群形成

1年以內是

債權債務轉移

至東莞傑群後

抵消

2

萬訊國際有限公

司

18,043.11晶圓等材料

購買晶圓等材料款

形成

1年以內

17,654.34

萬元；

1-2年

388.77

萬元

是

債權債務轉移

至東莞傑群後

抵消

3

上海新陽

半導體

材料股份有限公

司

2,143.24原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

4

順德工業股份有

限公司

1,803.75原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

5

先進

太平洋

（香

港）有限公司

655.16原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

6

New Tronics

Co.,LTD

477.66原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

7

界霖科技股份有

限公司

433.18原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

8其他供應商

6,875.52原材料購買材料款形成

1年以內否

材料付款後核

銷

合計

55,575.99

東莞傑群應付

Great Team Backend Foundry, Inc.的金額為

25,144.37萬元，主要系

Great Team Backend Foundry, Inc.將其淨資產轉移至東莞傑群所形成的應付帳款。後續

待

Great Team Backend Foundry, Inc.將其所有債權債務轉移至東莞傑群後，該等往來將

會進行抵消。

東莞傑群應付萬訊國際有限公司

18,043.11萬元，主要系東莞傑群通過萬訊國際有

限公司對外採購晶圓等材料形成的應付款項。後續待相關債權債務轉移後，該等往來將

會進行抵消。

應收帳款中其他供應商應付款項均為正常採購業務形成應付帳款，未來將隨正常付

款後核銷。

（4）東莞傑群其他應付款情況

截至

2020年

9月

30日，東莞傑群其他應付款情況如下所示：

單位：萬元

8-1-91

序號單位名稱期末餘額主要內容形成原因帳齡

是否關聯

方

未來變動趨勢

1

萬訊國際有限

公司

45,193.00

1、東莞傑群通過

萬訊國際有限公

司對外銷售，已

回收的款項；

2、資金往來款

1、東莞傑群通過萬訊

國際有限公司對外銷

售，東莞傑群已從萬訊

國際有限公司回收，但

帳面未進行抵消處理；

2、資金往來款項

1年以內是

1、其中

39,318.01萬元

可帳面直接與

應收帳款進行

抵消；

2、其他部分可

待萬訊國際債

權債務轉移至

東莞傑群後進

行抵消

2

Great Team

Backend

Foundry, Inc.

198.92資金往來款資金往來形成

1年以內是

債權債務轉移

至東莞傑群後

抵消

3

東莞市社會保

障局

523.23社保費用預提社保費用形成

1年以內否

款項支付後核

銷

4

東莞市黃江財

政局

380.67

殘疾人保證金、

政府協助服務費

預提殘疾人保證金、政

府協助服務費形成

1年以內

235.95萬

元；1-2年

127.00萬

元；2-3年

17.72萬

元

否

款項支付後核

銷

5

東莞市黃江供

電局

175.23電費預提電費形成

1年以內否

款項支付後核

銷

6

東莞松代精密

工業有限公司

155.44電鍍加工費預提電鍍加工費形成

1年以內否

款項支付後核

銷

7

上海睿聖電子

科技有限公司

134.56切割機購買切割機形成

1年以內否

款項支付後核

銷

8其他供應商

3,710.23

工程、加工費、

維修費、勞務費、

房租等費用

預提費用形成

1年以內

3,552.23萬

元；1-2年

133.00萬

元；2-3年

5.00萬元；

3年以上

20萬元

否

款項支付後核

銷

合計

50,471.28

東莞傑群其他應付萬訊國際有限公司

45,193.00萬元，其中

39,318.01萬元款項應與

應收帳款抵消；對於

45,193.00萬元剩餘未付款的部分，主要系東莞傑群與萬訊國際有

限公司的資金往來款，後續待債權債務完成轉移後，相關往來可進行抵消。

東莞傑群其他應付

Great Team Backend Foundry, Inc.198.92萬元，主要為東莞傑群

與

Great Team Backend Foundry, Inc.的資金往來款，後續待債權債務完成轉移後，相關

往來可進行抵消。

其他應付款中其他供應商應付款項均為正常採購業務形成其他應付款，未來將隨正

常付款後核銷。

（5）截至

2020年

9月末發行人主要科目模擬應收應付相抵及債權債務轉移後調整

情況

8-1-92

2020年

9月末，發行人因收購東莞傑群，將其資產負債表納入合併報表範圍內，

同時因東莞傑群帳面未對部分應抵消科目進行處理，導致發行人相關往來科目波動較大，

具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

應收帳款

176,135.21 81,500.79 60,161.22 69,277.78

預付款項

11,230.96 5,188.97 6,818.42 7,106.35

應付帳款

138,809.52 74,863.88 71,557.48 79,671.35

其他應付款

141,457.32 53,582.63 65,132.54 64,378.16

2020年

9月末，發行人因將東莞傑群納入合併報表範圍內，導致發行人上述往來

科目出現較大波動。若在

2020年

9月末對上述科目應收應付相抵及債權債務轉移進行

模擬調整，發行人上述科目各期帳面價值將為：

單位：萬元

項目

2020年

9月

30日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

應收帳款

100,989.07 81,500.79 60,161.22 69,277.78

預付款項

11,230.96 5,188.97 6,818.42 7,106.35

應付帳款

95,622.04 74,863.88 71,557.48 79,671.35

其他應付款

96,065.40 53,582.63 65,132.54 64,378.16

根據上述模擬調整報表，發行人

2020年

9月末應收帳款帳面價值為

100,989.07萬

元，較

2019年末增加

19,488.28萬元，增長

23.91%，主要為收購東莞傑群後新增其對

英飛凌和其他客戶的應收款項。

發行人

2020年

9月末預付帳款為

11,230.96萬元，較

2019年末增加

6,041.99萬元，

增長

116.44%，增長幅度較大，主要為新增東莞傑群的預付設備採購款。

發行人

2020年

9月末應付帳款為

95,622.04萬元，較

2019年末增加

20,758.16萬元，

增長

27.73%，主要為新增東莞傑群的原材料採購款項。

發行人

2020年

9月末其他應付款為

96,065.40萬元，較

2019年末增加

42,482.77

萬元，增長

79.28%，主要為新增發行人對

Great Team Backend Foundry, Inc.尚未支付的

東莞傑群股權轉讓款。

3、東莞傑群的會計政策、會計估計與發行人的差異及收購後調整情況

8-1-93

東莞傑群的主要會計政策、會計估計與發行人對比情況及收購後調整情況如下所示：

（1）收入確認政策

東莞傑群與發行人收入確認原則對比如下所示：

東莞傑群收入確認政策發行人收入確認政策是否存在差異收購後調整情況

對於國內銷售的產品，以產品發

運並取得客戶確認後作為風險

報酬的轉移時點並確認銷售收

入；

對於國外銷售的產品，以產品發

運並辦理完畢出口清關手續並

取得報關單時確認銷售收入。

對於國內銷售的產品，以產品

發運並取得客戶確認後作為

風險報酬的轉移時點並確認

銷售收入；

對於國外銷售的產品，以產品

發運並辦理完畢出口清關手

續並取得報關單時確認銷售

收入。

否不適用

（2）壞帳政策

東莞傑群與發行人壞帳政策對比如下所示：

東莞傑群收入壞帳政策發行人收入壞帳政策是否存在差異收購後調整情況

採用預期信用損失的簡化

模型，即始終按照整個存

續期內預期信用損失的金

額計量其損失準備，由此

形成的損失準備的增加或

轉回金額，作為減值損失

或利得計入當期損益。

如判斷不存在減值風險，

則不計提壞帳準備。

採用預期信用損失的簡化模型，即始

終按照整個存續期內預期信用損失

的金額計量其損失準備，由此形成的

損失準備的增加或轉回金額，作為減

值損失或利得計入當期損益。

具體壞帳計提比例如下：

未逾期

0.00%

逾期

0-2個月以內

5.00%

逾期

2-6個月以內

20.00%

逾期

6個月－1年

50.00%

逾期

1年以上

100.00%

是

因收購時間較短，

發行人未於

2020

年

9月末對東莞傑

群報表上述事項

進行調整，已於其

後期間內進行調

整。

（3）固定資產折舊年限

東莞傑群與發行人固定資產折舊年限對比如下所示：

項目東莞傑群發行人是否存在差異收購後調整情況

機器設備

6-10年

8年是

收購後調整為發行人的折舊年

限，機器設備調整為

8年

電子設備

5年

3-5年否不適用

辦公設備及家具

5年

5年否不適用

東莞傑群的主要機器設備折舊年限為

6-10年，發行人機器設備折舊年限為

8年，

東莞傑群的機器設備的折舊年限與發行人的折舊年限略有差異。經與同行業上市公司對

比分析，行業內機器設備折舊年限主要為

5-10年，東莞傑群的設備折舊年限在行業合

8-1-94

理範圍之內。因收購時間較短，發行人未於

2020年

9月末對東莞傑群報表上述事項進

行調整，已於其後期間內進行調整。

同行業上市公司折舊年限如下所示：

帳齡

士蘭微

（600460）

華微電子

（600360）

揚傑科技

（300373）

華虹半導體

（01347）

先進半導體

（03355）

發行人

房屋建築物

30-35 35 20 25 30 25

通用設備

5-10 15 3-5 5 5 3-10

專用設備

5-10 10 5-10 5-10 5-10 3-10

運輸工具

5 10 4 5 5 5

其他設備

5-10 10 ----

4、請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見

（1）核查程序

保薦機構和申報會計師主要履行了以下核查程序：

①獲取東莞傑群最近三年一期財務報表，並與東莞傑群管理層進行溝通，詳細了解

東莞傑群應收帳款、預付款項、應付帳款、其他應付款的具體金額、主要內容、形成原

因、帳齡分布、交易對方、科目未來變動趨勢等情況；

②了解東莞傑群應收帳款壞帳政策，並將東莞傑群壞帳政策與發行人壞帳政策進行

對比分析，測算壞帳準備影響數據；

③了解東莞傑群主要會計政策、會計估計，並與發行人會計政策、會計估計進行對

比分析，比較兩者之間的差異，並了解收購後調整情況。

（2）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

①東莞傑群應收帳款、預付款項、應付帳款、其他應付款金額相對較大的主要原因

為其與關聯公司的往來金額較大，即

Great Team Backend Foundry, Inc.、萬訊國際有限

公司和傑群臺灣公司的債權債務尚未完成轉移，導致關聯往來無法抵消所致，未來債權

債務轉移完成之後，關聯往來將抵消為零；

②東莞傑群應收帳款壞帳準備經判斷均可收回，且其帳齡期限均較短，故東莞傑群

均未對其計提壞帳準備。若按照發行人壞帳政策對東莞傑群的壞帳準備計提進行測算，

8-1-95

測算所得金額較小，對發行人應收帳款影響低。東莞傑群將按發行人的壞帳政策計提壞

帳準備；

③整體而言，東莞傑群的會計政策與會計估計與發行人不存在重大差異。因收購時

間較短，發行人未於

2020年

9月末對東莞傑群報表相關事項進行調整，但已於

10月末

及其後期間內進行調整。

（四）就上述以生產設備向盧超群提供反擔保，發行人是否履行決策程序和信息

披露義務，是否符合相關法律法規，請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見

1、東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保系其在被發行人收購前的行為，不涉

及發行人的對外擔保決策程序及信息披露

2017年

4月

6日，Great Team Backend Foundry, Inc.及其子公司萬訊國際有限公司

與臺北富邦商業銀行股份有限公司（主辦及管理銀行）等銀行籤訂《聯合授信合約書》，

約定臺北富邦商業銀行股份有限公司等授信銀行向

Great Team Backend Foundry, Inc.及

萬訊國際有限公司提供金額為

3,000萬美元的授信額度。根據《聯合授信合約書》約定，

擔保方式包括：（1）保證人盧超群（

Great Team Backend Foundry, Inc.實際控制方鈺創科

技股份有限公司董事長）為合同項下債務提供金額不超過

400萬美元之連帶責任保證擔

保；（2）萬訊國際有限公司提供應收帳款質押。

2017年

4月

28日，東莞傑群與盧超群籤訂《抵押權擔保合同》，因盧超群為

Great

Team Backend Foundry, Inc.及萬訊國際有限公司的

3,000萬美元銀行授信提供

400萬美

元額度的連帶責任保證，東莞傑群以評估價值為

800萬美元的生產設備向盧超群提供反

擔保，反擔保抵押額為

400萬美元。

東莞傑群向盧超群提供的反擔保之擔保金額與該自然人為

Great Team Backend

Foundry, Inc.及萬訊國際有限公司銀行貸款提供的保證擔保金額相等，相關銀行貸款由

萬訊國際有限公司用於採購生產設備，再將購入設備轉讓給東莞傑群用於生產經營。根

據東莞傑群新設子公司

GTBF與

Great Team Backend Foundry, Inc.、萬訊國際有限公司、

臺北富邦商業銀行股份有限公司及盧超群於

2020年

6月

23日籤訂的《

Great Team

Backend Foundry，Inc.及

Mainstone International Limited美金三千萬元聯合授信合約第

一次增補契約》，GTBF已加入成為聯合授信合約之共同借款人，同樣接受盧超群提供

的保證擔保。截至本回復出具之日，不存在與該等銀行貸款及擔保相關的任何糾紛或爭

8-1-96

議。

綜上，上述反擔保事項發生在東莞傑群被發行人收購前，屬於歷史遺留事項，不涉

及發行人的對外擔保決策程序及信息披露。發行人已於

2020年

10月

20日發布的《2020

年第三季度報告》中披露，發行人已收購東莞傑群

70%股權，並已在

2020年

9月末辦

理完畢工商登記變更及交割手續，且在

2020年

9月末將東莞傑群的資產負債表納入合

並範圍（屬於非同一控制下的企業合併）。如該等反擔保事項有最新進展，發行人將按

照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴格履行信息披露義務。

2、關於上述反擔保事項的約定情況及後續安排

2019年

6月

30日，華微控股、Great Team Backend Foundry, Inc.與東莞傑群籤訂《投

資合作協議》，其中約定，如收購方或出售方根據本協議約定決定實施或有收購，東莞

傑群將於或有收購交割前解除與盧超群於

2017年

4月

28日籤訂的《抵押權擔保合同》。

2020年

9月

25日，華微控股、

Great Team Backend Foundry, Inc.與東莞傑群籤訂《補充

協議》約定，考慮到新冠疫情等事由造成的影響，各方對已完成的或有收購履約要求進

行了書面確認，並同意重新對部分履約要求進行約定，其中約定，東莞傑群於

2019年

8月

2日新設的香港子公司

GTBF加入前述《聯合授信合約書》項下之聯合貸款並以新

聯合貸款替代現有聯合貸款之後一個月內，東莞傑群應與盧超群解除於

2017年

4月

28

日籤訂的《抵押權擔保合同》。

截至本回復出具之日目前，GTBF正在申請新的銀行貸款，

2020年

11月

25日，發

行人第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關於

2020年度新增對外擔保額度預計的

議案》，同意由東莞傑群為其提供擔保。

2020年

11月

26日，發行人已相應披露有關公

告文件。GTBF取得新銀行貸款後，將儘快清償臺北富邦商業銀行股份有限公司銀行借

款，並解除東莞傑群向盧超群提供的反擔保。後續如該等反擔保事項有最新進展，發行

人將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，相應履行信息披露義

務。

綜上所述，東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保，發生在東莞傑群被發行人收

購前，屬於歷史遺留事項，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露，不存在違反

相關法律法規的情況。發行人已在《

2020年第三季度報告》中將東莞傑群納入並表範

8-1-97

圍，並將按照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴格履行信息披

露義務。

3、保薦機構及發行人律師核查程序及意見

保薦機構及發行人律師履行了如下核查程序：

（1）取得並查閱了反擔保事項相關的《聯合授信合約書》《抵押權擔保合同》等資

料；

（2）取得並查閱了收購東莞傑群相關的《投資合作協議》《補充協議》等資料；

（3）取得發行人關於反擔保事項進展的書面說明。

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

東莞傑群以生產設備向盧超群提供反擔保，發生在東莞傑群被發行人收購前，屬於

歷史遺留事項，不涉及發行人的對外擔保決策程序及信息披露，不存在違反相關法律法

規的情況。發行人已在《

2020年第三季度報告》中將東莞傑群納入並表範圍，並將按

照《公司章程》、中國證監會及上交所的規範性文件要求，嚴格履行信息披露義務。

（五）未收購東莞傑群全部股權的原因，對東莞傑群剩餘

30%股權是否存在收購

安排或計劃

根據前述協議，發行人所約定之收購股權比例上限即為

70%，截止目前，該等交易

已履行完畢。發行人所處半導體行業為技術密集型行業，發行人未收購東莞傑群全部股

權，主要系考慮通過剩餘

30%股權維持東莞傑群原技術團隊穩定和保持激勵效用。因此，

發行人目前不存在對剩餘

30%股權的收購安排或計劃。

問題

6 其他問題

問題

6.1

請發行人說明：（1）

華潤微

功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立安排及

進度；（2）本次向特定對象發行股份所履行的國資審批程序；（3）本次發行募集資金

是否涉及資金匯出，募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定；（4）是

8-1-98

否已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出相關安排。

請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）

華潤微

功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立安排及進度

發行人已就

華潤微

功率半導體封測基地項目具體實施主體取得重慶市高新技術產

業開發區管理委員會市場監督管理局於

2020年

12月

15日出具的渝名稱預先登記外字

[2020]渝高新市監第

61020349號《名稱預先登記告知書》，其中載明「同意預登記註冊

資本(金)30000萬元(人民幣

)，主體類型為有限責任公司，名稱：

華潤微

封測科技（重慶）

有限公司，投資人姓名或名稱：

華潤微

電子控股有限公司。」

根據發行人出具的說明，截至本反饋意見回復出具之日，

華潤微

封測科技（重慶）

有限公司的設立工作正在辦理中，預計將於

2021年一季度完成設立登記並取得營業執

照。

（二）本次向特定對象發行股份所履行的國資審批程序

1、有權國資審批機構的認定及依據

《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委、財政部、證監會令第

36號，以下簡

稱「36號文」)第六十三條規定，「國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會

召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形

報國有資產監督管理機構審核批准。」第七條規定，「國家出資企業負責管理的事項：

…

(三)國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換

公司債

券及所控股上市

公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項。…」第八條規定，「國有

控股股東的合理持股比例

(與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合

並計算)由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。」

根據《中華人民共和國企業國有資產法》，國家出資企業是指國家出資的國有獨資

企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。根據發行人提供的

《中華人民共和國國家出資企業產權登記證》，國務院國資委持有中國華潤有限公司（以

下簡稱「中國華潤」）90.02%的股權，中國華潤為國家出資企業，對發行人國有股權變

8-1-99

動享有相應監管職權。

國有控股股東在發行人層面的合理持股比例已經國有資產監督管理機構備案。按照

本次發行數量上限

135,102,799股計算，預計本次發行完成後，

CRH(Micro)持有發行人

的股份比例不低於

65.06%，CRH(Micro)仍為發行人的控股股東，前述持股比例未低於

上述經國有資產監督管理機構備案的國有控股股東合理持股比例。

綜上，中國華潤對發行人本次向特定對象發行

A股股票的行為具有審批權限。

2、本次向特定對象發行股份取得的審核批准

根據

36號文的規定，國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前

取得批准。發行人已按照

36號文的規定在股東大會召開前就本次發行相關事項提交請

示並遞交相應文件，並已獲得有權國資管理機構（中國華潤）審批。

據此，本次向特定對象發行股份已經取得有權國資管理機構的審批。

（三）本次發行募集資金是否涉及資金匯出，募集資金使用是否涉及外商投資和

外匯管理的相關規定

1、本次發行募集資金是否涉及資金匯出

（1）本次募集資金投向、使用主體及使用方式

發行人本次向特定對象發行股票募集資金投資於下列項目：

序號項目名稱項目總投資額（萬元）

募集資金擬投入金

額（萬元）

1

華潤微

功率半導體封測基地項目

420,000.00 380,000.00

2補充流動資金

120,000.00 120,000.00

合計

540,000.00 500,000.00

根據發行人出具的說明，各項募集資金投資方向的使用主體及使用方式如下：

序

號

募集資金投資方向使用主體與發行人關係使用方式

1

華潤微

功率半導體封測基地項目

新設立全資子

公司

全資子公司增資

2補充流動資金

華潤微

電子控

股有限公司

全資子公司借款

8-1-100

（2）募集資金不涉及資金匯出

根據上述發行人關於募集資金使用的安排以及發行人出具的說明，發行人本次發行

取得的募集資金將全部留存境內使用，不涉及直接將募集資金匯出境外使用的情形。

綜上，本次募集資金不涉及資金匯出的情形。

2、募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定

根據《存託憑證跨境資金管理辦法（試行）》（中國人民銀行、國家外匯管理局公告

〔2019〕第

8號）的規定，如境外發行人將募集資金留存境內使用，應符合現行直接投

資、全口徑跨境融資等管理規定。

就發行人將募集資金留存在境內使用的具體方式而言，發行人主要可以通過向相關

境內子公司增資或提供股東借款的方式將募集資金投入募集資金具體使用主體，其中涉

及的外商投資和外匯相關手續具體如下：

（1）向境內子公司增資

發行人以募集資金向境內子公司增資的，需向市場監督管理部門申請辦理外商投資

企業的變更登記（備案）手續，於辦理變更登記（備案）時通過企業登記系統向商務部

門提交變更報告。同時，被投資的境內子公司應向主管外匯管理部門申請辦理資本項目

下的外匯業務登記。境內子公司在使用增資款時，還應當遵守外匯管理部門關於境內機

構使用資本項目外匯收入的相關規定。

（2）向境內子公司提供股東借款

發行人以募集資金向境內子公司提供股東借款的，境內子公司應當遵守跨境融資風

險加權餘額上限的限制，並應當向主管外匯管理部門申請辦理備案。

據此，結合發行人目前的實際情況，發行人本次募集資金使用須遵守外商投資和外

匯管理的相關規定。在現行的外商投資、外匯管理框架下，發行人依法通過向境內子公

司增資及/或提供貸款的方式將募集資金用於有關境內項目不存在法律障礙。

（四）是否已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出相關安排

為進一步保護中小股東利益，發行人已於上市時出具了《關於不將募集資金及股份

溢價用於股利分配的承諾函》，對募集資金及股份溢價（包括但不限於發行人在上海證

券交易所科創板首次公開發行股票以及發行人在上海證券交易所上市期間形成的任何

8-1-101

股份溢價）的使用安排作出如下承諾：

「1、本公司的股份溢價金額（包括但不限於本公司本次在上海證券交易所科創板

首次公開發行股票以及本公司在上海證券交易所上市期間形成的任何股份溢價）將不用

於向投資者進行股利分配。

2、本公司募集資金的使用將嚴格遵守科創板及

A股資本市場關於募集資金管理的

相關制度以及本公司制定的《募集資金管理制度》，本公司不得變更或以任何方式變相

變更募集資金的用途用於向投資者進行股利分配。

3、本公司募集資金用於補充營運資金的金額不得用於向投資者進行股利分配。」

同時，CRH（Micro）作為發行人的控股股東，亦於發行人上市時出具了《關於不

將募集資金及股份溢價用於股利分配的承諾函》，同意發行人嚴格履行如下承諾：

「1、

華潤微

電子的股份溢價金額（包括但不限於

華潤微

電子本次在上海證券交易所

科創板首次公開發行股票以及

華潤微

電子在上海證券交易所上市期間形成的任何股份

溢價）將不用於向投資者進行股利分配。

2、

華潤微

電子募集資金的使用將嚴格遵守科創板及

A股資本市場關於募集資金管

理的相關制度以及

華潤微

電子制定的《募集資金管理制度》，

華潤微

電子不得變更或以

任何方式變相變更募集資金的用途用於向投資者進行股利分配。

3、

華潤微

電子募集資金用於補充營運資金的金額不得用於向投資者進行股利分配。

」

截至本回復出具日，上述發行人及控股股東做出的承諾仍繼續有效並在履行中。此

外，發行人現行有效的《募集資金管理制度》，從募集資金的存儲、使用、投向變更等

方面對募集資金採取監管措施，具體包括：公司募集資金實行專戶存儲制度，募集資金

專戶不得存放非募集資金或用作其它用途；募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，

由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告；公司應對募集資金投向履行信息披

露義務；未經公司股東大會依法作出決議，公司不得變更募集資金的用途，或變相改變

募集資金用途。

綜上，發行人已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出了相關安排，並且

制定有募集資金監管的有效措施以避免損害中小股東利益。

8-1-102

二、請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構及發行人律師履行了如下核查程序：

1、取得了重慶市高新技術產業開發區管理委員會市場監督管理局出具的渝名稱預

先登記外字[2020]渝高新市監第

61020349號《名稱預先登記告知書》以及發行人關於

華潤微

功率半導體封測基地項目具體實施主體設立安排的說明；

2、查閱了發行人提供的第一屆董事會第十六次會議、

2020年第二次臨時股東大會

的會議通知、會議資料/會議議案、會議記錄、會議決議及相關公告；

3、獲取了本次發行募集資金投資項目的可行性研究報告；

4、獲取並核查了發行人關於募集資金投資項目及使用計劃的說明、發行人關於募

集資金投資項目及使用計劃的董事會、股東大會等會議文件；

5、查閱了《中華人民共和國外匯管理條例》《存託憑證跨境資金管理辦法

(試行)》

《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》《中華人民共和國外

商投資法》《外商投資準入特別管理措施（負面清單）

(2020年版)》《外商投資信息報告

辦法》《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》等相關法律、

法規和規範性文件；

6、獲取並查閱了發行人關於現金分紅的相關決議文件，以及發行人及其子公司的

公司章程，以及發行人及其控股股東出具的《關於不將募集資金及股份溢價用於股利分

配的承諾函》；

7、查閱了《中華人民共和國公司法》《開曼群島公司法》《上市公司監管指引第

3

號——上市公司現金分紅》等相關法律法規和規範性文件中關於股利分配、現金分紅的

規定。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、

華潤微

功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立手續正在辦理中，項目實

施主體的設立不存在實質障礙；

8-1-103

2、發行人本次向特定對象發行股份已經取得有權國資管理機構的審批；

3、本次發行取得的募集資金不涉及資金匯出，本次募集資金使用須遵守外商投資

和外匯管理的相關規定。在現行的外商投資、外匯管理框架下，發行人依法通過向境內

子公司增資及/或提供貸款的方式將募集資金用於有關境內項目不存在法律障礙；

4、發行人已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出了相關安排，並且制

定有募集資金監管的有效措施以避免損害中小股東利益。

問題

6.2

根據申報材料，報告期各期末，公司存貨餘額分別為

121,065.44 萬元、148,549.93

萬元、

132,380.08 萬元和

155,109.68萬元，存貨餘額總體呈現增長趨勢；公司計提的

存貨跌價準備金額分別為

31,042.18 萬元、

30,424.45 萬元、

26,903.80萬元、

26,885.88 萬

元，佔當期存貨餘額的比例分別為

25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。

請發行人說明：（1）存貨餘額增長的原因及合理性；（2）結合存貨的結構、明細、

庫齡、訂單覆蓋等情況說明存貨跌價準備是否充分計提。

請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、請發行人說明：

（一）存貨餘額變動的原因及合理性

報告期各期末，公司存貨餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

原材料

51,187.31 29,455.94 36,974.10 32,854.65

自製半成品及在產品

56,120.97 56,450.85 60,923.62 56,274.95

庫存商品

34,022.25 35,682.77 43,486.75 27,215.00

發出商品

3,932.38 2,362.22 499.98 1,196.30

委託加工物資

9,846.77 8,428.30 6,665.48 3,524.55

合計

155,109.68 132,380.08 148,549.93 121,065.44

8-1-104

從上表可見，報告期各期末，公司存貨餘額整體呈現增長趨勢。其中，

2018年末較

2017年末存貨餘額增長

27,484.49萬元，

2020年

9月末較

2019年末存貨餘額增長

22,729.60萬元。公司存貨餘額整體呈現增長趨勢的原因包括：（

1）報告期內隨著行業

景氣度整體向好，公司經營規模逐步擴大，備貨金額相應擴大；（

2）受中美貿易摩擦

和海外疫情影響，公司備貨亦有所增加；（

3）公司於

2020年

9月末取得東莞傑群

70%

股權並將其納入合併範圍，截至

2020年

9月末，東莞傑群存貨餘額為

12,937.11萬元，

主要為原材料。扣除東莞傑群影響金額後，公司

2020年

9月末存貨餘額較

2019年末增

加

9,792.48萬元，主要系公司為應對境外疫情影響，對於進口原材料進行了策略性備貨，

導致原材料的餘額增加。

報告期內，公司存貨餘額佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項目

2020.09.30/

2020年

1-9月

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

存貨餘額

155,109.68 132,380.08 148,549.93 121,065.44

營業收入

488,876.78 574,278.41 627,079.65 587,558.97

存貨餘額佔營業收入比例

31.73%* 23.05% 23.69% 20.60%

註：上表中

2020年

1-9月存貨餘額佔營業收入比例年化後為

23.80%。

由上表可見，報告期內，公司存貨餘額的波動趨勢與營業收入的波動趨勢一致，存

貨餘額佔營業收入的比例整體保持穩定。

此外，報告期內各期末，發行人同行業可比公司的收入以及期末存貨餘額比較情況

如下：

單位:萬元

公司項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

士蘭微

（600460）

收入

170,492.48 311,057.38 302,585.71 274,179.18

期末存貨餘額

159,924.88 150,721.96 126,605.54 84,875.49

期末存貨餘額

/收入

46.90% 48.45% 41.84% 30.96%

華微電子

（600360）

收入

80,334.65 165,648.56 170,926.23 163,489.03

期末存貨餘額

23,804.85 22,747.52 18,426.97 21,784.91

期末存貨餘額

/收入

14.82% 13.73% 10.78% 13.32%

揚傑科技

收入

113,684.87 200,707.50 185,178.35 146,950.84

8-1-105

公司項目

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

（300373）期末存貨餘額

38,687.89 34,451.01 32,807.82 22,602.56

期末存貨餘額

/收入

17.02% 17.16% 17.72% 15.38%

註：同行業可比公司

2020年

1-9月收入及存貨餘額為其公開披露的

2020年

1-6月的情況，

2020

年

1-9月的存貨餘額佔營業收入的比例均已經年化處理。

從上表可見，同行業公司的收入增長趨勢與存貨增長趨勢相匹配，其中，

士蘭微

和

揚傑科技

的收入增速較快的同時存貨餘額也增長較快。

綜上所述，公司存貨餘額的增長具有合理性。

（二）結合存貨的結構、明細、庫齡、訂單覆蓋等情況說明存貨跌價準備是否充

分計提

1、存貨跌價準備的會計政策

在資產負債表日，公司存貨均按照採用成本與可變現淨值孰低的方式進行計量，按

照單個存貨成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。

公司存貨跌價準備計提的具體方法如下所示：

存貨類別是否適銷的判斷標準

計提跌價準備的具體方法

不適銷適銷

原材料

1、最近

6個月是否有領用

記錄；

2、備件最近

12個月是否

有領用記錄

1、除備件外原材料：判斷

可變現淨值為零，按

100%

計提

2、備件：按

30%確定可變

現價值，計提

70%的跌價準

備

使用最近

3個月平均採購

價（如沒有最近三個月均價

則採用最近一次採購價格）

自製半成品

及在產品

最近

6個月是否有加工記

錄

判斷可變現淨值為零，按

100%計提

使用最近

3個月平均售價

*

（1-銷售費用率）

-估算後續

完工成本（如沒有最近三個

月均價則採用最近六個月

均價）

庫存商品

1、最近

6個月是否有出貨

記錄；

2、對於庫存量較大而出貨

量較慢的成品（按最近

3

個月的平均出貨速度看需

要超過

2年以上時間才能

出貨完畢），請市場部門判

斷是否適銷

判斷可變現淨值為零，按

100%計提

使用最近

3個月平均售價

*

（1-銷售費用率）（如沒有

最近三個月均價則採用最

近六個月均價）

發出商品

最近

6個月是否有出貨記

錄

判斷可變現淨值為零，按

100%計提

使用最近

3個月平均售價

*

（1-銷售費用率）（如沒有

8-1-106

存貨類別是否適銷的判斷標準

計提跌價準備的具體方法

不適銷適銷

最近三個月均價則採用最

近六個月均價）

委託加工物

資

最近

6個月是否有加工記

錄

判斷可變現淨值為零，按

100%計提

使用最近

3個月平均售價

*

（1-銷售費用率）

-估算後續

完工成本（如沒有最近三個

月均價則採用最近六個月

均價）

2、報告期各期末存貨的結構、明細、庫齡及跌價準備計提情況

（1）2017年

12月

31日存貨的結構、明細及庫齡情況

單位：萬元

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天-1

年

1-2年

2-3年

>3年

原材料

32,854.65 12,400.46 20,454.19 17,511.00 3,426.29 1,636.51 806.38 9,474.47

自製半

成品及

在產品

56,274.95 9,683.66 46,591.29 49,012.02 3,124.25 1,010.06 1,867.39 1,261.23

庫存商

品

27,215.00 7,618.01 19,596.99 20,038.61 2,131.47 1,831.80 1,405.98 1,807.14

發出商

品

1,196.30 -1,196.30 1,196.30 ----

委託加

工物資

3,524.55 1,340.06 2,184.49 1,874.08 214.39 170.73 181.40 1,083.95

合計

121,065.44 31,042.18 90,023.26 89,632.00 8,896.40 4,649.10 4,261.15 13,626.79

（2）2018年

12月

31日存貨的結構、明細及庫齡情況

單位：萬元

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天

-1年

1-2年

2-3年

>3年

原材

料

36,974.10 11,131.93 25,842.17 21,532.35 3,626.59 2,262.96 953.03 8,599.17

自製

半成

品及

在產

品

60,923.62 9,773.45 51,150.18 54,598.21 2,473.04 1,572.91 381.97 1,897.49

8-1-107

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天

-1年

1-2年

2-3年

>3年

庫存

商品

43,486.75 6,914.63 36,572.11 36,472.50 2,554.88 1,623.40 850.44 1,985.53

發出

商品

499.98 499.98 499.98

委託

加工

物資

6,665.48 2,604.44 4,061.04 4,137.32 805.64 464.92 36.01 1,221.59

合計

148,549.93 30,424.45 118,125.48 117,240.37 9,460.14 5,924.19 2,221.45 13,703.78

（3）2019年

12月

31日存貨的結構、明細及庫齡情況

單位：萬元

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天-1

年

1年-2

年

2年-3

年

>3年

原材

料

29,455.94 10,028.00 19,427.94 17,727.42 2,757.15 2,947.45 1,107.68 4,916.25

自製

半成

品及56,450.85 8,017.47 48,433.38 48,975.83 3,012.11 2,502.08 1,060.84 899.99

在產

品

庫存

商品

35,682.77 5,838.53 29,844.24 27,222.90 4,814.00 2,420.80 670.12 554.95

發出

商品

2,362.22 -2,362.22 2,362.22

委託

加工8,428.30 3,019.79 5,408.50 4,617.12 1,258.12 1,085.94 364.67 1,102.45

物資

合計

132,380.08 26,903.80 105,476.29 100,905.49 11,841.38 8,956.27 3,203.31 7,473.64

（4）2020年

9月

30日存貨的結構、明細及庫齡情況

單位：萬元

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天-1

年

1 -2年

2 -3年

>3年

原材

料

51,187.31 10,433.76 40,753.55 35,460.32 5,648.40 2,956.49 2,052.17 5,069.93

8-1-108

項目

帳面

餘額

跌價

準備

帳面

價值

庫齡

0-180天

180天-1

年

1 -2年

2 -3年

>3年

自製

半成

品及

在產

品

56,120.97 6,332.01 49,788.96 50,191.68 2,290.83 1,741.87 864.85 1,031.74

庫存

商品

34,022.25 6,575.82 27,446.43 26,201.32 2,482.07 3,645.37 1,010.09 683.41

發出

商品

3,932.38 -3,932.38 3,932.38

委託

加工

物資

9,846.77 3,544.29 6,302.48 6,589.19 713.38 860.69 455.66 1,227.84

合計

155,109.68 26,885.88 128,223.80 122,374.89 11,134.68 9,204.42 4,382.77 8,012.92

從上述表格可見，報告期各期末公司的存貨帳面價值主要由庫齡在

0-180天內的存

貨構成。公司對於庫齡超過

6個月的存貨，按照確定的會計政策區分為適銷存貨與不適

銷存貨，不適銷存貨全額計提跌價準備，庫齡超過

6個月但適銷的存貨按存貨成本高於

可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，因此公司整體存貨跌價計提政策較為謹慎。

3、報告期內存貨與訂單覆蓋情況

單位：萬元

指標

2020年

9月末

2019年末

2018年末

2017年末

存貨餘額

155,109.68 132,380.08 148,549.93 121,065.44

在手訂單

231,369.50 122,115.59 76,352.09 132,323.57

在手訂單

/存貨餘額

149.17% 92.25% 51.40% 109.30%

存貨淨額

128,223.80 105,476.28 118,125.48 90,023.26

在手訂單

/存貨淨額

180.44% 115.78% 64.64% 146.99%

從上表可見，報告期內各期末，除

2018年末外，公司在手訂單均基本可以覆蓋存

貨餘額。如前文所述，

2018年末在手訂單未能覆蓋存貨的原因主要系（

1）2018年第四

季度，半導體市場行情開始下行，受到行業周期性與中美貿易戰的雙重影響，在手訂單

相對較少；（2）2019年一季度，公司晶圓製造和封裝測試板塊進行為期

15天全廠設

備檢修，為保證公司後續銷售的及時性，公司

2018年末比實際生產計劃多預備了

15

天左右的存貨。

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綜上所述，結合公司產品的特點，公司對於存貨的減值測試較為謹慎，公司計提存

貨跌價準備的政策遵循一貫性原則，存貨跌價準備計提充分。

二、請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構和申報會計師主要履行了以下核查程序：

1、了解生產與倉儲、存貨管理相關的內部控制制度，評價其設計是否有效，並測

試相關內部控制運行的有效性；

2、對

2017年度至

2019年度各期末發出商品和委託加工物資進行函證，對原材料、

庫存商品、自製半成品及在產品進行監盤，確認其存在性及資產狀況；

2、核查報告期各期末在手訂單情況，結合公司採購生產的實際情況，分析各期末

存貨餘額變動的合理性；

3、了解、分析存貨跌價準備計提政策及流程的合理性，是否符合實際經營情況和

會計準則的要求，並與前期進行對比，分析其是否保持一貫性。

4、取得發行人存貨庫齡明細表，並結合訂單覆蓋情況對存貨進行跌價測試，確認

存貨跌價準則是否充分計提。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和申報會計師認為：

1、存貨餘額增長主要系公司銷售規模的穩步增加及公司的備貨增加，具備合理性；

2、公司對存貨基本已提足跌價準備，公司對有減值跡象存貨單獨進行分析，且計

提了相應的存貨跌價準備，故公司已充分計提了存貨跌價準備。

保薦機構總體意見

對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認並保證其真實、完整、準

確。

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