東漢中葉以後，漢王朝急劇走向沒落，以頌揚帝國富強、聲威為主的散體大賦失去其存在的現實基礎。這時的文人，目睹社會黑暗，傳統的道德信念動搖;又因政治迫害加劇.文人的優懼、憤慈與日俱增，抒情文學開始復甦，辭賦亦隨之走上抒情化的道路。
賦家的詩人化與賦的詩化，是賦風轉變的又一重要原因。漢末賦家，大多兼具詩人的身份，他們寫作辭賦，不僅注意吸取與融合詩的語言藝術、詩的意境創造，而且更注重開掘和表現自己的內心世界。辭賦在功能上趨向於詩歌，最終完成了向抒情化和小品化方面的轉化。
漢末抒情賦的代表作家是張衡、蔡琶和趙壹等人。
一、張衡
在和帝的時代，社會雖表面穩定，政治卻每況愈下，張衡的《二京賦》，乃為漢代都城大賦的絕響。張衡作於順帝之世的《歸田賦》，則標誌著辭賦抒情化和小品化時代的到來。《歸田賦》師法莊老，板依自然，兼具詩藝與詩境，在漢代辭賦發展史上，有很重要的地位。
遊都邑以永久，無明略以佐時;徒臨川以羨魚，侯河清乎未期。感蔡子之慷慨，從唐生以決疑。諒天道之微昧，追漁父以同嬉。超塵埃以遐逝，與世事乎長辭。於是仲春令月，時和氣清。原限鬱茂.百草滋榮。王唯鼓翼，倉庚哀鳴;交頸領頑，關關要要。於焉逍遙，聊以娛情。爾乃龍吟方澤，虎嘯山丘。
仰飛纖繳，俯釣長流。觸矢而斃，貪餌吞鉤。落雲間之逸禽，懸淵沉之紗鮑。於時嗯靈俄景，系以望舒。極般遊之至樂。雖日夕而忘幼。感老氏之遺誡，將回駕乎蓬廬。彈五弦之妙指，詠周孔之圖書。揮翰墨以奮藻，陳三皇之軌模。苟縱心於物外，安知榮辱之所如?(((歸田賦》)
《歸田賦》者，張衡仕不得志，欲歸于田，因作此賦。(((文選》李善注)衡苦於時政，故以此辭自解。(《五臣注選》呂向注)《歸田賦》之兼具詩藝、詩境，可從裕康詩化用賦句反證之。
……流播平皋，垂綸長川。目送歸鴻，手揮五弦。俯仰自得，遊心太玄。……(健康《四言贈兄秀才入軍詩》其二)
張衡《稠鏤賦》則是一篇以寓言的形式，發揮玄言的作品。其文脫胎於《莊子·至樂》，雖為代言之作，實則包藏有作者對人生沉重的哀痛。
張平子將目於九野，觀化乎八方。……傾見輝鏤，委於路旁。下居淤壤，上負玄霜。平子悵然而問之日:「子將並糧推命，以夭逝乎?本喪此土?流遷來乎?為是上智?為是下愚?為是女人?為是丈夫?」……答日:「吾，宋人也，姓莊名周。遊心方外，不能自修。壽命終極，來此玄幽。公子何以問之?"對日:「我欲告之於五嶽，禱之於神袱，起子素骨，反子四肢……」稠鏤曰:「公子之言殊難也。死為休息，生為役勞。冬水之凝，何如春冰之消.榮位在身，不亦輕於塵毛!……況我已化，與道遙。離朱不能見，子野不能聽;堯舜不能賞，萊封不能刑……合體自然，無情無欲。澄之不清，渾之不濁。不行而至，不疾而速。「於是言卒響絕，神光除滅……(《弱鏤賦》)
莊子之楚，見空兩鏤……因問之日:「夫子貪生失理，而為此乎?……」·…夜半朋艘見夢日:「子之談者似辯士。視子所言.皆味人之累椒，死則無此炎。……」……莊子不信，日:「吾使司命復生子形，為子骨肉肌膚，反子父母妻子間裡知識，子欲之乎?」稠鏤深殯建頗曰:「吾安能棄南面王樂而復為人間之勞乎?」(((莊子·至樂)))
二、蔡豈
蔡豈(132一192)，漢末著名文學家、書法家。字伯嘈，陳留幽(今河南祀縣南)人。少博學，好辭章、數術、天文，妙操音律。建寧二年(170)，闢司徒橋玄府，出補和平長。召拜郎中，校書東觀，復遷議郎。熹平六年(175)，上封事陳政要七事，遭誣陷流放朔方。赦還。又因權貴迫害，亡命江湖十二年。中平六年(189)，董卓擅權，琶不得已為侍御史，官至左中郎將，封高陽侯。初平三年(192)，董卓被誅，牽連蔡琶。豈自求黔首lllJ足，以餘年完成《後漢記》，因司徒王允畏懼史家之筆，競死獄中。(蔡琶事跡，見《後漢書·蔡琶列傳)))
蔡琶所著詩賦甚多，然多散失。後人補輯賦十五篇，大抵為述懷、刺世、弔古、言情、詠物、徘諧之作，在漢代賦家之中，題材最為廣泛。今存完整者有《述行賦》、《青衣賦》、《短人賦》和《釋誨》四篇。
蔡琶《述行賦》把批判的鋒芒，指向具體的人和事，這在以前的辭賦之中，是概不多見的。
延熹二年(159)秋，霖雨逾月。是時梁冀新誅，而徐橫、左館等五侯擅貴於其處。又起顯陽苑於城西。人徒凍餓，不得其命者甚眾。白馬令李雲以直言死，鴻肪陳君以救雲抵罪。磺以餘能鼓琴，白朝廷。救陳留太守發遣。餘到殭屍，病不前，得歸。心憤此事，託所過，述而成賦。(((述行賦序》)(按:本賦((水經·濟水注》引作《述徵賦》。)
命僕夫其就駕兮，吾將往乎京邑。皇家赫爾天居兮，萬方組而星集。貴寵扇以彌熾兮，金守利而不再。前車覆而未遠兮，後乘驅而競及。窮變巧於臺榭兮，民露處而寢溼。消嘉穀於禽獸兮，下糠批而無粒。弘寬裕於便闢兮，糾忠諫其駁急。懷伊呂而默逐兮，道無因而獲入。(((述行賦)))
蔡琶，選家大抵只取他的碑文，使讀者僅覺得他是典重文章的作手，必須看見《蔡中郎集》裡的《述行賦》，那些「窮變巧於臺榭兮……下糠批而無粒」的句子，才明白他並非單單的老學究，也是有血性的人，明白那時的情形，明白他確有取死之道。(魯迅《題未定草》)