證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-096
愷英網絡股份有限公司
第四屆監事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年7月11日以郵件方式發出第四屆監事會第三次會議的會議通知和議案，會議於2019年7月12日以現場方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事2名，監事林彬先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪被上海市公安局刑事拘留，未出席會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《愷英網絡股份有限公司章程》和相關法律、法規的有關規定，會議決議合法有效。
本次會議由半數以上監事推選申亮先生主持，與會監事就會議議案進行了審議、表決，審議通過如下議案：
一、審議通過了《關於補選公司第四屆監事會監事候選人的議案》
因公司第四屆監事會存在監事辭職導致公司監事人數低於法定人數的情形。為了健全公司法人治理結構，規範公司監事會的運作，現提名秦偉先生、肖璇先生為公司第四屆監事會非職工代表監事候選人，任職期限自股東大會審議通過之日起至公司第四屆監事會任期屆滿之日止。被提名人均符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和深圳證券交易所業務規則對監事候選人任職資格的要求。
公司最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。
表決結果：同意2票，反對 0票，棄權0票。
具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《關於公司監事辭職及補選監事候選人的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
監事會
2019年7月13日
附件：
(1)秦偉先生，1987年9月出生，於2009年7月獲東華大學本科學士學位。
秦偉先生於2009年9月至2015年10月曆任德邦物流股份有限公司人力資源專員、經理、高級經理、總監等職；2015年10月至2017年7月任同程網絡科技股份有限公司人力資源總監；2017年7月至今任上海愷英網絡科技有限公司人力資源總經理。
秦偉先生不存在《公司法》規定的不得擔任公司監事的情形；未被中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)採取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；最近三年內未受到中國證監會行政處罰；最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。秦偉先生與本公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係的情形。
經本公司在最高人民法院網站查詢，秦偉先生不屬於「失信被執行人」。 截至本公告披露日，秦偉先生未持有本公司股票。
(2)肖璇先生，1986年3月出生，於2012年7月獲武漢紡織大學碩士學位。
肖璇先生於2012年7月至2015年3月曆任華信諮詢設計研究院有限公司分析師、高級分析師、諮詢顧問；2015年4月至2017年7月任同程網絡科技股份有限公司組織與人才發展專家；2017年7月至今任上海愷英網絡科技有限公司組織發展總監。
肖璇先生不存在《公司法》規定的不得擔任公司監事的情形；未被中國證監會採取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；最近三年內未受到中國證監會行政處罰；最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。肖璇先生與本公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係的情形。
經本公司在最高人民法院網站查詢，肖璇先生不屬於「失信被執行人」。
截至本公告披露日，肖璇先生持有本公司2,100股股票。
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-097
愷英網絡股份有限公司關於公司監事
辭職及補選監事候選人的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關於監事辭職情況
愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)監事會於2019年7月11日收到公司監事申亮先生的書面辭職報告。申亮先生因工作變動原因，申請辭去公司第四屆監事職務。申亮先生辭職後，將繼續擔任公司人事行政系統副總裁。
根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等有關法律法規的規定，申亮先生的辭職將導致公司監事會成員低於法定最低人數，因此，其辭職申請將於股東大會選舉產生新任監事就任之日起生效。在此之前，申亮先生仍將依照法律、行政法規和《公司章程》的相關規定，履行監事職責。
截至本公告日，申亮先生不直接持有本公司股票；申亮先生持有上海聖杯投資管理合夥企業(有限合夥)2.5553%份額，截至2019年7月10日，上海聖杯投資管理合夥企業(有限合夥)持有本公司股票45,950,328股。
申亮先生在擔任公司監事期間勤勉盡責，為促進公司規範運作發揮了積極作用。公司對申亮先生擔任監事期間為公司發展所做的貢獻表示衷心感謝！
二、關於提名監事候選人情況
2019年7月12日，公司第四屆監事會第三次會議審議通過了《關於補選公司第四屆監事會監事候選人的議案》，同意補選秦偉先生、肖璇先生為公司第四屆監事會監事候選人，任職期限自股東大會審議通過之日起至公司第四屆監事會任期屆滿之日止。該議案尚需提交股東大會審議。秦偉先生、肖璇先生的簡歷詳見同日披露於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《第四屆監事會第三次會議決議公告》。
三、特別說明
上述監事辭職和補選符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及有關規定的要求，最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一，單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一；公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間未擔任公司監事。
四、備查文件
愷英網絡股份有限公司第四屆監事會第三次會議決議。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
監事會
2019 年7月13日
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-098
愷英網絡股份有限公司
第四屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年7月11日以郵件方式發出第四屆董事會第五次會議的會議通知和議案，會議於2019年7月12日以通訊方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事8名，陳永聰董事因涉嫌背信損害上市公司利益罪，經上海市人民檢察院批准，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席會議，公司監事和部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《愷英網絡股份有限公司章程》和相關法律、法規的有關規定，會議決議合法有效。
本次會議由董事長金鋒先生主持，與會董事就會議議案進行了審議、表決，審議通過如下議案：
一、審議通過關於修訂《愷英網絡股份有限公司章程》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意對《愷英網絡股份有限公司章程》作出如下修訂：
■
具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《公司章程》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
本議案還需提交公司股東大會審議。
二、審議通過關於修訂《董事會戰略委員會工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《董事會戰略委員會工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《董事會戰略委員會工作細則》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
三、審議通過關於修訂《董事會審計委員會工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《董事會審計委員會工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《董事會審計委員會工作細則》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
四、審議通過關於修訂《董事會提名委員會工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《董事會提名委員會工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《董事會提名委員會工作細則》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
五、審議通過關於修訂《董事會薪酬與考核委員會工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
六、審議通過關於修訂《總經理工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《總經理工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《總經理工作細則》。
表決結果：8票同意， 0票反對， 0票棄權。
七、審議通過關於修訂《董事會秘書工作細則》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《董事會秘書工作細則》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《董事會秘書工作細則》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
八、審議通過關於修訂《內幕信息知情人管理制度》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意對《內幕信息知情人管理制度》作出修訂。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《內幕信息知情人管理制度》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
九、審議通過關於修訂《獨立董事津貼制度》的議案
結合公司內部治理實際情況，同意修訂《獨立董事津貼制度》。具體內容詳見與本公告同日披露在巨潮資訊網的《獨立董事津貼制度》，獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
本議案還需提交公司股東大會審議。
十、審議通過關於調整獨立董事津貼的議案
根據《公司章程》和公司內部相關制度的規定，並結合實際情況及行業、地區經濟發展水平，經公司董事會薪酬與考核委員會研究，同意將獨立董事津貼由每人8萬元/年(稅前)調整為每人15萬元/年(稅前)。獨立董事對此發表了明確同意的獨立意見。
獨立董事黃法先生、朱亞元先生、傅蔚岡先生作為關聯董事，迴避本議案的表決。
表決結果：同意5票，反對 0票，棄權0票。
本議案還需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過關於聘任公司內部審計負責人的議案
同意聘任舒暢女士為公司內部審計負責人，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。舒暢女士簡歷請見附件。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
十二、審議通過關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案
鑑於上述相關議案經董事會審議通過後，需提交公司股東大會審議，公司定於2019 年7月29日下午14:00在上海市閔行區陳行路2388號浦江科技廣場3號3樓會議室召開2019年第二次臨時股東大會。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網的《關於召開2019年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意8票，反對 0票，棄權0票。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2019年7月13日
附件：
舒暢女士簡歷
舒暢女士，1983年8月出生，本科學歷。
舒暢女士曾任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)上海分所高級審計員、盛趣信息技術(上海)有限公司高級審計經理。
舒暢女士符合內部審計負責人的任職資格，具備相應的知識水平和管理能力。舒暢女士未被中國證監會採取證券市場禁入措施；最近三年內未受到中國證監會行政處罰、證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；與公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係的情形。
經公司在最高人民法院網站查詢，舒暢女士不屬於「失信被執行人」。
截至目前，舒暢女士未持有公司股票。
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-099
愷英網絡股份有限公司關於召開
2019年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開的基本情況
愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。現將有關事宜通知如下：
1、股東大會屆次：2019年第二次臨時股東大會。
2、股東大會召集人：公司董事會。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
4、會議召開的日期、時間
1)現場會議召開時間為：2019年7月29日(星期一)下午14:00。
2)網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2019年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00期間的任意時間。
5、會議召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。
(1)現場投票：股東本人出席現場股東大會或書面委託代理人出席現場會議和參加表決，股東委託的代理人不必是公司股東。
(2)網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。網絡投票包含深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
6、股權登記日：2019年7月18日(星期四)。
7、會議出席對象：
(1)截至股權登記日2019年7月18日15:00深圳證券交易所收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權參加本次股東大會並行使表決權，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
(2)公司董事、監事和其他高級管理人員；
(3)公司聘請的見證律師。
8、現場會議召開地點：上海市閔行區陳行公路2388號浦江科技廣場3號樓3樓公司會議室
二、本次股東大會審議事項
1、關於修訂《愷英網絡股份有限公司章程》的議案
2、關於修訂《獨立董事津貼制度》的議案
3、關於調整獨立董事津貼的議案
4、關於補選公司第四屆監事會監事候選人的議案
4.01選舉秦偉先生為非職工代表監事
4.02選舉肖璇先生為非職工代表監事
其他說明：
(1)本次股東大會審議的議案1為特別決議，須由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過；議案2、3屬於影響中小投資者(即除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)利益的提案，將對中小投資者單獨計票。
(2)提案4採用累積投票制，應選監事2人，股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配(可以投出零票)，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
(3)上述提案已經過公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第三次會議審議通過，議案內容詳見2019年7月13日披露於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《愷英網絡股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告》、《愷英網絡股份有限公司第四屆監事會第三次會議決議公告》等相關公告 。
三、提案編碼
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四、現場會議登記事項
1、登記時間：2019年7月26日(星期五)，9:30-11:30,13:30-17:00；
2、登記方式：
1)自然人股東須持本人身份證和證券帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續，委託代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委託書、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續；
2)法人股東由法定代表人出席會議的，須持證券帳戶卡、營業執照複印件(加蓋公司公章)、法定代表人證明書和身份證進行登記；由法定代表人委託的代理人出席會議的，須持本人身份證、營業執照複印件(加蓋公司公章)、授權委託書和證券帳戶卡進行登記；
3)異地股東可以書面信函或傳真辦理登記。(信函或傳真方式以2019年7月26日17:00前到達本公司為準，並請進行電話確認)，不接受電話登記。
3、登記地點：公司證券部
信函郵寄地址：上海市閔行區陳行公路2388號浦江科技廣場3號樓3樓公司會議室愷英網絡股份有限公司證券部(信函上請註明「股東大會」字樣)
郵編：201114
傳真：021-50813139
會議諮詢：公司證券部
聯繫電話：021-62203181
電子郵箱：dm@kingnet.com
聯繫人：騫軍法
4、其他事項：
出席現場會議的股東或股東委託代理人食宿及交通費用均自理。
五、參與網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統(地址為 http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
六、備查文件
1、愷英網絡股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；
2、愷英網絡股份有限公司第四屆監事會第三次會議決議。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2019年7月13日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票程序
1、投票代碼和投票簡稱：投票代碼為「362517」，投票簡稱為「愷英投票」。
2、填報表決意見或選舉票數：
對於非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
對於累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數，公司股東以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投 0 票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表
■
該提案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以在 2 位監事候選人中將其擁有的選舉票數任意分配，但投票總不得超過其擁有的選舉票數，所投人數不得超過 2 位。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2019年7月29日的交易時間，即9:30-11:30,13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2019年7月28日(現場股東大會召開前一日)下午3:00，結束時間為2019年7月29日(現場股東大會結束當日)下午3:00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件二：
授權委託書
茲委託__________先生/女士代表本人(本單位)出席愷英網絡股份有限公司2019年第二次臨時股東大會，並代表本人(本單位)依照以下指示對下列提案以投票方式代為行使表決權。本人(本單位)對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可以按照自己的意願代為行使表決權。
本次股東大會提案表決意見示例表
■
委託人姓名或名稱(籤章)： 委託人持股數及股份性質：
委託人身份證號碼(營業執照號碼)： 委託人股東帳號：
受託人姓名： 受託人身份證號：
委託書有效期限：自籤署日至本次股東大會結束委託日期： 年月日
附件三：
股東登記表
截止2019年7月18日下午15:00時交易結束時本人(或單位)持有愷英網絡股份有限公司(愷英網絡：002517)股票，現場登記參加公司2019年第二次臨時股東大會。
單位名稱(或姓名)： 聯繫電話：
個人股東身份證號碼/ 股東帳戶號：
單位股東統一社會信用代碼：
持有股數：
股東籤字(蓋章)
日期： 年月日
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-094
愷英網絡股份有限公司關於對
深圳證券交易所問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)於2019年7月4日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對愷英網絡股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第 264 號)(以下簡稱「《問詢函》」)，公司收到《問詢函》後高度重視，立即組織相關部門對問詢函涉及的事項進行自查，現將核實情況補充說明如下：
一、請自查你公司、你公司股東、實際控制人、董監高及股權轉讓相關方在前述股權轉讓協議中是否存在其他利益安排，是否存在其他應披露未披露事項。
公司回覆：
經公司自查及向實際控制人、向交易發生時和截至本回復函出具之日公司前十大股東、時任及現任董事、監事及高級管理人員、股權轉讓相關方周瑜先生、黃燕女士、李思韻女士及張敬先生進行書面問詢，除下述人員外，公司及上述人員確認在前述股權轉讓協議中不存在其他利益安排，不存在其他應披露未披露事項。
因無法聯繫等原因，截至問詢函回復日，尚未回復公司書面問詢的名單如下：
股東：上海聖杯投資管理合夥企業(有限合夥)、馬信琪、鄭素娥；
董事、監事及高級管理人員：馮顯超、陳永聰、盛李原、袁倪斌；
股權轉讓方：黃燕、張敬。
二、請結合《股權轉讓協議》與《股權轉讓協議之補充協議》相關條款，詳細說明截至本問詢函回復日，股權轉讓雙方是否存在違反約定及違反承諾的情形。
公司回覆：
經公司自查，公司目前不存在違反約定及違反承諾的情形，交易對方存在涉嫌違反約定及違反承諾的情形，具體如下：
1、《股權轉讓協議》第1.2.4條規定「轉讓方承諾於本次股權轉讓完成後12個月期間屆滿前按照法律規定的合法方式投入不低於人民幣5億元的資金購買愷英網絡的股份」。《股權轉讓協議之補充協議》第1.6條規定「各方確認，若轉讓方未在約定時間內及時、足額地購買愷英網絡股票，則每逾期一日，應向受讓方支付相當於未購買金額萬分之五的違約金；逾期超過二十日的，則受讓方有權處置轉讓方持有的目標公司剩餘30%股權」。
本次股權轉讓於2018年6月28日完成並辦理完畢工商變更登記手續，根據《股權轉讓協議》與《股權轉讓協議之補充協議》相關條款，轉讓方按照法律規定的合法方式投入不低於人民幣5億元的資金購買愷英網絡的股票履行期限為2019年6月28日。截至2019年7月2日公司發布《關於股權轉讓方承諾履行情況的進展公告》(公告編號：2019-091)，轉讓方投入人民幣約1.06億元通過二級市場購買公司股份30,889,078股，佔公司總股本的比例為1.435%。截至本問詢函回復日，股權轉讓方尚未及時履行上述協議約定，公司目前正在督促轉讓方繼續履行雙方約定。
2、《股權轉讓協議》第2.3.1。條(2)規定「目標公司不發生於本協議籤署之日未對受讓方披露的可能對其業務有重大不利影響的第2.2.8項第(1)至(6)所述事項」。《股權轉讓協議》第2.2.8條規定「本協議籤署之日前，目標公司未發生、存在、涉及未向受讓方披露下列情形：(1)重大的違法法律法規規定的事項；(2)違反其與第三方有約束力文件的約定，或雖有違反但截止本協議籤署之日尚未有效解決完畢；(3)違反目標公司向任何第三方做出的可能對目標公司有重大不利影響的承諾、保證或聲明、陳述；(4)侵犯第三方合法權益；(5)向第三方提供任何擔保、承諾、保證或聲明、陳述；(6)與第三方存在訴訟、仲裁、爭議、糾紛」。《股權轉讓協議》第2.3.2條約定，第2.3.1項第(2)至(6)項於本協議籤署之日至2020年12月31日的期間內持續真實、有效。《股權轉讓協議》第6.3.2條規定「第2.3.1項約定的承諾被違反且6個月內未獲得有效解決，任何一方有權解除本協議，本協議自解除通知送達另一方之日解除」。
經過公司自查，從《股權轉讓協議》籤署至今，浙江九翎涉及100萬元以上的訴訟仲裁情況如下：
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釋義：
娛美德指娛美德娛樂有限公司(韓國)；浙江九翎指浙江九翎網絡科技有限公司；
德清盛樂指德清盛樂網絡科技有限公司；亞拓士指亞拓士軟體有限公司(韓國)；
傳奇IP指株式會社傳奇IP(韓國)；敢客指上海敢客網絡科技有限公司。
註：
關於案件2傳奇IP於2019年6月28日向仲裁庭遞交了一份《回復備忘錄》，明確提出浙江九翎應支付的各項賠償數額為人民幣3.7億元。
案件1具體可參閱：公司於2018年12月20日披露的《關於控股子公司仲裁事項的公告》(公告編號：2018-115)。(2)公司於2019年5月10日披露的《關於控股子公司仲裁事項的進展公告》(公告編號：2019-066)。(3)公司與2019年6月22日披露的《2018年年度報告(更新後)》，具體披露於巨潮資訊網的《2018年年度報告(更新後)》第五節重要事項第十二、重大訴訟、仲裁事項與第十一節財務報告第十四、承諾及或有事項2、或有事項(1)資產負債表日存在的重要或有事項與臨時公告。(4)公司於2019年6月6日披露的《關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告》(公告編號2019-083)。
案件2、3具體可參閱：(1)公司於2019年6月22日披露的《2018年年度報告(更新後)》，具體披露於巨潮資訊網的《2018年年度報告(更新後)》第五節重要事項第十二、重大訴訟、仲裁事項與第十一節財務報告第十四、承諾及或有事項2、或有事項(1)資產負債表日存在的重要或有事項與臨時公告。(2)公司於2019年6月6日披露的《關於對深圳證券交易所問詢函的回覆公告》(公告編號2019-083)。(3)公司於2019年6月20日披露的《關於公司訴訟仲裁事項的公告》(公告編號2019-087)。(4)
浙江九翎發生的上述訴訟事項中，案件1、2、3涉嫌違反《股權轉讓協議》第2.2.8項第(6)項承諾，基於浙江九翎良好的業績情況，為促進上市公司業務發展，公司未追究股權轉讓方相關責任。
三、請詳細說明股權轉讓方未及時履行上述承諾的原因，並結合股權轉讓方資產、資金實力等實際情況說明股權轉讓方是否有足夠的履約能力，並進行必要的風險提示。
公司回覆：
1、關於股權轉讓方未及時履行上述承諾的原因
2019年6月27日，轉讓方向上海愷英發出《關於延長增持愷英網絡股票時限的商議函》(以下簡稱「商議函」)，稱：愷英網絡披露的《關於公司副總經理接受公安機關調查的公告》、《關於控股股東、實際控制人失聯的進展公告》、《關於公司董事、總經理兼財務總監接受公安機關調查的公告》以及《關於控股股東、實際控制人的進展公告》事項導致合同有關增持愷英網絡股份的約定之基礎動搖，繼續增持對我方明顯不公平以及不能實現互惠互利的合同目的，因此希望變更增持愷英網絡股份條款的相關約定；已根據《股權轉讓協議》第1.2.4條約定增持超過《股權轉讓協議》約定總金額20%的愷英網絡股票，提議中止履行增持剩餘部分的愷英網絡股票的相關約定，直至：(1)若自2019年6月28日起6個月內有關前述事項處理完畢且未對愷英網絡造成重大不利影響，其則在前述展期6個月內繼續增持愷英網絡股票；(2)若前述6個月內有關前述事項未處理完畢或將對愷英網絡造成重大不利影響的，則增持愷英網絡的相關約定終止。
2019年6月28日，上海愷英向轉讓方發出《關於延長增持愷英網絡股票時限的商議函復函》，回覆：「1。《股權轉讓協議》約定的貴方購買愷英網絡股份有限公司股票的合同義務履行期限至2019年6月28日已經屆滿，貴方處於違約狀態。希望貴方嚴格按照《股權轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》約定繼續履行購買愷英網絡股份有限公司股票的合同義務，且我公司保留追究貴方逾期履行違約責任的權利。2。對貴方《商議函》中希望變更《股權轉讓協議》中關於增持愷英網絡股票的約定和中止履行增持剩餘部分愷英網絡股票的提議不予認可，《股權轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》系我公司與貴方之間的多方協議，是協議各方的真實意思表示，應予嚴格遵守執行。」
2019年7月9日，轉讓方就公司書面問詢向公司發回《關於問詢函提及的相關事項的回覆》，稱未履約原因與6月28日向上海愷英發出《關於延長增持愷英網絡股票時限的商議函》中說明的原因一致。
2、關於股權轉讓方是否有足夠的履約能力
(1)經公司在「中國執行信息公開網」查詢，股權轉讓方周瑜先生、黃燕女士、李思韻女士及張敬先生目前無失信和被執行記錄。
(2)公司收到轉讓方周瑜先生的《關於問詢函提及的相關事項的回覆》，回覆中指出，「我方已收到貴方支付的股權轉讓價款，並仍持有浙江九翎網絡科技有限公司30%的股權，按照評估價值與增持剩餘股份所需資金相當，以及投入人民幣106223067.3元購買的愷英網絡公司30889078股股份，具有足夠的履約能力。」
公司收到轉讓方李思韻女士的《關於問詢函提及的相關事項的回覆》，回覆中指出，「本人收到貴方支付的股權轉讓價款，並仍然與其他轉讓方持有浙江九翎網絡科技有限公司共計30%的股權，其中，本人僅持2.35%，本人將配合其他轉讓方處理履約事宜。」
3、風險提示
公司目前正在與轉讓方進行交涉，希望轉讓方繼續履行購買公司股票的合同約定。相關進展存在不確定性，敬請投資者注意風險。
四、請補充披露截至本問詢函回復日上述事項最新進展，並說明你公司針對上述情況已採取和擬採取的保障上市公司公司利益的措施。
公司回覆：
截至本問詢函回復日，公司與轉讓方正在進行交涉，雙方尚未就《股權轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》執行過程中出現的轉讓方違約問題，達成相關一致意見。
針對上述情況，公司2019年6月28日向轉讓方發出《關於延長增持愷英網絡股票時限的商議函復函》，要求轉讓方嚴格按照《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》的約定繼續履行購買公司股票的合同義務；2019年7月4日向轉讓方發出《關於收到深交所問詢函涉及相關事項的核實事宜》，要求轉讓方就相關事項進行說明和回復。公司目前已聘請專業律師，對《股權轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》相關條款及執行情況進行評估。如後續轉讓方未能按照約定履行購買公司股票的合同義務，公司不排除通過訴訟方式追究對方的違約責任，依法維護公司及股東的合法利益，並將嚴格按照深圳證券交易所的有關規定及時履行信息披露義務。
五、你公司認為應予以說明的其他事項。
公司回覆：
公司暫無應予以說明的其他事項。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司董事會
2019年7月13日
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡公告編號：2019-095
愷英網絡股份有限公司關於參加
2019年福建轄區上市公司投資者集體接待日活動的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為便於廣大投資者更深入全面地了解愷英網絡股份有限公司(以下簡稱「公司」)情況、發展戰略、經營狀況、融資計劃、股權激勵、可持續發展等投資者所關心的問題，公司定於2019年7月18日下午14:00-17:00參加由福建證監局協同深圳市全景網絡有限公司組織開展的2019年福建轄區上市公司投資者集體接待日活動。現將有關事項公告如下：
出席本次集體接待日活動的人員有：公司副總經理兼董事會秘書騫軍法先生(代行總經理職責)、財務部負責人王雷先生(代行財務總監職責)。
歡迎廣大投資者積極參與。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司
董事會
2019年7月13日
（文章來源：證券時報）
(責任編輯：DF520)