| 時間：2017年12月14日 15:48:10 中財網 |
證券代碼：603708 證券簡稱：
家家悅公告編號：2017-048
家家悅集團股份有限公司
關於受讓青島維客商業連鎖有限公司51%
股權並增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
..交易內容：本次交易公司擬以自有資金34,437萬元受讓經營連鎖超市業務的青
島維客商業連鎖有限公司51%股權（含擬注入的兩處物業），在辦理股權轉讓工
商登記手續前，交易對方需將相關兩處物業注入。股權轉讓完成後，公司與交易
對方按持股比例共同對標的公司增資。
..公司第二屆董事會第十四次會議審議並通過了《關於受讓青島維客商業連鎖有
限公司51%股權及相關資產並增資的議案》。
..本次交易不構成關聯交易。
..本次交易不構成重大資產重組。
..本次交易尚需提交公司股東大會審議。
..本次交易尚需通過中國商務部經營者集中反壟斷審查。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
青島維客集團股份有限公司（以下簡稱「維客集團」）是青島市的知名商業企
業集團，經營領域包括百貨店、地鐵商業、連鎖超市等，維客是當地知名零售品
牌，為中華老字號，在青島連鎖零售行業中居於前列，本次維客集團以連鎖超市
業務版塊與公司進行戰略合作，符合雙方的發展戰略，有利於雙方優勢互補、強
強聯合，加速在青島的連鎖網絡布局，推動建設現代商業流通體系，更好服務社
會民生。
2017年12月13日，公司與維客集團及其控股股東籤署了《關於青島維客商業
連鎖有限公司之投資協議書》。公司擬以自有資金34,437萬元受讓青島維客商業
連鎖有限公司（以下簡稱「維客商業連鎖」或「標的公司」）51%股權（含擬注入的
兩處物業），兩處物業注入並完成股權轉讓工商登記手續後，公司與維客集團按
持股比例向維客商業連鎖共同增資15,500萬元，將標的公司註冊資本從4,500萬元
增至20,000萬元，其中公司出資16,575萬元認繳新增註冊資本7,905萬元；維客集
團出資15,925萬元，認繳新增註冊資本7,595萬元。
（二）審議程序
2017年12月13日，公司召開第二屆董事會第十四次會議審議並通過了《關於
受讓青島維客商業連鎖有限公司51%股權並增資的議案》，授權公司管理層籤署
協議和辦理其他相關事宜。
獨立董事對該事項發表同意的獨立意見：公司本次交易事項，符合公司的發
展戰略，有利於完善公司的連鎖網絡布局，擴大公司的市場佔有率和提高盈利能
力；本次交易價格，參考評估機構的評估結果，經雙方協商確定，交易定價方式
合理；決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，不存在損
害公司及投資者利益的情形。
根據《公司章程》及相關法律法規規定，本次交易尚需提交公司股東大會審
議。
本次交易不構成關聯交易和重大資產重組，本次交易尚需通過中國商務部經
營者集中反壟斷審查。
二、交易對方的基本情況
企業名稱：青島維客集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
註冊資本：人民幣3233.30萬元
成立日期：1996年05月07日
住所：青島市李滄區京口路86號
法定代表人：張賢存
經營範圍：批發零售：國內商業（國家危禁、專營、專控商品除外）；集團企業
管理，自有資金投資，商業經營管理；銷售汽車（不含小轎車）；家電以舊換新；
計算機軟體開發及應用服務；設計、製作、發布廣告；貨物與技術的進出口；物
業管理。批發零售：金銀飾品；以下限分支機構經營：美容美髮服務、家電維修、
眼鏡維修、房屋租賃、住宿、飲食、文化娛樂、代售機票、會務服務、停車場服
務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：
股東名稱
持股比例
張賢存
30.00%
徐迪
3.98%
張麗麗
3.98%
王維民
3.94%
寧貽勳
3.94%
梁傑
3.93%
社會公眾股
50.23%
截止2017年6月末，該公司總資產為283,315萬元，淨資產為50,922萬元，2017
年1-6月份營業收入為267,203萬元，淨利潤513萬元。（以上數據未經審計）
交易對方與公司之間不構成關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況：
1、公司名稱：青島維客商業連鎖有限公司
2、成立時間：2003年09月28日
3、註冊地址：青島市李滄區京口路86號甲
4、註冊資本：1500萬人民幣
5、營業範圍：批發：預包裝食品、散裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）（食
品流通許可證 有效期限以許可證為準）。 批發、零售：日用百貨，針紡織品，
五金，電器，化工產品（不含危險品），金銀飾品，珠寶首飾，玉器，工藝品，
家具，保險套，裝飾材料，家用電器，自行車，摩託車，服裝鞋帽，眼鏡，通訊
器材（不含高頻發射器材）、辦公用品、農副產品（不含糧油）、蔬菜；商業管理
服務；家電維修；金銀製品的維修、加工；貨物與技術進出口。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
6、協議籤署日標的公司股權結構如下：
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
青島維客集團股份有限公司
1,500
100%
合計
1,500
100%
7、兩處物業注入後、股權轉讓工商登記手續辦理前標的公司股權結構如下：
在辦理股權轉讓工商登記手續前，維客集團將其擁有的兩處物業（分別為青
島市城陽區銀河路637號（青房地權市字第200810970號）、青島市城陽區秦家小
水社區（青房地權市字第200711659號））以增資方式注入到標的公司，增資後
的標的公司股權架構：
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
青島維客集團股份有限公司
4,500
100%
合計
4,500
100%
8、股權交割後標的公司股權結構如下：
股東名稱
出資比例
同比例增資前認
繳出資額（萬元）
同比例增資後認
繳出資額（萬元）
家家悅集團股份有限公司
51%
2,295
10,200
青島維客集團股份有限公
司
49%
2,205
9,800
合計
100%
4,500
20,000
股權交割完成後，公司與交易對方共同對標的公司同比例增資32,500萬元，
其中15,500萬元為註冊資本，其餘為資本公積。
（二）標的公司的子公司、分公司：
本次交易辦理股權轉讓交割手續前，維客集團需完成以維客商業連鎖（標的
公司）為平臺的下屬超市業務版塊的股權架構整合及兩處物業注入標的公司。在
維客集團完成下屬超市業務版塊股權結構整合後，標的公司擁有的子公司及分公
司情況如下：
C:\Users\yanjie\AppData\Roaming\Tencent\Users\877791489\QQ\WinTemp\RichOle\}J7[TJF20NS~RTT%EIKVQ}K.png
（三）標的公司擁有的門店、物流中心及面積情況：
1、標的公司的門店分布：
門店
區域
面積(平方米)
金水路店
青島李滄區
20,000
滄口店
青島李滄區
7,000
滄口公園店
青島李滄區
20,000
平度店
青島平度市
13,881.33
膠南店
青島膠南區
22,011
高密店
高密市
5,500
萊陽店
萊陽市
9,625.07
運海城店
青島黃島區
5,500
滿家好店
青島李滄區
1,000
合計
104,517.40
註：以上9家門店全部為超市業務。
2、標的公司物流中心及面積：
股權交割後，標的公司的物流中心及面積如下：
1）常溫物流中心，地址位於青島市城陽區銀河路637號，房產證載建築面積
29,322.55平方米，土地使用權證載面積52,903平方米。
2）生鮮加工物流中心，地址位於青島市城陽區秦家小水社區，房產證載建築面
積12,604.41平方米，土地使用權證載面積18,224平方米。
四、交易的定價依據：
（一）交易標的審計、評估情況：
本次交易，公司委託具有從事證券、期貨業務資格的華普天健會計師事務所
（特殊普通合夥）、北京中天華資產評估有限責任公司，按標的公司整合後的股
權架構分別出具了備考合併審計報告、評估報告。
1、交易標的審計情況：根據具有從事證券、期貨相關業務資格的華普天健
會計師事務所（特殊普通合夥），出具的標的公司完成股權架構調整後的備考合
並審計報告，標的公司最近一年一期的主要財務指標：
截止2016年末，維客商業連鎖總資產42,907.07萬元，總負債62,947.06萬元，
淨資產-20,039.99萬元，2016年營業收入72,950.52萬元，淨利潤-3,088.09萬元。
截止2017年6月30日，維客商業連鎖總資產46,711.40萬元，總負債67,434.03
萬元，淨資產為-20,722.63萬元，2017年1至6月份營業收入40,335.60萬元，淨利
潤-628.55萬元。2017年上半年業績大幅改善主要是綜合毛利額增加及合理費用管
控。
以上資產不包括維客集團擬在股權交割前增資注入的物業。
2、交易標的評估情況：根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的評估
報告，在評估報告所列假設條件下，以2017年6月30日為評估基準日的股權及相
關資產的評估結果如下：
1）房屋建築物、土地使用權
至評估基準日，標的公司擁有位於萊陽市昌山路283號盛世廣場的房產，證
載建築面積9,625.07平米，及位於青島平度市締王廣場負一層的房產，證載建築
面積13,881.33平米，兩處商業物業按市場法估值總額為32,311.2萬元。
至股權交割日前，交易對方以增資方式注入標的公司的不動產，位於青島市
城陽區銀河路637號的房產，房產證載建築面積29,322.55平方米，土地使用權證
載面積52,903平方米，及位於青島市城陽區秦家小水社區的房產，房產證載建築
面積12,604.41平方米，土地使用權證載面積18,224平方米，按成本法估值總額為
10,734.73萬元。
以上4處房屋建築物及附屬設施、土地使用權，估值總額為43,045.93萬元，51%股權對應的估值總額為21,953.43萬元。
2）標的公司股東全部權益價值
評估基準日2017年6月30日，標的公司股東全部權益價值，資產基礎法評估
值為-20,287.55萬元，收益法評估值為24,477.47萬元，經分析最終採用收益法結
論。51%股權對應的收益法估值總額為12,483.51萬元，51%股權的估值相對資產
基礎法增值22,830.16萬元。
評估基準日以上兩項資產100%股權的估值總額為67,523.40萬元，雙方協商
確定以上兩項資產對應51%股權的對價總額為34,437萬元。
3、投資溢價的原因：
1）青島零售行業市場現狀
青島是我國沿海重要中心城市、經濟中心城市，為國家計劃單列市、副省級
城市，是我國實施海上絲綢之路、履行國家
一帶一路戰略重要的樞紐型城市。據
統計，2016年青島地區生產總值10,011.29億元，在山東省內排名第一。2016年，
青島市人均GDP達到109,407元，城鎮居民人均可支配收入達43,598元，為山東省
城鎮居民人均可支配收入的1.3倍。目前，青島市總人口已突破920萬。青島在經
濟、政策、人口方面的優勢，以及較高的人均消費能力，使得青島地區零售企業
具有更大的擴張空間和發展潛力。
2）交易對手的優勢
維客集團創立於1951年，前身是國營嶗山百貨大樓，歷經60餘年的變革與發
展，維客集團現已成為一家集百貨、超市、物流配送、地鐵商業、物業經營於一
體的多元化大型企業集團，是中國服務業500強和山東省重點連鎖發展企業，在
青島地區具有較強的市場影響力。
3)標的公司發展空間
標的公司已在青島從事超市連鎖經營十年以上，現有門店的商圈位置較好，
門店業績具有較大的提升空間；青島作為山東重要的城市，維客品牌在青島具有
較好的品牌效應和較高的美譽度，合作後有利於公司加快網絡布局；標的公司有
完善的常溫物流、生鮮物流加工中心設施，合作雙方資源整合後，可以形成良好
的供應鏈協同效應，增強公司在青島地區的供應鏈優勢，提升現有門店的盈利能
力和競爭能力，並支撐未來加快連鎖網絡拓展。2017年，在不斷加強超市業務的
運營管理下，預計標的公司2017年經營業績將大幅提升。
本次交易標的資產價格以評估結果為依據確定，資產定價公平、合理、定價
依據與交易價格公允。符合相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，不存在
損害公司或股東利益的情形。
五、協議主要內容
(一）本次投資
1、本次股權交易價格以北京中天華資產評估有限責任公司出具的資產評估
結果為依據，並經各方協商確定，標的公司100%股權及相關資產價值為67,524
萬元，轉讓方將其所持有的標的公司51%的股權（對應2,295萬元出資額）以合計
34,437萬元的價格轉讓給受讓方。
2、本次股權交割完成後，受讓方和轉讓方按屆時各自持股比例共同向標的
公司增資15,500萬元，將標的公司註冊資本從原來的4,500萬元增加至20,000
萬元，其中受讓方出資16,575萬元認繳新增註冊資本7,905萬元；轉讓方出資
15,925萬元認繳新增註冊資本7,595萬元。
（二）、股權交割的先決條件：
各方確認，受讓方在本協議項下股權交割義務以下列全部條件的滿足為前提，
但受讓方書面同意放棄其中一項或數項除外：
1、受讓方和轉讓方作為標的公司的股東，同意並籤署按照本協議相關條款
制訂的標的公司新章程並承諾於本次交易股權交割完成後正式實施；
2、標的公司及原股東已經以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露標的
公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息；
3、轉讓方已將兩處房產（含相應的土地使用權）以增資形式注入到標的公
司體內，並已將房產（及相應的土地使用權）過戶至標的公司名下，且相關工商
變更手續已完成；
4、標的公司根據本協議的要求，調整完成標的公司的股權架構；
5、轉讓方在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股權及標的
資產或在其上設置質押、抵押等權利負擔；
6、 標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有重大違法違規情形；
7、 標的公司已與轉讓方、轉讓方關聯方或物業出租方籤訂附件所示的相關
物業租賃合同；
8、本次投資已通過商務部反壟斷局關於經營者集中審批程序。
（三）股權轉讓款支付
1、自本次投資經受讓方董事會審議通過且本協議經雙方籤字並加蓋公章後
10個工作日內，受讓方通過共管帳戶向轉讓方支付股權轉讓預付款9,500萬元；
該筆預付款專項用於解除青房地權市字第200810970號和青房地權市字第
200711659號兩處房產及土地使用權的抵押手續。該筆預付款自本協議生效後自
動轉化為第一期股權轉讓款。
2、自本協議生效後，標的公司股權架構調整已完成且轉讓方已完成約定的
不動產增資手續，相關不動產已過戶至標的公司名下後10個工作日內，受讓方
向轉讓方支付第二期股權轉讓款3,000萬元。
3、自股權交割的先決條件已經全部滿足，且自本次股權交割完成之日（即
股權交割日）起10個工作日內，受讓方通過共管帳戶向轉讓方支付第三期股權
轉讓款21,100萬元。轉讓方應將該轉讓款專項用於：（1）支付編號為萊陽市房
權證萊字第00031695號《房屋產權證》及編號為萊國用（2006）第293號《土
地使用證》對應的銀行抵押貸款，並解除相應的房產及土地使用權抵押手續；（2）
用於還清對標的公司的其他應收款；（3）餘額部分直接支付給轉讓方。
4、在雙方已經對標的公司過渡期損益情況進行了結算、雙方對標的資產進
行了盤點交接確認後1個月內，受讓方支付轉讓方股權轉讓款餘額。
5、雙方確認，自受讓方按照本協議約定股權轉讓款餘額匯入約定之轉讓方
收款帳戶之日起，即視為受讓方完成本次股權交易股權轉讓款支付義務。
（四）增資款的繳納
1、受讓方本次增資款應於股權交割日後30日內實繳到位；轉讓方本次增資
款應於股權交割日後360日內實繳到位。受讓方和轉讓方同意轉讓方自受讓方實
際繳款日起至轉讓方實繳資本到位日，轉讓方按受讓方增資款實繳到位日標的公
司有息負債平均銀行貸款利率承擔欠繳增資款的資金佔用費及資金佔用費相關
稅金，並於每月月末向標的公司繳清相應的資金佔用費。
2、各方同意，本次增資款將專項優先用於清償標的公司的有息負債。
3、任何一方未按上述期限繳納實收資本的，相對方同意給予對方20個工作
日的寬限期。寬限期滿後仍未能繳納實收資本的，則未繳納增資款的一方同意將
其未認繳的出資額認繳權無償轉讓給另一方。增資完成後，受讓方和轉讓方將按
各自實際出資相應調整持股比例。
（五）、公司治理
1、 各方同意並保證，股權交割完成後，標的公司設立董事會，董事會成員
為5人，受讓方有權提名3名候選人，轉讓方有權提名2名候選人。各方同意在
相關股東會/董事會上投票贊成上述雙方提名的人士出任公司董事。
標的公司新一屆董事會董事長由轉讓方提名人員擔任。
2、 各方同意並保證，股權交割完成後，標的公司設立監事會，監事會成員
為3名，其中職工監事一名。雙方各提名1名候選人，各方同意在相關股東會上
投票贊成上述提名的人士出任公司監事。在一方人員擔任公司董事長時，公司監
事會主席由另一方人員擔任。公司新一屆監事會主席由受讓方委派人員擔任。
3、 各方同意並保證，股權交割完成後，標的公司總經理及財務總監由受讓
方負責推薦，財務副總監由轉讓方提名人選擔任，各方保證董事會聘任上述提名
的人士擔任公司總經理及財務負責人。其他高級管理人員由董事會聘任。
在一方人員擔任公司董事長時，公司總經理由另一方提名人員擔任。
（六）、過渡期安排
1、 過渡期內，標的公司產生的全部收益歸股權交割完成後的股東共同享有，
標的公司虧損或因其他原因而出現淨資產減少（扣除過渡期內有息負債產生的利
息因素）的由轉讓方在收到受讓方書面通知後10個工作日內以現金的方式直接
補償給標的公司。上述過渡期間損益將根據受讓方聘請的具有證券期貨業務資格
的會計師事務所審計後的結果確定。
2、過渡期內，未經受讓方書面同意，轉讓方不得將標的公司資產新設抵押、
質押（標的公司原貸款到期後在原有額度內展期的除外）等任何第三方權利，不
得宣布分配或者實際分配標的公司的利潤，不得進行資產處置、對外擔保、對外
投資、增加債務或放棄債權等導致購入資產對應淨資產價值減損的行為。
3、 過渡期內，轉讓方承諾不會改變標的公司的生產經營狀況，將保證標的
公司根據以往慣常的方式經營、管理、使用和維護其自身的資產及相關業務，並
保證標的公司在過渡期間資產完整，不會發生重大不利變化。
（七）、其他
1、轉讓方承諾，本協議籤訂之日起，轉讓方應長期授權標的公司無償使用
其合法所有的商標。
2、維客集團控股股東按本協議約定範圍對本次交易協議項下的相關義務承
擔連帶擔保責任。
六、涉及交易資產的其他安排
1、本次交易資金來源為自有資金，不涉及公司首次公開發行募集資金。
2、本次交易對方及標的公司與公司不存在關聯關係，不涉及關聯交易。
七、本次交易的目的和對上市公司的影響
1、交易的目的：
標的公司現擁有9家連鎖超市，總面積約10萬平方米，門店主要分布在青島
市區，是當地主要的商業零售品牌，且自建有建築面積約2.9萬平方米的常溫物
流中心、1.3萬平米的生鮮加工物流中心，物流體系健全，供應鏈整合後的優勢
顯著。交易實施後，維客商業連鎖將成為公司的控股子公司，納入財務合併報表
範圍。本次交易符合公司的發展戰略，通過強強合作、
資源優勢互補，實現公司
連鎖網絡的快速擴張，在短時間內完善網絡布局，提高公司的市場佔有率，增強
公司的綜合競爭力，提升公司的持續盈利能力。
2、對公司的影響：
1）交易完成後，維客商業連鎖將納入公司合併財務報表範圍，對公司現有
資產、負債、收入、利潤等指標有一定影響，但不構成重大影響。
2）交易完成後，公司將通過整合、共享上市公司的採購優勢及維客商業連
鎖的物流資源，打造青島地區更強的供應鏈優勢，提升青島地區所有門店的營業
收入、盈利能力和競爭能力，支撐門店的快速拓展；同時發揮生鮮加工中心的優
勢，為食堂、酒店等餐飲企業提供食材配送服務，打造社會化的供應鏈平臺。
3）交易完成後，公司將發揮供應鏈優勢，深入社區和鄉鎮，加快生鮮超市
的網點布局，並積極拓展新型業態，實施區域密集、業態互補的網絡發展戰略，
更好服務社會和民生。
3、存在的風險：
1）標的公司的經營受宏觀市場環境、資源整合等多種因素的影響，能否達
到預期存在一定的不確定性。
2）本次交易有利於擴大公司的市場佔有率，同時也將對公司的經營管理帶
來挑戰。
3）本次交易將會產生一定金額的商譽，商譽不作攤銷處理，但需在未來每
年年度終了進行減值測試，如果維客商業連鎖未來經營狀況未達預期，則存在商
譽減值的風險。
公司將依照相關法律法規規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意
投資風險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十四次會議決議
2、公司第二屆監事會第九次會議決議
3、公司獨立董事關於第二屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見
4、關於青島維客商業連鎖有限公司之投資協議書
5、評估報告
6、備考審計報告
特此公告。
家家悅集團股份有限公司
董事會
二〇一七年十二月十四日
中財網