| 時間：2018年10月29日 21:17:34 中財網 |
證券代碼：603716 證券簡稱：
塞力斯公告編號：2018-137
塞力斯醫療科技股份有限公司
關於受讓山東潤誠醫學科技有限公司部分股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容：公司擬合計出資4,284萬元，分別受讓黃平顯、亓新、天
津臻谷持有的山東潤誠醫學科技有限公司（以下簡稱「潤誠醫學」或者「標的公
司」）合計51%的股權。
●本次對外投資行為不屬於關聯交易，亦不屬於《上市公司重大資產重組管
理辦法》所規定的重大資產重組行為。
●本次股權交易存在因市場情況變化，導致潤誠醫學業務開展不順利，導致
公司投資未達預期收益的風險。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
2018年10月29日，
塞力斯醫療科技股份有限公司（以下簡稱「
塞力斯」
或「公司」）公司與黃平顯、亓新、天津臻谷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
（以下簡稱「天津臻谷」）及標的公司潤誠醫學籤署《股權轉讓協議》，協議約
定公司合計出資4,284萬元，分別受讓黃平顯、亓新、天津臻谷分別持有的潤誠
醫學23.46%、4.08%、23.46%的股權。受讓完成後，公司將持有潤誠醫學51%股
權。
本次股權交易完成後，標的公司的股權結構如下：
出資人
認繳註冊資本
（萬元）
實繳註冊資本
（萬元）
出資方式
持股比例
塞力斯765
510
貨幣出資
51%
黃平顯
338.1
225.4
貨幣出資
22.54%
亓新
58.8
39.2
貨幣出資
3.92%
天津臻谷
338.1
225.4
貨幣出資
22.54%
合 計
1,500
1,000
貨幣出資
100%
經具有從事證券、期貨業務資格的同致信德（北京）資產評估有限公司採用
收益法評估，截至評估基準日（2018年5月31日），潤誠醫學股東全部權益帳
面價值為1,690.60萬元，評估值8,475.42萬元，評估增值6,784.82萬元，增
值率401.33%。
經協議各方協商確認，潤誠醫學估值為8,400萬元。
（二）公司董事會審議情況
本次交易已經公司第三屆董事會第四次會議審議通過，無需提交公司股東大
會審議。本次對外投資行為不屬於關聯交易，亦不屬於《上市公司重大資產重組
管理辦法》所規定的重大資產重組行為。
二、 交易各方當事人情況介紹
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要
的盡職調查。
1、黃平顯，男，中國國籍，身份證號：37022119*******033，住址為山東
省青島市城陽區東流亭村133號；對外投資情況如下:
投資單位名稱
註冊
資本(萬
元)
持股
比例
在投資或經
營單位任職
情況
經營範圍
青島海德興醫療
器械有限公司
50
100%
執行董事
兼總經理
醫療器械及體外診斷試劑。
青島永利達醫療
科技有限公司
301
99.67%
執行董事
兼總經理
研發、銷售及維修醫療器械
並提供相關技術服務。
青島百康通醫療
器械有限公司
300
80%
執行董事
兼總經理
銷售及維修醫療器械並提
供相關技術服務。
山東潤誠醫學科
技有限公司
1500
46%
監事
醫療器械的技術開發、技術
諮詢、技術推廣；企業管理
諮詢；商務諮詢；
山東心醫國際信
息科技公司
500
24.5%
經理
計算機網絡技術服務、技術
諮詢；辦公設備租賃、銷售。
青島心醫正維信
息科技有限公司
50
16%
執行董事
兼總經理
網絡信息技術服務、技術諮
詢；計算機軟體開發、銷售
及設計；計算機系統集成；
醫院智能化系統及軟體的
開發、銷售及技術服務；
青島心醫宏越信
息科技有限公司
50
9%
執行董事
兼總經理
網絡信息技術服務、技術諮
詢;計算機軟體開發、設計
及批發；計算機系統集成；
醫院智能化系統及軟體的
開發、批發及技術服務；
2、亓新，男，中國國籍，身份證號：37012319*******015，住址為山東省
濟南市天橋區北園大街247號；除潤誠醫學外，不存在其他對外投資情形。
3、天津臻谷企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），統一社會信用代碼：
91120222MA06A8WD9T，註冊資本1000萬，法定代表人顏景芳。地址：天津市武
清開發區福源道北側創業總部基地C02號樓313室-167（集中辦公區）。經營範
圍: 企業管理諮詢，商務信息諮詢，財務諮詢。天津臻谷成立於2018年2月23
日，暫未實際開展業務。實際控制人顏景芳，女，中國國籍，身份證號：
21010419*******324，住址為瀋陽市大東區大什字街93-3號4-6-2。
本次交易對方為自然人黃平顯、亓新和合夥企業天津臻谷，其本人及直系親
屬對外投資的公司或任職單位與本公司及本公司前十名股東在產業、業務、資產、
債權債務、人員等方面不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的公司基本情況
公司名稱：山東潤誠醫學科技有限公司；住所：山東省濟南市市中區臘山路
18-31號一樓東側、501室；成立時間：2016年01月28日；主要從事醫療器械
及體外診斷試劑銷售及技術服務業務。
1、標的公司股權歷史沿革情況
（1）潤誠醫學設立時股權結構如下：
股東姓名
股權比例
註冊資本出資（萬元）
王醒
28%
420
劉同剛
27.8%
417
亓新
24%
360
李子涵
9.6%
144
董全祥
9.6%
144
孫其成
1%
15
合計
100%
1500
（2）潤誠醫學歷次股權變更情況如下：
交割日期
轉讓方
受讓方
轉讓比例
2017年6月1日
王醒
董全祥
1.7%
王醒
孫其成
1.5%
劉同剛
亓新
1.9%
劉同剛
董全祥
1.3%
李子涵
亓新
9.6%
2017年7月19日
亓新
山東右岸資產
27.5%
管理有限公司
劉同剛
山東右岸資產
管理有限公司
18.5%
王醒
黃平顯
24.8%
劉同剛
黃平顯
6.1%
董全祥
黃平顯
12.6%
孫其成
黃平顯
2.5%
2018年2月2日
山東右岸資產管理
有限公司
於春娟
46%
2018年3月5日
於春娟
天津臻谷
46%
潤誠醫學於2018年2月及3月發生的股權轉讓交易，均系原股權持有人間
基於自願平等原則協商確定的股權轉讓行為，與公司不存在關聯關係。
（3）截至本公告日，潤誠醫學股權結構如下：
股東姓名
股權比例
註冊資本出資（萬元）
實繳註冊資本（萬元）
黃平顯
46%
690
460
亓新
8%
120
80
天津臻谷
46%
690
460
合計
100%
1500
1000
2、標的公司主要財務指標（單位：萬元）
項目
2016年12月31日
2017年12月31日
2018年5月1日
總資產
2,092.47
3,849.31
3,860.03
淨資產
771.29
1,499.78
1,690.60
項目
2016年度
2017年度
2018年1-5月
營業收入
1,448.14
5,279.51
1,999.12
淨利潤
-40.51
540.30
190.81
其中2016年度財務數據未經審計；2017年度及2018年1-5月份財務數據
經具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
據標的公司最新財務報表顯示，其2018年1月-8月淨利潤498.9萬元（該數據
未經審計）。
3、標的公司經營情況介紹
潤誠醫學專注於體外診斷產品配送業務，經過近2年的穩健經營發展，在客
戶、供應商資源開拓方面取得良好的成效。標的公司與山東省醫用耗材經營企業
華潤山東醫藥有限公司建立了長期合作關係，從綜合實力、產業規模、成本優勢
等方面均有一定提升。標的公司為華潤山東醫藥有限公司指定供貨商，為潤誠醫
學保持業績持續穩定增長創造了有利條件。
（二）交易標的評估情況
經同致信德（北京）資產評估有限公司對潤誠醫學的股東全部權益價值進行
評估，並出具了【同致信德評報字（2018）第E0037號】《評估報告》，報告主
要內容如下：
1、評估基準日及評估結論使用有效期：評估基準日為2018年5月31日，
評估結論的有效使用期為一年，即自2018年5月31日至2019年5月30日。
2、評估方法：採用資產基礎法和收益法進行評估，經分析最終採用收益法
結論。
3、評估結論：
3.1資產基礎法評估結果
經評估，山東潤誠醫學科技有限公司於評估基準日2018年5月31日的資產
帳面值為3,860.03萬元，評估值為3,902.09萬元，增值42.06萬元，增值率為
1.09%；負債帳面值為2,169.43萬元，評估值為2,169.43萬元；股東全部權益
帳面值為1,690.60萬元，評估值為1,732.65萬元，增值42.05萬元，增值率為
2.49%。
3.2收益法評估結果
採用收益法評估，山東潤誠醫學科技有限公司股東全部權益價值在2018年
5月31日的評估結果為8,456.82萬元，較帳面淨資產1,690.60萬元評估增值
6,784.82萬元，增值率為401.33%。
3.3評估結論
收益法的評估值為8,475.42萬元，資產基礎法的評估值為1,732.65萬元，
兩種方法的評估結果差異6,742.77萬元，差異率389.16%。資產基礎法和收益
法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產
價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資
產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業
的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估
值對企業價值的顯化範疇不同，平臺、服務、營銷、團隊、資質、客戶等無形資
源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映
被評估單位的價值。因此造成兩種方法評估結果存在較大的差異。
結合此次評估目的是為收購股權提供價值參考依據，主要關注其未來預期獲
利能力，採用收益法求取的企業價值評估結論便於為投資者進行投資預期和判斷
提供價值參考。資產基礎法不能客觀地衡量其無形資產為企業帶來的利潤，更無
法體現潤誠醫學的盈利能力，故決定採用收益法評估結果作為最終評估結果。
評估人員結合本次評估目的，充分考慮被評估單位經營特點，經對兩種方法
評估價值進行分析，本次評估採用收益法的評估結果，評估結論如下：
在評估基準日2018年5月31日持續經營前提下，山東潤誠醫學科技有限公
司股東全部權益價值評估值為8,475.42萬元（大寫：人民幣捌仟肆佰柒拾伍萬
肆仟貳佰元整）。
四、交易協議的主要內容
1、股權轉讓價款及其支付
（1）股權轉讓款計算方式
股權轉讓款總額：黃平顯、亓新、天津臻谷將其合計持有的潤誠醫學51%
的股權以4,284萬元的價格轉讓給
塞力斯。其中，
塞力斯應支付給黃平顯的股權
轉讓價款為1,970.64萬元，應支付給亓新的股權轉讓價款為342.72萬元，應支
付給天津臻谷的股權轉讓價款為1,970.64萬元。
（2）股權轉讓款支付方式和時間：
第一期股權讓款為股權轉讓款的50%，即人民幣2142.00萬元，受讓方於辦
理股權變更登記完成後七日內支付。第二期股權轉讓款為股權轉讓款的30%，即
人民幣1285.20萬元，受讓方於2018年度終了目標公司經審計進行業績確認結
算後七日內完成支付。第三期股權轉讓款為股權轉讓款的20%，即人民幣856.80
萬元，受讓方於2019年度終了目標公司經審計進行業績確認結算後七日內完成
支付。
2、業績承諾及補償
本協議各方同意，對於2018-2020年度潤誠醫學的經營業績，各轉讓方向塞
力斯作出如下承諾：潤誠醫學2018年度經審計扣除非經常性損益後的淨利潤（以
下簡稱「扣非淨利潤」）不低於728萬元，如未能完成目標利潤，亓新和合作對
方承諾以現金方式對
塞力斯進行補償。
潤誠醫學連續三個會計年度（2018-2020年），經審計的扣非淨利潤複合
增長率不低於30%，三年累計實現扣非淨利潤不低於2904.72萬元。其中：2018
年-2020年應實現淨利潤分別不低於為728萬元，946.4萬元，1230.32萬元。
如未能完成目標利潤，則合作對方各方應以股權對
塞力斯進行補償。
3、違約條款及爭議解決
由於本協議（包括有關其訂立、效力或終止的問題）引起的或與之相關的任
何爭議、爭端或主張（下稱「爭議」），各方代表應在任何一方向其他各方發出
書面通知（下稱「爭議通知」）起二十（20）個工作日內召開會議（下稱「爭議
會議」），尋求解決該爭議。轉讓方代表及受讓方應盡合理努力派出有權解決該
爭議的代表參加爭議會議。
4、其他約定
黃平顯、亓新、天津臻谷承諾：未經
塞力斯同意，其本人及其各方直系親屬
投資或控制的公司或其他經濟實體均不得經營與潤誠醫學公司存在同業競爭的
產品和業務。如存在同業競爭的產品和業務，承諾將其納入潤誠醫學業務中。合
作各方其關聯方發生同業競爭或關聯交易問題給投資方帶來損失，投資方有權要
求其立即停止相關行為，並依照投資方的要求採取補救措施，對投資方進行補償。
五、交易標的定價情況及公平合理性分析
本次交易作價系基於潤誠醫學的實際經營情況，市場地位及未來市場預期
等，由各方協商確定。
1、潤誠醫學與山東省多家重點醫院客戶建立了長期合作關係。此次股權收
購有利於
塞力斯鞏固山東地區的業務市場份額，將周邊市場做大做強。有利於提
升公司在華東市場的競爭力、資源控制能力，進一步擴大渠道話語權。
2、潤誠醫學擁有良好的客戶資源，其客戶包括濰坊市婦幼保健院、淄博市
中西醫結合醫院、汶上縣中醫院、章丘市婦幼保健院等當地二級以上醫院，無長
期拖欠貨款情況。
3、結合目標公司的業務發展情況及行業未來的增長趨勢，及本次交易對方
對公司進行業績承諾，公司認為潤誠醫學業務具有一定的持續性和穩定性。
4、根據近年國內資本市場公開資料中可比上市公司或者可比交易案例進行
比較，公司對潤誠醫學投資在行業的合理區間範圍內。
根據目前體外診斷行業的上市公司投資收購流通與服務企業的情況，整理關
於同行業投資收購情況如下：
上市公司
交易標的
收購股
權比例
標的最終
價格（萬
元）
100%股權評
估值（或交
易價推算估
值）（萬元）
標的公司承諾
的首年淨利潤
/披露的最近
年度實際淨利
潤（萬元）
市盈率
標的公司
主要業務
美康生物上海日和、
山東日和、
南京三和、
安徽三和
各30%
13,000.00
43,333.33
2,800.00
15.48
日立生化
儀代理
潤達醫療長春金澤瑞
60%
90,300.00
150,500.00
14,000.00
10.75
IVD產品
流通業務
北京東南
60%
31,326.00
51,600.00
5,375.00
9.71
IVD產品
流通業務
蘇州潤贏
上海潤林
杭州怡丹
上海偉康
上海瑞美
70%
70%
25%
60%
55%
113,700
和4272萬
股，不低
於15元/
股
-
-
14
3家IVD
渠道商和
2家配套
企業
迪安診斷廣州迪會信
64%
99,840
156,000
16,100
9.69
IVD
代理商
塞力斯北京
京陽騰微
51%
6,732.00
13,200.00
1,200
11
IVD產品
流通業務
塞力斯武漢奧申博
80%
1,200.00
1,500.00
150.00
10.00
IVD產品
流通業務
均值
-
-
-
-
-
11.52
-
說明：上述市盈率系按照100%股權評估值或按交易價格推算的估值孰高作
為計算基礎。
上述交易中，同行業上市公司收購交易的市盈率的平均值為11.52，按照潤
誠醫學全部股東2018年業績承諾的728萬元來計算，本次整體收購估值8400
萬元對價所對應的市盈率為11.54倍，與同行業平均市盈率相當。
鑑於潤誠醫學在當地良好的客戶資源與客戶開拓的能力，此次收購有助於增
強公司對客戶的整體服務，進一步擴大
塞力斯在山東地區的集約化業務體量，有
助於規模效應進一步提升。綜上，本次收購潤誠醫學51%的股權的交易定價具有
合理性。
六、收購資產的目的和對公司的影響
（一）潤誠醫學的業務重心位於華東地區，在當地擁有良好的客戶資源，此
次股權收購有助於公司擴大業務覆蓋規模，加大鞏固區域市場優勢，提升公司在
華東區域市場的競爭力、資源控制能力和持續發展能力。
（二）上述投資行為不會導致公司合併報表範圍發生變更，投資行為完成後
不存在同業競爭問題。
（三）本次對外投資資金，公司以自有資金解決，不會對公司財務及經營狀
況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
七、風險提示
本次股權交易存在因因市場情況變化，導致潤誠醫學業務開展不順利，導致
公司投資未達預期收益的風險。敬請各位投資者注意風險。
八、上網公告附件
《
塞力斯醫療科技股份有限公司擬股權收購涉及的山東潤誠醫學科技有限
公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》【同致信德評報字（2018）第
E0037號】
特此公告。
塞力斯醫療科技股份有限公司董事會
2018年10月30日
中財網