證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：2020-126
南京鋼鐵股份有限公司
2020年第四次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開的時間：2020年12月22日
（二）股東大會召開的地點：南京市六合區卸甲甸幸福路8號南鋼辦公樓203會議室
（三）出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，採用現場投票和網絡投票相結合的方式表決。現場會議由公司董事長黃一新主持。會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》等法律、法規、規範性文件及《南京鋼鐵股份有限公司章程》、《南京鋼鐵股份有限公司股東大會議事規則》的規定。
（五） 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事祝瑞榮、錢順江、張良森、應文祿通過騰訊會議系統參會；
2、公司在任監事5人，出席2人，監事張六喜、楊橋東、陳傑因公未能出席本次會議；
3、董事會秘書徐林出席了本次會議，公司部分高級管理人員列席本次會議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、 議案名稱：關於設立南鋼轉型升級投資基金暨關聯交易的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、 議案名稱：關於2021年度預計日常關聯交易情況的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
3、 議案名稱：關於2021年度預計為全資及控股子公司提供擔保的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
4、 議案名稱：關於2021年度預計為參股公司提供擔保的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
5、 議案名稱：關於子公司2021年度開展供應鏈業務並提供擔保的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
6、 議案名稱：關於申請2021年度銀行授信額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
7、 議案名稱：關於2021年度繼續開展鋼鐵產業鏈期貨及衍生品套期保值業務的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
8、 議案名稱：關於修訂《公司章程》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
（二）累積投票議案表決情況
9、關於選舉董事的議案
■
10、關於選舉獨立董事的議案
■
11、關於選舉監事的議案
■
（三）涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
（四）關於議案表決的有關情況說明
1、本次股東大會所審議的全部議案中，議案8《關於修訂〈公司章程〉的議案》系以特別決議通過的議案，經出席本次大會有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的三分之二以上通過。
2、本次股東大會所審議的全部議案中，議案1《關於設立南鋼轉型升級投資基金暨關聯交易的議案》、議案2《關於2021年度預計日常關聯交易情況的議案》和議案4《關於2021年度預計為參股公司提供擔保的議案》表決時，關聯股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司等已迴避表決。
3、本次股東大會所審議的全部議案中，議案1-5、議案9-11對中小投資者單獨計票。
4、議案9《關於選舉董事的議案》、議案10《關於選舉獨立董事的議案》和議案11《關於選舉監事的議案》採取累積投票制。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：江蘇泰和律師事務所
律師：李遠揚律師、焦翊律師
2、律師見證結論意見：
「本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》、《網絡投票細則》和《公司章程》的有關規定，出席會議人員和會議召集人的資格合法有效，會議的表決程序和表決結果合法有效。」
四、備查文件目錄
1、經與會董事和記錄人籤字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經見證的律師事務所主任籤字並加蓋公章的法律意見書。
南京鋼鐵股份有限公司
2020年12月23日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：臨2020-127
南京鋼鐵股份有限公司
第八屆董事會第一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月11日以電子郵件及專人送達的方式向全體董事、監事和高級管理人員發出召開第八屆董事會第一次會議通知及會議材料。本次會議採用現場結合通訊表決的方式，現場會議於2020年12月22日下午16:30在公司203會議室召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中，祝瑞榮、錢順江、張良森、應文祿以通訊表決方式出席會議）。公司監事會成員及部分高級管理人員列席會議。與會董事一致推舉黃一新為會議主持人。會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於選舉公司董事長的議案》
選舉黃一新為公司第八屆董事會董事長，任期與第八屆董事會任期一致。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（二）審議通過《關於選舉公司副董事長的議案》
選舉祝瑞榮為公司第八屆董事會副董事長，任期與第八屆董事會任期一致。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（三）審議通過《關於選舉公司董事會各專門委員會組成人員及其主任委員的議案》
公司第八屆董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員及其主任委員如下：
選舉黃一新、祝瑞榮、姚永寬、陳傳明、應文祿為戰略委員會委員，黃一新擔任主任委員。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權
選舉應文祿、陳傳明、王翠敏擔任審計委員會委員，應文祿擔任主任委員。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權
選舉陳傳明、黃一新、王翠敏擔任提名委員會委員，陳傳明擔任主任委員。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權
選舉王翠敏、黃一新、應文祿擔任薪酬與考核委員會委員，王翠敏擔任主任委員。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權
上述各專門委員會的任期與第八屆董事會任期一致。
（四）審議通過《關於聘任公司總裁的議案》
經第八屆董事會董事長黃一新提名，董事會同意聘任祝瑞榮為公司總裁，任期與第八屆董事會任期一致。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（五）審議通過《關於聘任公司常務副總裁、副總裁、總工程師、總會計師的議案》
經公司總裁祝瑞榮提名，董事會同意聘任姚永寬為公司常務副總裁，聘任餘長林、朱平、林國強、徐林、邵仁志、徐曉春、姚媛為公司副總裁，聘任楚覺非為公司副總裁兼總工程師，聘任梅家秀為公司總會計師，任期與第八屆董事會任期一致。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（六）審議通過《關於聘任公司董事會秘書的議案》
經第八屆董事會董事長黃一新提名，董事會同意聘任徐林為公司董事會秘書，任期與第八屆董事會任期一致。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事陳傳明、應文祿和王翠敏對議案（四）、（五）、（六）發表如下獨立意見：
「1、公司聘任祝瑞榮為公司總裁，聘任姚永寬為公司常務副總裁，聘任餘長林、朱平、林國強、邵仁志、徐曉春、姚媛為公司副總裁，聘任徐林為公司副總裁兼董事會秘書，聘任楚覺非為公司副總裁兼總工程師，聘任梅家秀為公司總會計師。上述人員的提名、聘任程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
2、經審閱上述人員的簡歷等資料，我們認為上述人員符合擔任公司高級管理人員的任職資格，未發現其有法律、法規和《公司章程》中規定的不適合擔任公司高級管理人員的情形。
我們同意公司聘任上述高級管理人員。」
（七）審議通過《關於聘任公司證券事務代表的議案》
同意聘任唐睿為公司證券事務代表。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（八）審議通過《關於轉讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》
1、同意公司將持有的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司（以下簡稱「宿遷金鑫」）93.3%股權轉讓給南京鋼鐵集團有限公司。本次轉讓按照北京華亞正信資產評估有限公司出具的《南京鋼鐵集團有限公司擬收購股權所涉及的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司93.3%股權價值項目資產評估報告》（華亞正信評報字【2020】第A12-0029號）中載明的以2020年7月31日為評估基準日，擬轉讓股權的資產評估結果作為定價依據，宿遷金鑫93.3%股權的市場價值為333,179,960.26元，確定本次股權轉讓的交易價格為333,179,960.26元。
2、董事會授權公司董事長在規定額度範圍內決策相關事項及籤訂相關協議。
公司董事會審議該議案時，關聯董事黃一新迴避對該議案的表決，其他董事（含全體獨立董事）一致同意，該議案以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過。
公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏事前對本議案進行了審查，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表如下獨立意見：
「1、董事會在對本次股權轉讓進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《公司章程》及公司《南京鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》的規定。
2、本次交易的評估機構為北京華亞正信資產評估有限公司，該公司具有從事證券、期貨的業務資格，具有專業的評估能力，能夠在評估過程中保持獨立性。公司本次股權轉讓價格以評估價為基礎，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司本次宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權轉讓事宜。」
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/，以下簡稱「上交所網站」）的《南京鋼鐵股份有限公司關於轉讓控股子公司股權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2020-129）。
（九）審議通過《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》
同意註銷公司股票期權激勵計劃部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的 股票期權552,000份。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏對本議案發表如下獨立意見：
「根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，公司對部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的股票期權共計552,000份予以註銷，審議程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
本次註銷的少數未行權的股票期權，不會影響公司生產經營和持續發展，我們同意公司註銷上述已獲授但尚未行權的股票期權。」
內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上交所網站的《南京鋼鐵股份有限公司關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的公告》（公告編號：臨2020-130）。
上述（四）、（五）、（六）、（七）項所涉及的高級管理人員及證券事務代表簡歷附後。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二○年十二月二十三日
附件
南京鋼鐵股份有限公司
高級管理人員簡歷
祝瑞榮先生：1967年11月出生，中國國籍，研究生學歷，碩士學位，研究員級高級工程師。曾任南鋼小型軋鋼廠副廠長、廠長，新產品研發推廣中心副主任，中型軋鋼廠廠長，棒材廠廠長，公司董事、常務副總經理，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司常務副總經理、總裁。現任公司副董事長、總裁，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司副董事長，南京鋼鐵聯合有限公司副董事長、黨委副書記。
截至本公告出具日，祝瑞榮因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票2,860,000股。祝瑞榮在公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司任職，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
姚永寬先生：1967年9月出生，中國國籍，研究生學歷，博士學位，研究員級高級工程師。曾任南鋼煉鋼分廠連鑄車間副主任、主任，煉鋼廠廠長助理、副廠長，中厚板卷廠副廠長、廠長，板材事業部總經理，公司監事、副總經理、董事。現任公司董事、常務副總裁。
截至本公告出具日，姚永寬因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票2,150,000股。姚永寬與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
餘長林先生：1963年2月出生，中國國籍，本科學歷，碩士學位，高級會計師。曾任南鋼財務處處長助理、副處長、處長，財務部部長，寧波建龍鋼鐵有限公司總會計師，復星高科技鋼鐵事業部副總經理，公司總經理助理、董事。現任公司副總裁，南京鋼鐵集團有限公司總經理，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司董事。
截至本公告出具日，餘長林因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票1,120,000股。餘長林在公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司任職，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
朱平先生：1967年9月出生，中國國籍，研究生學歷，學士學位，高級工程師。曾任南鋼高速線材廠機動科副科長、科長，廠長助理、副廠長、廠長，南鋼規劃發展部部長，安全環保總監兼安全環保部部長，公輔事業部總經理。現任公司副總裁。
截至本公告出具日，朱平因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票1,120,000股。朱平與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
林國強先生：1966年10月出生，中國國籍，研究生學歷，博士學位，研究員級高級工程師。曾任南鋼煉鋼廠技術科科長，質量管理處處長助理，電爐廠副廠長，新產品研發推廣中心副主任，公司總經理助理兼新產品研發推廣中心主任，公司副總經理兼特鋼事業部總經理。現任公司副總裁。
截至本公告出具日，林國強因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票1,120,000股。林國強與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
徐林先生：1964年10月出生，中國國籍，研究生學歷，碩士學位，經濟師。曾任南京鋼鐵廠廠辦秘書科副科長（主持工作）、科長，南京鋼鐵集團有限公司辦公室主任助理、副主任，公司證券部經理、證券部部長。現任公司副總裁、董事會秘書。
截至本公告出具日，徐林因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票1,390,000股。徐林與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
楚覺非先生：1965年11月出生，中國國籍，本科學歷，學士學位，研究員級高級工程師。曾任南京鋼鐵廠質量管理處處長助理，南京鋼鐵集團有限公司質量管理處處長助理、副處長，公司技術質量部副部長、部長，科技質量部部長兼研究院常務副院長，戰略運營部部長。現任公司副總裁、總工程師。
截至本公告出具日，楚覺非因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票420,000股。楚覺非與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
邵仁志先生：1968年10月出生，中國國籍，本科學歷，高級工程師。曾任南鋼棒材廠技術科科長、生產技術科科長、生產技術部部長、廠長助理、副廠長、黨委書記、工會負責人，特鋼事業部營銷處副處長兼棒材廠廠長，公輔事業部黨工委書記、總經理，新產業投資集團執行總裁，公司總裁助理。現任公司副總裁兼新產業投資集團總裁。
截至本公告出具日，邵仁志因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票400,000股。邵仁志與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
徐曉春先生：1971年2月出生，中國國籍，碩士學位，高級工程師。曾任南鋼高線廠軋鋼車間主任、生產技術部部長、廠長助理、副廠長、廠長，帶鋼廠廠長，線帶廠廠長，特棒廠廠長，特鋼事業部總經理，公司總裁助理。現任公司副總裁。
截至本公告出具日，徐曉春因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票300,000股。徐曉春與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
姚媛女士：1984年10月出生，中國國籍，本科學歷，學士學位。曾任易誠合投資諮詢（上海）有限公司人力資源業務合伙人，ABB（中國）有限公司PA集團招聘負責人、亞非地區傳媒夥伴，Roc Oil Company Limited（中文簡稱「洛克石油」）人力資源總監，復星集團人事總監、人力資源董事總經理。現任公司副總裁，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司、南京鋼鐵聯合有限公司監事。
截至本公告出具日，姚媛未持有公司股票。姚媛在公司控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司及其一致行動人南京鋼鐵聯合有限公司任職，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
梅家秀先生：1972年9月出生，中國國籍，研究生學歷，碩士學位，高級會計師，註冊會計師，註冊稅務師。曾任南京鋼鐵集團有限公司第二電爐鋼有限公司財務部副部長（主持工作），公司財務部核算科副科長、科長、財務部經理。現任公司總會計師兼財務部部長。
截至本公告出具日，梅家秀因股票期權激勵計劃自主行權，持有公司股票700,000股。梅家秀與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券事務代表簡歷
唐睿先生：1981年5月出生，中國國籍，本科學歷，學士學位，中級工程師。曾任南鋼棒材廠電修車間工程師、團總支書記，南鋼團委委員，公司證券部證券事務室副主任、主任，證券部副部長。現任公司證券事務代表、證券部部長。
截至本公告出具日，唐睿持有公司股票168,000股。唐睿與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：臨2020-130
南京鋼鐵股份有限公司
關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告的內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月22日召開第八屆董事會第一次會議，審議通過了《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》，同意公司將部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的股票期權共計552,000份予以註銷。有關事項具體如下：
一、公司2018年股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2018年11月5日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見。
同日，公司召開第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》，並就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，沒有任何個人或組織對本次擬激勵對象提出異議。2018年11月17日，公司監事會發表了《南京鋼鐵股份有限公司監事會關於2018年股票期權激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3、2018年11月22日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年股票期權激勵計劃有關事項的議案》，並披露了《南京鋼鐵股份有限公司關於公司2018年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
同日，公司召開了第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見。
4、2018年12月20日，公司授予的3,178萬份股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中證登上海分公司」）完成授予登記手續。
5、2019年10月11日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監事會第二十次會議，審議並通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃行權價格的議案》、《關於2018年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》，同意公司股票期權行權價格由3.87元/股調整為3.57元/股；董事會認為公司《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》設定的第一個行權期行權條件已經成就。公司獨立董事發表了獨立意見。
6、2020年5月15日，公司召開了第七屆董事會第三十一次會議和第七屆監事會第二十八次會議，審議並通過了《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》和《關於調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意註銷2018年股權激勵計劃部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權90萬份，同意公司2018年股票期權行權價格由3.57元/股調整為3.27元/股。公司獨立董事發表了獨立意見。
7、經中證登上海分公司審核確認，前述90萬份股票期權註銷事宜已於2020年5月21日辦理完畢。
8、2020年12月4日，公司召開了第七屆董事會第三十八次會議和第七屆監事會第三十三次會議，審議並通過了《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》、《關於2018年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》，同意註銷部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權合計5,668,120份；董事會認為公司《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》設定的第二個行權期行權條件已經成就。公司獨立董事發表了獨立意見。
9、經中證登上海分公司審核確認，前述5,668,120份股票期權註銷事宜已於2020年12月11日辦理完畢。
10、2020年12月22日，公司召開了第八屆董事會第一次會議和第八屆監事會第一次會議，審議並通過了《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》，同意註銷部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的公司股票期權共計552,000份。關聯人迴避了相關議案的表決，公司獨立董事發表了獨立意見。
二、本次股票期權註銷的原因、依據及數量
2020年12月22日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，以累積投票制選舉鄭志祥先生、劉紅軍先生為公司第八屆監事會股東代表監事。鄭志祥先生、劉紅軍先生系公司2018年股票期權激勵計劃激勵對象，根據《上市公司股權激勵管理辦法》第八條、第十八的規定，上述2名激勵對象持有的已獲授但尚未行權的股票期權共計552,000份應予以註銷。
三、本次股票期權註銷對公司的影響
本次公司股票期權註銷不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
四、本次股票期權註銷的後續工作安排
公司將根據上海證券交易所、中證登上海分公司的有關規定，辦理本次股票期權註銷的相關手續。
五、獨立董事意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，公司對部分激勵對象持有的已獲授但尚未行權的股票期權共計552,000份予以註銷，審議程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
本次註銷的少數未行權的股票期權，不會影響公司生產經營和持續發展，我們同意公司註銷上述已獲授但尚未行權的股票期權。
六、監事會意見
根據公司《上市公司股權激勵管理辦法》和《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權552,000份應予以註銷，審議程序合法合規，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
七、法律意見書結論意見
截至本法律意見書出具日，公司已按照《上市公司股權激勵管理辦法》《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定履行了本次註銷現階段所需之法律程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定；本次註銷尚需依法履行信息披露義務。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月二十三日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：臨2020-128
南京鋼鐵股份有限公司
第八屆監事會第一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月11日以電子郵件及專人送達的方式發出召開第八屆監事會第一次會議的通知及會議材料。本次會議於2020年12月22日下午在公司203會議室以現場會議的方式召開。會議應出席監事5名，實際出席監事5名。與會監事一致推舉王芳為會議主持人。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關於選舉監事會主席的議案》
選舉王芳為公司第八屆監事會主席，任期與第八屆監事會任期一致。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（二）審議通過《關於轉讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》
監事會認為：本次公司轉讓控股子公司宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權暨關聯交易事項程序規範，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（三）審議通過《關於註銷股票期權激勵計劃部分期權的議案》
監事會認為：根據公司《上市公司股權激勵管理辦法》和《南京鋼鐵股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》等的相關規定，部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權552,000份應予以註銷，審議程序合法合規，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
關聯人鄭志祥、劉紅軍迴避對該議案的表決。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司監事會
二○二○年十二月二十三日
證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：臨2020-129
南京鋼鐵股份有限公司
關於轉讓控股子公司股權
暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 南京鋼鐵股份有限公司將持有的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司93.3%股權轉讓給南京鋼鐵集團有限公司，股權轉讓的交易價格為333,179,960.26元（人民幣，下同）。（以下簡稱「本次交易」或「本次關聯交易」）
● 本次交易的對象南京鋼鐵集團有限公司董事長黃一新系公司董事長。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，南京鋼鐵集團有限公司為本公司的關聯人，本次交易構成了上市公司的關聯交易。
● 截至本次關聯交易為止，過去12個月內，除日常關聯交易外，公司發生3次關聯交易，交易金額合計為557,312.97萬元（不含本次，下同）；需要累計計算的本公司與同一關聯人以及與不同關聯人進行的關聯交易金額為0萬元。
● 本次交易無須提交公司股東大會審議。本次交易已經南京鋼鐵集團有限公司董事會、股東會審議通過。
一、關聯交易概述
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」或「轉讓方」）擬與南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱「南鋼集團公司」或「受讓方」）籤訂《南京鋼鐵股份有限公司與南京鋼鐵集團有限公司關於轉讓宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司93.3%股權的協議》（以下簡稱「《轉讓協議》」），擬將持有的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司（以下簡稱「宿遷金鑫」或「目標公司」）93.3%股權轉讓給南鋼集團公司，股權轉讓的交易價格按照經評估的宿遷金鑫93.3%股權的市場價值確定為333,179,960.26元（以下簡稱「股權轉讓價款」）。
南鋼集團公司董事長黃一新擔任本公司董事長。根據《上海證券交易所上市規則》的規定，南鋼集團公司為本公司的關聯法人，本次交易構成公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，除日常關聯交易外，公司發生了三次關聯交易，金額合計557,312.97萬元，情況如下：
1、經2020年1月13日召開的公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，公司向南京鋼聯發行股份購買其持有的南鋼發展38.72%股權、南京金江冶金爐料有限公司38.72%股權，交易對價為458,504.22萬元。該事項獲得中國證券監督委員會核准批覆，並已於2020年7月完成標的資產股權轉讓、企業變更登記及新增股份證券登記手續。
2、經2020年8月25日召開的公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過，公司同意對參股公司柏中環境進行減資，減資方式為柏中環境各股東同比例減資，關聯人為南京鋼聯和南京金柏企業管理合夥企業（有限合夥），關聯交易的金額合計為58,808.75萬元。2020年11月25日，柏中環境辦理完成有關減資事項的企業變更登記手續，註冊資本由176,020.83萬元減少至36,000.00萬元，並取得了由中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局換發的《營業執照》。2020年12月2日，公司及南鋼發展收到柏中環境減資款合計21,858.22萬元。
3、經2020年12月22日召開的公司2020年第四次臨時股東大會審議通過，同意公司及下屬企業寧波金宸南鋼科技發展有限公司、南京市金航企業管理合夥企業（有限合夥）與南京市產業發展基金有限公司、南京揚子江創新創業投資基金（有限合夥）、上海復星創富投資管理股份有限公司、上海復星高科技（集團）有限公司共同設立南鋼轉型升級產業投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以市場監督管理部門最終註冊登記為準），涉及關聯交易金額合計為40,000萬元。其中，公司為有限合伙人，以貨幣方式出資21,000萬元，持有其21%的份額；寧波金宸為有限合伙人，以貨幣方式出資18,500萬元，持有其18.5%的份額；金航管理為普通合伙人，以貨幣方式出資500萬元，持有其0.5%的份額。
本次關聯交易佔公司最近一期經審計淨資產的1.99%。截至本次關聯交易為止，過去12個月內，本公司與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易金額均未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，本次交易無須提交公司股東大會審議。
二、關聯人介紹
關聯人關係介紹詳見本公告之「一、關聯交易概述」。關聯人南鋼集團公司情況如下：
1、基本情況
公司名稱：南京鋼鐵集團有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地址：中國南京市六合區卸甲甸
主要辦公地址：中國南京市六合區卸甲甸
法定代表人：黃一新
註冊資本：107,362萬元
成立日期：1993年12月3日
營業期限至：2043年12月3日
經營範圍：黑色、有色金屬冶煉及壓延加工；金屬結構製造；耐火材料製品、普通機械製造；煉鋼技術諮詢、推廣服務；項目投資管理服務；冶金原材料、五金交電、橡膠製品、木材、日用百貨銷售；物業管理；房屋租賃；提供勞務服務；保潔服務；停車服務（限經批准的分支機構經營）；會務服務；洗染服務；倉儲服務（不含危險品倉儲）；住宿、製售中餐、美容美髮服務、機動車維修服務，以上項目限取得許可證的分支機構經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東：截至本公告出具之日，南京鋼鐵創業投資有限公司持有其51%的股權，南京新工投資集團有限責任公司持有其49%的股權。
2、除上述關聯關係外，南鋼集團公司持有本公司控股股東南京鋼聯40%的股權。
3、主要財務指標
經具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，南鋼集團公司資產總額為1,022,102.40萬元，淨資產為805,343.66萬元，負債總額為216,758.74萬元。2019年，南鋼集團公司實現營業收入46,668.80萬元，實現淨利潤108,934.80萬元。（合併口徑）
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易屬於向關聯人出售資產，交易標的為宿遷金鑫93.3%的股權，相關情況如下：
（一）標的公司情況
1、基本情況
公司名稱：宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地址：宿遷市宿豫經濟開發區
法定代表人：林國強
註冊資本：23,560萬元人民幣
成立日期：1994年6月25日
營業期限至：2026年6月24日
經營範圍：研發、生產、加工鋼鐵棒材、型鋼、金屬結構件；冶金技術的諮詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外，不含分銷及其他國家禁止、限制類項目，涉及行政許可的憑有效許可證明經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股東情況
■
3、最近一年又一期的主要財務指標
經具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，宿遷金鑫資產總額為71,003.24萬元，負債總額為42,813.70萬元；2019年度，宿遷金鑫實現營業收入171,631.86萬元，實現淨利潤5,543.62萬元。（合併口徑，下同）
截至2020年9月30日，宿遷金鑫資產總額為74,197.67萬元，負債總額為40,821.04萬元；2020年1-9月，宿遷金鑫實現營業收入113,380.87萬元，實現淨利潤5,187.09萬元。（未經審計）
4、12個月內評估、增資、減資或改制的基本情況：
截至本公告出具之日，12個月內，宿遷金鑫未發生評估、增資、減資或改制的情況。
5、本次轉讓的宿遷金鑫全部股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）交易標的的資產評估情況
具備從事證券、期貨業務資格的北京華亞正信資產評估有限公司（以下簡稱「華亞正信」）以2020年7月31日為評估基準日，對宿遷金鑫93.3%股權的市場價值進行評估，並於2020年11月18日出具《南京鋼鐵集團有限公司擬收購股權所涉及的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司93.3%股權價值項目資產評估報告》（華亞正信評報字【2020】第A12-0029號）（以下簡稱「《評估報告》」）。評估情況如下：
1、評估結果
（1）資產基礎法評估結果
在持續經營前提下，截止評估基準日，被評估單位宿遷金鑫總資產帳面價值為79,289.86萬元，評估價值為84,905.58萬元，增值5,615.72萬元，增值率7.08%；總負債帳面價值為49,920.53萬元，評估價值為49,194.97萬元，減值725.56萬元，減值率1.45%；股東全部權益帳面價值為29,369.33萬元，股東全部權益評估價值為35,710.61萬元，增值6,341.28萬元，增值率21.59%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
單位：萬元
■
（2）收益法評估結果
宿遷金鑫評估基準日總資產帳面價值為29,369.33萬元，採用收益法評估值為35,800.00萬元，評估增值6,430.67萬元，增值率21.90%。
（3）差異分析
採用收益法評估得出的股東全部權益價值為35,800.00萬元，資產基礎法評估得出的股東全部權益價值為35,710.61萬元，兩者相差89.39萬元，差異率為0.25%。兩種評估方法差異的主要原因是：
收益法評估結果與資產基礎法兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮，從企業資產未來經營活動所產生的淨現金流角度反映企業價值，包含了企業全部資產及相關業務的價值，受企業資產及相關業務未來盈利能力、資產質量、管理人員經營能力、經營風險以及宏觀經濟等多種因素的影響，不同的影響因素導致了不同的評估結果。
（4）評估結果的選取
宿遷金鑫的原材料為鋼坯，由於鋼鐵行業近年來波動較大，同時政策風險難以預測，可能對未來盈利預測帶來不確定性，因此預測數據質量的充分性、正確性不及資產基礎法。結合本次評估目的，採用資產基礎法可以合理反映被評估單位的股東全部權益價值，故本次以資產基礎法的結果作為最終評估結論。
經評估，截止評估基準日2020年7月31日，在評估假設和限制條件前提下，南鋼集團公司擬收購股權所涉及的宿遷金鑫93.3%股權的市場價值為333,179,960.26元。
本次評估的評估對象為宿遷金鑫93.3%股權價值，未考慮控制權溢價、股權流動性對股權價值的影響。
2、評估假設
（1）一般假設
①交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
②公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；
③假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
④針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
⑤假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；
⑥假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
⑦假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
⑧假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
2、特殊假設
①假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
②假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致；
③假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；
④假設評估基準日後被評估企業的現金流入、流出均發生在年中。
⑤假設被評估單位2020年能獲得高新技術認證，有效期為2021年-2023年，2024年及以後的所得稅稅率按25%來計算。
本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立。
（三）本次關聯交易的定價及公允性
本次轉讓以華亞正信出具的《評估報告》中載明的擬轉讓股權的資產評估結果作為定價依據，宿遷金鑫93.3%股權的市場價值為333,179,960.26元，確定本次股權轉讓的交易價格為333,179,960.26元，交易以評估價為基礎，公允合理。
四、協議的主要內容和履約安排
公司擬與南鋼集團公司籤署《轉讓協議》，協議的主要內容如下：
（一）協議主體
本次關聯交易中目標公司為宿遷金鑫，轉讓方為本公司，受讓方為南鋼集團公司。
（二）轉讓標的、價格、稅費
轉讓方依本協議之約定將轉讓方所持有的目標公司93.3%股權轉讓予受讓方，受讓方依本協議之約定受讓該股權；前述股權轉讓完成後，受讓方將合計持有目標公司98.3%的股權。本次轉讓的目標股權為轉讓方持有的目標公司93.3%股權。
轉讓股權的轉讓價格根據華亞正信出具的《評估報告》，確定為333,179,960.26元。
除雙方另有約定外，本協議項下轉讓股權轉讓所涉之稅費，由轉讓方及受讓方按照中華人民共和國法律及有關政府部門、公司登記或交易主管部門現行明確有關規定各自依法承擔。雙方為履行本協議而發生的差旅費用由支出方自負。
（三）支付方式、交割
本合同籤署之日起五個工作日內，受讓方向轉讓方支付股權轉讓價款30%的款項（第一期），款項匯至轉讓方帳戶。公司變更登記手續核准之日五個工作日內受讓方向轉讓方支付50%款項（第二期）。公司變更登記手續核准之日後六個月內受讓方向轉讓方支付剩餘20%款項（第三期）。公司變更核准通知上所載的核准日期為交割日。
（四）過渡期安排
過渡期是指定價基準日至交割日的期間。過渡期期間的損益由轉讓方享有/承擔，由雙方共同認可的會計師事務所出具的專項審計報告認定。
（五）目標公司債權、債務安排
目標公司原有債權債務由此次股權轉讓後的目標公司承繼。《評估報告》中未披露的債務，無論是轉讓方或目標公司故意隱瞞或過失遺漏，均由轉讓方按股權比例承擔。
目標公司應就所欠的應付股利及其他應付款273,496,126.18元，和截止交割日時的其他經營性往來款在本股權轉讓交割前全部支付到位。
（六）目標公司土地、房產遺留風險
目標公司存在部分土地無法取證、部分房產無法取證面臨拆除的風險。目標公司承諾繼續做好無證土地和無證房產的取證工作。股權轉讓後，受讓人作為目標公司的股東，有義務督促和積極幫助目標公司取證。
因目標公司房產無證導致拆除、重建的，轉讓方給予受讓方一定的經濟補償，具體金額在受讓方直接損失範圍內屆時由雙方另行協商處理。
（七）違約責任
各方均須嚴格、全面地遵守本協議的規定，任何一方不遵守本協議規定任何內容，即構成違約。該違約責任為承擔因該項違約給對方造成的一切損失（含直接經濟損失和間接經濟損失、以及有關索償而發生的費用及支出）。
（八）保密
任何一方應當限制和約束其董事及原聘任的高管人員、員工、代理人、合作夥伴等相關人員，均應在為履行本協議義務時方可獲得、了解或接觸本協議及其上述保密信息；並應當有效約束其各自的董事、高級管理人員、僱員及其他關聯股東、企業及其高管人員、員工遵守本條所約定的保密義務，任何一方若有洩密，違約方對守約方承擔損害賠償責任。
（九）爭議解決方法
因本協議的籤署或履行引起的或與本協議相關的任何爭議，各方應通過友好協商的方式解決。協商不成，由合同籤訂地（南京江北新區）人民法院管轄解決。
（十）生效條件
本協議自各方蓋章之日起生效。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
1、根據宿遷金鑫申請相關業務經營資質的要求，本次將持有的宿遷金鑫93.3%股權轉讓給南鋼集團公司。與公司相比，宿遷金鑫資產規模不大，本次關聯交易對公司的持續經營能力、損益及資產狀況影響較小，不會對公司本期和未來財務狀況和經營成果產生重大影響，也不影響公司獨立性。本事項不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
2、本次交易完成後，宿遷金鑫將不再納入公司合併報表範圍。目前公司不存在為宿遷金鑫提供擔保或委託其理財的情形。宿遷金鑫尚需向公司支付應付股利及其他應付款合計273,496,126.18元，連同截止交割日時的其他經營性往來款，將於本次股權轉讓交割前支付完畢。
3、宿遷金鑫存在部分土地無法取證、部分房產無法取證面臨拆除的風險。如因宿遷金鑫房產無證導致拆除、重建的，公司需要給予南鋼集團公司一定的經濟補償，具體金額在受讓方直接損失範圍內屆時由雙方另行協商處理。
4、本次交易完成後，宿遷金鑫將由公司控股子公司變更為公司關聯人。因公司與宿遷金鑫生產經營需要，公司將繼續向宿遷金鑫採購鋼材（含球扁鋼、角鋼、L型鋼、履帶鋼等）、廢鋼，同時向宿遷金鑫銷售鋼坯及出租碼頭、土地，形成新的日常關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，公司將在本次交易完成後，履行相應的決策程序並進行信息披露。
六、關聯交易履行的程序
（一）董事會審議情況
2020年12月22日，公司第八屆董事會第一次會議審議通過《關於轉讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》，同意如下事項：
「1、同意公司將持有的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司（以下簡稱「宿遷金鑫」）93.3%股權轉讓給南京鋼鐵集團有限公司。本次轉讓按照北京華亞正信資產評估有限公司出具的《南京鋼鐵集團有限公司擬收購股權所涉及的宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司93.3%股權價值項目資產評估報告》（華亞正信評報字【2020】第A12-0029號）中載明的以2020年7月31日為評估基準日，擬轉讓股權的資產評估結果作為定價依據，宿遷金鑫93.3%股權的市場價值為333,179,960.26元，確定本次股權轉讓的交易價格為333,179,960.26元。
2、董事會授權公司董事長在規定額度範圍內決策相關事項及籤訂相關協議。」
公司董事會審議該議案時，關聯董事黃一新迴避對該議案的表決，其他董事（含全體獨立董事）一致同意，該議案以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過。
（二）獨立董事獨立意見
公司獨立董事陳傳明、應文祿、王翠敏事前對本議案進行了審查，同意將本議案提交董事會審議，並對本議案發表如下獨立意見：
「1、董事會在對本次股權轉讓進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合相關法律法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理制度》的規定。
2、本次交易的評估機構為北京華亞正信資產評估有限公司，該公司具有從事證券、期貨的業務資格，具有專業的評估能力，能夠在評估過程中保持獨立性。公司本次股權轉讓價格以評估價為基礎，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意公司本次宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權轉讓事宜。」
（三）董事會審計委員會意見
「公司本次轉讓宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，轉讓價格以評估價為基礎，價格公允，不存在損害公司利益及全體股東特別是中小股東利益的情形。
董事會審計委員會同意公司本次宿遷南鋼金鑫軋鋼有限公司股權轉讓事宜。」
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二○二○年十二月二十三日