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原標題:
*ST節能:江蘇天察律師事務所關於公司《關於召開2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》的法律意見書
江蘇天察律師事務所
關於
神霧節能股份有限公司《關於召開2020年
第四次臨時股東大會增加臨時提案
暨股東大會補充通知的公告》的
法律意見書
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江蘇天察律師事務所
2020年12月
江蘇天察律師事務所
關於神霧節能股份有限公司《關於召開
2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充
通知的公告》的法律意見書
致：神霧節能股份有限公司
江蘇天察律師事務所（以下稱「本所」）接受神霧節能股份有限公司
（下稱「神霧節能」或「貴公司」或「公司」） 的委託，指派徐馳律師、
馮華麗律師（下稱「本律師」）就神霧節能2020年第四次臨時股東大會增
加臨時提案暨股東大會補充通知的公告事宜， 並根據《中華人民共和國公
司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券
法》」）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（下稱「《股東
大會規則》」）及《神霧節能股份有限公司章程》（下稱「《公司章程》」）的
規定出具法律意見。
貴公司已向本所承諾：貴公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整
的、真實和有效的，有關原件、複印件及其上面的籤字和印章是真實的，
且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱
瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅供貴公司本次臨時提案之目的使用，不得被任何人用
於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司臨時提案一併公
告，並依法對本法律意見書承擔相應責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
就本次股東大會的有關事項出具法律意見如下：
一、公司股東提出的臨時提案程序合法
根據《公司法》及《公司章程》的規定，單獨或者合計持有公司3％
以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召
集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時
提案的內容。
2020年12月8日，公司董事會在《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》及巨潮資訊網公告《關於召開2020年第四次臨時股東大會
的通知》（公告編號：2020-109），載明公司將於2020年12月23日召開
2020年第四次臨時股東大會。
公司董事會作為本次股東大會的召集人於2020年12月11日收到單獨持
有公司3％以上股份的股東神霧科技集團股份有限公司書面提交的《關於
增加神霧節能股份有限公司2020年第四次臨時股東大會臨時提案的提議
函》，公司股東提出的臨時提案程序合法有效。
二、公司股東提出的臨時提案內容有效
根據《公司法》及《公司章程》規定，「提案的內容應當屬於股東
大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項」，股東大會是公司的權力
機構，依法行使職權，股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或
其他機構和個人代為行使。
臨時議案內容如下：
「2020年12月8日，神霧節能股份有限公司在《證券時報》、《中國
證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露
了《關於召開2020年第四次臨時股東大會的通知》，公司董事會定於
2020年12月23日召開公司2020年第四次臨時股東大會，審議《關於增補
公司獨立董事候選人的議案》。
考慮到公司全資子公司江蘇省冶金設計院有限公司（以下簡稱「江
蘇院」）預重整事項的時間急迫性，為力促江蘇院預重整工作能夠按期
順利推進，我公司為神霧節能第一大股東，持有神霧節能296,410,000股
股票，佔公司總股本的46.51%，現按照有關法律、法規和《公司章程》
的規定，提請在本次臨時股東大會增加《提請股東大會授權神霧節能董
事會辦理江蘇省冶金設計院有限公司預重整相關事宜的議案》，具體內
容如下：
一、提請股東大會授權的原因
江蘇院已經無法清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，生產經營和
財務狀況均已陷入困境。 為儘快解決歷史遺留問題，化解債務危機，江
蘇院已向南京市中級人民法院（以下簡稱「南京中院」）申請破產重
整。相關審議程序見公司於2020年9月12日披露的《關於全資子公司擬申
請破產重整的公告》（公告編號：2020-086）及9月29日披露的《2020年
第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2020-089）。
2020年11月20日，江蘇院收到南京中院《決定書》（（2020）蘇01
破申76號），南京中院決定對江蘇院啟動預重整。為加快推進江蘇院的
預重整實施，特提請股東大會授權神霧節能董事會辦理江蘇院預重整階
段需審議的相關事宜。
二、授權範圍及時間
1、本次授權董事會僅針對江蘇院預重整階段管理人提交的《江蘇省
冶金設計院有限公司預重整方案》涉及的出資人權益調整及債權清償方案
進行表決。
最終神霧節能需讓渡的股東權益及表決的《江蘇省冶金設計院有限公
司重整計劃》需提交股東大會審議通過，並經南京中院裁定批准的《江蘇
省冶金設計院有限公司重整計劃》為準。
2、授權時間：自股東大會審議通過之日起3個月內有效。」
公司股東提交的臨時議案有明確議題和具體決議事項，且不屬於《公
司章程》規定不得授權給董事會的事項，因此，公司股東提出的臨時提案
內容合法有效。
三、公司股東提出的臨時提案程序及內容不存在法律瑕疵
單獨持有公司3%以上股份的公司股東，在股東大會召開 10 日前提出
臨時提案並書面提交召集人公司董事會，提案程序符合《公司法》《公司
股東大會議事規則》和《公司章程》的相關規定；前述股東提出的提案內
容有明確議題和具體決議事項，且不屬於《公司章程》規定不得授權給董
事會的事項，臨時提案內容不違反法律、法規。
四、結論意見
本律師認為，本次臨時提案提出時間、方式符合《公司法》《股東
大會規則》和《公司章程》的規定；提案人為單獨或者合併持有公司3%
以上股份的股東，具備提出上述臨時提案的資格；上述臨時提案的內容
有明確議題和具體決議事項，且不屬於《公司章程》規定不得授權給董
事會的事項，符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的規
定。
本法律意見書出具日期為：二〇二〇年十二月十一日
本法律意見書一式肆份。
（以下無正文，下接籤字頁）
（本頁無正文，為《江蘇天察律師事務所關於神霧節能股份有限公司
《關於召開2020年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通
知的公告》的法律意見書》籤字頁。）
經辦律師：
徐馳 馮華麗
律師事務所負責人：
徐馳
律師事務所：
江蘇天察律師事務所
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