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宇順電子股份有限公司擬 發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技 股份有限公司股權項目 資 產 評 估 報 告 中聯評報字[2013]第646號 中中聯聯資資產產評評估估集集團團有有限限公公司司 二二〇〇一一三三年年八八月月二二十十三三日日 目 錄 註冊資產評估師聲明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 資 產 評 估 報 告 ................................................................................. 4 一、委託方、被評估單位和其他報告使用者 ........................................ 4 二、評估目的 .......................................................................................... 23 三、評估對象和評估範圍 ...................................................................... 23 四、價值類型及其定義 .......................................................................... 25 五、評估基準日 ...................................................................................... 25 六、評估依據 .......................................................................................... 25 七、評估方法 .......................................................................................... 28 八、評估程序實施過程和情況 .............................................................. 40 九、評估假設 .......................................................................................... 42 十、評估結論 .......................................................................................... 43 十一、特別事項說明 .............................................................................. 45 十二、評估報告使用限制說明 .............................................................. 53 十三、評估報告日 .................................................................................. 53 備查文件目錄 ............................................................................................. 55 註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 深圳市
宇順電子股份有限公司擬 發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技 股份有限公司股權項目 資 產 評 估 報 告 中聯評報字[2013]第646號 摘 要 中聯資產評估集團有限公司接受深圳市
宇順電子股份有限公司的委託，對深圳市
宇順電子股份有限公司擬發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技股份有限公司股權之經濟行為，所涉及的深圳市雅視科技股份有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。 評估對象為深圳市雅視科技股份有限公司的股東全部權益，評估範圍是深圳市雅視科技股份有限公司的全部資產及相關負債，包括流動資產和非流動資產等資產及相應負債。 評估基準日為2013年6月30日。 本次評估的價值類型為市場價值。 本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別採用資產基礎法和收益法兩種方法對深圳市雅視科技股份有限公司的資產進行評估，然後加以校核比較。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結果。 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出深圳市雅視科技股份有限公司股東全部權益在評估基準日2013年6月30日的評估結論如下： 深圳市雅視科技股份有限公司的股東全部權益帳面價值為 31,418.06 萬元，評估值145,128.00萬元，評估值與帳面價值比較增值113,709.94 元，增值率361.93%。 在使用本評估結論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報告中所載明的特殊事項以及期後重大事項。 根據評估管理的相關規定，資產評估報告的評估結果使用有效期一年，即自2013年6月30日至2014年6月29日使用有效。 以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告全文。 深圳市
宇順電子股份有限公司擬 發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技 股份有限公司股權項目 資 產 評 估 報 告 中聯評報字[2013]第646號 深圳市
宇順電子股份有限公司： 中聯資產評估集團有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律法規和資產評估準則，完成了必要的評估程序，採用資產基礎法、收益法評估方法，對深圳市
宇順電子股份有限公司擬發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技股份有限公司股權項目之經濟行為所涉及深圳市雅視科技股份有限公司的股東權益在評估基準日2013年6月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下： 一、委託方、被評估單位和其他報告使用者 本次資產評估的委託方為深圳市
宇順電子股份有限公司，被評估單位為深圳市雅視科技股份有限公司。 (一)委託方概況 1、 基本情況 法定中文名稱：深圳市
宇順電子股份有限公司 英文名稱：SHENZHEN SUCCESS ELECTRONIC CO., LTD. 成立時間：2007年4月3日 註冊資本：113,500,000.00元 法定代表人：魏連速 註冊地址：深圳市南山區高新區中區麻雀嶺工業區M-6棟三層二區 股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：
宇順電子股票代碼：002289 經營範圍：生產、銷售液晶顯示器（不含國家限制項目，生場地另設）；銷售電子儀器儀表、電子元器件、電腦、通信產品（不含專營、專控、專賣商品），進出口業務（憑資格證書經營）。 2007年4月3日，深圳市
宇順電子有限公司變更設立為深圳市宇順電子股份有限公司。2005年1月12日，辦公地址從深圳市寶安區公明鎮長圳村第二工業區22、23棟變更到深圳市南山區高新區中區麻雀嶺工業區M-6棟三層二區。
宇順電子現有員工4000多人，在深圳、長沙、赤壁等地設有子公司及生產基地，公司自成立以來一直專注於中小尺寸液晶顯示器的研發、設計、生產與銷售，為客戶提供中小尺寸的液晶顯示解決方案及產品。公司目前的主營業務為TN/STN面板及模組、中小尺寸TFT模組等液晶顯示器的研發、設計、生產與銷售。公司各類產品廣泛應用於通訊終端、家用電器、車載產品、導航儀、3D眼鏡、儀器儀表、電子消費品等領域。 2、 資本及股權變更情況 （1）公司設立及首次公開發行情況
宇順電子系由宇順有限整體變更設立。2007年3月2日，宇順有限全體股東籤訂了《關於設立深圳市
宇順電子股份有限公司的發起人協議》，協議約定以宇順有限截止2006年12月31日經審計的帳面淨資產4,972.50萬元按1:0.9653的比例折股為4,800萬股，各股東以其所持宇順有限股權比例對應的淨資產作為出資，認購相應比例的股份；並於同日召開股東會，各股東一致同意將宇順有限整體變更為
宇順電子。 2007 年4月3日，
宇順電子在深圳市工商行政管理局登記註冊，註冊資本人民幣4,800 萬元，並領取註冊號為4403012131055號企業法人營業執照。2007年4月3日公司資本變更為4800萬元的股權結構如表1： 表1
宇順電子設立時股權設置和股本結構表： 序號 股東姓名 持股數量（萬股） 佔股權比例（%） 1 魏連速 2,196.48 45.76 2 趙後鵬 694.27 14.46 3 周曉斌 546.24 11.38 4 王曉明 406.79 8.47 5 孔憲福 235.39 4.90 6 宋宇紅 194.63 4.05 7 魏捷 149.20 3.11 8 劉惟進 83.96 1.75 9 徐誠革 63.51 1.32 10 鄧建平 34.91 0.73 11 李曉明 28.80 0.60 12 鄒軍 28.80 0.60 13 龔龍平 16.93 0.35 14 徐軻翔 14.40 0.30 15 李勝 14.40 0.30 16 姚鳳娟 14.40 0.30 17 侯玲 14.40 0.30 18 何林橋 14.40 0.30 19 劉華舫 9.60 0.20 20 肖書全 9.60 0.20 21 王忠東 7.99 0.17 22 黃清華 5.70 0.12 23 陳媛 4.92 0.10 24 楊文海 4.57 0.10 25 段少龍 3.42 0.07 26 黃海橋 2.28 0.05 合計 4,800.00 100.00 2008年1月28日，公司召開了2008年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股票並上市的議案》，2008年7月12日，公司2008年度第二次臨時股東大會審議通過了調整《關於公司首次公開發行人民幣普通股票並上市的議案》，2009年8月13日，取得中國證券監督管理委員會證監許可[2009]778號《關於核准深圳市
宇順電子股份有限公司首次公開發行股票的批覆》發行核准文件，公司於2009年8月24日向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）1,850萬股，並於2009年9月3日在深圳證券交易所成功上市交易，發行後股本總額增加至7,350萬股，公司的註冊資本變更為人民幣7,350萬元。 （2）公司上市後股權變動情況 經中國證監會核准，公司於2013年4月實施了非公開發行股票。本次非公開發行向7名認購對象發行了人民幣普通股40,000,000股，發行價格為10.38元/股，本次發行募集資金總額為415,200,000.00元，實際募集資金淨額為人民幣396,450,000.00元。 (二)被評估單位概況 1、 被評估單位註冊情況 公司名稱：深圳市雅視科技股份有限公司（以下簡稱「雅視科技」） 公司地址：深圳市南山區桃源街道塘朗工業區A區10棟三樓 法定代表人：林萌 註冊資本： 15,000萬元 公司類型：股份有限公司 營業執照註冊號：440301102853251 深圳市雅視科技有限責任公司於2004年8月成立，於2012年12月26日整體變更為深圳市雅視科技股份有限公司。2012年12月26日，改制整體變更為深圳市雅視科技股份有限公司 2、 綜合簡介 本公司前身為深圳市雅視科技有限公司，成立於2004年8月5日。2012年12月21日，經股東會決議通過，雅視有限以截止2012年7月31日經審計帳面淨資產25,707.17萬元為基準，其中15,000萬元折為15,000萬股，其餘10,707.17萬元計入資本公積，整體變更設立股份有限公司。雅視科技有三個全資子公司，分別是2008年6月成立的深圳市宇澄光電有限公司、2011年4月7日成立的廣西雅視科技有限責任公司和2011年4月16日成立的萬盈（香港）科技有限公司。 公司自成立以來即專業從事中小尺寸TFT液晶顯示器件及其模組研發、生產和銷售，通過不斷的技術和客戶積累，市場競爭力不斷增強，其製造技術水平、客戶需求快速響應能力、生產成本控制能力以及生產管理水平均處於行業領先地位。目前公司已與聯想移動、中興、宇龍等客戶建立了長期的合作關係，成為其供應鏈中手機TFT液晶顯示模組的專業製造服務商。公司的主要產品為中小尺寸TFT液晶顯示器件及其模組，可廣泛應用於手機、數位相機、車載電子、儀器儀表、家用電器等領域的圖文顯示界面，其中手機、數位相機領域用量最大。 雅視科技本部和宇澄的經營辦公場所均為租賃取得，租賃合同的情況如表2。 表2 經營場所租賃合同基本情況 序號 承租人 出租人 坐落 建築面積(㎡) 用途 租期 租賃憑證登記(備案)號 1 雅視科技 深圳市榆峰實業發展有限公司 深圳市南山區桃源街道塘朗工業區A區10棟三樓 1,300 廠房 2013.04.01-2016.03.30 南KJ001616(備) 2 雅視科技 鄭創耀 深圳市南山區桃源街道塘朗工業區A區1號601-713 390 住宅 2013.05.01- 2015.04.31 南KJ001751(備) 3 雅視科興達輝通訊深圳市寶安區西3,200 廠房 2012.03.01-寶BI001690(備) 技寶安分公司 (深圳)有限公司 鄉九圍社區金崗山工業區第三棟一樓 2016.03.01 4 雅視科技寶安分公司 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區第四棟一樓 3,200 廠房 2012.03.01-2016.03.01 寶BI003430(備) 5 雅視科技寶安分公司 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區A棟 5,872 商業 2012.03.01-2016.03.01 寶BI001686(備) 6 雅視科技寶安分公司 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區B棟 4,769.3 住宅 2012.03.01-2016.03.01 寶BI003534(備) 7 宇澄光電 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區C棟 4,769.3 住宅 2012.09.20-2016.03.01 寶BI002522(備) 8 宇澄光電 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區第一棟一樓 2,336 廠房 2012.09.20-2016.03.01 寶BI002521(備) 9 宇澄光電 興達輝通訊(深圳)有限公司 深圳市寶安區西鄉九圍社區金崗山工業區第二棟一樓 2,336 廠房 2012.09.20-2016.03.01 寶BI002520(備) 10 宇澄光電 深圳市宏發投資集團有限公司 石巖街道石新社區宏發佳特利高新園(原鴻隆高科技工業園1#廠房)1棟四樓 3,452.2 廠房 2012.09.01-2014.08.31 寶GA024561(備) 11 宇澄光電 深圳市宏發投資集團有限公司 石巖街道石新社區宏發佳特利高新園(原鴻隆高科技工業園1#廠房)1棟五樓 3,452.2 廠房 2013.05.01-2014.08.31 寶GA027699(備) 目前雅視科技的產品主要應用於手機領域。截至2012年12月31日，雅視科技及其子公司所有在冊員工總數已發展至2265人，員工人員結構情況如表3。 表3 人員結構情況表 專業分工 人 數 佔員工總數比例 行政管理人員 97 4.28% 生產技術人員 2061 90.99% 銷售人員 43 1.90% 財務人員 30 1.32% 其他人員 34 1.50% 合計 2265 100.00% 雅視科技具有較為完善的管理體系，雅視科技內部組織結構圖，具體如下： 股東大會董事會總經理薪酬與考核委員會提名委員會戰略委員會審計委員會監事會董事會秘書內審部產品中心物流中心製造中心TP事業部市場中心晶達事業部人事行政部財務部證券部總經辦設備部主要產品及業務流程 雅視科技專注於液晶顯示模組以及相關器件的研發、生產和銷售，主要產品包括中小尺寸TFT液晶模組、觸控螢幕、背光源，其中背光源為自用，未對外銷售。雅視科技產品主要運用於通訊終端產品、數碼產品、家電產品、儀器表等消費電子產品領域。 雅視科技主要產品工藝流程圖 （1）中小尺寸TFT液晶模組工藝流程圖 中小尺寸TFT液晶模組雖有不同尺寸的產品，但是各種尺寸產品的生產工藝流程基本相同，可主要分為切裂、SMT、COG、FOG、POL、BLU、TFT-LCM模組組裝等步驟，只是個別尺寸產品的工藝流程略有差異，具體如下： 序號 工序 說明 1 切裂 將外購的大片液晶玻璃面板切割為相應的尺寸並清洗，以備下一步生產。 2 SMT 用貼裝設備將晶片﹑電阻﹑電容等貼裝元件貼在有焊膏的PCB板的相應焊盤位置上﹐並通過回流設備而實現元器件在PCB板上焊接的一種加工方法。 3 COG 使用ACF（異方性導電膠）將IC晶片直接邦定在玻璃上，實現FPC與LCD、IC之間的電氣連接。 序號 工序 說明 4 FOG 將FPC邦定於LCD上，實現FPC與LCD、IC之間的電氣連接。 5 POL 將偏光片貼附在LCD兩側。 6 BLU 組裝背光模組（BLU）。 7 TFT-LCM組裝 將LCD半成品組裝到背光模組（BLU）中，並組裝其他部件等。 ①切裂工序 傾斜LCD切割裂片電檢插二次清洗籃二次清洗QA抽檢LCD外觀檢查鏡檢轉盤急速冷卻過隧道爐真空包裝包裝入庫NG（不合格）NG（不合格）切裂工序流程圖②SMT（SurfaceMountedTechnology）工序 印刷錫膏FPC定位貼片QC檢查/放FPC入爐回流焊QC檢查/分FPCSMT工序流程圖③COG（Chip-on-Glass）工序 該工藝是在LCD外引線集中的區域，將LCD專用的IC晶片粘在其間，用壓焊絲將各端點按要求焊在一起，再滴一滴封接膠即可，而IC的輸入端則同樣也設計在LCD外引線玻璃上，並壓焊到晶片的輸入端點上，此時，這個裝有晶片LCD已經構成了一個完整的LCD模塊。通常用FPC或者導電紙等連接方式將接口引出。該工藝主要包含放屏、放ACF、放晶片、對位檢查、晶片壓焊、封膠、檢測等工序。 ④FOG（FPC-on-Glass）工序 FOG生產工藝是通過ACF粘合，並在一定的溫度、壓力和時間下熱壓而實現液晶玻璃與柔性線路板機械連接和電氣導通的一種加工方式。其製造工藝過程主要包括ACF預貼、預邦定、主邦定、檢測等步驟。在該工藝流程中，為保證產品質量，FOG工程對ACF帶貼附精度、邦定壓力、邦定溫度、壓頭平面度、壓頭與壓臺之間的平行度提出了非常高的要求。 ⑤POL（Polarizingfilm-on-LCD）工序 偏光片的材料是摻雜碘分子的聚合物，由於碘分子沿同一方向排列時具有不對稱的電子云密度，因此不同方向的極化光吸收係數不同，若光線的極化方向與碘分子長軸方向平行，則極化光會被吸收而無光透過，若光線的極化方向與碘分子長軸方向垂直時，則極化光可以完全通過。通常把極化方向稱為偏光片的吸收軸方向，只有與吸收軸方向同向的線性偏極光才能透過，透過光的強度隨之減弱。 雅視科技在實際生產中，將COG、FOG、POL三道主要工序整合為一條生產線布臵，工作流程如下圖所示： 領料清潔LCDLCD投入/COG全自動COG鏡檢清潔FPC壓FPC貼POL清潔LCDTAB塗布靜態老化拉力測試抽檢FOG鏡檢產品脫泡TAB外觀檢查QA抽檢ACF預壓FOG測試TAB電測貼遮光膠帶入庫NG（不合格）NG（不合格）NG（不合格）POL工序流程圖⑥背光模組（BLU）組裝工序 背光模組包括發光源（Lightsource）、導光板(lightguideplate)、膠框（housing)、反射片(Reflector)、擴散片（Diffuser）、增光片（BEF、稜鏡片）、黑白膠（CurtainTape）等。具體組裝流程如下： ⑦TFT-LCM模組組裝工序 貼反射膠並撕離型紙貼發射膜組裝導光板貼FPC膠挑選導光板貼主屏膜材除靜電除塵貼背面膠鋼框噴碼包裝後測、外檢套鋼框貼FPC+LED組件0QCBLU組裝工序流程圖FPC分片NG（不合格）NG（不合格）TFT-LCM模組組裝是指將LCD半成品組裝到背光模組（BLU）中，並組裝其他部件等，具體流程如下圖： （2）觸控螢幕工藝流程圖 領料FPC焊盤執錫組裝背光板焊接背光清潔焊腳貼黃色膠帶半成品電測貼撕膜標貼彎折FPC成品電測手機抽檢成品外觀檢查噴碼OQC檢驗QA抽檢包裝入庫TFT-LCM模組組裝工序NG（不合格）NG（不合格）雅視科技的觸控螢幕是電容式觸控螢幕，其生產工藝包括前道工序與後道工序，具體流程如下圖所示： 開料上下層印背面保護膠烘烤撕來料保護膜縮水上下層絲印耐酸UV固化上下層絲印正面保護膠上下層蝕刻烘烤上下層絲印銀漿烘烤上下層局部輻射檢驗覆保護膜上下層貼OCA上下層局部輻射除泡上下層貼合輻射外形前道工序流程圖綁定ACF綁定FPC半成品電測IC封膠綁定位封膠清潔蓋板蓋板貼OCA貼合擦拭半成品除泡清潔外觀貼保護膜貼輔料成品電測包裝產品入庫出貨後道工序流程圖功能測試3、 雅視科技股權變更情況 1）2004年8月，雅視科技設立 2004年8月，廖海鴻、驊美實業、鄭小瑜、範若娟、合頌科技共同以貨幣出資組建雅視科技，註冊資本為人民幣200萬元。 2004年雅視科技成立時的股權結構如表4。 表4 雅視科技成立時的股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 廖海鴻 74.00 37.00 2 驊美實業 56.00 28.00 3 鄭小瑜 30.00 15.00 4 範若娟 20.00 10.00 5 合頌科技 20.00 10.00 合計 200.00 100.00 2）2005年5月，雅視科技第一次股權轉讓 2005年5月12日，經雅視科技股東會審議通過，同意廖海鴻將其所持公司股權全部轉出；同意鄭小瑜將其所持有的公司10萬元出資額轉讓給驊美實業。雅視科技第一次股權轉讓後股權結構如表5。 表5 雅視科技第一次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 驊美實業 104.00 52.00 2 李江潘 36.00 18.00 3 範若娟 20.00 10.00 4 鄭小瑜 20.00 10.00 5 合頌科技 20.00 10.00 合計 200.00 100.00 3）2007年9月，雅視科技第二次股權轉讓 2007年8月23日，雅視科技股東會經審議，同意驊美實業、合頌科技、李江潘、範若娟、鄭小瑜將其所持的股權轉讓給林萌，其他股東同意放棄優先購買權。2007年9月11日，雅視科技工商變更登記手續。雅視科技第二次股權轉讓後股權結構如表6。 表6 雅視科技第二次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 120.00 60.00 2 李小萍 60.00 30.00 3 張嶽 20.00 10.00 合計 200.00 100.00 4）2007年11月，雅視科技第三次股權轉讓 2007年11月8日，雅視科技股東會經審議，同意林萌、李小萍、張嶽將其所持公司部分或全部股權分別轉讓給劉楚成和鄒平松，其他股東同意放棄優先購買權。雅視科技第三次股權轉讓後股權結構如表7。 表7 雅視科技第三次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 96.00 48.00 2 李小萍 48.00 24.00 3 劉楚城 40.00 20.00 4 鄒平松 16.00 8.00 合計 200.00 100.00 5）2008年2月，雅視科技第一次增資 2008年2月4日，雅視科技股東會決議同意公司註冊資本由200.00萬元增加到2,200.00萬元，新增註冊資本2,000.00萬元由公司原股東根據原出資比例繳納。雅視科技第一次增資後股權結構如表8。 表8 雅視科技第一次增資後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,056.00 48.00 2 李小萍 528.00 24.00 3 劉楚城 440.00 20.00 4 鄒平松 176.00 8.00 合計 2,200.00 100.00 6）2009年9月，雅視科技第四次股權轉讓 2009年8月27日，經雅視科技股東會審議同意，劉楚城將其所持股權分別轉讓給林萌、李小萍、鄒平松，雅視科技第四次股權轉讓後股權結構如表9。 表9 雅視科技第四次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,320.00 60.00 2 李小萍 660.00 30.00 3 鄒平松 220.00 10.00 合計 2,200.00 100.00 7）2010年5月，雅視科技第五次股權轉讓 2010年5月19日，雅視科技股東會經審議，同意鄒平松、李小萍分別以1元的價格將其所持公司全部出資額轉讓給林萌、李梅蘭。雅視科技第五次股權轉讓後股權結構如表10。 表10 雅視科技第五次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 70.00 2 李梅蘭 660.00 30.00 合計 2,200.00 100.00 8）2011年3月，雅視科技第六次股權轉讓 2011年3月9日，雅視科技股東會經審議，同意李梅蘭將其所持公司部分股權分別轉讓給李潔、孫慧、桑尼婭、深圳浦劍科技有限公司。雅視科技第六次股權轉讓後股權結構如表11。 表11 雅視科技第六次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 70.00 2 李梅蘭 330.00 15.00 3 李潔 146.66 6.67 4 孫慧 91.67 4.17 5 桑尼婭 73.33 3.33 6 浦劍科技 18.33 0.83 合計 2,200.00 100.00 9）2011年5月，雅視科技第二次增資 2011年4月28日，經雅視科技股東會審議通過，同意公司註冊資本由2,200萬元增加到2,749.99萬元，雅視科技第二次增資後股權結構如表12。 表12 雅視科技第二次增資後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 56.00 2 李梅蘭 330.00 12.00 3 李寧軍 183.33 6.67 4 王明翔 183.33 6.67 5 林車 183.33 6.67 6 李潔 146.66 5.33 7 孫慧 91.67 3.33 8 桑尼婭 73.33 2.67 9 浦劍科技 18.33 0.67 合計 2,749.99 100.00 10）2011年11月，雅視科技第三次增資 2011年11月6日，為改善股東結構，完善公司治理，雅視科技與松禾績優、瑞盈精選、叄壹投資籤署了《增資協議書》，三家合夥企業合計以5,000萬元認購雅視科技917.43萬元出資額。2011年11月7日，雅視科技召開股東會，同意公司註冊資本由2,749.99萬元增加到3,667.43萬元，.雅視科技第三次增資後股權結構如表13。 表13 雅視科技第三次增資後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 41.99 2 松禾績優 458.72 12.51 3 李梅蘭 330.00 9.00 4 瑞盈精選 275.23 7.50 5 叄壹投資 183.49 5.00 6 李寧軍 183.33 5.00 7 王明翔 183.33 5.00 8 林車 183.33 5.00 9 李潔 146.66 4.00 10 孫慧 91.67 2.50 11 桑尼婭 73.33 2.00 12 浦劍科技 18.33 0.50 合計 3,667.43 100.00 11）2012年3月，雅視科技第四次增資 2012年3月6日，雅視科技及其原股東與新股東籤署《增資協議書》，約定公司增加註冊資本647.19萬元。同日，雅視科技召開股東會，同意亞商創業、萬融投資、東方九勝、高特佳春華、叄壹投資、康成亨寶成、秋楓投資、皖北金牛向公司增加註冊資本647.19萬元，增資價格為每股12.52元。第四次增資情況如表14。 表14 雅視科技第四次增資情況表 序號 出資人 出資方式 增資出資額（萬元） 1 亞商創業 貨幣資金 172.59 2 萬融投資 貨幣資金 86.29 3 東方九勝 貨幣資金 86.29 4 高特佳春華 貨幣資金 86.29 5 叄壹投資 貨幣資金 86.29 6 康成亨寶成 貨幣資金 43.15 7 秋楓投資 貨幣資金 43.15 8 皖北金牛 貨幣資金 43.15 合計 647.19 雅視科技第四次增資後股權結構如表15。 表15 雅視科技第四次增資後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 35.69 2 松禾績優 458.72 10.63 3 李梅蘭 330.00 7.65 4 瑞盈精選 275.23 6.38 5 叄壹投資 269.78 6.25 6 林車 183.33 4.25 7 王明翔 183.33 4.25 8 李寧軍 183.33 4.25 9 亞商創業 172.59 4.00 10 李潔 146.66 3.40 11 孫慧 91.67 2.12 12 東方九勝 86.29 2.00 13 萬融投資 86.29 2.00 14 高特佳春華 86.29 2.00 15 桑尼婭 73.33 1.70 16 皖北金牛 43.15 1.00 17 康成亨寶成 43.15 1.00 18 秋楓投資 43.15 1.00 19 浦劍科技 18.33 0.42 合計 4,314.62 100.00 12）2012年7月，雅視科技第七次股權轉讓 2012年7月12日，雅視科技股東會經審議，同意王明翔將其所持公司股權轉讓給中科宏易、李寧軍將其所持公司股權轉讓給瑞盈豐華，雅視科技第七次股權轉讓後股權結構如表16。 表16 雅視科技第七次股權轉讓後股權結構表 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林萌 1,540.00 35.69 2 松禾績優 458.72 10.63 3 李梅蘭 330.00 7.65 4 瑞盈精選 275.23 6.38 5 叄壹投資 269.78 6.25 6 林車 183.33 4.25 7 中科宏易 183.33 4.25 8 瑞盈豐華 183.33 4.25 9 亞商創業 172.59 4.00 10 李潔 146.66 3.40 11 孫慧 91.67 2.12 12 東方九勝 86.29 2.00 13 萬融投資 86.29 2.00 14 高特佳春華 86.29 2.00 15 桑尼婭 73.33 1.70 16 皖北金牛 43.15 1.00 17 康成亨寶成 43.15 1.00 18 秋楓投資 43.15 1.00 19 浦劍科技 18.33 0.42 合計 4,314.62 100.00 13）2012年12月，雅視科技改制為股份公司 2012年12月21日，經雅視科技股東會決議，雅視科技整體變更為深圳市雅視科技股份有限公司。雅視科技變更為股份公司後的股權結構如表17。 表17 雅視科技變更為股份公司後的股權結構表 序號 股東名稱 股份數（萬股） 持股比例（%） 1 林萌 5,353.89 35.69 2 松禾績優 1,594.74 10.63 3 李梅蘭 1,147.26 7.65 4 瑞盈精選 956.85 6.38 5 叄壹投資 937.91 6.25 6 林車 637.37 4.25 7 中科宏易 637.37 4.25 8 瑞盈豐華 637.37 4.25 9 亞商創業 600.00 4.00 10 李潔 509.88 3.40 11 孫慧 318.69 2.12 12 東方九勝 300.00 2.00 13 萬融投資 300.00 2.00 14 高特佳春華 300.00 2.00 15 桑尼婭 254.96 1.70 16 皖北金牛 150.00 1.00 17 康成亨寶成 150.00 1.00 18 秋楓投資 150.00 1.00 19 浦劍科技 63.74 0.42 合計 15,000.00 100.00 截至2013年6月30日，公司上述股權結構再未發生變化。 4、 雅視科技內部組織架構圖 雅視科技內部組織結構圖，具體如下： 5、 經營範圍 公司經營範圍： 通訊液晶顯示器的生產(憑深南環批[2010]51999號經營)及銷售；觸控螢幕的銷售；通訊產品、電子產品、計算機軟硬體的設計、技術開發與購銷及其它國內貿易；觸控螢幕、通訊液晶顯示器的生產(分支機構經營)；普通貨運(道路運輸經營許可證有效期至2016年5月16日)；經營進出口業務。(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營)。 6、 資產負債及經營狀況 截止評估基準日2013年6月30日，深圳雅視公司本部報表資產總額 89,488.35 萬元、負債 58,070.29 萬元、淨資產 31,418.06 萬元。具體包括流動資產 82,461.88 萬元，非流動資產 7,026.47 萬元；流動負債 58,070.29 萬元。公司近3年及基準日資產負債、經營狀況如表18： 表18 公司資產、負債及經營狀況 單位：人民幣元 項目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日 總資產 278,488,933.08 648,980,723.53 894,883,492.36 負債 136,857,436.53 368,577,655.91 580,702,892.73 淨資產 141,631,496.55 280,403,067.62 314,180,599.63 2011年 2012年 2013年1-6月 營業收入 355,206,713.54 1,107,109,542.35 693,170,860.04 利潤總額 41,855,155.48 69,858,246.68 40,463,431.42 淨利潤 35,630,380.13 57,771,571.07 33,777,532.01 審計機構 天職國際會計師事務所 （三）委託方與被評估單位之間的關係 委託方深圳市
宇順電子股份有限公司擬發行股份和支付現金收購被評估單位深圳市雅視科技股份有限公司全部股權。 根據委託方和被評估單位聲明，委託方與被評估單位非關聯方關係。 (四)委託方、業務約定書約定的其他評估報告使用者 本評估報告的使用者為委託方、被評估單位、經濟行為相關的當事方以及按照資產管理相關規定報送備案的相關監管機構。 除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的機構或個人不能由於得到評估報告而成為評估報告使用者。 二、評估目的 根據《深圳市
宇順電子股份有限公司董事會決議》、
宇順電子與雅視科技全體股東籤署《發行股份及支付現金購買資產協議書》，宇順電子擬向雅視科技全體股東發行股份及支付現金購買其持有的雅視科技100%股權。 本次資產評估的目的是反映深圳市雅視科技股份有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，為上述經濟行為提供價值參考依據。 三、評估對象和評估範圍 評估對象是深圳市雅視科技股份有限公司的股東全部權益。評估範圍為深圳市雅視科技股份有限公司在基準日的資產及相關負債。帳面資產總額894,883,492.36元、負債580,702,892.73元、淨資產314,180,599.63元。具體包括流動資產824,618,842.15元，非流動資產70,264,650.21元；流動負債580,702,892.73元。 上述資產與負債數據摘自經天職國際會計師事務所審計的資產負債表（報告編號：天職深SJ[2013]507號），評估是在企業經過審計後的基礎上進行的。 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。 (一)委估主要資產情況 本次評估範圍中的主要資產為流動資產、股權投資、固定資產。 流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、存貨等。其中應收類帳款為應收LCM貨款和觸控螢幕貨款；存貨主要為材料採購（在途物資）、原材料、委託加工物資、發出商品、庫存商品、在產品。 長期股權投資為雅視科技下屬的深圳市宇澄光電有限公司、廣西雅視科技有限公司和萬盈(香港)科技有限公司三家100%控股子公司。 固定資產為設備類資產。設備資產包括機器設備、車輛和電子設備；機器設備主要為製造手機觸控螢幕及模組的全自動熱壓粘附機、進口COG粘附機、全自動熱壓貼附機、全自動熱壓焊線機、進口全自動邦定機、進口硬板貼附機。電子設備主要是辦公用電腦、空調、生產用的附助設備及列印設備。車輛共11輛，均為轎車。 (二)企業申報的帳面記錄或者未記錄的無形資產情況 企業沒有申報帳面記錄的無形資產，有申報未記錄的其他無形資產，為17項軟體著作權、11項實用新型專利權和2項商標。 (三)企業申報的表外資產的類型、數量 截至評估基準日2013年6月30日，深圳市雅視科技股份有限公司申報的表外資產，主要是未記錄的無形資產軟體著作權17項和11項實用新型專利權和2項商標。 (四)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和帳面金額 本次評估報告中基準日各項資產及負債帳面值系天職國際會計師事務所的審計結果。除此之外，未引用其他機構報告內容。 四、價值類型及其定義 依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 本項目資產評估的基準日是2013年6月30日。 此基準日是經濟行為目的之時間要求和深圳市
宇順電子股份有限公司實際情況，經綜合考慮相關因素確定的。 六、評估依據 本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時採用的取價依據和其他參考資料等，具體如下： (一)經濟行為依據 1、《深圳市
宇順電子股份有限公司董事會決議》； 2、
宇順電子與雅視科技全體股東籤署《發行股份及支付現金購買資產協議書》。 (二)法律法規依據 1. 《中華人民共和國公司法》(2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)； 2. 《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）； 3. 《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月30日中國證券監督管理委員會令第40號）。 4. 《中華人民共和國企業所得稅法》(中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議於2007年3月16日通過)； 5. 其他與評估工作相關的法律、法規和規章制度等。 (三)評估準則依據 1. 《資產評估準則—基本準則》(財企(2004)20號)； 2. 《資產評估職業道德準則—基本準則》(財企(2004)20號)； 3. 《資產評估準則—評估報告》(中評協[2011]230號)； 4. 《資產評估準則—評估程序》(中評協[2007]189號)； 5. 《資產評估準則—機器設備》(中評協[2007]189號)； 6. 《資產評估準則—不動產》(中評協[2007]189號)； 7. 《資產評估準則——無形資產》（財會[2001]1051號）； 8. 《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）； 9. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號)； 10. 《企業會計準則—基本準則》(財政部令第33號)； 11. 《企業會計準則第1號—存貨》等38項具體準則(財會[2006]3號)； 12. 《企業會計準則—應用指南》(財會[2006]18號)。 (四)資產權屬依據 1. 《機動車行駛證》； 2. 重要資產購臵合同或憑證； 3. 其他參考資料。 (五)取價依據 1. 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(2007年11月28日國務院第197次常務會議通過)； 2. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》中華人民共和國國務院令第538號； 3. 《基本建設財務管理規定》(財建[2002]394號)； 4. 《工程勘察設計收費管理規定》(計價格[2002]10號)； 5. 《關於工程勘察設計收費管理規定有關問題的補充通知》(計辦價格[2002]1153號)； 6. 《建設工程監理與相關服務收費管理規定》(發改價格[2007 ]670號)； 7. 《招標代理服務收費管理暫行辦法》(計價格[2002]1980號)； 8. 《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》(國務院令[2000]第294號)； 9. 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）； 10. 《2013機電產品報價手冊》(機械工業信息研究院)； 11. 《增值稅轉型改革若干問題的通知》(財稅[2008]170號)； 12. 國家外匯管理局公布的2013年6月30日人民幣基準匯價； 13. 《中國人民銀行貸款利率表》2012年7月6日起執行； 14. 中聯資產評估集團有限公司價格信息資料庫相關資料； 15. 其他參考資料。 (六)其它參考資料 1. 深圳市雅視科技股份有限公司近二年及評估基準日會計報表及審計報告（報告編號：天職深SJ[2013]507號）； 2. 《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社2011年版）； 3. wind資訊金融終端； 4. 《投資估價》([美]Damodanran著，[加]林謙譯，清華大學出版社)； 5. 《價值評估：公司價值的衡量與管理(第3版)》 ([美]Copeland，T.等著，郝紹倫，謝關平譯，電子工業出版社)； 6. 深圳市雅視科技股份有限公司企業法人營業執照； 7. 其他參考資料。 七、評估方法 (一)評估方法的選擇 依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。 本次評估目的是資產重組，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。 被評估企業歷史年度收入成長迅速，經營收益增長較快，未來年度預期收益與風險可以相對合理地估計，故本次評估可以選擇收益法進行評估。 綜上，本次評估確定採用資產基礎法和收益法進行評估。 (二)資產基礎法介紹 資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。 各類資產及負債的評估方法如下： 1.流動資產 (1)貨幣資金：包括現金、銀行存款、其他貨幣資金。 貨幣資金，全是人民幣資金，以核實後帳面值確定為評估值。 (2)應收票據 對應收票據的評估，評估人員核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內容及票面利率等與帳務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、完整性，核實結果帳、表、單金額相符。應收票據以核實後帳面值確定評估值。 (3)應收類帳款 對應收帳款的評估，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，分別採用個別認定法和帳齡餘額百分比法，對評估風險損失進行估計。 評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。採用帳齡分析的方法估計評估風險損失，對關聯方的往來款項，評估風險壞帳損失的可能性為0；對個別情況，結合債務人的資信情況、償債能力，依歷史資料和經驗估計風險壞帳損失；對外部單位發生時間1年以內的發生評估風險壞帳損失的可能性為5%；發生時間1到2年的發生評估風險壞帳損失的可能性在10%；發生時間2到3年的發生評估風險壞帳損失的可能性在30%；發生時間3至年的評估風險損失為50%；發生時間4至5年的評估風險損失80%；發生時間5年以上的評估風險損失為100%。 按以上標準，確定評估風險損失，以應收帳款合計減去評估風險損失後的金額確定評估值。壞帳準備按評估有關規定評估為零。 (4)預付帳款 對預付帳款的評估，評估人員查閱了相關材料採購合同或供貨協議，了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物情況。未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞務等情況，故以核實後帳面值作為評估值。 (5)存貨 納入本次評估範圍的存貨為材料採購（在途物資）、原材料、委託加工物資、產成品、在產品、發出商品。 ①材料採購（在途物資） 材料採購（在途物資）評估人員通過查閱採購合同、訂單、期後的入庫資料，核實其帳面值的構成合理性後，以核實後的帳面值為評估值。 ②原材料 對近期購入的、帳面值由構成合理、周轉相對較快的原材，因單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以市場價確定評估值。對原材料中有部分庫齡在半年以上，屬積壓、過時的材料，通過市場詢價按其可收回的變現淨值作為評估值 ③委託加工物資 委託加工物評估人員通過查閱加工合同、發料單等資料，核實其帳面數量和金額無誤，以核實後的帳面價值作為評估值 ④產成品 對發出商品和可銷售的產成品主要採用如下方法： 評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析，對於產成品以不含稅銷售價格減去銷售費用、管理費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。 評估價值=實際數量×不含稅售價×（1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-管理費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×（1-所得稅率）×r） a.不含稅售價：不含稅售價是按照企業提供合同價確定的； b.產品銷售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與教育附加與銷售收入的比例； c.銷售費用率是按各項銷售費用與銷售收入的比例平均計算； d.管理費用率是按各項管理費用與銷售收入的比例平均計算； e. 營業利潤率=主營業務利潤÷營業收入; f.所得稅率按企業現實執行的稅率; g. r為一定的率，由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具有一定的不確定性，根據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為0，一般銷售產品為50%，勉強可銷售的產品為100%。 ⑤在產品 在產品主要為生產線上的在成品、部分為半成品。在產品的帳面價值反映了未結轉的生產成本，故在產品按核實後的帳面值計算評估值；部分半成品中少量的貨品庫齡較長，該部分按能收回的可變現淨值確定評估值。 ⑥發出商品 評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析，對於產成品以不含稅銷售價格減去管理費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。 評估價值=實際數量×不含稅售價×（1-產品銷售稅金及附加費率-管理費用率-營業利潤率×所得稅率-營業利潤率×（1-所得稅率）×r） a.不含稅售價：不含稅售價是按照企業提供合同價確定的； b.產品銷售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與教育附加與銷售收入的比例； c.管理費用率是按各項管理費用與銷售收入的比例平均計算； d.營業利潤率=主營業務利潤÷營業收入; e.所得稅率按企業現實執行的稅率; f.r為一定的率，由於產成品未來的銷售存在一定的市場風險，具有一定的不確定性，根據基準日調查情況及基準日後實現銷售的情況確定其風險。其中r對於暢銷產品為0，一般銷售產品為50%，勉強可銷售的產品為100%，因發出商品通常除質量原因外，銷售不暢的風險較小，發出商品的風險比正常可銷售產成品的風險明顯減少，因此折扣係數取20%。 （6）其他流動資產 其他流動資產為待抵扣的增值稅進項稅額，評估人員通過查閱相關增值稅的交繳憑證、申報表、憑證，核實待抵扣的增值稅進項稅額相關內容，確認待抵扣稅款是真實完整的。其他流動資產以核實後帳面值確定評估值。 2.非流動資產 (1)長期股權投資 評估人員首先對長期投資形成的原因、帳面值和實際狀況進行了取證核實，並查閱了章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性，並在此基礎上對被投資單位進行評估。 納入評估範圍內的均是100%的全資子公司，通過對該公司評估基準日的整體資產進行評估後，將被投資單位評估基準日淨資產評估值乘以被評估單位的佔股比例計算確定評估值。 （2）固定資產 1)設備類資產 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要採用資產基礎法進行評估。 評估值=重臵全價×成新率 （1）重臵全價的確定 設備的重臵全價，在設備購臵價的基礎上，考慮該設備達到正常使用狀態下的各種費用（包括購臵價、運雜費、設備基礎費、安裝調試費、工程建設其他費用和資金成本等），綜合確定： 重臵全價=設備購臵價（不含稅）+運雜費（不含稅）+設備基礎費+安裝調試費+工程建設其他費用＋資金成本 1）機器設備重臵全價 ①購臵價 主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、或參照《2013機電產品報價手冊》等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購臵價的設備，採用同年代、同類別設備的價格變動率推算確定購臵價。 進口設備的購臵價由進口設備的貨價（到岸價CIF價）和進口從屬費用組成。進口從屬費用包括進口關稅、增值稅、外貿手續費、銀行財務費等組成。 對與國產設備技術水平近似的進口設備的現價，根據替代原則，即查找國內功能及技術參數相當的替代設備，查詢類似國產設備的恰當的市場交易價格，以確定其購臵價。 根據2009年1月1日起實施的《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務總局令第50號）及《財政部、國家稅務總局關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）的相關規定，自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進（包括接受捐贈、實物投資）或者自製（包括改擴建、安裝）固定資產發生的進項稅額（簡稱固定資產進項稅額），可憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據（統稱增值稅扣稅憑證）從銷項稅額中抵扣。 由於被評估單位為增值稅一般納稅人，故本次評估機器設備的購臵價採用不含稅價。 ②運雜費 以含稅購臵價為基礎，根據生產廠家與設備所在地間發生的裝卸、運輸、保管、保險及其他相關費用，按不同運雜費率計取，同時，按7%的增值稅抵扣率扣減應抵扣的增值稅。購臵價格中包含運輸費用的不再計取運雜費。 ③安裝調試費 根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅購臵價為基礎，按不同安裝費率計取。 對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。 ① 其他費用 其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費等，是依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算。具體取費情況如表19。 表19 其他費用取費表 序號 項目名稱 取費基數 費率% 依據 1 建設單位管理費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 1.11% 財政部 財建[2002]394號 2 工程監理費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 2.40% 發改價格(2007)670號 3 環境評價費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 0.18% 計價格(2002)125號 4 勘察費設計費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 3.40% 計委建設部計價(2002)10號 5 招投標代理費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 0.29% 計價格(2002)1980號 6 可行性研究費 （購置價+基礎費+安裝調試費+運雜費） 0.60% 計委計價格(1999)1283號 前期及其他費用合計 7.98% ⑤資金成本 資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其採用的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算，工期按建設正常合理周期計算，因整個企業是個系統工程，合理建設周期按整廠的合理建設時間確定工期，並且資金按均勻投入考慮： 資金成本=（含稅購臵價格+含稅運雜費+設備基礎費+安裝調試費+其他費用）×貸款利率×建設工期×1/2 對於淘汰的設備，按可變現價值作為評估值。 2）運輸車輛重臵全價 根據當地汽車市場銷售信息等近期車輛市場價格資料，確定運輸車輛的現行含稅購價，在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》規定計入車輛購臵稅、新車上戶牌照手續費等，確定其重臵全價，計算公式如下： 對於非生產乘用車輛 重臵全價=現行含稅購臵價+車輛購臵稅+新車上戶牌照手續費等 對於生產用車輛 重臵全價=現行不含稅購臵價+車輛購臵稅+新車上戶牌照手續費等 3）電子設備重臵全價 根據當地市場信息及《慧聰商情》等近期市場價格資料，並結合具體情況綜合確定電子設備價格，同時，按最新增值稅政策，扣除可抵扣增值稅額。一般生產廠家或銷售商提供免費運輸及安裝，即： 重臵全價=購臵價（不含稅） 對於購臵時間較早，現市場上無相關型號但能使用的電子設備，參照二手設備市場價格確定其重臵全價。 （2）成新率的確定 ①機器設備和電子設備成新率 在本次評估過程中，按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可使用年限，並進而計算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（實際已使用年限+尚可使用年限）.100% ② 車輛成新率 根據《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）文件規定，小、微型非營運載客汽車、大型非營運轎車、輪式專用機械車無使用年限限制，該類車輛的成新率採用行駛裡程法確定成新率，其他車輛按理論年限成新率與行駛裡程法成新率孰低確定。 行駛裡程成新率=(1－已行駛裡程／經濟行駛裡程)×100% 理論年限成新率=尚可行駛年限/（已行駛年限+尚可行駛年限）×100% （3）評估值的確定 評估值=重臵全價×成新率 (4)遞延所得稅資產 對遞延所得稅資產的評估，核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等帳務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性。經核實遞延所得稅資產帳表單相符，以核實後帳面值確定為評估值。 3.負債 檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。 (三)收益法簡介 1.概述 根據國家管理部門的有關規定以及《企業價值評估指導意見》，國際和國內類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、採用現金流折現方法(DCF)估算評估對象的權益資本價值。 現金流折現方法是通過將企業未來預期淨現金流量折算為現值，評估資產價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的最大難度在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性。 2.評估思路 根據本次盡職調查情況以及評估對象的資產構成和主營業務特點，本次評估是以評估對象的合併報表口徑估算其權益資本價值，本次評估的基本評估思路是： (1)對納入報表範圍的資產和主營業務，按照基準日前後經營狀況的變化趨勢和業務類型等分別估算預期收益(淨現金流量)，並折現得到經營性資產的價值； (2)對納入報表範圍，但在預期收益(淨現金流量)估算中未予考慮的諸如基準日存在貨幣資金，應收、應付股利等流動資產(負債)；呆滯或閒臵設備、房產等以及未計收益的在建工程等非流動資產(負債)，定義其為基準日存在的溢餘或非經營性資產(負債)，單獨測算其價值； (3)由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業價值，經扣減付息債務價值後，得出評估對象的所有者權益價值。 3.評估模型 (1)基本模型 本次評估的基本模型為： （1） E：評估對象的股東全部權益（淨資產）價值； D：評估對象的付息債務價值； B：評估對象的企業價值； （2） P：評估對象的經營性資產價值； （3） 式中： Ri：評估對象未來第i年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：評估對象的經營期。 ΣCi：評估對象基準日存在的其他非經營性或溢餘性資產（負債）的價值。 （4） C1：評估對象基準日存在的現金類資產（負債）價值； DBE.....iCPB....niiirRP1)1(...21CCCiC2：評估對象基準日存在的其他溢餘性或非經營性資產（負債）價值。 （2）收益指標 本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，其基本定義為： R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本（5） 以評估對象的經營歷史以及未來市場發展等為基礎，預測其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現並加和，測算得到企業的經營性資產價值。 （3）折現率 本次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r （6） Wd：可比公司的加權債務比率 We：可比公司的加權權益比率； re：權益資本成本。 rd：稅後債務加權成本 本次評估按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本re； （7） rf：無風險報酬率； rm：市場期望報酬率； ε：評估對象的特性風險調整係數； βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數； （8） βu：可比公司的無槓桿市場風險係數； eeddwrwrr...........)(fmeferrrr))1(1(EmDmtue.......（9） iituEDt)1(1(.....βt：可比公司股票的預期市場平均風險係數 （10） K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1； βx：可比公司股票的歷史市場平均風險係數 （11） :一定時期內樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的協方差； σp：一定時期內股票市場組合收益率的方差。 DiEi：分別為可比公司的付息債務與權益資本。 （4）收益期及預測期的確定 收益期按永續經營確定，預測期按五年一期進行預測。預測期限為2013年7-12月至2018年，2019年與2018年主要經營指標保持平衡。 xtK..%66%34..PPXxRRCov..);(.),(PXRRCov八、評估程序實施過程和情況 整個評估工作分四個階段進行： (一)評估準備階段 1.2013年7月5日，深圳市雅視科技股份有限公司召開資產重組項目各中介機構協調會，有關各方就本項目評估的目的、評估基準日、評估範圍等問題協商一致，並制訂出資產評估工作計劃。 2.配合被評估單位進行資產清查、填報資產評估申報明細表等工作。2013年7月30日，評估項目組進入深圳市雅視科技股份有限公司現場對委估資產進行了初步了解，協助企業進行委估資產申報工作，收集資產評估所需文件資料。 (二)現場評估階段 項目組現場評估階段的時間為2013年7月9日至8月5日。主要工作包括但不限於： 1.聽取委託方及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。 2.對企業提供的資產清查評估申報明細表進行審核、鑑別，並與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整。 3.根據資產清查評估申報明細表，對固定資產進行了全面清查核實，對流動資產中的存貨類實物資產進行了抽查盤點。 4.查閱收集委估資產的產權證明文件。 5.根據委估資產的實際狀況和特點，確定各類資產的具體評估方法。 6.對主要設備，查閱了技術資料、決算資料和竣工驗收資料；對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料；對房屋建築物，了解管理制度和維護、改建、擴建情況，收集相關資料。 7.對企業提供的權屬資料進行查驗。 8.對評估範圍內的資產及負債，在清查核實的基礎上做出初步評估測算。 (三)評估匯總階段 2013年8月10日至8月15日對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善。 (四)提交報告階段 在會計師提交最終審計數據後，各評估項目小組與會計師進行了最後的數據對接，評估師完成正式資產評估報告書並提交給委託方。 本階段的工作時間為2013年8月15日至2013年8月23日。 九、評估假設 本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設： (一)一般假設 1.交易假設 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2.公開市場假設 公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 3.資產持續經營假設 資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 (二)特殊假設 1. 國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。 2. 評估對象在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。 3. 評估對象在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持基準日現有的經營管理模式持續經營。 4. 評估對象在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益。 5. 在未來的經營期內，評估對象的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續。鑑於企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。 6.在未來的經營期內，被評估企業的主要生產經營場所（雅視科技本部、深圳市宇澄光電有限公司和萬盈(香港)科技有限公司）均可按市場價格租賃取得，公司能穩定持續的長期租賃獲得現有的生產經營場所。 7.在未來的經營期內，被評估企業的核心材料供應商、銷售客戶仍能按現有的情況保持良好的客戶關係獲得較穩定的訂單及份額。 8. 本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響。 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 十、評估結論 (一)資產基礎法評估結論 採用資產基礎法對深圳市雅視科技股份有限公司的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2013年6月30日的評估結論如下： 資產帳面價值 89,488.35 萬元，評估值95,523.74萬元，評估值與帳面價值比較增值 6,035.39萬元，增值率6.74 %。 負債帳面值58,070.29萬元，評估值58,070.29 元，評估無增減值。 淨資產帳面價值31,418.06萬元，評估值 37,453.45萬元，評估值與帳面價值比較增值6,035.39萬元，增值率19.21 %。詳見表20。 表20 資產評估結果匯總表 被評估單位：深圳市雅視科技股份有限公司 評估基準日：2013年6月30日 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流動資產 82,461.88 84,812.19 2,350.31 2.85 2 非流動資產 7,026.47 10,711.55 3,685.08 52.45 3 其中：長期股權投資 2,081.10 4,004.45 1,923.35 92.42 4 投資性房地產 - - - 5 固定資產 4,725.68 6,487.41 1,761.73 37.28 6 在建工程 - - - 7 無形資產 - - - 8 其中：土地使用權 - - - 9 其他非流動資產 - - - 10 資產總計 89,488.35 95,523.74 6,035.39 6.74 11 流動負債 58,070.29 58,070.29 - - 12 非流動負債 - - - 13 負債總計 58,070.29 58,070.29 - - 14 淨 資 產（所有者權益） 31,418.06 37,453.45 6,035.39 19.21 資產基礎法評估結論詳細情況見評估明細表。 (二)收益法評估結論 經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用現金流折現方法（DCF）對企業股東全部權益價值進行評估。深圳市雅視科技股份有限公司在評估基準日2013年6月30日的淨資產帳面值為31,418.06萬元，評估後的所有者權益價值（淨資產價值）為145,128.00萬元，評估增值 113,709.94萬元，增值率361.93%。 (三)評估結果分析及最終評估結論 （1）二種評估方法的評估結果比較 二種方法相比較，收益法比資產基礎法評估值高 107,674.55萬元，高出287.49%。 （2）二種方法評估結果差異分析及結果選取 資產基礎法評估是以資產的成本重臵為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、市場變化以及資產的有效使用等多種條件的影響，同時很大程度上取決於企業產品符合市場的趨勢性、客戶穩定性、經營要素的穩定性影響，而被評估企業的客戶穩定、核心材料有保障、人力資源和主要設備均能有機集合，具備較強較穩定的收益能力。在如此兩種不同價值標準前提下會產生一定的差異。由於近年來手機行業發展迅速、市場容量大，作為手機的液晶顯示器件配套生產商，增長幅度大，同時被評估企業客戶集中、客戶質量好，未來收益較為穩健。 評估機構充分考慮了上述各種因素後認為本次收益法所得到的結果能較好的反映企業未來的盈利水平和盈利能力，而本次經濟行為的目的是企業重組，經濟行為的目的主要著眼企業的未來盈利能力，確定本次深圳市
宇順電子股份有限公司擬發行股份和支付現金收購深圳市雅視科技股份有限公司的資產評估以收益法評估結果作為定價依據的參考較為合適。 以收益法評估結果，得出在評估基準日深圳市雅視科技股份有限公司淨資產價值為145,128.00萬元。 十一、特別事項說明 （一）瑕疵事項 1、廣西雅視科技有限責任公司申報土地使用權共4宗，為出讓性質，均取得國在土地使用證，帳面金額16,076,251.06元、土地使用權面積87,741.22平方米，具體情況如表21： 表21 宗地基本情況表 序號 土地權證編號 宗地名稱 取得日期 用地性質 準用年限 開發程度 面積(m2) 帳面價值 1 容國用2011第17111169號 35-0203 2010/12 工業用地 終止日期2060/12/11 五通 20,139.00 2,485,798.93 2 容國用2012第17120979號 40-0009 2012/05 工業用地 終止日期2062/5/29 五通 21,802.88 2,708,424.39 3 容國用2012第17120978號 42-0010 2012/08 工業用地 終止日期2062/8/23 五通 25,798.89 3,203,105.58 4 容國用2012第17121317號 42-0011 2012/11 城鎮住宅用地 終止日期2082/11/8 五通 5,273.45 2,024,675.04 2012/11 商業用地 終止日期2052/11/8 五通 14,727.00 5,654,247.12 上述四宗地塊，均是廣西雅視項目是容縣人民政府招商引資項目，根據投資協議，雅視公司要在規定期限內完成項目投資3.6億，在建設期及投產後3年內所納稅費總額超過3000萬，且在第4年納稅超過2000萬元，如達不到以上要求，不享受玉林、自治區、國家西部開發優惠政策及容縣人民政府提供的各種優惠政策，如果雅視公司不履行投資協議，必須賠償容縣人民政府投資投入的損失。本次評估未考慮該約束性條款將來履行情況對土地使用權價值的影響。 上述四宗地塊，除35-0203號宗地建設臨時房屋外，其他宗地在基準日未在《國有建設用地使用權出讓合同》約定日期前開工建設。根據容縣人民政府2013年8月出具的《容縣人民政府關於要求延長廣西雅視產業園建設期的批覆》「因各種原因，土地平整未能按期完成，貴公司未能按供地合同約定全面投資建設。經研究決定，廣西雅視產業園建設工期按容國用（2011）第17111169號規定的期限，順延1年建設工期。貴公司在容國用（2011）第17111169號地塊上建設的臨時廠房已投入生產，並產生了效益。我縣同意貴公司使用至順延1年建設期止」。 2、四宗土地中35-0203號宗地已建了臨時廠房、臨時車棚、臨時發電房、臨時食堂，建築面積共2,522m2均未辦理產權證，評估時未考慮產權手續的不完備性對評估價值的影響。評估所採用的建築面積是被評估企業的申報建築面積，評估人員出於審慎原則，對其申報數據進行了必要的覆核，與申報數基本相符。按國內相關要求，房屋建築面積的準確數據應以有資質的測繪部門確認的為準，如果申報數與法定測繪部門數據有出入，需相應調整評估值。 3、廣西雅視科技有限責任公司的臨時建築在2013年12月30日使用期限屆滿2年。根據其提供的《關於臨時廠房使用期滿2年後的處理說明》，該批臨時建築在該公司擁有的土地使用權宗地內，臨時建築到期後可申請延期，建築物能使用至2014年12月31日。現場勘察，其結構穩定、建築物使用狀態無異常，評估時按合理的3年使用年限進行評估。 （二）未決事項、法律糾紛等不確定因素 2012年10月起，雅視科技為富格實業加工定做觸控螢幕電話配件產品，但富格實業未完全履行付款義務，經雙方核對，富格實業累計拖欠雅視科技貨款2,769,512元，雅視科技就此事項於2013年7月向深圳市寶安區人民法院提起訴訟，要求富格實業支付貨款及逾期利息。2013年7月10日，深圳市寶安區人民法院就上述合同糾紛立案，案號為「(2013)深寶法民二初字第1434號」。截至本法律意見書出具日，上述訴訟案件尚未開庭審理。 除上述訴訟案件外，雅視科技不存在其他尚未了結的重大訴訟、仲裁案件。 （三）融資、抵押擔保質押保證事項 (1) 2012年11月6日，雅視科技與
招商銀行股份有限公司深圳科技園支行籤訂編號為「2012年蔡字第0012660399號」的《授信協議》及補充協議，
招商銀行股份有限公司深圳科技園支行向雅視科技提供6,000萬元的循環授信額度，授信期限1年。為確保前述《授信協議》項下債務能夠清償，由林蔭、楊燕燕提供連帶責任保證。2012年11月6日，雅視科技與
招商銀行股份有限公司深圳科技園支行還籤訂《銀行承兌合作協議》作為前述《授信協議》不可分割的組成部分。上述《授信協議》項下正在履行的借款、銀行匯票承兌、國內信用證協議具體情況見表22、表23、表24 表22 2012年蔡字第0012660399號」《授信協議》下借款情況表 序號 借款人 借款金額(萬元) 借款利率 借款期限 1 雅視科技 800 人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮20% 2012.11.09- 2013.11.09 2 雅視科技 600 人民銀行同期同檔次貸款基準利率 2013.03.29- 2014.03.29 表23 2012年蔡字第0012660399號」《授信協議》下銀行匯票承兌情況表 序號 承兌申請人 匯票金額(萬元) 出票日 到期日 質押物 1 雅視科技 1,800 2013.06.08 2013.10.07 價值為900萬元的銀行承兌匯票 表24 2012年蔡字第0012660399號」《授信協議》下國內信用證情況表 序號 開證申請人 議付申請人 議付金額 議付期限 (萬元) 1 雅視科技 宇澄光電 1,000 2013.04.28-2013.10.28 2 雅視科技 宇澄光電 780 2013.06.25-2013.12.25 (2) 2013年3月11日，雅視科技與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「2013年深龍華綜額字002號」《
中小企業金融服務合同》，中國
民生銀行股份有限公司深圳分行向雅視科技提供4,000萬元的授信額度，授信期限為2013年3月11日至2016年3月11日。《
中小企業金融服務合同》中的流動資金貸款條款約定，雅視科技向中國
民生銀行股份有限公司深圳分行借款的可循環貸款額度為3,000萬元，借款利率為人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮20%，額度有效期與授信期限一致。為確保前述前述《
中小企業金融服務合同》項下債務能夠清償，由林萌、楊燕燕、李梅蘭提供連帶責任保證，並由林萌以其所有的位於上海市松江區小崑山鎮廣富林路4855弄15號的房產提供抵押擔保。上述《
中小企業金融服務合同》項下正在履行的借款、銀行匯票承兌協議具體情況見表25、26： 表25 2013年深龍華綜額字002號」《
中小企業金融服務合同》下借款情況表 序號 借款人 借款金額(萬元) 借款利率 借款期限 1 雅視科技 1,500 7.20% 2013.03.29-2014.03.29 表26 2013年深龍華綜額字002號」《
中小企業金融服務合同》下銀行匯票承兌情況表 序號 承兌申請人 匯票金額(萬元) 出票日 到期日 保證金比例 1 雅視科技 1,338.83 2013.05.28 2013.08.28 匯票金額的30% 2 雅視科技 1,240 2013.05.15 2013.09.15 匯票金額的30% 3 雅視科技 983.5 2013.06.05 2013.10.05 匯票金額的30% (3) 雅視科技與中國
民生銀行股份有限公司深圳分行籤訂的單筆《銀行承兌協議》見表27. 表27 雅視科技與中國
民生銀行股份有限公司籤訂的《銀行承兌協議》表 序號 承兌申請人 匯票金額(萬元) 出票日 到期日 質押物/保證金 1 雅視科技 80 2013.04.09 2013.08.09 價值為700萬元的銀行承兌匯票 2 雅視科技 1,167.42 2013.06.14 2013.09.14 保證金1,167.42萬元 3 雅視科技 500 2013.06.18 2013.09.18 價值為500萬元的銀行承兌匯票 4 雅視科技 189.32 2013.06.21 2013.10.21 價值為189.32萬元的銀行承兌匯票 5 雅視科技 322.17 2013.07.12 2013.11.12 價值為322.17萬元的銀行承兌匯票 6 雅視科技 3,500 2013.07.26 2013.10.26 價值為3,500萬元的銀行匯票 7 雅視科技 1,600 2013.08.02 2014.01.02 價值為1,600萬元的銀行承兌匯票 (4) 2013年4月10日，雅視科技與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「BC2013040800000740」的《融資額度協議》，上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行向雅視科技提供3,625萬元的循環授信額度，授信期限為2013年4月3日至2013年9月13日。為確保前述《融資額度協議》項下債務能夠清償，由林萌提供連帶責任保證。上述《融資額度協議》項下正在履行的融資協議具體情況見表28.。 表28 「BC2013040800000740」的《融資額度協議》下借款情況表 序號 借款人 借款金額(萬元) 借款利率 借款期限 1 雅視科技 500 6.60% 2013.04.11-2014.03.13 ② 2013年4月18日，雅視科技與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「CD79172013880366」的《開立銀行承兌匯票協議書》，承兌匯票金額總計861.6304萬元，保證金比例為20%，出票日為2013年4月18日，到期日為2013年9月20日。前述《開立銀行承兌匯票協議書》項下債務由林蔭提供連帶責任保證，並由雅視科技於2013年4月18日分別與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「YZ7917201388036601」的《保證金質押合同》和編號為「YZ7921201388001901」的《權利質押合同》，以保證金1,723,260.8元及深圳市興飛科技有限公司出具的8,975,316.80元商業承兌匯票提供質押擔保。 (5) 2013年5月17日，雅視科技與杭州銀行股份有限公司深圳寶安支行籤訂編號為「2013SC000002552」的《綜合授信額度合同》，杭州銀行股份有限公司深圳寶安支行向雅視科技提供4,000萬元的循環授信額度，授信期限為2013年5月17日至2014年5月17日。2013年5月17日，廣西雅視、宇澄光電分別與杭州銀行股份有限公司深圳寶安支行籤訂編號為「2013SC0000025521」和「2013SC0000025522」的《最高額保證合同》，與林萌、楊燕燕、李梅蘭共同為前述《綜合授信額度合同》項下債務提供連帶責任保證。上述《綜合授信額度合同》項下正在履行的借款協議具體情況見表29。 表29 「2013SC000002552」的《綜合授信額度合同》的借款協議情況表 序號 借款人 借款金額(萬元) 借款利率 借款期限 1 雅視科技 2,000 5.60% 2013.05.22-2013.11.19 (6) 2013年6月26日，雅視科技與
中信銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「2013深銀福南綜字第002號」的《綜合授信合同》及補充協議，
中信銀行股份有限公司深圳分行向雅視科技提供15,000萬元的授信額度，授信期限為2013年6月26日至2014年6月26日。為確保前述《綜合授信合同》項下債務能夠清償，由林萌、李梅蘭提供連帶責任保證，並由雅視科技於2013年6月26日與
中信銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為「2013深銀福南最權質字第001號」《最高額權利質押合同》，以其對聯想移動通信科技有限公司、東莞宇龍通信科技有限公司、
中興通訊股份有限公司的現有及將來發生的全部應收帳款提供質押擔保。 深圳市雅視科技股份有限公司與
中信銀行股份有限公司深圳分行於2013年6月26日籤訂了《應收帳款質押登記協議》約定「自本合同生效之日起，甲方將聯想移動通信科技有限公司、東莞宇龍通信科技有限公司、
中興通訊股份有限公司三家公司的應收帳款均質押給
中信銀行股份有限公司深圳分行」，並於2013年6月26日向中國人民銀行徵信中心辦理了《動產權屬統一登記—初始登記》（登記證明編號00899427000111488999），登記期限為3年，到期日為2016年6月25日。以上內容摘錄於《動產權屬統一登記—初始登記》。 （四）重大期後事項 1、被評估企業在2013年7月3日與
中信銀行股份有限公司深圳分行籤訂了《人民幣流動資金貸款合同》，借款6000萬元，借款期限1年，貸款利率為中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率上浮30%。 2、子公司萬盈(香港)科技有限公司在2013年7月31日取得南洋商業銀行5年長期借款，借款600萬港幣，貸款利率為4%p.a.，還款方式為月付等額本息還款。 3、在評估基準日後、有效期以內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理： (1)當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。 (2)當資產價格標準發生變化時，對資產評估價值產生明顯影響時，委託方應及時聘請有資格的評估機構重新確定評估值。 (3)對評估基準日後資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。 （五）其他需要說明的事項 (1)被評估企業申報了未記錄的其他無形資產，是17項軟體著作權、11項實用新型專利權和2項商標。本次評估時未對該類無形資產進行價值評估。 (2)評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷，並不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。評估工作在很大程度上，依賴於委託方及被評估單位提供的有關資料。因此，評估工作是以委託方及被評估單位提供的有關經濟行為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為前提。 (3)評估過程中，評估人員觀察所評估房屋建築物的外貌，在儘可能的情況下察看了建築物內部裝修情況和使用情況，未進行任何結構和材質測試。在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴於評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的詢問情況等判斷設備狀況。 (4)本次評估範圍及採用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料，委託方及被評估單位對其提供資料的真實性、完整性負責。 (5)評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位提供，委託方及被評估單位對其真實性、合法性承擔法律責任。 十二、評估報告使用限制說明 (一)本評估報告只能用於本報告載明的評估目的和用途。同時，本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等其它情況發生變化時，評估結論一般會失效。評估機構不承擔由於這些條件的變化而導致評估結果失效的相關法律責任。 本評估報告成立的前提條件是本次經濟行為符合國家法律、法規的有關規定，並得到有關部門的批准。 (二)本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。評估報告的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，本評估機構不會隨意向他人公開。 (三)未徵得本評估機構同意並審閱相關內容，評估報告的全部或者部分內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。 (四)評估結論的使用有效期：資產評估報告自2013年6月30日至2014年6月29日使用有效。超過一年，需重新進行資產評估。 十三、評估報告日 評估報告日為二〇一三年八月二十三日。(此頁無正文) 中聯資產評估集團有限公司 評估機構法定代表人： 沈琦 註冊資產評估師： 餘衍飛 註冊資產評估師： 李愛儉 二〇一三年八月二十三日 備查文件目錄 1. 經濟行為文件(複印件)； 2. 深圳市雅視科技股份有限公司評估基準日審計報告(複印件)； 3. 委託方和被評估單位企業法人營業執照(複印件)； 4. 評估對象涉及的主要權屬證明資料(複印件)； 5. 委託方及被評估單位承諾函； 6. 籤字註冊資產評估師承諾函； 7. 中聯資產評估集團有限公司資產評估資格證書(複印件)； 8. 中聯資產評估集團有限公司證券期貨相關業務評估資格證書（複印件）； 9. 中聯資產評估集團有限公司企業法人營業執照(複印件)； 10. 籤字註冊資產評估師資格證書(複印件)；
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