人和商業控股有限公司(01387)，號稱「是中國最具實力的地下商城開發及運營商之一。目前在全中國超過30個重要城市的黃金地段擁有項目或儲備」。5月以來，人和商業成為港股通中的「明星」股，從最低0.41港元飆升至6月2日的0.91港元，最大漲幅高達122%，股價異動後，人和商業宣布「正考慮可能收購若干業務，有可能涉及發行新股作為收購代價。」
然而，廣大投資者未必知道，人和商業售後返租的「圖紙商鋪」模式，或隱含著巨大的商業風險和法律糾紛。近來，人和商業被140多名業主以合同糾紛為由告上法庭，要求返還商鋪，當地法院5月28日到6月4日進行了公開審理。
聲討「圖紙商鋪」
「我們要求確定自己商鋪的位置，然後進行公證。起碼我們還能看到自己的商鋪，要不我們連商鋪的影都摸不到。這不是花錢買了個空中樓閣嗎？」
這些訴訟源於5年前，人和商業開發的哈爾濱地一大道4期「香港城」項目。
當時，哈爾濱人和地下商城的「床子」(商鋪)可是一個搶手的香餑餑。這些地下商鋪由香港上市公司人和商業開發。人和商城地下一期、二期、三期的成功，給投資購買商鋪的人們帶來巨大的利益回報。投資一期的朱明勇告訴上證報記者：「早的時候賺錢，我有好幾個床子，每年賺個百八十萬不成問題。」
2009年人和商業延續了既有的商業模式，繼續開發第四期地下商業城。一個更利好的消息，是這條規劃的地下商城將有一條地鐵通過，巨大的人流就意味著巨大的商機，這成為人和四期最大賣點。「地一大道人和商城四期，接駁哈爾濱地鐵1號線，地鐵1號線貫通哈市繁華商業中心區，峰值日客流30萬人。」在人和商城四期的推介廣告中，這樣的描述比比皆是。
「一鋪養三代」，「一次投資終身受益」，「坐擁地鐵商鋪」，「8%的固定收益40年」的廣告宣傳甚至出現在千裡之外的城市和鄉村，巨大的宣傳攻勢在黑龍江廣闊大地上全面鋪開。在人和商城四期的推介廣告中，「預計投資5000萬元用於商場的宣傳工作」更顯出大手筆。
購買人和四期商鋪的張梅(化名)告訴上證報：「那時候商鋪還沒建起來，想買就得排隊，按照圖紙賣商鋪，從ABCD往下排，價格也不一樣。然後就是A1挨著A2，收款票據上就寫個編號，這個商鋪就是你的。」張梅比喻說，就是人和整體建起來一個大空間，被分成小塊兒「出售」40年。
賣後返租，成了雙方彼此都默認的潛規則。記者在張梅手中看到一張《哈爾濱地一大道(人和世紀)商鋪經營使用權轉讓合同》，合同顯示哈爾濱人和世紀公共設施有限公司將商鋪使用經營權出讓給業戶40年，用於經營成人服裝。
家住五常市的徐明(化名)和哥哥一起買了7個這樣的「圖紙商鋪」，擁有自己的商鋪，對一輩子和土地打交道的徐明來說，充滿誘惑，「當時受他們忽悠了，他們說每年的固定收益8%，穩賺不賠。」
徐明和哥哥拿出全部積蓄，「連父母的養老錢都被我們投進去了。」東拼西湊之後還背負貸款50多萬元。哥倆的盤算是，年8%的租金收益足夠還掉貸款月供7000多元。艱苦十年之後，還能剩下這些商鋪。
一切沒有料想的那麼好。如今徐明十分無奈，哥哥已經病逝，父母病了也沒錢醫治。外出躲債的他告訴記者：「一大家子的性命都押在這些商鋪上了。銀行的錢我們已經沒能力還了，願意怎麼樣就怎麼樣吧」。
徐明告訴記者，投資購買人和商業商鋪的達到了上千人。「現在很多人已經還不上銀行貸款了，銀行說他們會起訴擔保的人和商業。」
2009年人和商業和商鋪業主籤訂返租協議，業主將所購買商鋪以8%的固定收益租賃給人和商業，返租期限是5年。2014年底，5年返租期滿，人和商業以經營虧損理由，把返租收益率調整到1%-3%。被掩蓋的矛盾終於爆發。
「我們要求確定自己商鋪的位置，然後進行公證。起碼我們還能看到自己的商鋪，要不我們連商鋪的影都摸不到。這不是花錢買了個空中樓閣嗎？」業主王海洋(化名)告訴上證報記者。業主們「認鋪」的行為遭到了前所未有的打擊。那就是人和商業拒絕拿出整個商場的圖紙。「本來買的就是圖紙商鋪，不在圖紙上確定，沒有參照物就根本找不到自己的商鋪位置。每次認鋪人和的人就會隨便指一個地方，說這就是你們多少多少號商鋪。」
業戶們的擔心不無道理。上證報記者在人和地下商城看到，除了幾家快餐店外，這裡的生意冷冷清清。這裡根本找不到帶有A-F號碼的標識。
「他們人和要不拿出來整個商城的位置圖，我們的商鋪怎麼能確定位置？這就是劃地賣錢，怎麼保證他們不一鋪多賣？」業主王海洋苦惱地說。人和商業香港城負責人於某表示：「圖紙不可能提供給你們，我們這是人防工程，圖紙是保密的。」面對業主一鋪多賣的質疑，于姓負責人則拍胸脯保證說：「我們這麼大的公司，保證不存在那樣的情況。」
北京律師王維維告訴上證報：「作為合同的一方，業主有權確認所租賃商鋪的位置，有權查看設計圖紙和施工圖紙。如果對方拒不提供，則可能涉嫌商業欺詐。」王維維律師認為，《商鋪經營權轉讓合同》按照《中華人民共和國合同法》規定，合同約定租賃期限不得超過20年，超出20年的部分並不具有法律效力，業主的權利可能難以保障。
5月28日，140多家商戶將人和商業告上法庭，要求歸還商鋪。法庭經過近一周的審理，沒有當庭判決。
「圖紙商鋪」涉違規貸款
知情人士告訴上證報記者：「辦貸款的招商銀行先把我們這些人挑一遍，有正式工作和收入的，就給辦個人消費貸款。然後沒有工作單位和收入的就都推給龍江銀行，辦理的是商鋪經營權抵押貸款。」
根據記者調查，因為地下商城沒有土地使用證，不能像普通房產交易那樣進行房屋貸款。現金壓力一直困擾著人和商業，2010年人和商業用於融資的費用高達1.2億元，2014年其融資費用更是高達5.4億元。
記者從哈爾濱市人防部門了解到，哈爾濱東大直街的人防工程(人和地下商業城四期)是由南崗區人防辦和哈爾濱人和春天公共設施有限公司協作開發的。2008年經過市人防辦、黑龍江省人防辦、國家人防辦批覆同意。工程總建築面積40620平方米，該工程總投資預計6億元，由哈爾濱人和春天公共設施有限公司投資。
事實上，為了快速回籠資金，人和商業在工程沒有竣工的情況下，以每平方米6-8萬元的價格將地下空間「租售」，租售期是40年。按照人防部門要求(人員隱蔽部不能低於40%-50%)，地下商城的得房率在50%左右，按照慣例1：1比例計算商場內通道和商鋪面積，理論上人和商業在這個項目上經營權轉讓款收入就會有6億元以上的進帳。
售後返租賣的商業模式都給人和商業帶來了巨大的現金流量。
如何繞過沒有產權還能從銀行獲得抵押貸款？人和商業開始模擬房屋貸款進行一系列操作。
「我們貸款都是由人和商業的人領著辦的，我們只要籤字就行。而這些錢最終都流入了人和商業。」業主孫軍告訴記者，「招商銀行先把我們這些人挑一遍，有正式工作和收入的，就給辦個人消費貸款。然後沒有工作單位和收入的就都推給龍江銀行，辦理的是商鋪經營權抵押貸款」。
「招商銀行貸款給我們，把我哥哥的收入調得特別高，要不根本貸不出來那麼多款。」徐明告訴上證報記者，哥哥在市裡醫院當醫生，有正式的工作，但每個月基本工資加上績效獎金也就3300元左右，做貸款的時候收入證明被開到10000元以上，否則每個月根本貸不出來7000元。
除了調高個人收入在招商銀行獲得貸款外，在龍江銀行的《個人貸款借款及質押合同》也備受質疑。和龍江銀行籤訂借款合同的張斌(化名)質疑說：「我們的抵押物是商鋪的經營使用權，沒有評估報告如何給我們貸款？」記者見到張某手中的一份《個人貸款借款及質押合同》，合同顯示人和商業自編號的商鋪被作為質押物，質押期限是10年，龍江銀行按照商鋪經營權轉讓總價的70%向借款人發放貸款。
那麼，龍江銀行是如何對這些「圖紙商鋪」進行評估的？又是如何向借款人放款的呢？
龍江銀行股份有限公司營業部市場部副經理程路解釋說：「我們的貸款沒有問題。我們沒有對經營權進行評估，我們按照借款人和人和商業籤訂的合同標的的70%放款，由人和商業擔保。如果借款人不還錢，我們可以收鋪。」她還透露，黑龍江銀監會已就此事展開調查。
不願開的發票
上證報記者在業主提供的票據複印件上發現，除了正規的黑龍江省地方稅務局通用機打發票和黑龍江省服務業統一發票外，有的竟然是蓋有哈爾濱世紀人和公共設施有限公司現金收訖公章的手寫白條收據。更有甚者，竟然使用的是黑龍江省單位往來資金結算票據。
經歷了多次認鋪維權後，人和商業的業主發現手中的票據竟然不是正規票據。業主維權會晨子告訴記者，他們曾多次討要正規機打發票，而人和商業的答覆是：「我們要向上級申請。」
上證報記者在業主提供的票據複印件上發現，除了正規的黑龍江省地方稅務局通用機打發票和黑龍江省服務業統一發票外，有的竟然是蓋有哈爾濱世紀人和公共設施有限公司現金收訖公章的手寫白條收據。更有甚者，竟然使用的是黑龍江省單位往來資金結算票據，而該票據下面明顯標註「經營性收入、行政事業性收費和罰沒收入不得使用此結算票據」。
「不給我開正式的發票，這不就是偷稅漏稅嗎？」拿著手中的白條子，業主王嵐之前多次向人和商業討要正規發票，得到的答覆卻是正在研究。根據上證報記者的不完全統計，業主手中這種「白條票據」涉及93個商鋪，金額超過1200萬元。
這一情況在眾多業主的壓力之下有了改變。
記者以業主索要發票聯繫人和商業，經營部的工作人員答覆記者說，業戶要帶著身份證和複印件到人和商業來，會帶業戶去稅務局補開發票。她強調說：「只要你拿的票子蓋著人和的章子，我們就都認。」言外之意，拿不拿到正規發票並沒多大意義。但問起，這筆交易是否正常納稅時，對方掛斷電話。
記者就這些票據的相關問題諮詢了哈爾濱地稅涉外分局，這裡的工作人員告訴記者，業主有權索要正式發票，不給開具發票的行為可能就涉嫌偷稅漏稅，業戶可以向稅務機關進行舉報。
更加讓購買「圖紙商鋪」的業主焦慮的是，國內經濟形勢和電商的興起，更是讓地下商業一落千丈。記者多次探訪哈爾濱人和地下商業城四期，這裡異常冷清，轉租出售攤床的廣告張貼在空空的櫃檯上，顯示著這裡的生意並沒有預料的那樣火爆。
這樣的結局，已經在人和商業的預料之中，在2014年度財報中，人和商業分析了當前嚴峻的地下商業形勢：「中國經濟經歷轉型期，並導致國內生產總值增速於2014年降至7.4%。除此之外，中國零售物業開發商及經營商亦面臨來自其他方面的挑戰，電子商務業務的快速發展及網絡購物日益受消費者青睞已對傳統商場購物模式產生巨大影響。」
伴隨大形勢而來的是人和商業項目糾紛不斷，武漢、成都、莆田、邯鄲、大慶、贛州都曾發生退租，拖延開業，贛州甚至出現業主遭欺詐的現象。
針對人和商業在哈爾濱項目上的問題，記者分別到其位於哈爾濱美順街29號的國內總部和設立在哈達水果批發市場內的辦公室進行走訪，對方均以領導無法聯繫為由婉拒了記者的採訪。
地下商業模式危局
從2013年起，人和商業的多個項目停滯和延期。2014年度的財報顯示，這些計劃在2012年完工的項目，包括重慶巴南項目一期、重慶大渡口項目一期、遼寧錦州項目一期和東莞虎門項目一期，被調整延期到2014年，但實際這些項目還處在項目儲備和在建項目名單中。
人和商業由戴永革家族創立，1992年哈爾濱人和公司在哈爾濱建設「地一大道」一期，通過出租商鋪或者轉讓經營權的方式獲得商業回報。這在業內被稱為「防空洞」模式。「一招鮮」的商業模式開啟讓人和商業迅速創造出業界神話。2008年10月22日，人和商業逆勢登陸香港股市，融資30億港元。
人和商業的一位非獨立執行董事曾表示，由於地下人防工程的開發屬於公益工程，未被歸類為房地產開發，其開發的項目也就不受諸多適用於房地產行業的法律、法規、稅收或政策的限制，無須支付土地出讓金及土地增值稅，大大降低了開發成本，再加上地下商業的運營成本相對比較低，因此利潤非常可觀，人和商業的毛利率長期保持在70%以上。
2008年之後，「防空洞」商業模式被迅速複製到哈爾濱、瀋陽、武漢、廣州、黑龍江大慶、江西贛州等地。至2014年底，人和商業運營的商場有22個，運營面積總建築面積122萬平方米。可出租營業面積為83萬平方米。
如今，人和商業不得不為高速擴張付出代價。
人和商業資金收入來源，一個是經營權轉讓收入，一個是租金收入。由於人和商業開發的「防空洞」沒有土地使用證，這讓人和商業無法通過土地抵押獲得銀行貸款。建設所需資金只能通過經營權轉讓和物業租金收取，或者通過發債融資解決。
值得一提的是，人和商業在過去三年裡通過高息票據募集的近9億美元資金，將在2015年至2016年集中給付。其中2015年到期的3億美元優先票據年利率高達11.75%，2016年到期的6億美元優先票據利率高達13%。這些借款利息就足夠成為壓在人和商業身上沉重的負擔。
從2013年起，人和商業的多個項目停滯和延期。2014年度的財報顯示，這些計劃在2012年完工的項目，包括重慶巴南項目一期、重慶大渡口項目一期、遼寧錦州項目一期和東莞虎門項目一期，被調整延期到2014年，但實際這些項目還處在項目儲備和在建項目名單中。
3月26日，人和商業公布2014年度財報，報告期內人和商業年度虧損高達17.14億元。這已是人和商業連續兩年巨額虧損，2013年度人和商業就曾虧17億元，兩年累計虧損已達到34億元。一面是業績巨虧，資金鍊吃緊；一面卻是高管套現和高薪酬。2011年前後，人和商業先後動用上市募資的錢，購買兩架商務飛機。在人和商業上市前融資中，人和商業的實際控制人戴秀麗將21.5億元套現。2009年公司上市後，戴秀麗通過減持10億股，套現18.6億港元。
讓人不解的是，公司董事長戴永革在公司巨虧的情況下，一直領取較高的酬金報酬，2010年為6754萬、2011年為4069萬、2012年為4017萬、2013年為3190萬、2014年為3190萬。這讓戴永革一度排進港股十大高薪高管之列。
雖然人和商業經歷了2009年的發展，2009年全年的營業收入高達41.6億元，實現淨利潤40.37億元。然而從2011年起，人和商業的營業收入基本呈現逐年下滑趨勢，2011年為22.4億元，2012年跌至6.88億元，2013年繼續下跌到5.47億元，2014年略有企穩，實現營收5.55億元，跟2009年相比，降幅高達86%。
人和商業描述過去的一年：「鑑於宏觀經濟和資金限制，本集團自2013年起，一直放緩擴張步伐，並在新項目開工建設上採取審慎措施，因此，於回顧年度(2014)，本集團的物業組合併無新增購物廣場，亦無新項目開工。」
如今，人和商業地下商業神話已戛然而止！但新的收購計劃，卻在刺激著公司股價異軍突起，是要創造新的神話？還是精心編織夢幻前景？
另一方面，那些曾經在前三期項目中收穫盆滿缽滿，如今因四期項目收益無法兌現而「反目」的業主，是否也應該自省一下高收益背後的風險，畢竟天下沒有免費的午餐。
（上海證券報 記者 王立三）