（原標題：廣州汽車集團股份有限公司關於上交所對媒體報導有關事項問詢函的回覆公告）
A股簡稱：廣汽集團 A股代碼：601238 公告編號：臨2016-061
H股簡稱：廣汽集團 H股代碼：02238
債券簡稱：12廣汽01/ 02/03 債券代碼：122242、122243、122352
廣汽轉債、廣汽轉股 113009、191009
廣州汽車集團股份有限公司關於上交所對媒體報導有關事項問詢函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
2016年8月15日，廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對廣州汽車集團股份有限公司媒體報導有關事項的問詢函》（上證公函[2016]0964號，以下簡稱「問詢函」），現公司根據《問詢函》的要求回復如下：
問題一、請向驕龍資管核實並披露：（1）媒體報導涉及的驕龍資管產品是否存在一致行動關係；（2）上述資管產品是否與公司其他股東存在關聯關係或者一致行動人關係；（3）上述資管產品是否與曾出現在公司十大股東名單的自然人股東魏兆琪、王雲、張本存在關聯關係或一致行動人關係；（4）驕龍資管及其一致行動人的最新持股情況及其資金來源。
回覆：
就上述問題，驕龍資管回復如下（本題回覆中「我司」指驕龍資管）：
（1）媒體報導涉及的驕龍資管產品是否存在一致行動關係；
經核查，媒體報導涉及的驕龍資管產品不是我司發行，系由不同的基金公司分別發行，每個資管產品各自獨立運行，業務隔離。我司系上述基金公司聘請的投資顧問。
1.我司在《投顧合同》中的權利與義務的說明：
在我司作為合同乙方與作為甲方的媒體提及的驕龍資管產品管理人籤訂的《投資顧問合同》有兩個版本，分別規定了我司的權利義務如下：
合同版本之一：
（1）我司的權利（合同原文）
xi.按照資產管理計劃合同的規定，在甲方授權的範圍內行使本資產管理計劃的投資顧問權利，並為行使投資顧問權利，有權從甲方處獲得為開展投資顧問服務所必需的本資產管理計劃的文件和信息資料。
xii.及時獲得淨值報告、投資組合清單、交易清單和交易費用標準等信息。
xiii.對實際交易執行情況進行績效評估，提出交易管理意見或改進意見。
xiv.為履行投資顧問職責，要求甲方提供相關的資料和信息。
xv.法律法規及本協議規定的其他權利。
（2）我司的義務（合同原文）
ⅰ.依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則為甲方提供投資顧問服務；配備足夠的、合格的專業人員負責投資顧問工作；協助甲方實現資產管理計劃財產的保值和增值。
ⅱ.乙方提出的投資方案或具體投資建議不得違反法律法規和本協議的規定。
ⅲ.投資顧問小組成員發生變動時，應於三個工作日內書面通知甲方。
ⅳ.專門指定人員負責向甲方傳送投資建議、投資季報等材料，確保信息及材料的及時送達。投資建議的傳送形式為通過錄音電話、即時書面傳真或郵件，通過錄音電話發出的投資建議，乙方要在當日補發郵件或在次日將書面傳真補齊。通過即時書面傳真或郵件發出的投資建議，乙方有義務同時以電話方式提醒甲方。
ⅴ.乙方有義務參加、配合與投資策略、投資業績說明等有關的投資者持續服務活動。
ⅵ.建立健全業務隔離等內控制度，將投資顧問業務與自有投資管理等業務相分離，確保公平對待各類客戶，防範利益輸送行為。
ⅶ.按照本協議的規定，履行保密義務。
ⅷ法律法規、監管機構及本協議規定的其他義務。
合同版本之二：
（1）我司的權利（合同原文）
5.1．1乙方有權在交易後的第一個工作日向甲方申請獲得交易清單,以便乙方進一步跟蹤及研究;
（2）我司的義務（合同原文）
5.2.1自本合同生效之日起,乙方應按本合同規定,配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策,本著誠實信用、勤勉盡責的原則向甲方提供投資建議;
5.2.2除法律法規、本合同及其他有關規定外,乙方不得利用因本資產管理計劃獲得的內幕信息為乙方及任何第三人謀取利益,未經甲方同意不得將本資產管理計劃的投資顧問服務轉委託給第三人,但乙方為履行本協議約定投資顧問服務而聘請其他第三方諮詢機構除外；
5.2.3乙方應建立健全內部風險控制、監察與稽核等制度,保證本資產管理計劃與乙方旗下其他投資或投資顧問業務之間相互獨立,嚴格隔離;
5.2.4公平對待所管理的不同財產,不得從事任何有損本資產管理計劃委託財產及甲方和資產委託人利益的活動；
5.2.5妥善保存本資產管理計劃有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料；
5.2.6乙方承擔因乙方違約而對甲方和資產管理計劃財產造成的損失；
5.2.7乙方及投資顧問團隊成員的聯繫方式發生變動時,應於三個工作日內書面通知甲方；
5.2.8乙方提供的投資建議應充分考慮資產管理計劃財產的流動性以便能夠滿足當期全部資產管理計劃份額贖回的要求;
5.2.9國家有關法律法規規定、監管機構要求、本合同以及資產管理合同規定的其他義務。
經核查，投資顧問合同中關於我司權利義務的規定，我司即驕龍資管，沒有被授予相關的表決權和決策權，不擁有媒體報導提及的驕龍資管產品的決策權與控制權。
2.關於我司與《收購辦法》第八十三條規定逐項核查的情況說明：
《收購辦法》第八十三條規定：
本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(一)投資者之間有股權控制關係；
(二)投資者受同一主體控制；
(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
(六)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關；
(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
(十二)投資者之間具有其他關聯關係。
經逐項對照，媒體報導提及的驕龍資管產品不存在上述為一致行動人的情形。
報導中提及的資管產品是由管理人進行資產管理，由託管人進行資產託管，每隻產品分別建帳，分別由管理人與託管人完成估值、核算，是各自獨立運作的產品。
（2）上述資管產品是否與公司其他股東存在關聯關係或者一致行動人關係；
經核查，媒體報導提及的驕龍資管產品與貴司其他股東不存在關聯關係或者一致行動人關係。
（3）上述資管產品是否與曾出現在公司十大股東名單的自然人股東魏兆琪、王雲、張本存在關聯關係或一致行動人關係；
1）媒體報導提及的自然人魏兆琪和王雲與驕龍資管之間過去、現在不存在任何關係。
2）媒體報導提及的自然人張本與驕龍資管之間現在、過去存在的關係如下：
a．過去：在2015年11月2日之前，張本持有我司股份10%，佔公司表決權的10%。2015年3月20日之前，張本系我司法定代表人；
b．現在：2015年11月2日，張本將所持有的公司股份10%轉讓給了王宇涵。自此，張本與我司之間沒有任何關係。
經查閱相關公開信息和對《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定進行逐項對照，報導及問詢函中提及的「魏兆琪、王雲、張本」等人，不存在控制或決策驕龍資管產品的投資活動的身份或能力。驕龍資管產品的投資行為與三位自然人在二級市場依其自由意志作出的投資行為不存在任何關聯關係或一致行動人關係。
（4）驕龍資管及其一致行動人的最新持股情況及其資金來源。
經核查，截至到2016年8月16日收市時，驕龍資管即我司未持有任何上市公司股票。
綜上所述，基於我司與管理人所籤訂的投資顧問合同的規定及事實上，我司即驕龍資管沒有被授予相關的表決權和決策權。根據《收購辦法》第八十三條的規定，媒體報導提及的驕龍資管產品不存在一致行動關係，與三位自然人「魏兆琪、王雲、張本」在二級市場作出的投資行為沒有關聯關係或一致行動人關係。我司將嚴格遵守法律法規的規定，遵守所籤訂的投資顧問合同，正確履行投資顧問的義務。
問題二、請核查並披露上市公司、控股股東，以及上述兩者的董事、監事和高級管理人員，是否與驕龍資管及其一致行動人存在投資、諮詢、資產管理等方面的利益關係。如有，請詳細披露有關情況。
回覆：
經公司自查並向全體董事、監事和高級管理人員核實確認，本公司及本公司董事、監事和高級管理人員與驕龍資管及其一致行動人不存在投資、諮詢、資產管理等方面的利益關係；
經向本公司控股股東廣州汽車工業集團有限公司發函確認，控股股東及其董事、監事和高級管理人員與驕龍資管及其一致行動人不存在投資、諮詢、資產管理等方面的利益關係。
問題三、請核查並披露自2015年以來是否曾接待驕龍資管的調研或來訪。如有，請披露調研來訪的時間、調研人員、調研內容等情況。
回覆：
公司查閱了2015年至今的投資者接待記錄和投資者資料庫，除以下信息外，未發現驕龍資管來訪、調研的記錄。同時公司也調取了2015年至今的股東大會材料，確認驕龍資管未參加過公司的股東大會。
相關信息如下：
1、2016年7月25日，公司投資者關係管理部門收到署名為驕龍資管王宇涵的快件，來函提及驕龍資管作為公司股東「中信建投基金－浙商銀行－中信建投浦江之星資產管理計劃」、「中信建投基金－招商銀行－中信建投金星一號資產管理計劃」和「銀河資本－浙商銀行－銀河資本驕龍2號、3號、1號、68號資產管理計劃」的投資顧問，提出對公司2016年中期分紅的建議。該建議函加蓋了驕龍資管的公章，但未提供相應的股東委託函。公司通過快件中顯示的聯繫方式致電確認了該函件由王宇涵寄出，並與其確認本公司已接收到此函件。對其提出的建議，公司將按流程處理。
2、2015年8月31日，公司接到自稱為驕龍資本王德亮的來電，希望拜訪公司管理層，公司已按投資者關係管理規定和流程辦理接待事宜，但最終王德亮並未來訪。
除上述來函及聯絡外，公司尚未接待過驕龍資管的調研或來訪。
問題四、請公司向投資者充分揭示相關風險因素，包括但不限於：公司A股實際可流通股本的特殊性、Ａ股與Ｈ股的溢價率、同行業比較情況。
回覆：
近期公司整體經營運作情況正常，主要表現如下：
1、公司業績穩步增長，「十二五」期間，公司實現了汽車、摩託車產銷雙超百萬輛，汽車銷量年複合增長率15%，高於行業8個百分點；營業收入增長1.68倍，年均複合增長率27.93%。2015年度公司汽車銷量增速為行業的2.32倍，市佔率同比提升0.5個百分點；摩託車銷量逆勢增長，增幅高於行業12個百分點；2016年上半年，公司生產汽車74.40萬輛，同比增長29.59%，銷售汽車73.19萬輛，同比增長28.74%，高於行業平均水平約20個百分點，市佔率提升0.9個百分點；
2、公司上市以來保持了積極穩定的分紅政策，與投資者實現價值共享。近三年現金分紅超過33.46億元，年均分紅比率超30%；
3、2014年6月公司董事會批准了A股可轉換公司債券方案，2016年1月公司完成了41.0558億元A股可轉換公司債券的發行，2016年7月22日進入轉股期，預計可轉換公司債券轉股後將進一步增加公司A股的流通數量。
公司提醒投資者認真注意以下情況及由此可能帶來的投資風險：
1、公司A股的構成情況
截至2016年7月29日，公司總股本為6,435,032,712股，其中，A股股本為4,221,732,494股，全部為流通股。公司控股股東廣州汽車工業集團有限公司持有公司A股股票3,705,129,384股，佔總股本的57.58%，佔A股股本的87.76%；其他A股股東合計持有公司A股股票516,603,110股，佔總股本的8.03%，佔A股股本的12.24%。除公司控股股東外，其他A股股東持股比例相對較小。
2、公司A股股票價格與H股股票價格的溢價情況
截至2016年8月17日，公司A股股票收盤價為24.19元/股，公司H股股票收盤價為10.74港元/股，折合約9.15元/股（按當日中國外匯交易中心受權公布的人民幣匯率中間價1港元對人民幣0.85185元折算），公司A股股票收盤價較H股股票收盤價溢價約164.37%。
3、同行業上市公司市盈率的情況
根據Wind資訊統計，截至2016年8月17日，公司與同行業上市公司市盈率的比較情況如下表所示。
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數據來源：Wind資訊，截至2016年8月17日。
公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
廣州汽車集團股份有限公司董事會
2016年8月18日
安徽古井貢酒股份有限公司關於召開2016年第一次臨時股東大會的提示性公告
證券代碼：000596、200596 證券簡稱：古井貢酒、古井貢B 公告編號：2016-019
安徽古井貢酒股份有限公司關於召開2016年第一次臨時股東大會的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽古井貢酒股份有限公司（以下簡稱「公司」）已於2016年8月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、香港《大公報》和巨潮資訊網上公告了《公司關於召開2016年第一次臨時股東大會的通知》，本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。為保護投資者合法利益，方便各位股東行使股東大會表決權，現將有關事項再次提示說明如下:
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：本次股東大會為公司2016年第一次臨時股東大會。
（二）會議召集人：公司第七屆董事會。
（三）會議召開的合法、合規性：2016年8月5日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關於召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》；本次臨時股東大會的召集、召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》等有關規定。
（四）會議召開日期和時間：
1、現場會議日期與時間：2016年8月23日（星期二）15:00。
2、網絡投票日期與時間：2016年8月22日至2016年8月23日，其中通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為：2016年8月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通過網際網路投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）進行網絡投票的具體時間為：2016年8月22日下午15：00至2016年8月23日下午15：00的任意時間。
（五）會議召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
（六）會議出席對象：
1、截至2016年8月16日下午交易結束後，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以通知公告的方式出席本次臨時股東大會及參加表決或在網絡投票時間內參加網絡投票，不能親自出席本次臨時股東大會的股東可授權他人代為出席（被授權人不必是公司股東，授權委託書見附件二）。
2、公司董事、監事、高級管理人員。
3、公司聘請的見證律師。
（七）會議召開地點：安徽省亳州市古井鎮公司總部10樓會議室。
二、會議審議事項
（一）本次提交股東大會審議的事項均合法合規，並經公司董事會和監事會分別審議通過後，在公司指定的信息披露媒體進行了披露。
（二）審議事項
議案1：《關於調整董事會成員的預案》（該預案需採用累積投票方式進行逐項審議）
1.1、選舉李培輝先生為公司第七屆董事會非獨立董事。
1.2、選舉許鵬先生為公司第七屆董事會非獨立董事。
議案2：《關於調整監事會成員的預案》（該預案需採用累積投票方式進行逐項審議）
2.1、選舉王鋒先生為公司第七屆監事會監事。
2.2、選舉楊小凡先生為公司第七屆監事會監事。
2.3、選舉張博先生為公司第七屆監事會監事。
2.4、選舉王子斌先生為公司第七屆監事會監事。
說明：
1、議案 1和議案 2，實行累積投票制（累積投票制，指股東大會在選舉兩名以上董事或監事時採用的一種投票方式。即公司選舉董事或監事時，每位股東所持有的每一股份都擁有與應選董事或監事總人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人，最後按得票多少依次決定董事或監事人選）。
2、上述議案已經公司第七屆董事會第九次會議及第七屆監事會第八次會議審議通過，具體內容詳見公司於2016年8月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、香港《大公報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關文件。
三、會議登記方法
（一）登記方式：到現場登記。異地股東可以通過書面信函或傳真方式辦理登記。本公司不接受電話登記。
（二）登記時間：2016年8月23日上午9：00-12：00。
（三）登記地點：公司董事會秘書室。
（四）現場股東大會會議登記方法：
1、出席會議的法人股東為單位法定代表人的，需持本人身份證、法定代表人身份證明、營業執照複印件辦理登記手續；委託代理人出席會議的，代理人需持本人身份證、法定代表人親自籤署的授權委託書、法定代表人證明書、營業執照複印件辦理登記手續。
2、社會公眾股股東需持本人身份證、股東帳戶卡和有效持股憑證，如委託出席的，需持授權委託書、受託人身份證、本人身份證及股東帳戶卡等辦理登記手續。
3、異地股東可通過信函或傳真方式進行登記（需提供上述1、2項規定的有效證件的複印件）。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
五、其他事項
（一）會議聯繫方式
地 址：安徽省亳州市古井鎮
郵政編碼：236820
聯繫電話：0558-5358615
傳真號碼：0558-5317706
聯繫人：梅佳、蔣召敏
（二）會議費用：與會股東食宿及交通費用自理。
六、備查文件
公司第七屆董事會第九次會議決議。
公司第七屆監事會第八次會議決議。
特此公告。
安徽古井貢酒股份有限公司
董 事 會
二〇一六年八月十九日
附件1：參加網絡投票的具體操作流程
附件2：2016年第一次臨時股東大會授權委託書
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
（一）普通股的投票代碼與投票簡稱：投深市投資者投票代碼：360596，投票簡稱為「古井投票」。
（二）股東投票的具體程序與議案設置：
1、買賣方向為買入投票。
2、在「委託價格」項下填報本次股東大會議案序號。本次股東大會的議案投票為累積投票，因此不設置總議案。
本次股東大會選舉非獨立董事及監事的議案，作為議案組分別編號，即議案1、議案2。公司股東應針對各議案下每位候選人進行投票。例如議案1為選舉非獨立董事，則委託價格1.01元代表第一位候選人李培輝先生，1.02元代表第二位候選人許鵬先生，如議案2為選舉監事，則2.01元代表第一位候選人王鋒先生，2.02元代表第二位候選人楊小凡先生，依此類推。
股東大會議案對應「委託價格」一覽表
■
3、採用累積投票制選舉公司非獨立董事和監事的投票方式說明
（1）在「委託數量」項下填報選舉票數。對於採用累積投票制的議案，在「委託數量」項下填報投給某候選人的選舉票數。公司股東應當以其所擁有的選舉票數為限進行投票，如股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項議案所投的選舉票不視為有效投票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數對應「委託數量」一覽表
■
各議案股東擁有的選舉投票數如下：
① 選舉非獨立董事（如議案1，有2位候選人）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2
股東可以將票數平均分配給2位非獨立董事候選人，也可以在2位非獨立董事候選人中任意分配，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
② 選舉監事（如議案2，有4位候選人）
股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×4
股東可以將票數平均分配給4位監事候選人，也可以在4位監事候選人中任意分配，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
4、對同一議案的投票以第一次有效投票為準,只能申報一次，不能撤單。
5、不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2016年8月23日的交易時間，即9:30—11:30和 13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1、網際網路投票系統開始投票的時間為2016年8月22日（現場股東大會召開前一日）下午15：00，結束時間為2016年8月23日（現場股東大會結束當日）下午15：00。
2、股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統 （http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
3、股 東 根 據 獲 取 的 服 務 密 碼 或 數 字 證 書 ， 可 登 錄（http://wltp.cninfo.com.cn）在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
安徽古井貢酒股份有限公司
2016年第一次臨時股東大會授權委託書
茲委託 先生(女士）代表本人（公司）出席安徽古井貢酒股份有限公司2016年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持股數量（股）： 委託人股東帳號：
分別對每一審議事項投票的指示，議案1、議案2均採用累積投票：
■
委託人籤名（蓋章）：
受託人籤名（蓋章）：
委託人持股種類：□A 股 □B 股
委託人身份證件號碼：
受託人身份證件號碼：
委託書有效期限：自本授權委託書籤署日至本次股東大會結束
委託日期：2016年 月 日
北京巴士傳媒股份有限公司
第六屆董事會第十四次會議決議公告
股票代碼：600386 股票簡稱：北巴傳媒 編號：臨2016-024
債券代碼：122398 債券簡稱：15北巴債
北京巴士傳媒股份有限公司
第六屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京巴士傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「北巴傳媒」）於2016年8月12日以書面及傳真的方式通知召開第六屆董事會第十四次會議，會議於2016年8月17日上午9:00在公司四層會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長王春傑先生主持。
經與會董事認真討論，以舉手表決的方式，一致通過並形成如下決議：
一、審議並通過《北京巴士傳媒股份有限公司關於參與格力電器發行股份購買資產的議案》
珠海格力電器股份有限公司（簡稱「格力電器」）擬以發行股份的方式收購珠海銀隆新能源有限公司（簡稱「珠海銀隆」）全體股東持有的珠海銀隆100%的股權，同時募集配套資金。其中，格力電器擬向本公司發行34,818,578股股份購買本公司持有珠海銀隆3.7369%的股份，交易對價為542,125,259.99元。
董事會同意公司參與上述格力電器發行股份購買資產的事項及籤署相關交易協議，並授權公司管理層辦理本次交易的相關事宜。具體內容詳見同日刊登於中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京巴士傳媒股份有限公司關於參與格力電器發行股份購買資產交易並籤署相關交易協議的公告》（臨2016-025）。
（同意9票；反對0票；棄權0票）
特此公告。
北京巴士傳媒股份有限公司
董事會
2016年8月19日
股票代碼：600386 股票簡稱：北巴傳媒 編號：臨2016-025
債券代碼：122398 債券簡稱：15北巴債
北京巴士傳媒股份有限公司
關於參與格力電器發行股份購買資產交易
並籤署相關交易協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 交易內容：北京巴士傳媒股份有限公司(以下簡稱「北巴傳媒」、「公司」) 擬參與珠海格力電器股份有限公司（簡稱「格力電器」、「發行人」）發行股份購買資產事項，並籤署相關交易協議。其中，格力電器擬向本公司發行34,818,578股股份購買本公司持有珠海銀隆新能源有限公司（簡稱「珠海銀隆」、「交易標的」）珠海銀隆3.7369%的股份，交易對價為542,125,259.99元。
● 特別風險提示：公司本次參與格力電器發行股份購買資產事項尚需取得有權國資監督管理機構批准、發行方股東大會批准以及中國證監會核准，因此本次交易尚存在不確定性。
一、 交易概述
格力電器擬以發行股份的方式收購珠海銀隆全體股東持有的珠海銀隆100%的股權，同時募集配套資金。其中：格力電器擬向本公司發行34,818,578股股份購買本公司持有珠海銀隆3.7369%的股份，交易對價為542,125,259.99元。
公司於2016年8月17日召開公司第六屆董事會第十四次會議，審議並通過《北京巴士傳媒股份有限公司關於參與格力電器發行股份購買資產的議案》，同意公司參與上述格力電器發行股份購買資產的事項及籤署相關交易協議，並授權公司管理層辦理本次交易的相關事宜。公司獨立董事就該議案所涉及的交易事項發表了同意的獨立意見。
公司本次參與格力電器發行股份購買資產事項尚需取得有權國資監督管理機構批准、發行方股東大會批准以及中國證監會核准。
根據有關法律法規和公司章程的規定，公司本次參與格力電器發行股份購買資產事項無需提交公司股東大會審議，本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
二、發行人基本情況
1、格力電器的基本情況
公司名稱：珠海格力電器股份有限公司
註冊地址：廣東省珠海市前山金雞西路
註冊資本：601,573.0878萬元
法定代表人：董明珠
公司類型：股份有限公司（上市）
成立日期：1989年12月13日
經營範圍：貨物、技術的進出口（法律、法規、規章明文規定禁止進出口的貨物、技術除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。製造、銷售：泵、閥門、壓縮機及類似機械的製造；風機、包裝設備等通用設備製造；電機製造；輸配電及控制設備製造；電線、電纜、光纜及電工器材製造;家用電力器具製造；機械設備、五金交電及電子產品批發；家用電器及電子產品零售。
主要股東：格力電器的控股股東為格力集團，截至2016年6月30日，其持有格力電器18.22%的股份。
2、格力電器的主營業務
格力電器是一家集研發、生產、銷售、服務於一體的國際化家電企業，以「掌握核心科技」為經營理念，以「打造百年企業」為發展目標，憑藉卓越的產品品質、領先的技術研發、獨特的營銷模式引領中國製造，旗下擁有格力、TOSOT等品牌，涵括格力家用空調、中央空調、空氣能熱水器、TOSOT生活電器等幾大品類家電產品。2015年5月，格力電器挺進全球500強企業陣營，位居「福布斯全球2000強」第385名，排名家用電器類全球第一位。
3、格力電器與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
4、格力電器的主要財務指標：
單位：萬元
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三、交易標的基本情況
公司名稱：珠海銀隆新能源有限公司
註冊地址：珠海市金灣區三灶鎮金湖路16號
法定代表人：魏銀倉
註冊資本：85,632萬元
企業性質：其他有限責任公司
成立日期：2009年12月30日
經營範圍：對新能源相關領域技術的研究開發；生產及銷售自產的鋰離子動力電池和儲能電池；混合動力、純電動車動力總成、電機、電源管理系統及相關領域的技術開發。
主營業務：珠海銀隆定位為「全球領先的新能源企業」，以國際前沿的鈦酸鋰材料、電池的技術研發和製造能力為核心，進行鈦酸鋰電池、新能源汽車、儲能系統和配套充電設施的研發、生產和銷售，是一家覆蓋新能源全產業鏈的綜合型新能源企業。在快速發展中，珠海銀隆形成了多平臺的業務體系，包括鈦酸鋰負極材料研發生產平臺、鈦酸鋰電池業務平臺、電機電控研發生產平臺、新能源汽車業務平臺、儲能系統業務平臺和充電設施業務平臺。
股東構成：
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主要財務指標：
單位：萬元
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四、協議的主要內容
（一）2016年8月17日，格力電器（甲方）與北巴傳媒等21名珠海銀隆股東（合稱「乙方」）籤訂了附條件生效的《發行股份購買資產協議》。
1、本次交易的方式
根據本協議約定的條款和條件，格力電器向珠海銀隆全體股東非公開發行股份，收購其合計持有的珠海銀隆100%的股權，同時格力電器向不超過10名特定對象定向發行股份募集配套資金。各方同意，本次配套融資以本次收購的實施為前提，但本次收購的實施不以本次配套融資的實施為前提。本次交易完成後，格力電器直接持有珠海銀隆100%的股權。
2、本次收購的交易價格及其依據
根據北京中同華資產評估有限公司於2016年6月30日出具的中同華評報字（2016）第450號《珠海格力電器股份有限公司擬發行股份購買資產並配套募集資金涉及的珠海銀隆新能源有限公司股權評估項目資產評估報告書》，珠海銀隆100%股權的評估值為129.66億元。考慮到評估基準日後，珠海銀隆收到股東繳付的投資款人民幣9,000萬元，珠海銀隆的股東全部權益價值應增加9,000萬元至130.56億元。參考珠海銀隆的股東全部權益價值，經各方協商，各方一致同意本次收購總價款為130億元。
3、本次收購的對價支付方式
各方同意，格力電器以向珠海銀隆全體股東發行新增對價股份的方式支付本次收購價款，新增對價股份對價金額為130億元，佔本次收購價款的100%。
（1）新增對價股份的種類和面值
本次格力電器擬向珠海銀隆全體股東發行的新增對價股份種類為人民幣普通股A股，每股面值1.00元。
（2）發行對象
本次新增對價股份的發行對象為珠海銀隆全體股東。
（3）發行價格
本次新增對價股份的定價基準日為格力電器審議並同意本次交易方案的董事會決議公告日。
本次新增對價股份的發行價格為上述定價基準日前二十（20）個交易日格力電器股票交易均價的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，格力電器召開2015年度股東大會，審議通過了2015年度利潤分配方案，即向全體股東每10股派發現金股利15.00元（含稅），前述分配方案已實施完畢，因此本次新增對價股份的發行價格由17.07元/股相應調整為15.57元/股。
除上述格力電器2015年度利潤分配方案實施外，在定價基準日至發行日期間，若格力電器發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次新增對價股份的發行價格將按照深交所的相關規則進行相應調整。
（4）發行數量
本次格力電器新增對價股份的發行數量為834,938,974股。其中：格力電器向北巴傳媒發行34,818,578股股份購買北巴傳媒持有珠海銀隆3.7369%的股份，交易對價為542,125,259.99元。
本次最終發行數量以中國證監會最終核准的股數為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，若格力電器發生派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則將根據中國證監會、深交所的相關規定，對發行價格和發行數量作相應調整。
如最終經中國證監會核准的新增對價股份對應的對價金額少於130億元的，因此導致特定交易對方就本次收購應取得的收購價款與實際取得的股份對價的差額部分由格力電器通過現金方式予以補足。
（5）股份鎖定期
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律的相關規定，北巴傳媒通過本次交易獲得的新增對價股份的鎖定期具體如下：
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北巴傳媒作為特定交易對方，通過本次交易獲得的新增對價股份在鎖定期屆滿後的解鎖安排，在符合法律、法規、規章及規範性文件的規定的前提下，按照如下約定進行：
1）根據《重組管理辦法》等相關規定鎖定期為12個月且進行業績承諾的特定交易對方，則其新增對價股份在鎖定期12個月屆滿之日起逐年按照承諾期內各期實際淨利潤數額佔承諾利潤總額的比例進行解鎖，具體公式如下：
新增對價股份當期解鎖比例=截止解鎖當期年度承諾期已實現的實際淨利潤÷承諾期內承諾淨利潤總額×100%
2）根據《重組管理辦法》等相關規定鎖定期為36個月且進行業績承諾的特定交易對方，則其新增對價股份扣除應補償股份（如有）後的部分自鎖定期36個月屆滿且審計機構對珠海銀隆承諾期內最後一個會計年度實際盈利情況出具的《專項審核報告》披露之日起自動解鎖。
（6）新增對價股份的上市地點
珠海銀隆全體股東取得的新增對價股份將在深交所上市交易。
4、期間損益安排
各方同意並確認，如標的資產在過渡期間實現盈利或因其他原因導致淨資產增加，則盈利部分或淨資產增加部分歸格力電器所有；如標的資產在過渡期間內發生虧損或其他原因而減少淨資產，則虧損或其他原因而減少的淨資產部分對應的等額金額由購買資產交易對方按照本協議籤訂之日其持有珠海銀隆的股權比例在本協議下款所規定的審計報告出具之日起三十（30）個工作日內以現金方式向格力電器補償。
5、協議的生效和終止
（1）生效
《發行股份購買資產協議》經各方籤字並加蓋公章或合同專用章之日起成立，在以下條件全部滿足後生效：
1）《發行股份購買資產協議》經格力電器董事會批准；
2）《發行股份購買資產協議》經格力電器股東大會批准；
3）格力電器和北巴傳媒所屬有權國資監督管理機構批准本次收購及補償方案；
4）商務部就本次收購涉及的經營者集中事項作出不予禁止的決定；
5）中國證監會核准本次收購。
上述條件一經實現，《發行股份購買資產協議》即生效。
（2）終止
除本協議另有約定外，經協議各方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。
(二) 2016年8月17日，格力電器（甲方）與北巴傳媒等8名購買資產的交易對方（合稱「乙方」，簡稱 「特定交易對方」、「補償義務人」）籤署了附條件生效的《補償協議》。
1、盈利承諾
補償義務人承諾：珠海銀隆於2016年度、2017年度和2018年度三個會計年度（以下合稱「承諾期」)的實際淨利潤（定義見下文）數分別不低於72,000.00萬元、100,000.00萬元和140,000.00萬元（以下簡稱「承諾淨利潤」）。若任一年度實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則補償義務人應按照《補償協議》之約定向格力電器進行補償。
2、補償的實施
（1）根據會計師事務所出具的專項審核意見，若珠海銀隆在承諾期內任一年度的實際淨利潤數低於當期承諾淨利潤數的85%（不含本數），則就該年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數之間的差額部分，補償義務人應當以其尚未出售的格力電器股份向格力電器進行補償（該等用於補償的股份簡稱為「應補償股份」），具體如下：
1）補償義務人當期應補償股份數量的計算公式為：
當期應補償股份數量＝（當期承諾淨利潤數－當期實際淨利潤數）÷承諾期內各年度的承諾淨利潤數總和×補償義務人以所持標的公司股權認購的格力電器股份總數
2）補償義務人各自所承擔的應補償股份數量按照在本協議籤署日補償義務人各自對珠海銀隆的持股數比例分別確定。
3）若計算的當期應補償股份數量出現小數的情況，則捨去小數取整數作為補償義務人當期應補償股份的數量。
4）格力電器在截至當期期末的承諾期內實施轉增或股票股利分配、股份拆細或股份合併等除權事項的，則應補償股份數量做相應調整。
5）特定補償義務人向格力電器進行補償以其根據《發行股份購買資產協議》的約定在本次交易中取得的交易對價為上限，特定補償義務人用於補償的股份僅限於特定補償義務人在本次交易中取得的格力電器股份中尚未出售部分，用於補償的股份價值按照本次發行價格進行計算，股份補償不足部分由其另行以現金方式進行補償，應補償的現金金額計算公式為：
當期應補償的現金金額＝當期不足補償的股份數量×本次發行價格。
其中，當期不足補償的股份數量＝當期應補償股份數量－當期已補償股份數量。
如補償義務人負有該等現金補償義務的，格力電器應在該年度專項審核意見在指定媒體披露後的十（10）個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到格力電器書面通知之日起十（10）個工作日內將應補償的現金金額以現金（包括銀行轉帳）方式支付到格力電器指定帳戶。
6）補償義務人在承諾期內就應補償股份已獲分配的現金股利應作相應返還（該等返還不應視為補償義務人已經支付等額的補償款，也不影響補償義務人實際應補償的總金額），計算公式為：
返還金額＝當期應補償股份截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×當期應補償股份數量
7）應補償股份由格力電器以一（1）元總價回購併註銷。格力電器應在該年度專項審核意見在指定媒體披露後的三十（30）個工作日內召開董事會，向股東大會提出應補償股份回購及註銷的相關議案或者在股東大會授權範圍內召開董事會確定應補償股份的數量，審議應補償股份回購及註銷事宜，並通知補償義務人。補償義務人不可撤銷地授權格力電器董事長根據本協議代表其辦理應補償股份出讓、交割手續並籤署相關法律文件。
格力電器董事會應在股東大會審議通過回購應補償股份及註銷的相關議案後二（2）個月內辦理完畢應補償股份的註銷手續，補償義務人應對前述回購及註銷事項予以積極配合。在未辦理完畢回購註銷手續前，該等應補償股份不享有表決權和分紅權等任何股東權利。
（2）根據會計師事務所出具的專項審核意見，若珠海銀隆在承諾期內任一年度的實際淨利潤數高於當期承諾淨利潤數的85%（含本數），但低於當期承諾淨利潤數100%的，則就該年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數之間的差額部分，補償義務人應按照各自在本協議籤署日對珠海銀隆的持股數比例以現金方式向格力電器進行全額補償。
如補償義務人負有該等現金補償義務的，格力電器應在該年度專項審核意見在指定媒體披露後的十（10）個工作日內書面通知補償義務人，補償義務人應在收到格力電器書面通知之日起十（10）個工作日內將應補償的現金金額以現金（包括銀行轉帳）方式支付到格力電器指定帳戶。
如補償義務人未按照本款上述約定履行現金補償義務的，則補償義務人應以股份方式按照本協議約定向格力電器補足該年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數之間的差額，並由格力電器按照本協議約定以一（1）元總價回購併註銷。補償義務人當期應補償股份數量的計算公式為：
當期應補償股份數量＝（當期應補償的現金金額－當期已補償的現金金額）÷本次發行價格。
3、超額業績獎勵
在承諾期內累計實際淨利潤總額超過累計承諾淨利潤總額的情況下，格力電器應在承諾期滿後將承諾期內累計實際淨利潤總額超過累計承諾淨利潤總額部分的20%（且不超過本次收購價款的20%，含稅）作為獎勵以現金方式支付給本次收購完成後珠海銀隆在任的管理層人員，具體分配方式由珠海銀隆的董事會決議確定。
4、協議的生效和終止
本協議自各方籤字蓋章之日起成立，在《發行股份購買資產協議》生效時本協議同時生效。若《發行股份購買資產協議》解除或終止的，本協議應自動解除或終止。
五、本次交易對上市公司的影響
本次交易完成後，公司持有的珠海銀隆股份將全部轉換為格力電器新增股份，本次交易對價相比公司所持珠海銀隆股份的帳面值有大幅升值，大大提升了公司投資收益和盈利水平；從長期來看，交易完成後公司將持有上市公司格力電器的股份，資產流動性增強，公司未來將繼續分享格力電器和珠海銀隆本次重組整合後相互協同創新的後續發展成果，為公司的長遠發展帶來積極影響。
六、本次交易的風險分析
1、本次交易未來可能會受到投資標的實際經營未達預期、發行人二級市場股價波動等因素的影響，存在投資收益不確定的風險。
2、根據有關法律法規規定，公司參與格力電器發行股份購買資產事項尚需取得格力電器和北巴傳媒有權國資監督管理機構批准、發行方股東大會批准以及中國證監會核准，尚存在不確定性。
3、公司將積極關注本次格力電器發行股份購買資產事項的後續進展情況，並根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第十四次會議決議；
2、經獨立董事籤字確認的事前認可及獨立意見；
3、附條件生效的《發行股份購買資產協議》和《補償協議》；
4、珠海銀隆的審計報告和評估報告。
特此公告。
北京巴士傳媒股份有限公司
董事會
2016年8月19日