[公告]武鋼股份:關於非公開發行股票申請文件告知函有關問題落實...

[公告]武鋼股份：關於非公開發行股票申請文件告知函有關問題落實情況的公告

時間：2013年09月06日 20:27:44&nbsp中財網

證券簡稱：

武鋼股份 公司債

簡稱：

11武鋼債

編號：臨2013—025 證券代碼：600005

公司債

代碼：122128 武漢鋼鐵股份有限公司 關於非公開發行股票申請文件告知函 有關問題落實情況的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「本公司」或「

武鋼股份

」）接到中國證監會下發的《關於武漢鋼鐵股份有限公司非公開發行股票申請文件的告知函》（以下簡稱「《告知函》」）以後，公司會同

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股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「

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」）、 北京市金杜律師事務所（以下簡稱「律師」、「發行人律師」）、 北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中企華」、「評估機構」）及華寅五洲會計師事務所（以下簡稱「華寅五洲」、「審計機構」）等各中介機構完成了針對《告知函》提及問題的回覆，根據《告知函》的要求，現將有關問題的落實情況公告如下： 重大事項提示 一、本次擬收購資產中，評估機構對部分資產（包括企業整體淨資產、礦業權、長期股權投資等）採用了收益路徑評估方法進行評估，並根據鐵礦石儲量、品位、現有生產能力及未來擴產計劃、產量、產品銷售價格等要素進行未來收益預測。盈利預測是在估計假設基礎上編制的，而盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，因此，仍可能出現未來實際盈利與盈利預測結果存在一定差異的情形。 二、公司本次擬收購武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%的股權中，採用收益路徑評估評估的股權及資產包括九江武鋼礦業鐵濤工貿有限公司、武鋼加拿大資源投資有限公司、大冶鐵礦採礦權、程潮鐵礦採礦權、金山店鐵礦（張福山及餘華寺）採礦權、靈鄉巖峰石灰石白雲石礦採礦權及烏龍泉熔劑用石灰巖礦採礦權，上述股權及資產評估值合計315,351.39萬元，佔武鋼礦業整體評估值約39.54%；本次擬收購武鋼國際資源開發投資有限公司100%的股權中，採用收益路徑評估的股權及資產包括武鋼加拿大陽光湖資源開發投資有限公司、賴比瑞亞邦礦鐵礦（非嘎瑪區） 採礦權及加拿大魁北克 LAC OTELNUK 鐵礦探礦權，上述股權及資產評估值合計314,938.74萬元，佔武鋼國際資源整體評估值約82.33%；本次擬收購武鋼巴西冶金投資有限公司90%的股權中，未採用收益路徑評估方法。 根據本公司與武漢鋼鐵（集團）公司的約定，評估基準日後，本次擬收購資產中武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%的股權、武鋼國際資源開發投資有限公司100%的股權、武鋼巴西冶金投資有限公司90%的股權在過渡期間產生的淨資產（含過渡期損益）增減由武鋼集團享有或承擔。 三、截至評估基準日，本次擬收購資產中武鋼礦業及其下屬企業持有廣西3宗探礦權100%的權益、Bloom Lake鐵礦項目114宗探礦權25%的權益及艾爾鐵礦項目5宗探礦權60%的權益；武鋼國際資源及其下屬企業持有加拿大陽光湖鐵礦項目530宗探礦權40%的權益、阿提坎瑪根鐵礦項目411宗探礦權22.4%的權益、LO和DL鐵礦項目1,426宗探礦權60%的權益及賴比瑞亞邦州鐵礦項目1宗探礦權60%的權益，上述探礦權合計2,490宗，其中除Bloom Lake鐵礦項目114宗探礦權25%權益未單獨評估外，其餘探礦權對應權益評估值合計306,036.75萬元，佔本次擬收購資產整體評估值約20.76%。 上述採用收益路徑評估的Bloom Lake鐵礦項目、LO鐵礦項目及陽光湖鐵礦項目中，所涉及探礦權分別預計於2014年、2018年及2019年轉為採礦權外，其餘採用成本途徑評估的探礦權暫無預計轉為採礦權的時間。若該等項目在持續勘探中受到自然災害及其他不可抗力等因素的影響，可能導致勘探失敗的風險。 四、武鋼集團已承諾擬以現金認購不低於公司本次非公開發行A股股票數量的10%，並在本次發行完成後其控制的公司股權比例不低於55%；如出現本次非公開發行無法獲得其他投資者認購的情況，可能導致募集資金不足，從而會對公司未來的資產及負債結構產生影響。 目 錄 一、本次擬收購資產近兩年一期的主要財務數據 ................................ 6 二、關於本次擬收購資產評估方法選取的相關問題 .............................. 9 三、本次擬收購資產評估相關參數引用合理性的相關問題 ....................... 13 四、本次擬收購資產中按收益法路徑評估的資產相關問題 ....................... 16 五、本次擬收購資產中涉及所持境外上市公司股票的相關問題.................... 21 六、有關礦業權主要專業術語 ............................................... 34 七、有關礦業權的主要法律法規及行業監管體制 ............................... 37 八、本次擬收購資產中涉及的礦業權整體情況 ................................. 46 九、本次擬收購資產中所涉及礦業權的具體評估估值、評估方法等情況 ............ 57 十、本次擬收購資產中相關探礦權的形成過程及重要評估事項說明................ 62 十一、本次收購所涉探礦權後續工作計劃及董事會關於探礦權相關風險的論證 ...... 68 十二、本次收購資產中礦業權評估值與最近三年內相應礦業權歷次評估值存在差異的合理性分析 ................................................................. 79 十三、本次擬收購資產中在評估基準日前三年內取得的礦業權評估價格合理性分析 .. 82 十四、關於本次擬收購資產涉及的評估、審計程序等相關事項說明................ 85 十五、本次評估機構和項目組成員評估資質及專業勝任能力等問題。 .............. 87 十六、本次收購涉及擬投產（或擴產）鐵礦石項目評估基準日後情況 .............. 91 十七、關於境外資產評估審計時採信外部報告的相關問題 ....................... 95 十八、本次擬收購礦業權涉及的鐵礦石資源儲量在不同申報文件中數據變動情況說明 ........................................................................ 100 十九、本次擬收購資產中可能存在超採、續期等問題的相關礦業權情況 ........... 103 二十、武鋼礦業2012年管理費用的變化情況說明 ............................. 108 二十一、武鋼礦業下屬武鋼加拿大2010年－2012年投資收益變動情況說明 ....... 110 二十二、武鋼國際資源下屬世紀鐵礦2012年淨利潤變動情況說明 ............... 113 二十三、武鋼國際資源下屬中利聯（香港）2012年末無形資產項下非噶瑪區採礦權增加的情況說明 .............................................................. 114 二十四、武鋼國際資源2012年3月末其他應收款項形成的原因及預計收回時間.... 115 二十五、武鋼國際資源下屬中利聯（香港）公司曾申請在香港上市的情況說明 ..... 116 二十六、武鋼國際資源持有的中利聯（香港）60%股權糾紛情況說明 ............. 118 二十七、關於武鋼（澳洲）有限2012年主營業務成本變動、2013年3月末的其他應收款等問題 .................................................................. 118 二十八、關於發行人的同業競爭問題 ........................................ 120 二十九、本次擬收購資產涉及的關聯交易變化、發行人鐵礦石自給率變化等情況說明 ........................................................................ 126 三十、關於發行人自2012年4月1日起調整部分固定資產折舊年限的說明 ....... 139 三十一、關於發行人累積投票制的制度、執行及對投資者特別是中小投資者利益保障措施的問題 ................................................................ 141 三十二、關於發行人非全資下屬公司其他股東的問題 .......................... 143 三十三、關於發行人最近五年是否被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的問題 .................................................................... 144 三十四、關於發行人2012年固定資產處置收益的說明 ......................... 145 三十五、發行人本次發行價格、發行方案說明 ................................ 146 三十六、關於發行人本次非公開發行是否構成重大資產購買的問題............... 149 三十七、關於在評估基準日後礦產行業和礦業權交易價格變化情況，是否存在擬收購資產的評估值發生重大不利變化的問題 ........................................ 150 三十八、關於發行人本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第三款的說明 .................................................................... 150 三十九、武鋼集團及武鋼國貿就發行人本次擬收購資產出具的相關承諾 ........... 153 一、本次擬收購資產近兩年一期的主要財務數據

武鋼股份

本次擬收購目標資產最近兩年一期財務數據（2013年上半年財務報表未經審計）如下： （一）武鋼礦業主要財務數據 1、合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產合計 7,672,515,169.46 6,201,817,914.72 6,795,188,801.64 非流動資產合計 8,003,936,806.55 8,296,380,152.57 6,758,704,442.16 資產總計 15,676,451,976.01 14,498,198,067.29 13,553,893,243.80 流動負債合計 9,424,074,821.73 8,411,441,192.15 8,392,087,874.61 非流動負債合計 560,460,605.41 626,328,412.63 222,911,589.32 負債總計 9,984,535,427.14 9,037,769,604.78 8,614,999,463.93 所有者權益合計 5,691,916,548.87 5,460,428,462.51 4,938,893,779.87 2、合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 營業總收入 4,375,194,873.65 9,119,076,487.99 10,763,763,987.00 營業總成本 4,045,653,527.99 8,544,676,285.60 10,456,295,592.68 營業利潤 394,689,150.95 762,715,119.85 913,686,608.53 利潤總額 397,047,178.90 946,775,875.58 909,643,916.13 淨利潤 348,485,752.64 766,446,723.43 726,647,458.17 3、合併現金流量表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 41,633,196.87 -18,349,107.43 989,229,523.30 投資活動產生的現金流量淨額 -33,410,633.97 -679,294,930.26 -802,048,905.54 籌資活動產生的現金流量淨額 109,769,151.00 247,881,917.47 -211,235,437.91 現金及現金等價物淨增加額 7,872,528.47 -431,941,159.01 -29,346,671.52 期末現金及現金等價物餘額 684,405,120.10 676,532,591.63 1,108,473,750.64 （二）武鋼國際資源主要財務數據 1、合併資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產 2,210,283,770.13 1,712,431,332.31 1,035,330,679.18 非流動資產 4,094,022,187.87 3,856,582,179.09 1,543,150,438.68 資產總額 6,304,305,958.00 5,569,013,511.40 2,578,481,117.86 流動負債 3,228,478,968.15 2,489,959,292.53 1,163,788,079.22 非流動負債 273,601,465.79 301,964,198.96 492,692,320.42 負債總額 3,502,080,433.94 2,791,923,491.49 1,656,480,399.64 所有者權益合計 2,802,225,524.06 2,777,090,019.91 922,000,718.22 2、合併利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 營業總收入 21,515,728.28 29,960,489.53 - 營業總成本 24,503,194.11 76,313,086.99 19,990,155.39 營業利潤 -13,549,885.83 25,539,158.41 -46,661,678.90 利潤總額 -13,555,545.86 25,510,589.29 -45,090,331.67 淨利潤 -13,571,189.26 25,325,423,21 -45,090,331.67 3、合併現金流量表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 -9,849,974.96 -30,923,280.32 -14,279,475.90 投資活動產生的現金流量淨額 -501,718,619.88 -4,192,469,682.95 101,833,963.71 籌資活動產生的現金流量淨額 995,282,153.63 3,985,147,483.42 584,664,113.74 現金及現金等價物淨增加額 465,213,350.86 -294,046,199.95 608,996,418.23 期末現金及現金等價物餘額 1,020,926,014.04 555,712,663.18 849,758,863.13 （三）武鋼巴西主要財務數據 1、資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產 30,512,555.10 38,008,399.53 38,630,581.63 非流動資產 454,351,147.30 1,546,022,369.32 2,481,028,182.53 資產總額 484,863,702.40 1,584,030,768.85 2,519,658,764.16 流動負債 1,298,522.58 1,671,370.68 609,048.12 非流動負債 89,149,951.61 108,481,740.88 97,930,963.73 負債總額 90,448,474.19 110,153,111.56 98,540,011.85 所有者權益合計 394,415,228.21 1,473,877,657.29 2,421,118,752.31 2、利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 營業總收入 - - - 營業總成本 2,304,914.65 11,837,752.20 12,894,572.15 營業利潤 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 利潤總額 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 淨利潤 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51 3、現金流量表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 -4,499,134.10 -767,145.37 -512,954.32 投資活動產生的現金流量淨額 - - - 籌資活動產生的現金流量淨額 - - - 現金及現金等價物淨增加額 -7,275,260.94 -1,207,000.42 -6,711,124.93 期末現金及現金等價物餘額 26,255,781.25 33,531,042.19 34,738,042.61 （四）武鋼（澳洲）有限主要財務數據 1、資產負債表主要數據 單位：元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動資產 655,589,423.07 557,286,733.34 435,491,895.64 非流動資產 194,847,129.65 206,955,697.97 194,042,705.98 資產總額 850,436,552.72 764,242,431.31 629,534,601.62 流動負債 144,769,437.14 86,449,117.54 122,413,816.47 非流動負債 10,859,882.84 10,029,109.56 6,662,554.26 負債總額 155,629,319.98 96,478,227.10 129,076,370.73 所有者權益合計 694,807,232.74 667,764,204.21 500,458,230.89 2、利潤表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 營業總收入 248,963,300.92 508,340,803.12 582,402,040.02 營業總成本 74,308,606.39 287,966,052.42 192,040,214.34 營業利潤 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68 利潤總額 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68 淨利潤 122,390,437.74 154,561,134.76 272,839,586.79 3、現金流量表主要數據 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 186,656,486.43 76,191,722.41 349,185,871.38 投資活動產生的現金流量淨額 -63,752,479.50 -278,991,320.26 3,841,691.29 籌資活動產生的現金流量淨額 - - -96,924,468.40 現金及現金等價物淨增加額 89,918,379.83 -196,882,767.38 256,449,667.41 期末現金及現金等價物餘額 292,845,465.25 202,927,085.42 399,809,852.80 二、關於本次擬收購資產評估方法選取的相關問題 （一）資產評估準則關於評估方法選取的相關規定 根據《資產評估準則——企業價值》及相關評估準則的規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業務時，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。即依據資產評估相關準則要求，需根據客觀因素進行分析，決定是否能夠採用多種評估方法對標的資產進行評估。 （二）本次擬收購資產評估方法選取情況 1、武鋼礦業的評估方法選取情況 （1）武鋼礦業的整體評估方法 評估機構對本次擬收購的武鋼礦業100%股權採用了收益法和資產基礎法評估，並最終採用資產基礎法的評估值。 （2）武鋼礦業相關資產的評估方法 1）長期股權投資評估取值方法 序號 被投資單位名稱 評估取值方法 1 九江武鋼鐵流工貿有限公司 報表淨資產 2 九江武鋼礦業鐵濤工貿有限公司 收益法 3 武鋼加拿大資源投資有限公司 收益法 4 武鋼澳洲資源投資有限公司 資產基礎法 5 華電湖北發電有限公司 報表淨資產 6 中鋼集團天澄環保科技股份有限公司 報表淨資產 7 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 報表淨資產 8 武漢鋼鐵集團開聖科技有限責任公司 報表淨資產 9 武漢鋼鐵集團宏信置業發展有限公司 報表淨資產 10 武鋼巴西冶金投資有限公司 資產基礎法 2）礦業權評估取值方法 序號 礦業權名稱 評估取值方法 1 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦 折現現金流量法 收入權益法 2 武鋼礦業公司大冶鐵礦 折現現金流量法 3 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（張福山礦）（餘華寺） 折現現金流量法 4 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司烏龍泉礦 折現現金流量法 5 武鋼礦業公司靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦 折現現金流量法 6 廣西柳城縣寨隆鎮毛村礦區冶金熔劑用白雲巖普查探礦權 地質要素評序法 7 廣西扶綏縣渠黎鎮平羌礦區冶金熔劑用白雲巖礦普查探礦權 地質要素評序法 8 廣西扶綏縣渠舊礦區冶金熔劑用石灰巖礦普查探礦權 地質要素評序法 9 南澳大利亞艾爾半島Wanilla鐵礦探礦權 勘查成本效用法 10 南澳大利亞艾爾半島Greenpatch鐵礦探礦權 地質要素評序法 11 南澳大利亞艾爾半島Tumbay Bay鐵礦探礦權 地質要素評序法 12 南澳大利亞艾爾半島Mount Hill-Koppio鐵礦探礦權 勘查成本效用法 3）可供出售金融資產 對武鋼礦業下屬武鋼澳洲資源投資有限公司持有的澳洲上市公司CXM股票評估時，已根據國務院國資委、證監會聯合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的要求，按市場法進行評估；即以武鋼礦業所持的CXM股票數量乘以CXM基準日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值再乘以基準日匯率後確定評估值。 2、武鋼國際資源的評估方法選取情況 （1）武鋼國際資源的整體評估方法 根據華寅五洲出具的《武鋼國際資源開發投資有限公司審計報告書》（2011-2012年9月）及相關資料，被評估企業的性質為投資型公司，資產以股權投資為主，無法預計其未來收益，因此未採用收益法進行評估。同時，採用市場法的前提條件是存在一個活躍的公開市場，且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例，評估機構相關人員搜尋了當地的可比交易案例，未找到與被評估的單位類似的可比案例，市場法亦不適用於本次評估。因此，武鋼國際資源本次評估僅選用資產基礎法進行評估。根據資產基礎法的相關條件，評估機構本次對武鋼國際資源下屬企業均依據評估準則的要求按相應方法進行了單獨的價值評估。 （2）武鋼國際資源相關資產的評估方法 1）長期股權投資評估取值方法 序號 被投資單位名稱 評估取值方法 1 武鋼國際資源開發投資（盧森堡）有限公司 資產基礎法 2 武鋼加拿大ADI資源開發投資有限公司 資產基礎法 3 Lac Otelnuk礦業公司 資產基礎法 4 武鋼加拿大陽光湖資源開發投資有限公司 收益法 5 中利聯（香港）礦業有限公司 資產基礎法 6 中利聯投資（賴比瑞亞）邦礦有限公司 資產基礎法 7 世紀鐵礦 市場法 2）礦業權評估取值方法 序號 被投資單位名稱 評估取值方法 1 賴比瑞亞邦礦鐵礦（非嘎瑪區） 採礦權 折現現金流量法 2 賴比瑞亞邦礦鐵礦（嘎瑪區）普查探礦權 地質要素評序法 3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 鐵礦探礦權 折現現金流量法 3）可供出售金融資產 對武鋼國際資源持有的加拿大上市公司ADI股票評估時，已根據國務院國資委、證監會聯合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的要求，按市場法進行評估；即以武鋼國際資源所持的ADI股票數量乘以ADI基準日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值再乘以基準日匯率後確定評估值。 3、武鋼巴西的評估方法選取情況 （1）武鋼巴西的整體評估方法 根據華寅五洲出具的《武鋼巴西冶金投資有限公司審計報告書》（2011-2012年9月）及相關資料，截至2012年9月30日，武鋼巴西總資產為16.05億元，其中可供出售金融資產為15.70億元，該可供出售金融資產為武鋼巴西持有的巴西上市公司MMX16.30%的股權。 根據評估機構對武鋼巴西歷史經營狀況、目前經營現狀及未來發展規劃的了解，武鋼集團對武鋼巴西的投資戰略發生了變化，武鋼巴西後續放棄了對MMX同步增資的權益，並失去了對MMX重大經營決策的影響力。截至評估基準日，除了持有的上市公司MMX股票外，武鋼巴西沒有其他項目收入來源，未來收益無法合理預測，不具備採用收益法評估的條件。同時，評估機構搜尋當地的可比交易案例，未找到與被評估單位類似的可比案例，市場法亦不適用於本次評估。因此，本次評估中對武鋼巴西僅選擇資產基礎法進行評估。 （2）武鋼巴西相關資產的評估方法 對武鋼巴西持有的巴西上市公司MMX股票評估時，已根據國務院國資委、證監會聯合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的要求，按市場法進行評估；即以武鋼巴西所持的MMX股票數量乘以MMX基準日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值再乘以基準日匯率後確定評估值。 4、武鋼（澳洲）有限的評估方法選取情況 武鋼（澳洲）有限系武鋼國貿為投資澳大利亞威拉拉鐵礦項目而設立，主要從事投資、貿易業務。截至評估基準日，武鋼（澳洲）有限的主要經營業務為作為合營方參與澳大利亞威拉拉鐵礦項目，其營業收入及利潤主要來自於威拉拉鐵礦項目的合同收益。根據華寅五洲出具的《武鋼（澳洲）有限公司審計報告書》（2011-2012年9月）及相關資料，截至2012年9月30日，武鋼（澳洲）有限總資產為7.38億元，其中貨幣資金為5.05億元、無形資產為1.58億元；該無形資產為其持有的威拉拉鐵礦項目合同收益權。 武鋼（澳洲）有限並非是一家礦石開採及生產企業，其實質是參與威拉拉項目的一個載體，武鋼（澳洲）有限實物資產主要是一些辦公設備，經營場所為租賃，其價值主要由參股合營企業所獲得的利潤體現，與帳面實物資產、流動資產並無直接關係，因此不適合採用成本法進行評估。同時由於其獨特的運營模式，評估機構很難找到類似的市場交易案例進行比較，因此亦不適合採用市場法。根據評估目的、評估對象的特點，以及資料收集情況等相關條件，本次評估僅選用收益法。 對此，評估機構出具了專項說明書，認為： 「對武鋼國際資源、武鋼巴西、武鋼（澳洲）有限進行評估時，評估機構已結合標的資產具體的資產類型、經營情況、價值類型等因素進行了全面的分析及比較，嚴格依據資產評估準則的相關要求履行相應的評估程序；因此，本次擬收購資產的其他三項資產僅採用一種評估方法進行評估符合評估準則等相關規定。」 三、本次擬收購資產評估相關參數引用合理性的相關問題 目前，我國關於境外投資的相關指引主要由外交部、國家發改委和商務部編制，主要包括：《對外投資國別產業導向目錄》、《對外投資合作國別（地區）指南》，上述指引中僅對不同國別的政治、經濟、自然資源及人文等方面進行了介紹，未對不同國別擬定不同的參數。 因此，本次評估對標的資產股權按照《資產評估準則——企業價值》的規定，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選擇了資產評估基本方法，並嚴格按照評估各項準則和相關規範、指南的要求履行評估程序。各主要評估參數的選取不僅僅採信了專業機構出具的專業報告，並且在權益風險（折現率）、礦價及稅收等方面充分考慮了資產所在國的不同對估值的影響，具體說明如下： （一）折現率 本次評估折現率按收益口徑與折現率協調配比的原則，採用國際上通常使用WACC模型、CAPM模型進行測算，具體數據如下： 項目 主參數 中國 加拿大 澳洲 賴比瑞亞 武鋼礦業 Bloom Lake項目 Lac Otelnuk項目 陽光湖項目 威拉拉項目 邦礦項目 折現率 模型 WACC WACC WACC WACC CAPM WACC 數據 11.38% 10.97% 11.94% 12.91% 12.08% 15.32% 主 要 參 數 無風險報酬率 數據 3.46% 1.73% 2.99% 4.00% 依據 基準日中國10年期國債收益率 基準日加拿大10年期國債收益率 基準日澳洲10年期國債收益率 西非共同體中央銀行基準利率 風險溢價 數據 6.84% 5.20% 5.79% 15.50% 模型 市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額 風險累加 債務成本 數據 6.15% 5.00% 4.71% 依據 1-3年貸款率 6個月libor加4個百分點 3個月libor加4個百分點 （二）礦價 本次評估的標的資產主要為礦石生產企業，且相關鐵精礦產品主要運往中國境內使用，因此本次評估採取中國進口精礦價格反算各產地的FOB價，以下以武鋼加拿大為例進行分析。 武鋼加拿大下屬Bloom Lake合夥企業的主要產品為66%品位的鐵精礦，其FOB價格測算過程如下： 2006末年至2010年三季度，我國62%進口粉礦價格變化較大，一直持續至2012年9月62%進口粉礦價格才出現平穩回升，到現階段仍處於溫和上升的通道中。上述期間，62%進口粉礦價格出現幾次大幅的上升和下降；由上圖可知，價格總體圍繞120美元/噸的中心上下波動波動。因此基于謹慎性考慮，本次評估選取62%進口粉礦的平均價格為120美元/噸。 價格中心 由上圖可知，巴西到中國的鐵礦石海運費自2009年以來基本在25美元/噸左右波動，加拿大魁北克至我國的海運費用高巴西20%左右。因此，本次評估取加拿大魁北克至中國鐵礦石海運費為30美元/噸。 本次評估確定鐵精礦加拿大魁北克離岸價為1.45 美元/幹噸度（=（120-30）/ 62），Bloom Lake鐵精礦品位為66%，FOB價格為96.00 美元/噸（=1.45 ×66.0）。 說明: 無標題巴西運費中心 根據上述說明，賴比瑞亞邦礦鐵精粉， FOB價格為99.60美元/噸；加拿大LACOTELNUK鐵礦鐵精粉，FOB價格為99美元/噸；加拿大陽光湖鐵礦鐵精粉， FOB價格為96美元/噸；武鋼（澳洲）有限威拉拉普氏指數紅礦（Fe2O3）FOB價為100美元/噸。 （三）稅收 本次評估涉及的境外稅收項目、稅收基數和稅收比例如下： 稅種 澳大利亞 加拿大 賴比瑞亞 所得稅 按其應納稅收入的30%稅率來計算公司所得稅。 聯邦政府及省/地區政府徵收，在計算所得稅時，所有的勘查和開採成本將被扣除。在魁北克經營的企業總體稅率為26.9%,其中省級所得稅率11.9%，聯邦所得稅率15%。 按應納稅收入的25%稅率來計算公司所得稅。 商品與服務稅（GST） 在原價值的基礎上另外徵收或者交納10%的GST，支付的GST可以用於抵扣。 不涉及境內銷售，免稅 免稅 礦產資源稅（特許權費） 其徵稅對象為年應稅利潤大於7千5百萬澳元的採礦者。適用稅率為30%，在該稅率的基礎上還可獲得25%的減免作為「開採補貼」,有效稅率即為22.5%。同時已繳納礦產資源租賃稅可在所得稅前扣除。 魁北克省自2012年1月1日起，礦業稅為16%，計算基數為年會計利潤。 與邦礦產品相同品位相同質量的淡水河谷巴西到中國的現貨離岸價（FOB）不高於100美元/噸時，特許權使用費率為3.25%。 合夥制企業所得稅政策 合夥制企業不繳納企業所得稅，所得稅有各合伙人分別繳納。 合夥制企業不繳納企業所得稅，所得稅有各合伙人分別繳納。 綜上，本次對擬收購資產評估時已合理根據資產評估準則的規定，對不同國別在折現率、礦價及稅收方面進行了考慮，已合理考慮了不同國別的對應風險。 四、本次擬收購資產中按收益法路徑評估的資產相關問題 （一）涉及按收益法評估值確定收購價格的資產 1、武鋼礦業中涉及收益法路徑評估的情況 （1）長期股權投資 武鋼礦業長期股權投資中涉及收益法評估情況如下： 單位：萬元 被投資單位名稱 持股比例 帳面值 評估值 選取方法 九江武鋼礦業鐵濤工貿有限公司 100.00% 500.00 3,273.39 收益法 武鋼加拿大資源投資有限公司 100.00% 70,568.83 189,029.32 收益法 （2）礦業權 武鋼礦業所屬礦業權中涉及收益法評估情況如下： 採礦權證全稱 評估結果（萬元） 選取方法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司大冶鐵礦 28,035.44 折現現金流量法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（張福山礦） 47,608.39 折現現金流量法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（餘華寺礦） 折現現金流量法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦（程潮礦） 43,801.75 折現現金流量法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦（廣山礦） 1,159.34 收入權益法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司烏龍泉礦 2,067.84 折現現金流量法 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦 375.92 折現現金流量法 上表中，靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦項目投產時間預計在2013年4月，僅預測了2013年4-12月的收益數據；該項目已於2013年4月投產，但尚未產生銷售收入、實現收益。 綜上，目前，除靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦項目於2013年4月才投產，尚未產生銷售收入、實現收益外；武鋼礦業上述長期股權投資和礦業權所涉及的其他資產在2012年均已投產，並實現收益。 2、武鋼國際資源中涉及收益法評估的情況 （1）長期股權投資 武鋼國際資源長期股權投資中涉及收益法評估情況如下： 單位：萬元 被投資單位名稱 持股比例 帳面值 評估值 選取方法 武鋼加拿大陽光湖資源開發投資有限公司 100.00% - 39,015.11 收益法 上表中，武鋼加拿大陽光湖投產時間預計在2019年，未在評估報告中有其2012年、2013年收益預測數據。 （2）礦業權 武鋼國際資源所屬礦業權中涉及收益法評估情況如下： 採礦權證全稱 評估結果（萬元） 選取方法 賴比瑞亞邦州鐵礦非嘎瑪區採礦權 245,458.08 折現現金流量法 Lac Otelnuk鐵礦項目探礦權 214,414.64 折現現金流量法 上表中，Lac Otelnuk鐵礦項目投產時間預計在2018年，未在評估報告中有其2012年、2013年收益預測數據。賴比瑞亞邦州鐵礦非嘎瑪區項目投產時間預計在2013年4月，僅預測了2013年4-12月的收益數據；該項目已於2013年4月試生產、2013年7月全面投產，但尚未產生銷售收入、實現收益。 綜上，武鋼國際資源上述長期股權投資和礦業權所涉及資產，除賴比瑞亞邦州鐵礦非嘎瑪區項目於2013年4月才投產外，其他資產尚未投產，且上述長期股權投資和礦業權所涉及資產均尚未產生銷售收入、實現收益。 3、武鋼（澳洲）有限公司中涉及收益法評估的情況 武鋼（澳洲）有限實質是武鋼集團參與威拉拉鐵礦項目的一個載體，其價值主要由參股合營企業所獲得的利潤體現，與帳面實物資產、流動資產等無直接關係；同時，由於其獨特的運營模式，缺乏類似的可比案例，因此，採用收益法評估，其評估值為145,941.40萬元。此外，武鋼（澳洲）有限參股的威拉拉鐵礦項目在2012年已投產，並實現收益。 （二）採用收益法路徑評估的擬收購資產實際經營情況與收益法評估預計數據的驗證 1、武鋼礦業擬收購資產收益預計驗證情況 （1）鐵濤公司 單位：萬元 年份 2012年 2013年 項目 評估預測數 實際數 評估預測數 1-6月實際數 完成比例 營業收入 37,989.98 39,095.57 41,301.34 20,706.41 50.13% 營業成本 35,848.39 36,803.62 38,910.73 19,324.02 49.66% 營業利潤 143.96 470.81 722.21 314.60 43.56% 註：2013年1-6月數據未經審計 如上表所示，2012年及2013年1-6月鐵濤公司已實現的收益數與評估值所依據的預計收益數整體基本一致，不存在重大差異。 （2）武鋼加拿大 單位：萬美元 年份 2012年 2013年 項目 評估預測數 實際數 評估預測數 1-6月實際數 完成比例 投資收益 3,663 3,032.36 500 848.10 169.62% 營業利潤 3,069 2,415.41 -250 487.89 -- 註： 2013年1-6月數據未經審計。 如上表所示，2012年及2013年1-6月武鋼加拿大已實現的收益數與評估值所依據的預計收益數整體基本一致，不存在重大差異。其中，2012年武鋼加拿大已實現的收益數較預計略低，主要是其投資的BLLP受2012年鐵礦石價格波動等因素的影響，收益有一定幅度下降；2013年1-6月，隨著鐵礦石價格的回暖，BLLP收益有所回升，武鋼加拿大收益也有所提升。 （2）下屬境內礦業權 單位：萬元 年份 2012年10-12月 2013年 項目 評估預測數 實際數 評估預測數 1-6月實際數 完成比例 大冶鐵礦 銷售收入 20,856.01 24,262.31 83,424.04 50,628.55 60.69% 經營成本 14,708.42 16,778.02 58,833.63 32,937.88 55.99% 金山店鐵礦 銷售收入 22,643.27 26,718.52 90,573.08 55,969.99 61.80% 經營成本 16,749.68 17,713.77 62,198.64 30,403.55 48.89% 程潮鐵礦 銷售收入 25,380.21 31,109.90 101,520.85 60,352.93 65.34% 經營成本 16,963.67 16,929.66 67,854.68 33,199.68 48.93% 烏龍泉礦 銷售收入 1,234.54 2,095.60 8,230.30 4,076.55 49.53% 經營成本 1,111.10 2,030.15 8,519.73 4,007.17 47.03% 註：2013年1-6月數據未經審計 如上表所示，2012年及2013年1-6月武鋼礦業下屬境內礦業權的收益數較評估值所依據的預計收益數整體基本一致，不存在重大差異。其中，烏龍泉礦已實現的收益數較預計有一定幅度增加，主要是評估時出于謹慎性的原則對石灰石、白雲石價格估計較低所致。 （三）採用收益法路徑評估的擬收購資產主要產品銷售價格驗證情況 產品種類 評估預計價格 2012年實際銷售價格 2013年1-6月實際銷售價格 境內項目 大冶鐵礦鐵精礦價格 860元/噸 873.75元/噸 904.64元/噸 金山店鐵礦鐵精礦價格 880元/噸 873.42元/噸 919.06元/噸 程潮鐵礦鐵精礦價格 910元/噸 916.79元/噸 920.93元/噸 銅精礦銷售價格 39,850元/噸 42,437.59元/噸 40,902.94元/噸 硫精礦銷售價格 270元/噸 391.84元/噸 243.03元/噸 石灰石價格 46元/噸 54.00元/噸 54.00元/噸 白雲石價格 40元/噸 45.00元/噸 45.00元/噸 境外項目 62粉礦價格 120美元/噸 130.00美元/噸 136.73美元/噸 Bloom Lake鐵精礦價格 96美元/噸 102.49美元/噸 113.93美元/噸 普氏指數價 100美元/噸 110.32美元/噸 116.73美元/噸 如上表所述，本次擬收購資產最近一年及一期主要產品的實際銷價較預計銷價整體略高，評估預計的銷價較為謹慎。 對於上述情況，

廣發證券

進行了核查，並出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次擬收購資產中，涉及按收益法評估值確定收購價格的資產，其2012年已實現收益數與評估值所依據的預計收益數不存在重大差異，2013年1-6月已實現收益數與2013年預計收益數的趨勢基本保持一致；同時，其最近一年及一期主要產品的實際銷價與預計銷價不存在重大差異。」 （四）採用收益法路徑評估的擬收購資產預計效益的可實現性 如前所述，2012年已實現收益數與評估值所依據的預計收益數不存在重大差異，2013年1-6月已實現收益數與2013年預計收益數的趨勢基本保持一致；同時，其最近一年及一期主要產品的實際銷價與預計銷價不存在重大差異，預計效益均已基本實現。 公司本次非公開發行完成後，將持有標的資產及其下屬企業的全部或部分權益，相應經濟利益流入形式主要包括現金收益分配、利潤分配、分配及購買鐵礦石，均受資產所在國相應的法律法規保護。 公司本次擬收購標的資產武鋼（澳洲）有限採用收益法取值，武鋼國貿於2013年3月2日出具《武鋼集團國際經濟貿易總公司關於對武漢鋼鐵股份有限公司補償的承諾》，相關承諾內容如下：「北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字[2013]第1005-04號《武鋼集團國際經濟貿易總公司擬將其所持武鋼（澳洲）有限公司100%股權轉讓給武漢鋼鐵股份有限公司項目資產評估報告》採用收益法，以2012年9月30日為評估基準日，對武鋼（澳洲）有限的股東全部權益價值進行了評估，並預測其2013年、2014年、2015年和2016年的淨利潤分別為12,434.61萬元、12,426.20萬元、12,416.06萬元和12,404.57萬元。若本次交易完成後連續三年內（含交易完成當年度），武鋼（澳洲）有限對應會計年度經審計的淨利潤未能達到上述淨利潤預測數標準，差額部分將由本公司於

武鋼股份

該年度的年度財務報告公告後15日內以現金形式向

武鋼股份

如數補足。」 綜上，本次擬收購資產採用收益法評估的在2012年及2013年1-6月的預測期間實際收益數與預計收益數基本保持一致，不存在重大差異；未來經濟利益流入形式均受已籤訂的相關協議及資產所在國法律的保護；對採用收益法取值的標的資產，武鋼國貿已出具預計收益的補償承諾。因此，上述情況及措施能夠進一步保障公司本次擬收購資產的預計效益。 五、本次擬收購資產中涉及所持境外上市公司股票的相關問題 （一）對ADI、MMX、CXM及世紀鐵礦股票的投資目的 1、對ADI、世紀鐵礦和CXM股票的投資目的 對ADI、世紀鐵礦和CXM的股票投資符合武鋼集團境外資源投資的典型模式：一方面，通過認購定向增發等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，與該上市公司就具體鐵礦項目展開合作，共同開發鐵礦項目。在上述合作模式中，武鋼的主要目的集中於具體鐵礦石項目的合作運營，對上市公司的持股更多表現為組合安排的一部分，擬通過對上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相關項目運作的安排，並分享未來相關鐵礦項目投產後給上市公司帶來的盈利和股價提升等利益。例如：2011年3月23日，武鋼國際資源以0.97加元/股的價格認購ADI增發的 29,243,700股股份，共計28,366,389加元，成為ADI第一大股東；2012年2月24日，武鋼國際資源以0.92加元/股的價格認購ADI增發的972,780股，共計894,957.6加元。 具體而言，相應上市公司股票投資的目的包括： （1）通過向上市公司注資，使上市公司擁有建立合資、追加投資必須的資金，保證合資項目的順利進行； （2）及時了解上市公司的相關決策信息，加強對合資項目的全面監控，保證合資項目的順利運行； （3）對擬合資項目進行了深入的盡調後，對其開發前景有較強的信心，因此入股上市公司，待項目投產運行效益體現時，分享相應上市公司利益。 2、對MMX公司股票的投資目的 2010年2月26日，武鋼巴西向MMX支付738,931,301.46雷亞爾，獲得其21.52%的股權，初始投資金額為人民幣2,938,255,733.44元。通過投資MMX股票，實現武鋼集團與MMX公司雙方的戰略合作。在此基礎上，通過進一步籤訂購銷協議約定鐵礦石優先購買權，有利於保障未來原材料供應，使巴西成為重要的境外鐵礦石供應基地之一。同時，為武鋼集團進一步開拓拉美市場並與潛在項目合作奠定基礎。 （二）對ADI、MMX、CXM及世紀鐵礦股票的未來規劃 1、對ADI、世紀鐵礦和CXM股票的未來規劃 由於ADI、世紀鐵礦和CXM上市公司歷史上尚未有收入記錄；同時，自初始投資至今，武鋼未曾發生出售股票行為，目前也不存在任何對該等的股票增持或減持的計劃。 未來，在相關鐵礦石項目投產運營，ADI、世紀鐵礦和CXM上市公司收益之後，武鋼將可能通過上市公司股票分紅等方式獲得相關收益。 2、對MMX公司股票的未來規劃 （1）武鋼集團後續放棄對MMX同步增資的原因 由於鋼鐵生產工藝的要求及世界各地鐵礦石的物理、化學屬性差異，武鋼集團在日常鋼鐵生產中需要使用部分來源於巴西的鐵礦石。因此，為進一步增強資源保障能力，武鋼集團投資巴西MMX公司，並將其視為重要的境外鐵礦石供應基地之一。與武鋼集團開發其他境外項目不同，武鋼集團與MMX項目合作採用的股票投資並籤訂購銷協議保障未來資源供給的模式，不涉及具體鐵礦項目投資建設。此種合作模式旨在為武鋼集團獲得穩定的巴西鐵礦石供應提供法律、經濟保障。 目前，MMX公司已形成1,080萬噸/年的鐵礦石產能規模，成為武鋼集團穩定的礦石供應方之一。2010年2月，在對MMX進行投資後，因應全球經濟和鐵礦石行業的變化，武鋼集團對外資源投資的戰略發生了相應調整，投資重心逐漸轉向賴比瑞亞、加拿大、澳大利亞等其他境外鐵礦投資建設項目。同時，為進一步集中資源開發其他境外項目，實現武鋼集團拓展全球鐵礦石供應基地的整體戰略，武鋼集團後續放棄了對MMX同步增資行為。 目前，武鋼集團對MMX不擁有重大影響力。因此，在具體財務處理上，對MMX的投資已由長期股權投資轉變為可供出售金融資產。 （2）MMX已實現投資收益、後續投資安排及預計投資收益實現方式 1）MMX已實現投資收益的金額與內容 自2010年2月投資至2013年6月底，武鋼巴西確認的MMX投資收益金額為人民幣54,014,215.20元，詳情如下： 單位：元 時間 確認的投資收益數 2010年 37,160,194.44 2011年 -10,689,153.36 2012年 27,543,174.12 2013年1-6月 0.00 匯總數 54,014,215.20 2）後續對MMX的投資安排及預計投資收益實現方式 目前，武鋼集團暫無MMX後續投資安排；未來實現投資收益方式包括通過持股MMX份額獲得上市公司利潤分紅等。 （三）ADI、MMX、CXM及世紀鐵礦所在交易所情況 ADI、世紀鐵礦、CXM和MMX分別在多倫多證券交易所（Toronto Stock Exchange）、澳大利亞證券交易所（Australian Securities Exchange）和巴西證券期貨交易所（BM&F Bovespa）掛牌交易。根據世界證券交易所聯合會（World Federation of Exchanges）的報告，截至2012年12月31日，按照市值排名，在全球證券交易所中，多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所和巴西證券期貨交易所分別位於第8位、第10位和第14位，總市值分別為20,580億美元、13,860億美元和12,270億美元，2012年交易市值分別為11,210億美元、8,000億美元和7,510億美元，2012年換手率分別為54.47%、57.72%和61.21%。 綜上所述，目標資產中上市公司股票掛牌的證券交易所總市值排位靠前，且交易較為活躍。 （四）所持ADI、MMX、CXM及世紀鐵礦的股票市值情況 1、所持ADI、MMX、CXM及世紀鐵礦股票市值與評估值總體變動情況 截至2013年6月30日，武鋼集團直接或間接持有澳大利亞上市公司CXM股票40,399,599股（持股比例為12.88%）、持有巴西上市公司MMX股票101,781,171股（持股比例為10.46%）、持有加拿大上市公司ADI股票30,216,480股（持股比例為19.18%）、持有加拿大上市公司世紀鐵礦股票23,197,769股（持股比例為24.60%）。相關股票市值與評估值變動情況如下： 單位：萬元 上市公司名稱 交易所 評估基準日帳面值 評估值 評估方法 2013年6月30日市值 2013年8月31日市值 Adriana Resources Inc.(ADI) 多倫多證券交易所 10,607.09 10,940.93 市場法 3,365.68 3,865.05 Century Iron Mines Corp.(世紀鐵礦) 多倫多證券交易所 45,601.54 16,649.13 市場法 5,439.78 5,664.79 Centrex Metals Limited(CXM) 澳大利亞證券交易所 4,147.41 4,281.19 市場法 2,967.24 2,639.16 MMX Minera..o e Metálicos S.A. (MMX) 巴西證券期貨交易所 156,986.24 171,200.28 市場法 41,719.18 55,619.95 合計 217,342.28 203,071.53 53,491.88 67,788.95 2、相關上市公司股價、市值變動的情況 （1）所持ADI股票市值 目前，武鋼國際資源持有ADI上市公司30,216,480股股票，相關股價、市值於評估取值時點、2013年6月30日、2013年8月30日的變動情況分別如下： 股價（加元） 匯率 市值（萬元人民幣） 評估取值（2012年9月30日） 0.56 6.47 10,940.93 2013年6月30日收盤價 0.19 5.86 3,365.68 2013年8月31日收盤價 0.22 5.81 3,865.05 資料來源：中企華評估說明、yahoo finance 由於受股價下降、匯率波動等因素影響，與評估取值比較，2013年6月30日武鋼國際資源所持ADI股票市值下跌了約69.24%；2013年8月31日武鋼國際資源所持ADI股票市值下跌了約64.67%。 （2）所持世紀鐵礦股票市值 目前，武鋼國際資源持有世紀鐵礦23,197,769股股票，相關股價、市值於評估取值時點、2013年6月30日、2013年8月31日的變動情況分別如下： 股價（加元） 匯率 市值（萬元人民幣） 評估取值（2012年9月30日） 1.11 6.47 16,649.13 2013年6月30日收盤價 0.40 5.86 5,439.78 2013年8月31日收盤價 0.42 5.81 5,664.79 資料來源：中企華評估說明、yahoo finance 由於受股價下跌、匯率波動等因素影響，與評估取值比較， 2013年6月30日武鋼國際資源所持世紀鐵礦股票市值下跌67.33%；2013年8月31日武鋼國際資源所持世紀鐵礦股票市值下跌了約65.98%。 （3）所持CXM股票市值 目前，武鋼礦業持有CXM40,399,599股股票，相關股價、市值於評估取值時點、2013年6月30日、2013年8月31日的變動情況分別如下： 股價（澳元） 匯率 市值（萬元人民幣） 評估取值（2012年9月30日） 0.16 6.62 4,281.19 2013年6月30日收盤價 0.13 5.65 2,967.24 2013年8月31日收盤價 0.12 5.44 2,639.16 資料來源：中企華評估說明、yahoo finance 與評估取值相比，武鋼（澳洲）資源所持CXM股票市值目前下降的主要原因是CXM公司於2013年2月13日對全體普通股股東實施每股0.05澳元的分紅，目前武鋼（澳洲）資源已收到該筆現金分紅。 剔除2013年2月13日分紅影響後，相較評估值，武鋼（澳洲）資源所持CXM股票市值在2013年6月30日和8月31日不存在大幅下跌的情形。 （4）所持MMX股票市值 目前，武鋼巴西持有MMX 101,781,171股股票，相關股價、市值於評估取值時點、2013年6月30日、2013年8月31日的變動情況分別如下： 股價（雷亞爾） 匯率 市值（萬元人民幣） 評估取值（以2012年9月30日為基準日） 5.42 3.10 171,200.28 2013年6月28日收盤價 1.47 2.79 41,719.18 2013年8月31日收盤價 2.13 2.57 55,619.95 由於受股價下跌、匯率波動等因素影響，與評估取值比較，2013年6月30日武鋼巴西所持MMX股票市值下跌75.63%；2013年8月31日武鋼巴西所持MMX股票市值較評估取值下跌了約67.51%。 3、相關境外上市公司股價下跌因素分析 相關境外上市公司中，股價跌幅較大的有ADI、世紀鐵礦和MMX，以下結合上市公司近一年一期的主要財務數據進行分析。 （1）ADI、世紀鐵礦和MMX近一年一期的主要財務數據 以下數據均來源相關境外上市公司公開披露信息，近一期數據未經審計。 1）ADI ① 合併資產負債表主要數據 單位：加元 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 流動資產 46,986,293 52,210,621 非流動資產 86,964,113 82,964,487 資產總額 133,950,406 135,175,108 流動負債 4,864,593 4,934,528 非流動負債 - - 負債總額 4,864,593 4,934,528 所有者權益合計 129,085,813 130,240,580 ② 合併利潤表主要數據 單位：加元 項目 2013年1-6月 2012年度 營業總收入 - - 總費用 2,139,604 14,620,442 稅前利潤 -1,775,327 39,924,555 淨利潤 -1,775,327 39,692,555 ③ 合併現金流量表主要數據 單位：加元 項目 2013年1-6月 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 -1,830,800 -11,191,801 投資活動產生的現金流量淨額 -3,840,421 53,531,122 籌資活動產生的現金流量淨額 - -6,085,518 現金及現金等價物淨增加額 -5,671,221 36,253,802 期末現金及現金等價物餘額 45,803,048 51,474,269 2）世紀鐵礦 世紀鐵礦會計年度為每年4月1日至次年3月31日，2013會計年度財務數據已經審計，2013年6月30日的財務數據未經審計。 ① 合併資產負債表主要數據 單位：加元 項目 2013年6月30日 2013年3月31日 流動資產 51,812,527 47,250,867 非流動資產 96,102,473 104,125,870 資產總額 147,915,000 151,376,737 流動負債 1,766,405 3,471,494 非流動負債 46,613 46,613 負債總額 1,813,018 3,518,107 所有者權益合計 146,101,982 147,858,630 ② 合併利潤表主要數據 單位：加元 項目 2013年4-6月 2012年4月－2013年3月 營業總收入 - - 稅前利潤 -2,068,542 35,245,625 淨利潤 -2,068,542 35,150,226 說明：世紀鐵礦2012年4月－2013年3月的主要利潤來源於資產處置利潤。 ③ 合併現金流量表主要數據 單位：加元 項目 2013年4-6月 2012年4月－2013年3月 經營活動產生的現金流量淨額 7,699,393 -31,390,627 投資活動產生的現金流量淨額 7,151,390 -16,385,566 籌資活動產生的現金流量淨額 -77,565 -287,543 現金及現金等價物淨增加額 14,773,218 -48,063,736 期末現金及現金等價物餘額 34,147,648 19,359,987 3）MMX ① 合併資產負債表主要數據 單位：千雷亞爾 項目 2013年6月30日 2012年12月31日 流動資產 945,172 814,888 非流動資產 7,512,836 6,924,346 資產總額 8,458,008 7,739,234 流動負債 1,577,964 1,750,156 非流動負債 3,883,437 3,548,864 負債總額 5,461,401 5,299,020 所有者權益合計 2,996,607 2,440,214 ② 合併利潤表主要數據 單位：千雷亞爾 項目 2013年1-6月 2012年度 營業總收入 521,469 806,013 息稅前利潤 -100,432 -198,759 淨利潤 -506,970 -795,703 ③ 合併現金流量表主要數據 單位：千雷亞爾 項目 2013年1-6月 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 -74,654 323,490 投資活動產生的現金流量淨額 -1,042,790 -1,472,352 籌資活動產生的現金流量淨額 1,060,782 911,657 匯率變動產生的現金流量淨額 14,155 -25,793 企業合併產生的現金流量淨額 - 1,279 現金及現金等價物淨增加額 -42,507 -261,719 期末現金及現金等價物餘額 445,761 488,268 （2）ADI、世紀鐵礦股價下跌因素分析 目前，ADI和世紀鐵礦為礦業資源勘探和開發上市公司，尚未產生營業收入；同時，受宏觀環境影響，股價出現了較大幅度下跌： 1）經濟危機和經濟周期影響 受金融危機的影響，世界經濟發展放緩，加拿大股市有一定程度的下跌，如從2012年9月至2013年6月，加拿大

創業板

股票指數下跌28.96%。 2）股市的波動性特徵影響 股票市場具有較大的波動性和不確定性，價格和價值一段時期內可能產生較大偏離，如2013年6月30日，ADI、世紀鐵礦股票價格為0.19加元、0.40加元，到8月31日，股價又反彈至0.22加元、0.42加元。股票市場自身波動性也引致上市公司股票價格在不同時點有較大差異。 3）上市公司市值總金額較小、流動性不足 截至2013年6月30日，ADI、世紀鐵礦總股本分別為157,554,238股、94,305,571股，淨資產分別為12,908.58萬加元、14,610.20萬加元；2013年8月31日總市值分別為3,466.19萬加元、3,960.83萬加元，近30個交易日的交易量分別為595,800股、359,600股，近30個交易日的換手率僅為0.36%、0.37%。因此，ADI、世紀鐵礦市值總金額較小、交易量不活躍特徵，也決定了其較容易受到經濟周期波動的影響，股價敏感度較強。 （3）MMX股價下跌因素分析 評估基準日到2013年6月30日，MMX股價下跌幅度約73%，主要受外部環境和MMX自身經營狀況的影響： 1）經濟危機和經濟周期影響 受全球經濟危機影響，巴西股市從2012年一季度至今持續下跌，巴西指數（又稱聖保羅指數，系巴西證券期貨交易所上市公司股票指數）從2012年9月份的約62,000點降至2013年6月份的約46,000點，降幅約25.80%；但自2013年7月份起，巴西股市開始反彈，2013年8月底巴西指數已回升至52,000點。 2）2012年以來MMX加大對新項目投資力度的影響 MMX公司自2012年起不斷加大對Serra Azul礦山擴產項目（預計總投資48億雷亞爾）與Sudeste Superport港口項目的投資力度。受礦山擴產項目與港口項目投資的影響，MMX公司2012年淨利潤為-79,235.40萬雷亞爾，2013年1-6月份未經審計淨利潤為-50,697.00萬雷亞爾，現階段的盈利狀況影響了MMX股價表現。但根據MMX公司計劃，Sudeste Superport港口將於2013年年底投入使用、Serra Azul礦山擴產項目亦將於2014年投產，屆時MMX盈利狀況將逐漸改善。 （4）收購MMX的重大意義及必要性 1）進一步提升鋼鐵生產與資源保障的協同性 由於公司日常鋼鐵生產工藝要求需要來自巴西的鐵礦石資源，因此，收購武鋼巴西將為

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帶來重要的巴西鐵礦石供應基地，公司將自身鋼鐵生產規劃與MMX的生產計劃相結合，進而提升鋼鐵生產與鐵礦石資源保障的協同性。 2）有利於

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降低採購成本，實現投資收益 本次收購完成後，

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將通過武鋼巴西持有MMX公司股票，其購買MMX的鐵礦石資源可通過MMX上市公司分紅的形式，實現獲取投資收益，降低採購成本。 3）有利於避免同業競爭和減少關聯交易 在武鋼集團現有資源資產中，MMX已成為穩定的鐵礦石供應方之一。收購武鋼巴西，將有利於減少關聯交易；同時，若本次不收購武鋼巴西，則會因武鋼巴西參股MMX，從而可能導致武鋼巴西與

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收購的其他境外鐵礦項目構成同業競爭。 5、境外上市公司股票股價下跌對相應境外資產估值的影響分析 如前所述，上述境外上市礦業公司的經營狀況未發生重大不利變化，其所處行業也未出現顛覆性的替代變化。影響上述境外上市礦業公司市值大幅下降的因素主要包括：全球經濟危機的持續影響、匯率波動、以及公司自身暫時的經營狀況等因素；2012年以來，上述境外上市礦業公司所處國家的交易所股票指數和對人民幣匯率，也出現了較大幅度的波動；同時，該等境外上市礦業公司均為礦業勘探類公司，市值規模較小、流通性較弱，對市場波動的影響更為敏感。 2013年6月以來，受宏觀經濟形勢回穩因素影響，上述境外上市礦業公司所在國家的股票市場回暖，帶動股票指數探底回升，該等公司的股票價格較2013年6月30日略有回升。 因此，上述境外上市公司市值的下降，主要受宏觀經濟周期、匯率變動、股票流動性、及公司自身短期經營狀況等因素影響所出現的周期性波動。未來，隨著相關鐵礦石資源開發推進、及經濟的復甦等，預期將有效推動股價上漲，保障上市公司利益。 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，發行人本次擬收購的境外上市股票市值的下降，僅為受宏觀的經濟周期、匯率變動、上市公司自身流動性等因素影響而出現的周期性波動事項，

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本次擬收購的相應境外資產所面臨的經營狀況、未來發展等未發生重大不利變化，不會對本次擬收購礦業類資產的估值產生重大不利影響。」 （三）上述股票市值變動對投資者的影響情況 1、所投資境外上市公司股票的會計處理方式 （1）對CXM、MMX和ADI股票投資的會計處理 對CXM、MMX和ADI境外上市公司股票的投資，其意圖並不為參與該公司經營，持有的期限也具有不確定性，對被投資單位也不具有控制、共同控制或重大影響，且該股票在活躍市場中有報價，不符合確認為長期股權投資的相關規定。 因此，上述境外股票投資均在核算科目「可供出售金融資產」中核算，期末按股票市值計價。 對此，審計機構認為： 「武鋼礦業持有CXM的股票、武鋼巴西冶金持有MMX的股票和武鋼國際資源持有上市公司ADI股票的目的是作為一種金融獲利工具，持股比例均小於20%，且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響，作為公允價值能夠可靠計量的金融資產，企業將其直接指定為「可供出售金融資產」，期末按股票市值計價符合《企業會計準則》及相關規定。 （2）對世紀鐵礦股票投資的會計處理 武鋼國際資源為世紀鐵礦的第二大股東，持股目的主要為方便武鋼集團與世紀鐵礦下屬鐵礦項目合作，擬長期持有該股票。武鋼國際資源對世紀鐵礦有重大影響。該境外投資在核算科目「長期股權投資」中核算，期末按權益法核算。 對此，審計機構認為： 武鋼國際資源持有世紀鐵礦股票的比例大於20%，且公司擬長期持有，對上市公司具有重大影響，屬於對被投資單位具有重大影響的權益性投資，企業在「長期股權投資」科目核算, 期末按權益法計價符合《企業會計準則》及相關規定」。 2、所投資CXM、MMX和ADI股票如出現過渡期股票價格下跌的情況對武鋼股份利益影響 根據《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%股權之股權轉讓協議》、《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武鋼國際資源開發投資有限公司100%股權之股權轉讓協議》、以及《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武鋼巴西冶金投資有限公司90%股權之股權轉讓協議》，武鋼集團將武鋼礦業、武鋼巴西和武鋼國際資源轉入

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的價格，以評估並經國資委備案的結果確定，最終交割時，以武鋼礦業、武鋼巴西和武鋼國際資源交割審計報告為依據，武鋼礦業、武鋼巴西和武鋼國際資源過渡期間產生的淨資產增減由武鋼集團承擔享有。因此，如出現過渡期ADI、MMX和CXM上市公司股票價格的下跌的情況將不會損害

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利益。 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次收購ADI、MMX和CXM有利於充分發揮協同效應，降低生產成本；同時，將避免同業競爭、減少關聯交易。鑑於過渡期間淨資產增減歸武鋼集團承擔或享有，ADI、MMX和CXM股票市值的變動不會損害上市公司利益。」 3、所投資世紀鐵礦股票如出現在資產交割時低於該股票評估價值情況對武鋼股份利益影響 本次擬收購資產中涉及的世紀鐵礦股票通過長期股權投資科目核算，其採用權益法，按照武鋼國際資源享有的世紀鐵礦當年實現盈虧的份額，調整投資的帳面價值，並確認為當期投資損益。因此，本次資產收購交割時，對世紀鐵礦股票將不以股票市值為交割依據。為進一步保護中小股東利益，武鋼集團承諾：「本次擬收購資產中，武鋼國際資源開發投資有限公司持有加拿大Century Iron Mines Corporation(世紀鐵礦)的股票市值在資產交割時如低於該股票資產本次評估時的相應評估價值，本公司將在資產交割審計完成後10個工作日向

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以現金形式支付上述所持世紀鐵礦股票交割日市值與評估價值的差額。」 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，根據武鋼集團出具的承諾，世紀鐵礦的股票市值在資產交割時如低於該股票資產本次評估時的相應評估價值，武鋼集團將在資產交割審計完成後10個工作日向

武鋼股份

以現金形式支付上述所持世紀鐵礦股票交割日市值與評估價值的差額。 綜上，世紀鐵礦股票如出現在資產交割時低於該股票評估價值情況將不會損害

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的利益。」 六、有關礦業權主要專業術語 本次非公開發行所涉及礦業權的相關專業術語主要分為兩個大的體系，即以GB/T17766分類標準為主體的境內體系（用於中國、賴比瑞亞礦業權），和以JORC、NI43-101標準為主體的境外體系（用於澳大利亞、加拿大礦業權），其具體定義情況如下： （一）境內體系 1、標準簡介 GB/T17766分類標準：中國固體礦產資源/儲量分類，適用於固體礦產資源勘查、開發各階段編制設計、部署工作、計算儲量（資源量）、編寫報告；也適用於固體礦產資源/儲量評估、登記、統計，制定規劃、計劃，制訂固體礦產資源政策，編制礦產勘查規範、規定、指南；也可作為礦業權轉讓、礦產勘查開發籌資融資等活動中評價、計算礦產資源/儲量的依據。 該標準根據礦產資源經過礦產勘查所獲得的不同地質可靠程度和經相應的可行性評價所獲不同的經濟意義，按經濟意義、可行性評價階段和地質可靠程度3項指標將固體礦產資源/儲量分為儲量、基礎儲量、資源量3大類16種類型。 2、標準的主要情況 依據《固體礦產資源/儲量分類》國家標準（GB/T17766—1999），該標準主要情況如下： （1）勘查階段 GB/T17766分類標準將礦產勘查劃分為預查、普查、詳查、勘探4個階段。 （2）礦業權資源量及儲量的分類 1）儲量 儲量：經過詳查或勘探，達到了控制的或探明的程度，在進行了預可行性或可行性研究，扣除了設計和採礦損失，能實際採出的數量，經濟上表現為在生產期內，每年的平均內部收益率高於行業基準內部收益率。儲量是基礎儲量中的經濟可採部分，可分為可採儲量（111）、探明的預可採儲量（121）及控制的預可採儲量（122）3個類型。 2）基礎儲量 經過詳查或勘探，達到控制的或探明的程度，在進行了預可行性或可行性研究後，經濟意義屬於經濟的或邊際經濟的那部分礦產資源。基礎儲量又可分為兩部分：即經濟基礎儲量和邊際經濟的基礎儲量。 3）資源量 可分為三部分，即內蘊經濟資源量、次邊際經濟資源量和預測資源量。 （二）境外體系 1、標準簡介 JORC標準：澳大利亞關於勘探結果，礦產資源和礦石儲量報告法規，由澳大利亞採礦與冶金學會，澳大利亞地質科學家協會和澳大利亞礦產理事會組成的礦石儲量聯合委員會（JORC）起草。澳大利亞證券交易所（ASX）要求在其市場上市的公司必須按照JORC標準公開披露公司擁有礦業項目的勘查成果、礦產資源和礦石儲量等；同時，該標準的資源量及儲量還同樣被美國（NYSE and AMEX）、英國（LSE and AIM）、加拿大（TSX and TSXv）、日本（JSE）以及香港（HKSE）等主要證券交易所承認。 NI43-101標準：全稱「National Instrument 43-101」, 是加拿大證券管理委員會（CSA）設立的一項名為NI 43-101的礦業項目披露標準，是目前加拿大關於礦業項目信息披露方面的主要法規性文件。加拿大證券交易所（TSX and TSXv）要求在其市場上市的公司必須按照NI 43-101標準公開披露公司擁有礦業項目的勘查成果、礦產資源和礦石儲量等；NI 43-101標準要求資源量及儲量報告必須符合加拿大採礦冶金和石油協會（CIM）的要求，而加拿大採礦冶金和石油協會出具的CIM準則允許採用JORC標準和英國的IMM體系等標準的資源量及儲量。 2、標準的主要情況 如上所述， JORC標準和NI43-101標準在礦業權資源量及儲量的分類體系上基本保持一致，依據《固體礦產查明資源和礦石儲量報告規範》（JORC-2004版），其主要情況如下： （1）勘查階段 境外礦業權項目未單獨劃分勘查階段，而是按照項目進行情況、依據資源量及儲量的探明情況，對整個礦業權的開發周期劃分階段，其勘查階段及相應可行性評價的劃分情況與境內基本保持一致，具體如下： 1）預查項目：此類項目為草根項目，相當於境內的預查階段。 2）勘查項目：項目經過一定量的勘查，有低級別的資源量，還沒有進行預可研，相當於境內的普查和詳查階段。 3）勘探/開發項目：經過比較詳細的勘探，擁有高級別的資源量，經預可研或可研已經將部分資源轉換為礦石儲量，相當於境內的勘探階段；同時，初步經濟評價表明資源可以經濟地開發，對資源進一步確定和提升級別。 4）開發項目：可研表明開發資源經濟可行，投資成功，進行開發建設。 5）生產項目：已經投產的生產礦山。 （2）資源量分類 資源量（Resource）是以適當的方式和數量存在於地殼中的，併合理地認為可最終經濟開發的蘊含經濟價值的物質富集。礦產資源的產出位置、數量、品位、地質特徵和連續性是已知的，或可通過一定的地質依據和知識估計或解釋。隨著地質可信度的增加，資源量可細分為：推斷（或推測）的（Inferred），控制（或推定、指示）的（Indicated）和探明（或測定）的（Measured）資源。 （3）儲量分類 儲量（Reserve）是能經濟地開採的部分探明的和控制的礦產資源量。它包含貧化的物質，和考慮了採礦損失。已經做了適當的經濟評價，如可行性研究，綜合考慮了開採、冶金、經濟、市場、法律、環境、社會影響和政府等因素。這些評價顯示在報告時開發是合理可行的。儲量隨可信度的增加可分為可能的（Probable）和證實的（Proved）儲量。 七、有關礦業權的主要法律法規及行業監管體制 由於本次發行擬收購目標資產中，武鋼巴西的資產（主要為持有的巴西上市公司MMX股權）不涉及礦業權，其餘資產所涉礦業權分處中國、賴比瑞亞、加拿大（魁北克省、紐芬蘭與拉布拉多省）、澳大利亞（南澳大利亞州）。對前述所涉礦業權所在國的行業監管信息，以下以國別順序分別介紹如下： （一）中國 1、 礦業主管部門、行業監管體制 （1）礦業主管部門 中國境內的礦產資源（包括地表及地下）均為國有，由國務院行使國家對礦產資源的所有權，國家擁有權不因授予不同實體或個人的礦產資源隨附的土地所有權或者使用權的不同而改變。 中華人民共和國國土資源部及獲國土資源部授權的各省、自治區及直轄市人民政府地質礦產部門為鐵礦資源勘查和開發利用的行業主管部門，主要負責礦產儲量管理和地質資料匯交管理、勘查審批登記發證和探礦權轉讓審批登記等。 （2）行業監管體制 在中國境內從事開採或勘探礦產資源的企業必須取得探礦權證及採礦權證（視乎情況而定），該等權證僅可根據中國法律規定的若干情況才可轉讓，並須獲有關行政機關批准。 2、礦產資源勘查開採相關的主要法規及政策 中國現行與礦產資源勘查開採相關的法規及政策主要包括：《中華人民共和國礦產資源法》（以下簡稱「《礦產資源法》」）及其實施細則、《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》、《礦產資源開採登記管理辦法》、《探礦權採礦權轉讓管理辦法》、《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》、《探礦權採礦權轉讓審批有關問題的規定》、《礦產資源勘查登記有關規定》及《礦產資源開採登記有關規定》等。 （二）賴比瑞亞 1、礦業主管部門、行業監管體制 （1）礦業主管部門 賴比瑞亞地面、土壤、江河、溪流、水域、領海和大陸架中的所有礦產均歸國家所有。經賴比瑞亞政府授權，土地、礦產和能源部是賴比瑞亞的主要礦業監管機構，負責監管一切礦業相關事宜，包括實施礦業立法、授予勘探許可證（即探礦權證）和採礦許可證（即採礦權證）等。 （2）行業監管體制 根據《關於通過新礦產和開採法的法案》設立的礦產技術委員會被賦予了審查A類許可下採礦權申請人的投標、與其談判和訂立協議的權力。礦產技術委員會的成員由來自多個部委的代表組成，包括土礦部、司法部、財政部、計劃和經濟事務部、國家投資委員會、勞工部、賴比瑞亞總統經濟顧問理事會以及中央銀行。 土礦部下還設有一個審查委員會，負責審查和建議授予，B類、C類許可下探礦權和採礦權，以及A類許可下探礦權。 2、主要法規及政策 賴比瑞亞現行與礦產資源勘查開採相關的法規及政策主要包括：礦業法及《關於賴比瑞亞共和國礦產勘探許可證下的勘探活動的管理條例》。 根據賴比瑞亞法律並受限於礦產開發協議的條款和條件，勘探許可證可以向許可證持有人的子公司轉讓而無需取得賴比瑞亞政府的批准；但向其他第三方轉讓勘探許可證則須經賴比瑞亞政府事先批准，該批准不得無理由地拒絕給予。 （三）加拿大魁北克省、紐芬蘭與拉布拉多省 1、礦業主管部門、行業監管體制 作為聯邦制國家，加拿大的13個省（區）在管理自然資源方面享有很大的權利。按加拿大現行法律法規，礦業權一般由省級政府管理，各省（區）都有自己的礦業法，並對其管轄的礦業負有管理責任，這裡所指的礦業包括礦產資源的勘探、開發、開採以及礦址的建設、管理、清理改造和關閉。本次收購礦業權涉及加拿大魁北克省、紐芬蘭與拉布拉多省監管，具體如下： （1）礦業主管部門 1）魁北克省 除所有權歸私人或者原住民所有的有限個案外，對魁北克省境內礦物的權利（除對表土享有的權利外）屬該省所有權（即魁北克省統治權）的一部分。 魁北克省已賦予魁北克省自然資源部監管和執行魁北克礦業制度的權力，包括向申請人發出勘探批准、探礦許可證（即探礦權證）和採礦租約（即採礦權證）。 2）紐芬蘭與拉布拉多省 紐芬蘭與拉布拉多省擁有紐芬蘭與拉布拉多省境內礦物的所有權和對紐芬蘭與拉布拉多省境內礦業活動的管轄權。 紐芬蘭與拉布拉多省已賦予礦地科（紐芬蘭與拉布拉多省政府自然資源部下屬的一個部門）對礦地使用權進行管理的責任，包括發出勘探批准、探礦許可證（即探礦權證）和採礦租約（即採礦權證）。 （2）礦業監管制度 1）政府監管體系 i、魁北克省 魁北克省自然資源部置備一份根據礦業法授予的不動產礦業權的登記冊，以供公眾查閱。 ii、紐芬蘭與拉布拉多省 同魁北克省類似，礦業權登記官負責在登記冊上記載探礦許可證和採礦租約等紐芬蘭與拉布拉多省境內的礦業權益。 2）協會監管體系 雖然並不擁有任何正式的監管權力，但由在加拿大礦業工作的個人組成的專業組織（加拿大採礦冶金和石油協會）以及其認可的專業組織（如：魁北克工程師協會、紐芬蘭拉布拉多專業工程師與地質科學協會等）均規定，其成員必須遵守行業規範和道德規範，否則將被取消成員資格。 加拿大證券管理委員會（CSA）設立了NI 43-101的礦業項目披露標準，已被採礦業和相關行業廣泛確認為有關公開報告礦產資源估算的標準。該標準要求資源量及儲量報告必須符合加拿大採礦冶金和石油協會出具的CIM準則的要求。 加拿大採礦冶金和石油協會及其認可的專業組織無任何監管權力，但在加拿大證券交易所上市規則要求根據NI 43-101標準編制報告的情況下，則該等行業協會要求即有法律強制力。 2、主要法規及政策 （1）主要的礦業法規和政策 1）魁北克省 魁北克省主要礦業法規是礦業法和根據該法制定的各項條例。 2）紐芬蘭與拉布拉多省 紐芬蘭與拉布拉多省主要的礦業法規包括： ①礦業法和根據該法制定的勘探、開發等礦物條例； ②採礦法和根據該法制定的作業等採礦條例。 ③根據礦業法及礦物條例編寫報告書和說明的格式指南。 （2）探礦權證及採礦權證的相關用途和權利 1）魁北克省 ①探礦權證 探礦許可證賦予其持有人排他地探尋/勘探該探礦許可證所規定的地塊中屬於公共領域的礦物質（某些物質除外，包括砂、礫石、粘土和其他鬆散沉積物）的權利。 ②採礦權證 部長授予的採礦租約允許該採礦租約的持有人開採（即開發）礦物質（不包括某些物質，如地表礦物質、石油、天然氣和鹽湖）。部長應就一項或多項探礦許可證下的某個地塊（全部或部分）授予採礦租約，條件是該探礦許可證持有人證明存在一些指標顯示該地塊存在可供實際開採的礦藏量，且其符合相關法規的要求並已支付法規規定的年度租金。 2）紐芬蘭與拉布拉多省 ①探礦權證 探礦許可證授予持證人排他地勘探該許可證所規定的地塊中（含地表下）礦物的權利，但並不授予取走礦物的權利（但用於採樣、化驗和測試目的的除外） ②採礦權證 採礦租約授權租約持有人可排他地開發、提取、移除、處理、出售、抵押或以其他方式處置租約所規定的地塊中（含地表之下）全部（未轉讓的）礦物或租約所規定的礦物。 （四）澳大利亞南澳大利亞州 同加拿大類似，澳大利亞的礦產資源也實行聯邦和州分權管理。各州和地區管理各自司法管轄區內的礦業活動，包括土地產權，監管礦山運營情況，礦山安全、環境、健康，徵繳權利金和稅費等。本次收購礦業權主要涉及澳大利亞南澳大利亞州（以下簡稱「南澳州」）監管，具體如下： 1、礦業主管部門、行業監管體制 南澳州礦產資源勘探和開採由《1971年礦業法（南澳州）》（以下簡稱「礦業法」）予以規範。礦業法規定，本州境內所有礦產屬皇室（即南澳州）的財產。 在南澳州，主要礦業監管機構是礦產資源與能源部部長（以下簡稱「部長」），行使職權的是南澳州製造、創新、貿易、資源和能源部（以下簡稱「南澳州工貿資源能源部」），即部長負有實施礦業法的職責，其通過南澳州工貿資源能源部實施行政管理。 2、主要法規及政策 南澳州礦業主要法規和政策包括：礦業法、《2011年礦業條例（南澳州）》（以下簡稱「礦業條例」）及《規範南澳州礦產勘探和開採：確立最佳實務監管框架》（南澳州工貿資源能源部，2012年8月）等。 （五）本次評估專業報告的編制所適用的法規 如前所述，本次礦業權涉及中國、賴比瑞亞、加拿大（魁北克省、紐芬蘭與拉布拉多省）、澳大利亞（南澳大利亞州），故以下以國別順序分別介紹如下： 1、中國現行與礦業資產評估報告、儲量報告等報告的編制有關的法規 中國現行與礦業資產評估報告、儲量報告等報告的編制有關的法規主要包括：《探礦權採礦權評估資格管理暫行辦法》（國土資發[2000]302號）、《關於規範礦業權出讓評估委託有關事項的通知》（國土資發[2008]181號）、《礦業權評估管理辦法（試行）》（國土資發[2008]174號）、《礦產資源儲量評審認定辦法》（國土資發[1999]205號）、《關於調整礦業權價款確認（備案）和儲量評審備案管理權限的通知》（國土資發[2006]166號）、《礦業權評估師執業資格制度暫行規定》（人發[2000]82號）和《礦業權評估機構資質管理暫行辦法》（中國礦業權評估師協會2007年5月11日第一屆第二次常務理事會審議通過）等。 2、賴比瑞亞有關礦產儲量報告及有關礦產勘探的任何其他報告法定要求 （1）定期報告 根據勘探條例，勘探許可證持有人應編制並向土礦部地質勘測局提交季報和年報。季度報告由熟悉被許可人的地質和勘探活動的員工編制，年報更為具體。該等報告並無特定格式，但勘探條例說明了該等報告必須載明的內容。 （2）環境影響評估報告 一般而言，被許可人必須在籤發勘探許可證後60日提交環境項目報告，環境許可將根據該報告予以籤發。在環境許可滿一周年之日，被許可人必須提交環境影響評估報告。環境影響評估報告一般由專家編制，並應符合環保局規定的格式。 （3）可行性研究報告 為獲得採礦許可證，被許可人必須根據礦產開發協議規定的時間提交可行性研究報告，估算特定區塊（許可區塊的一部分，將被稱為開發區塊）或整個區塊內礦石的數量。該可行性研究報告應由得到國際認可的礦業工程技術諮詢公司編制。 3、加拿大有關編制礦產儲量報告（或類似報告）的法律要求 （1）魁北克省 根據礦業法，法律上並未要求由專家編制，並向任何加拿大礦業部門提交、備案或申請批准礦產儲量報告，或將其向第三方披露。即使許可證持有人已編制礦產儲量報告，在礦業法項下對編制該報告的專家並無資質要求。 但是，如果探礦權證持有人希望申請採礦租約，該類持有人必須通過具備資格人員，確定存在礦產資源，且礦產資源的規模和質量均足以產生潛在經濟效益。滿足這一要求的方法通常是，提交一份經具備資格人員認證的礦產儲量報告。 此外，如果該探礦權證持有人系上市公司並且作為「需申報之發行人」接受加拿大證券法的監管，則適用加拿大相關證券法規要求，並按照《國家文件43-101：礦業類項目的信息披露準則》的規定和其他相關證券法規編制及披露相關報告。但是，如果該探礦權證持有人並非需申報之發行人或其子公司，則上述證券法規不適用。 （2）紐芬蘭和拉布拉多省 探礦權證持有人並未被要求必須編制礦產儲量報告。即使探礦權證持有人已編制了礦產儲量報告，在礦業法項下對編制該報告的專家並無資質要求。 但是，如果該類持有人希望申請採礦租約，該類持有人即必須在完成勘探階段工作之後並且在礦山開發和運營之前，通過具備資格人員，確定存在礦產資源，且礦產資源的規模和質量均足以產生潛在經濟效益。 對於上述情況，

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、發行人律師進行了核查，並分別出具了專項核查報告和補充法律意見書。 （六）本次收購後相關礦產資源勘查開採存在的重大違規風險 本次擬收購資產所涉及的礦業權包括境內外部分，以下分國別對可能涉及的礦產資源勘查開採相關法律法規風險分析如下： 1、境內可能涉及的相關法律法規風險 本次收購完成後，公司及其下屬企業作為礦業權持有人，如未能遵守國家有關礦產資源勘查開採活動管理的法律法規規定，可能存在罰款、吊銷礦業權等處罰的風險。 目前，國家對環保及安全生產問題十分重視，制定並頒布了一系列法規和條例，對違反相關法規或條例者予以處罰。本次收購完成後，如國家或地方政府頒布更加嚴格的環保及安全生產法規或條例，公司的環保及安全生產費用支出可能相應增加，並影響公司的盈利水平。 2、境外可能涉及的相關法律法規風險 （1）賴比瑞亞 本次收購完成後，如礦業權人未能遵守賴比瑞亞政府及土地、礦產和能源部有於礦業權人開展礦產資源勘探及開採法律法規的規定，可能存在罰款、監禁責任人員、責令中止作業及撤銷礦業權等處罰的風險。 （2）加拿大 本次收購完成後，如礦業權人未能遵守加拿大及其省級政府、相關專業組織及協會有關礦業權人開展礦產資源勘探及開採法律法規的規定，可能存在無法獲得礦業權的續期、罰款及撤銷礦業權等處罰的風險。 （3）澳大利亞 本次收購完成後，如礦業權人未能遵守澳大利亞及南澳大利亞州、礦產資源與能源部長及相關專業組織及協會有關礦業權人開展礦產資源勘探及開採法律法規的規定，可能存在無法獲得礦業權的續期、罰款及撤銷礦業權等處罰的風險。 （4）境外地區其他法律法規風險 境外礦業權人在從事勘探及開採活動中，尚須遵守各國關環境保護、資源保護、地上權、爆炸物使用、原住民保護、職業衛生和安全、勞工等其他法律的相關規定，如未能遵守該等規定，需承擔相應的法律責任，可能對礦業權人日常經營產生不利影響。同時，日各國關於環保及原著民保護等要求的進一步提高，公司對應的費用支出可能增加，並影響公司的盈利水平。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次擬收購資產所在國及其礦產資源監管部門對礦業權人違反該國相應規定時，均有相應的處罰措施；同時，發行人就本次收購完成後可能存在的重大違規風險已在《武漢鋼鐵股份有限公司關於非公開發行股票申請文件告知函有關問題落實情況的公告》予以披露。」 對於上述情況，發行人律師進行了核查，並出具了補充法律意見書。 八、本次擬收購資產中涉及的礦業權整體情況 除目標資產所持有的境外上市公司股權外，本次擬收購資產涉及的礦業權主要包括兩部分：1、武鋼礦業持有的境內礦業權；2、武鋼礦業、武鋼國際資源及武鋼（澳洲）有限涉及的境外礦業權。具體如下： （一）武鋼礦業持有的境內礦業權匯總情況 武鋼礦業持有的境內礦業權包括6宗採礦權及3宗探礦權，其中：採礦權分別為大冶鐵礦、程潮鐵礦、金山店鐵礦（張福山礦）、金山店鐵礦（餘華寺礦）鐵礦採礦權及靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦、烏龍泉礦熔劑礦採礦權6宗；探礦權分別為廣西扶綏縣渠舊探礦權、扶綏縣渠黎平羌探礦權、柳城縣寨隆鎮毛村探礦權3宗。該等礦業權評估基準日的相關情況如下： 1、境內採礦權 武鋼礦業境內採礦權匯總情況表 項目 大冶鐵礦 程潮鐵礦 金山店鐵礦（張福山礦） 金山店鐵礦（餘華寺礦） 靈鄉鐵礦 烏龍泉礦 採礦權名稱 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司大冶鐵礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（張福山礦） 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（餘華寺礦） 武鋼礦業公司靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司烏龍泉礦 地址 湖北省黃石市鐵山區 程潮鐵礦位於湖北省鄂州市境內，包含程潮礦區、廣山礦區 湖北省大冶市境內，包含張福山礦區、餘華寺礦區 湖北省大冶市靈鄉鎮 湖北省武漢市江夏區 覆蓋面積 12.0897平方公裡 4.4241平方公裡 2.9066平方公裡 0.8736平方公裡 0.6096平方公裡 5.3755平方公裡 評估基準日保有資源儲量 （111b）：1,456.69萬噸 （122b）：461.17萬噸 （333）：49.62萬噸 合計：1,967.48萬噸 程潮礦區：（122b）：1,633.71萬噸 （333）：12,218.07萬噸合計：13,851.78 萬噸 廣山礦區：（111b）：78.10萬噸 （122b）：73.50萬噸 （333）：24.80萬噸合計：176.40 萬噸 （111b）：3,175.62 萬噸 （122b）：3,324.79 萬噸 （333）：757.07 萬噸 合計：7,257.48 萬噸 （333）：295.40萬噸 白雲石：1,814.84 萬噸 優質石灰石：5,374.01 萬噸 普通石灰石：2,366.80 萬噸 合計：9,555.65 萬噸 白雲石：2,716.61萬噸 優質石灰石：2,726.31萬噸 普通石灰石：1,639.77萬噸 合計：7,082.69萬噸 礦種 磁鐵礦、赤鐵礦，磁鐵-赤鐵（菱鐵）礦 磁鐵礦、黃鐵礦、赤鐵礦、褐鐵礦 磁鐵礦、黃鐵礦、赤鐵礦 石灰巖、冶金用白雲巖 熔劑用石灰巖及白雲巖 權利人 武漢鋼鐵集團礦業有限公司大冶鐵礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦 武鋼礦業公司靈鄉鐵礦 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司 擬注入發行人權益比例 100% 評估基準日帳面值 - 25,627.38萬元 18,868.18 1,681.61萬元 - - 評估方法 折現現金流量法 程潮礦區：折現現金流量法 廣山礦區：收入權益法 折現現金流量法 折現現金流量法 折現現金流量法 折現現金流量法 評估值 28,035.44萬元 程潮礦區：43,801.75 萬元 廣山礦區：1,159.34 萬元 合計：44,961.09萬元 47,608.39萬元 375.92萬元 2,067.84萬元 有無權屬證明 有 採礦權證號 C4200002009032120034571 C4200002012082120126849 C4200002009032120006296 C4200002009022120004671 C4200002010117220079158 4200000040406 到期日 2023年9月1日 2013年8月7日 2014年8月23日 2016年6月13日 2018年7月1日 2020年4月 2、境內探礦權 武鋼礦業境內探礦權匯總情況表 項目 毛村探礦權 渠舊探礦權 平羌探礦權 探礦權名稱 廣西柳城縣寨隆鎮毛村冶金用白雲巖礦普查 廣西扶綏縣渠舊熔劑用石灰巖礦普查 廣西扶綏縣渠黎鎮平羌白雲巖礦普查 地址 廣西壯族自治區柳州市柳城縣 廣西壯族自治區崇左市扶綏縣 廣西壯族自治區崇左市扶綏縣 覆蓋面積 10.73平方公裡 4.36平方公裡 5.97平方公裡 礦種 冶金用白雲巖 熔劑用石灰巖 白雲巖礦 資源量 （334）？49,777.01萬噸 （334）？28,150.08萬噸 （334）？ 45,900.79萬噸 權利人 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司 擬注入發行人權益比例 100% 評估基準日帳面值 965.52萬元 評估方法 地質要素評序法 評估值 584.26萬元 447.12萬元 420.00萬元 有無權屬證明 有 到期日 2015.04.26 2015.04.29 2015.04.26 勘查階段 普查 普查 普查 （二）武鋼礦業、武鋼國際資源、武鋼（澳洲）有限涉及的境外（包括賴比瑞亞、加拿大、澳大利亞）礦業權匯總情況 本次

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擬收購資產中涉及的境外礦業權主要分布於武鋼礦業、武鋼國際資源及武鋼（澳洲）有限，具體分布於賴比瑞亞、加拿大及澳大利亞等國。該等礦業權評估基準日的相關情況如下： 1、武鋼礦業持有的境外礦業權 武鋼礦業及其下屬企業持有的境外礦業權包括1宗採礦權及119宗探礦權，其中：採礦權為Bloom Lake鐵礦項目涉及的鐵礦採礦權；探礦權為Bloom Lake鐵礦項目涉及的114宗探礦權及澳大利亞艾爾鐵礦項目涉及的5宗探礦權。相關情況如下： （1）境外採礦權 項目 加拿大Bloom Lake鐵礦項目 採礦權名稱 BM877 地址 加拿大拉布拉多地槽的西南角，中心位置大約在52°50′30″N，67°17′W 覆蓋面積 68.58平方公裡 礦種 氧化鐵、磁鐵礦、赤鐵礦 權利人 BLGP 擬注入發行人權益比例 25% 資源量 （注1） 評估基準日帳面值 - 評估方法 - 評估值 （注2） 有無權屬證明 有 到期日 2029年4月13日 註：1、Bloom Lake鐵礦項目查明資源量14.29億噸，其中：探明資源量和控制資源量為11.63億噸，推斷資源量為2.66億噸； 2、評估機構對Bloom Lake鐵礦項目採礦權沒有進行單獨評估，而是使用收益法對武鋼加拿大進行評估；截至評估基準日，武鋼加拿大淨資產122,904.54萬元，評估值為189,029.32萬元。 （2）境外探礦權 項目 加拿大Bloom Lake鐵礦項目 澳大利亞艾爾鐵礦項目 探礦權名稱 CDC（98977-98978，98986，98994-98995，99884-99892，99894-99898，99902-99905，99910-99911，99918-99919，99953-99939，99951-99954，99956-99957，99965-99972，1133844-1133847，2082920-2082923，2082925-2082981，2177003，2183070，2188096）共計114宗 Greenpatch EL 4885 Wanilla EL 4384 Dutton Bay EL 4605 Tumby Bay EL 4998 Mount Hill-Koppio EL5065 地址 加拿大拉布拉多地槽的西南角，中心位置大約在52°50′30″N，67°17′W 南澳大利亞州艾爾半島地區，緊鄰林肯港東北方向 南澳大利亞州艾爾半島地區，林肯港西北（偏北）方向約25公裡 南澳大利亞州艾爾半島地區，金巴鎮正南方向約90公裡 南澳大利亞州艾爾半島地區，林肯港東北方向約50公裡 南澳大利亞州艾爾半島地區，林肯港東北方向（偏北）約50公裡 覆蓋面積 41.01平方公裡 76平方公裡 141平方公裡 31平方公裡 272平方公裡 465平方公裡 資源量 Inferred:5,480萬噸 - - Indicated：16,147萬噸 Inferred：49,272萬噸合計：65,419萬噸 - 礦種 氧化鐵、磁鐵礦、赤鐵礦 磁鐵礦 權利人 BLGP CXM CXM CXM SAIOG SAIOG 擬注入發行人權益比例 25% 60% 評估基準日帳面值 - 評估基準日，上述5項探礦權項下60%的鐵礦石資源權益帳面值為110,105.81萬元。 評估方法 - 地質要素評序法 勘查成本效用法 按帳面成本確認 地質要素評序法 勘查成本效用法 評估值 - 3,761.39萬元 （為6,268.99萬元*60%） 915.26萬元 （為1,525.44萬元*60%） 12.50萬元 （為20.83萬元*60%） 105,708.62萬元 （為176,181.04萬元*60%） 2,511.89萬元 （為4,186.49萬元*60%） 有無權屬證明 有 有 到期日 2015年1月9日 2013年8月13日 2014年11月15日 2014年11月16日 2014年4月11日 2014年8月5日 勘查階段 勘探 普查 預查 預查初期 普查 預查 2、武鋼國際資源 截至評估基準日，武鋼國際資源所涉及的1宗採礦權和2,368宗探礦權均為境外礦業權，並通過武鋼國際資源及其下屬企業與合營方成立的合營企業所持有；其中，採礦權為武鋼國際資源控股子公司中利聯（香港）涉及的賴比瑞亞邦州鐵礦項目非嘎瑪區採礦權；探礦權分別為武鋼世紀陽光湖涉及的陽光湖鐵礦項目探礦權530宗、Labec世紀涉及的阿提坎瑪根鐵礦項目探礦權411宗、LOM涉及的Lac Otelnuk鐵礦項目（以下簡稱「LO鐵礦項目」） 探礦權1,267宗、December Lake鐵礦項目（以下簡稱「DL鐵礦項目」） 探礦權159宗、以及中利聯（香港）涉及的賴比瑞亞邦州鐵礦項目嘎瑪區探礦權。 （1）境外採礦權 項目 賴比瑞亞邦州鐵礦項目 採礦權名稱 非嘎瑪區採礦權 地址 賴比瑞亞共和國的中部，邦州的西南地區，首都蒙羅維亞的東北方向，距蒙羅維亞直線距離約78公裡。礦區中心坐標為W10°15′，N6°50′ 覆蓋面積 78.47平方公裡 礦種 磁鐵礦和赤鐵礦 資源量 亞維Ⅰ區：（122b）30,305.61萬噸，（333） 2,043.29萬噸，合計32,348.90萬噸； 亞維Ⅱ-邦峰礦段：（331） 8,844萬噸，（332） 28,232萬噸，（333） 40,111萬噸，合計77,187.00萬噸； S3礦體：（333） 3,683.00萬噸，（334）？2,056.00萬噸，合計5,739.00萬噸； 北部礦體（N1）：（122b）23,807.87萬噸，（333）1,282.06萬噸，合計25,089.93萬噸。 權利人 中利聯（香港） 擬注入發行人權益比例 60% 評估基準日帳面值 62,834.80萬元 評估方法 折現現金流量法 評估值 245,458.08萬元 有無權屬證明 有 到期日 2036年9月12日 註：以上審計、評估數據尚未依據武鋼所持權益比例進行調整。 （2）境外探礦權 項目 陽光湖鐵礦項目 阿提坎瑪根鐵礦項目 LO鐵礦項目 DL鐵礦項目 賴比瑞亞邦州鐵礦項目 探礦權名稱 CDC（2185085-2185143，185152-2185301，2185362-2185556，2185579-2185613，2213771-2213825，2244787-2244822） 以上探礦權在魁北克省註冊，共530宗。 CDC（2152571-2152599，2168846-2168908， 2169347-2169494，2169528-2169614， 2170268-2170269，2192303-2192307， 2192413-2192452，2196279-2196297， 2225124-2225135），以上探礦權在魁北克省註冊，共405宗； 020232M，020238M，020231M，020517M，020518M，020753M；以上探礦權在紐芬蘭和拉布拉多省登記，共6宗。 CDC （83107-83129，83133- 83134，83138， 83142，83144- 83146，83151，83159- 83162，83166，83172，83175- 83178， 83182- 83186，83190- 83192，83346- 83353，83895- 83914， 83928- 83958，84157- 84174， 86768- 86771，87281- 87283， 94133- 94140，101310- 101579，105932- 106019， 106026- 106122， 106279- 106295，2001063- 2001082，2001094- 2002709， 2157035- 2157071，2157112- 2157151， 2157184- 2157230， 2190636- 2190727，2204539- 2204572， 2216466- 2216476，2282494- 2282600，2307381- 2310490， 2311138- 2311205，2313417- 2313427，2320998- 2321000， 2321135- 2321137） 共1,267宗 CDC（2002710-2002858，2136607-2136616）共159宗 嘎瑪區探礦權 地址 加拿大魁北克省Schefferville鎮西北方向65公裡和80公裡。 拉布拉多省與魁北克省內陸交界附近，其中心坐標為54°53』30」N,66°36』45」W。 魁北克省Nunavik地區，拉布拉多地槽的中北部，Schefferville鎮西北165公裡處，中心位置大約在56°00′N，68°21′W 魁北克省Nunavik地區，Schefferville鎮以北230公裡處，距離Lac Otelnuk鐵礦項目礦區65公裡 賴比瑞亞共和國的中部，邦州的西南地區，首都蒙羅維亞的東北方向，距蒙羅維亞直線距離約78公裡。礦區中心坐標為W10°15′，N6°50′ 覆蓋面積 258.61平方公裡 190.93平方公裡 610.9平方公裡 73.6平方公裡 161.47平方公裡 礦種 磁鐵礦、赤鐵礦 磁鐵礦、赤鐵礦 磁鐵礦、赤鐵礦 磁鐵礦、赤鐵礦 以磁鐵礦為主，次有赤鐵礦和褐鐵礦 資源量 1,595,310.00萬噸 Inferred：172,300萬噸 Measured：551,000 萬噸 Indicated：584,000 萬噸 Inferred：1,239,000 萬噸 合計：2,374,000 萬噸 - （333）：31,031.76 萬噸 （334）？：33,657.07萬噸 合計：64,688.83萬噸 權利人 武鋼世紀陽光湖 Labec世紀持（56%的權益），冠軍礦業持（44%的權益）。 LOM LOM 中利聯（香港） 擬注入發行人權益比例 40% 22.4% 60% 60% 60% 評估基準日帳面值 - - 91,418.47 萬元 438.89 萬元 3,141.96萬元 評估方法 - - 折現現金流量法 按帳面成本確認 地質要素評序法 評估值 （注1） （注2） 214,414.64 萬元 438.89 萬元 17,907.88 萬元 有無權屬證明 有 有 有 有 有 到期日 分布於2013年7月20日-2014年08月05日（注4） 分布於2013年10月19日-2018年03月20日（注4） 分布於2013年8月11日-2015年4月3日（注4） 2013年12月15日（注4） 2014年7月（注5） 勘查階段 部分詳查 普查 詳查 普查 普查 註：1、中企華評估對陽光湖鐵礦項目的礦權沒有進行單獨評估，而是使用現金流量折現法對武鋼加拿大陽光湖進行評估。評估基準日武鋼加拿大陽光湖開發支出6,465.80萬元，評估值39,015.11萬元； 2、中企華評估對阿提坎瑪根鐵礦項目的礦業權沒有進行單獨評估，而是按帳面成本確認；評估基準日武鋼加拿大阿提坎瑪根帳面淨資產13,003.74萬元，評估值13,003.74萬元； 3、LO鐵礦項目、DL鐵礦項目、賴比瑞亞邦州鐵礦項目的審計、評估數據尚未依據武鋼所持權益比例進行調整； 4、加拿大探礦權中LO鐵礦項目部分探礦權的到期日為2013年4月3日，現已續期至2015年4月3日； 5、嘎瑪區探礦權證書上載明「探礦權初始期限為3年，到期後可以申請2年的續期」。 3、武鋼（澳洲）有限 武鋼（澳洲）有限所涉及的礦業權為其持有10%權益的威拉拉項目ML 266SA號租賃地採礦權，但武鋼（澳洲）有限不直接享有該項採礦權的實際權益。 項目 澳大利亞威拉拉項目 採礦權名稱 ML 266SA號租賃地 地址 西澳大利亞州哈默斯利省東南地區，紐曼鎮正東方向40公裡 覆蓋面積 90.65平方公裡 礦種 針鐵礦、赤鐵礦 權利人 BHP Iron Ore（Jimblbar）Pty Ltd 擬注入發行人權益比例 - 評估基準日帳面值 - 評估方法 - 評估值 - 資源量 合營公司的開採區為津巴布礦山，包括威拉拉W4、哈斯莫託H1、H2、H4四個獨立礦床。截止合營企業運營時，各礦床的探明儲量分別為16,000萬噸、6,200萬噸、5,300萬噸、3,600萬噸，合計約3.30億噸；實際可採儲量分別為8,827萬噸、6,102萬噸、3,915萬噸和3,448萬噸。 到期日 2030年10月10日 九、本次擬收購資產中所涉及礦業權的具體評估估值、評估方法等情況 （一）礦業權的整體評估估值情況 本次礦業權評估按評估標的主要分為探礦權、採礦權以及含有礦業權的法人主體評估，具體如下： 單位：萬元 礦業權簡稱 整體評估值 權益比例 武鋼集團對應權益值 1、探礦權 1.1境內冶金熔劑礦探礦權 毛村探礦權 584.26 100% 584.26 渠舊探礦權 447.12 100% 447.12 平羌探礦權 420.00 100% 420.00 小 計 - 1,451.38 1.2境外鐵礦項目探礦權 艾爾項目探礦權 188,182.79 60% 112,909.67 LO鐵礦項目探礦權 214,414.64 60% 128,648.78 邦州-嘎瑪區探礦權 17,907.88 60% 10,744.73 DL項目探礦權 438.39 60% 263.33 小 計 252,566.51 探礦權合計 254,017.89 2、採礦權 邦州-非嘎瑪區鐵礦採礦權 245,458.08 60% 147,274.85 大冶鐵礦採礦權 28,035.44 100% 28,035.44 程潮鐵礦採礦權 44,961.09 100% 44,961.09 金山店鐵礦採礦權 47,608.39 100% 47,608.39 烏龍泉冶金熔劑礦採礦權 2,067.84 100% 2,067.84 靈鄉冶金熔劑礦採礦權 375.92 100% 375.92 採礦權合計 270,323.53 3、含礦業權的法人主體評估 武鋼加拿大 Bloom Lake鐵礦項目25%的權益 189,029.32 武鋼加拿大陽光湖 陽光湖鐵礦項目40%的權益 39,015.11 武鋼加拿大阿提坎瑪根 阿提坎瑪根項目22.40%的權益 13,003.74 合 計 241,048.17 （二）單獨採用礦業權評估方法進行評估的礦業權情況 本次收購所涉礦業權，主要分布於武鋼礦業及武鋼國際資源，採用礦業權評估方法單獨進行評估的主要礦業權所採用方法具體如下 1、武鋼礦業 序號 礦業權名稱 評估取值方法 1 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦採礦權 折現現金流量法 收入權益法 2 武鋼礦業公司大冶鐵礦採礦權 折現現金流量法 3 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司金山店鐵礦（張福山礦）（餘華寺）採礦權 折現現金流量法 4 武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司烏龍泉礦採礦權 折現現金流量法 5 武鋼礦業公司靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦採礦權 折現現金流量法 6 廣西柳城縣寨隆鎮毛村礦區冶金熔劑用白雲巖普查探礦權 地質要素評序法 7 廣西扶綏縣渠黎鎮平羌礦區冶金熔劑用白雲巖礦普查探礦權 地質要素評序法 8 廣西扶綏縣渠舊礦區冶金熔劑用石灰巖礦普查探礦權 地質要素評序法 9 南澳大利亞艾爾半島Wanilla鐵礦探礦權 勘查成本效用法 10 南澳大利亞艾爾半島Greenpatch鐵礦探礦權 地質要素評序法 11 南澳大利亞艾爾半島Tumbay Bay鐵礦探礦權 地質要素評序法 12 南澳大利亞艾爾半島Mount Hill-Koppio鐵礦探礦權 勘查成本效用法 2、武鋼國際資源 序號 被投資單位名稱 評估取值方法 1 賴比瑞亞邦礦鐵礦（非嘎瑪區） 採礦權 折現現金流量法 2 賴比瑞亞邦礦鐵礦（嘎瑪區）普查探礦權 地質要素評序法 3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 鐵礦探礦權 折現現金流量法 3、評估機構關於本次礦業權評估相關情況的說明 評估機構對本次目標資產涉及的礦業權的評估方法恰當性、評估程序合規性、評估假設、以及評估參數合理性的解釋和說明如下： （1）評估方法的恰當性 根據各礦業權的勘查程度和資料情況，本次礦業權評估方法分別採用了勘查成本效用法、地質要素評序法和折現現金流量法。 根據《收益途徑評估方法規範（CMVS 12100-2008）》和《成本途徑評估方法規範（CMVS 12200-2008）》等相關規範之要求，各評估方法的適用範圍如下： 1）折現現金流量法適用於「1）、詳查及以上勘查階段的探礦權評估和賦存穩定的沉積型大中型礦床的普查探礦權評估。2）、擬建、在建、改擴建礦山的採礦權評估，以及具備折現現金流量法適用條件的生產礦山的採礦權評估。」 2）勘查成本效用法適用於「投入少量地表或淺部地質工作的預查階段的探礦權評估，或者經一定勘查工作後找礦前景仍不明朗的普查探礦權評估」。 3）地質要素評序法「主要用於普查階段的探礦權評估,也用於能夠滿足要求的預查階段的探礦權」。其運用的前提條件是「評估勘查區塊內已進行較系統的地質勘查工作，有符合勘查規範要求的地質勘查報告或地質資料，並具備比較具體的、可滿足評判指數所需的地質、礦產信息，在勘查區塊外圍有符合要求的區域地質礦產資料」。 綜上，選擇評估方法的因素主要為礦業權類型、所處勘查階段、資料滿足程度等。本次經濟行為涉及的礦業權評估方法選擇均按上述規定的適用範圍結合各礦實際情況進行選取，評估方法恰當。 （2）評估程序的合規性 在評估過程中，中企華評估礦業權評估人員按《礦業權評估程序規範（CMVS 11000-2008）》要求，忠實履行了各相關評估程序，重點包括編制評估計劃、現場盡職調查、收集評估資料、評定估算、編制和提交評估技術說明、整理工作底稿。 （3）評估假設和評估參數的合理性 據《礦業權評估技術基本準則（CMVS 00001-2008）》，評估假設是「對礦業權實物載體、法律、經濟、市場環境等方面的不確定信息作出的用於評估的前提。特定假設直接與具體評估結論對應，不同的特定假設，評估結論不同」。本次礦業權評估假設是依據礦業權特性依據現在的法律、經濟、市場環境等方面信息，評估假設具有合理性。 本次經濟行為中礦業權評估參數遵循《中國礦業權評估準則》（第一批九項）、《中國礦業權評估準則》（第二批八項）、《礦業權評估指南》（2004年版）及《礦業權評估參數確定指導意見》等規定的選取原則確定。例如資源儲量選取參考有資質單位提交的核實報告（地質報告）或獨立第三方技術報告、生產礦山投資和成本費用參數參考礦山實際水平並考慮投資與產能匹配原則確定、未生產礦各經濟技術參數參考相關設計確定等，因此，礦業權評估參數的選取符合評估準則和規範的要求。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，礦業權評估方法的選擇恰當、評估程序合規、評估假設和評估參數的選擇合理。」 評估機構出具了專項說明書，認為： 「上述探礦權評估方法選擇恰當、評估程序合規、評估假設合理、評估參數選取符合準則和規範的要求。」 （三）未單獨採用礦業權評估方法進行評估的礦業權情況 對礦業權未進行單獨評估的企業主要涉及：武鋼加拿大、武鋼加拿大陽光湖、武鋼加拿大阿提坎瑪根三家法人單位。具體如下： 1、武鋼加拿大（涉及Bloom Lake鐵礦項目相關礦業權） （1）未單獨評估礦業權的原因 武鋼加拿大主要資產為其持有的Bloom Lake合營企業25%投資。對非控股投資企業，評估師僅可以通過預測收益分紅金額的途徑測算其股權投資價值，本次評估對武鋼加拿大股東全部權益採用收益法進行評估，未對Bloom Lake合營企業採用資產基礎法進行估值（即未單獨進行礦業權估值）。本次對武鋼加拿大評估值為189,029.32萬元。 （2）對應礦業權情況 BLGP名下註冊了114個有效的探礦權和1個採礦權，其中探礦權覆蓋區域總面積41.01平方公裡，採礦權覆蓋區域總面積68.58平方公裡。 （3）重要評估參數的選取 對Bloom Lake合營企業的估值，主要估值參數（資源儲量、礦石品位、生產能力、礦山服務年限）來源於2010年6月《基於Bloom Lake項目800到1600萬噸鐵精礦/年擴能可行性研究報告的43-101技術報告》（《TECHNICAL REPORT 43-101 ON THE FEASIBILITY STUDY FOR THE INCREASE IN PRODUCTION FROM 8Mtpy TO 16Mtpy OF CONCENTRATE FOR THE BLOOM LAKE PROJECT》）、2012年3月《Mineral Resource and Mineral Reserve Analysis Bloom Lake MineQuebec Province, Canada》；此外，鐵精礦價格計算到加拿大FOB價，考慮到鐵精粉主要運往中國境內使用，因此通過中國進口精礦價格推算加拿大FOB價。 綜上所述，收益法評估採用的估值依據、主參數、鐵精粉價格測算方法等與礦業權評估基本一致。從評估方法及估值模型來看，股權價值採用的收益法估值模型與採礦權採用的折現現金流測算模型也是一致的。另外，對於境外礦業權折現率的確定，評估實踐中一般與企業價值評估的折現率保持一致。 2、武鋼加拿大陽光湖（涉及陽光湖鐵礦項目相關礦業權） （1）未單獨評估礦業權的原因 評估基準日，武鋼加拿大陽光湖擁有的主要資產為：由武鋼國際資源、武鋼加拿大陽光湖與世紀鐵礦、0849873 BC Ltd.（世紀鐵礦下屬公司）於2011年12月17日籤訂《陽光湖鐵礦項目合營協議》所確定的合同權益。根據該協議主要內容，0849873 BC Ltd.將陽光湖有關鐵礦項目礦權轉移到武鋼世紀陽光湖；同時，就0849873 BC Ltd.對陽光湖鐵礦項目的前期費用支出，在履行雙方確認的階段性費用審計程序後，武鋼加拿大陽光湖將相應進行投資支付，武鋼加拿大陽光湖每投資100萬加元即可獲得陽光湖鐵礦項目1.00%的權益，依次累進，最高投資4,000萬加元可獲得40.00%權益。 依據上述協議等既定安排，武鋼加拿大陽光湖將逐步出資達到武鋼世紀陽光湖40%的權益比例，即武鋼加拿大陽光湖將享有陽光湖鐵礦項目40%的權益（本文中簡化表述為武鋼世紀陽光湖40%權益、陽光湖鐵礦項目40%權益）。因此本次評估通過測算武鋼加拿大陽光湖履行該協議獲得的淨收益，確定該合同權益的價值，即是武鋼加拿大陽光湖的權益價值。對武鋼加拿大陽光湖股東全部權益採用收益法進行估值，評估值為39,015.11萬元。 （2）重要評估參數的選取 對武鋼加拿大陽光湖合同權益的估值，主要估值參數（資源儲量、礦石品位、生產能力、礦山服務年限）來源於《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property》、《武鋼世紀陽光湖鐵礦項目資源開發利用方案》。此外，鐵精礦價格計算到加拿大FOB價，考慮到鐵精粉主要運往中國境內使用，因此通過中國進口精礦價格反算加拿大FOB價。 綜上所述，收益法評估採用的估值依據、主參數、鐵精粉價格測算方法等與礦業權評估基本一致。從評估方法及估值模型來看，股權價值採用的收益法估值模型與採礦權採用的折現現金流測算模型也是一致的。另外，對於境外礦業權折現率的確定，評估實踐中一般與企業價值評估的折現率保持一致。 3、武鋼加拿大阿提坎瑪根（涉及阿提坎瑪根鐵礦項目相關礦業權） （1）未單獨評估礦業權的原因 評估基準日，武鋼加拿阿提坎瑪根擁有的主要資產為：依據協議安排，武鋼加拿大阿提坎瑪根收購世紀鐵礦下屬全資子公司世紀鐵礦控股持有的Labec世紀40.00%股權，即4,000萬股A類普通股（擁有表決權而沒有分紅權）及2,000萬股B類普通股（擁有分紅權而沒有表決權）。截至本報告書籤署日，根據相關股東協議，武鋼加拿大阿提坎瑪根已確定增加認購2,000萬股B類普通股（繳款期限截至2013年9月25日），視同其已持有Labec世紀4,000萬股A類普通股及4,000萬股B類普通股，持股比例40.00%。 依據上述協議等既定安排，武鋼加拿大阿提坎瑪根將逐步出資達到Labec世紀40%的權益比例，即武鋼加拿大阿提坎瑪根將享有阿提坎瑪根鐵礦項目22.40%的權益（本文中簡化表述為Labec世紀40%權益、阿提坎瑪根鐵礦項目22.40%權益）。由於阿提坎瑪根項目處於勘探工作初期階段，無法採用收益法進行評估，而武鋼加拿阿提坎瑪根已根據相關股東協議於2012年9月完成部分出資，評估機構按帳面投資額確定其評估值為13,003.74萬元。 （2）對應礦業權情況 阿提坎瑪根鐵礦對應探礦權分處加拿大魁北克省、紐芬蘭和拉布拉多省。其中，登記於魁北克省405宗、登記於紐芬蘭和拉布拉多省6宗。 （3）重要評估參數的選取 本次評估中評估機構按帳面投資額確定其評估值。 對此，評估機構出具了專項說明書，認為： 「上述三家公司的估值方法及結果是合理的，是否單獨評估礦業權對上述三家公司的權益價值評估結果沒有重大影響。」 十、本次擬收購資產中相關探礦權的形成過程及重要評估事項說明 （一）本次收購資產相關探礦權的形成過程 本次擬收購資產涉及的礦業權分布於境內外，其探礦權形成過程分述如下： 1、境內探礦權相關情況 （1）境內探礦權申請涉及的相關法律法規 根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》（國務院令第240號）中關於探礦權申請的第六條規定，探礦權申請人申請探礦權時，需確定申請勘探的範圍、與具備資質的機構籤訂勘查合同、制定勘查工作計劃及實施方案等探礦權登記機關要求的申請文件。同時，根據《中華人民共和國礦產資源法》（中華人民共和國主席第74號）第五條規定及礦業權有償化的相關規定，國家實行探礦權有償取得的制度，即在申請獲得探礦款的同時，以國土資源主管部門委託的評估機構出具的對相應探礦權評估值為參考依據，最終根據國土資源主管部門出具的繳款通知書或出讓協議約定的價格繳納探礦權出讓金。 （2）武鋼礦業廣西毛村、渠舊、平羌冶金熔劑礦探礦權獲取過程 2010年4月，依據廣西省壯族自治區國土資源廳出具的《礦產資源勘查登記價款收費通知單》，武鋼礦業分別就渠舊、平羌及毛村冶金熔劑礦探礦權合計繳納了796.52萬元出讓金，並於當月獲得了上述三個區域的探礦權證，有效期三年（2010年4月至2013年4月）。廣西毛村、渠舊、平羌冶金熔劑礦探礦權證有效期到期後，廣西省壯族自治區國土資源廳核准了武鋼礦業的續期申請，核准後上述三個區域的探礦權有效期兩年（2013年5月至2015年4月）。 （3）武鋼礦業廣西毛村、渠舊、平羌冶金熔劑礦探礦權歷次勘探成果 廣西壯族自治區區域地質調查研究院分別於2008年11月、2009年3月提交的《廣西柳城縣寨隆鎮毛村礦區冶金熔劑用白雲巖礦預查報告》、《廣西扶綏縣渠黎鎮平羌礦區冶金熔劑用白雲巖礦預查報告》及《廣西扶綏縣渠舊礦區冶金熔劑用石灰巖礦預查報告》中，預測資源量（334）？分別為11,158萬噸、2,519.31萬噸及11,752萬噸。 廣西壯族自治區區域地質調查研究院2012年12月提交的《廣西扶綏縣渠舊礦區冶金熔劑用石灰巖礦普查中間性報告》、《廣西扶綏縣渠黎鎮平羌礦區冶金熔劑用白雲巖礦普查中間性報告》及《廣西柳城縣寨隆鎮毛村礦區冶金熔劑用白雲巖礦普查中間性報告》中，預測資源量（334）？分別為28,150.08萬噸、45,900.79萬噸及49,777.01萬噸。 2、境外探礦權相關情況 本次收購目標資產所涉礦業權均通過設立的境外全資子公司參股所在國礦業上市公司或與已擁有相關礦業權的公司合作，以持有相關礦業權權益。 （1）澳大利亞艾爾鐵礦項目所涉探礦權 1）現狀 本次擬收購澳大利亞艾爾鐵礦項目所涉探礦權為Greenpatch EL 4885、Wanilla EL 4384、Dutton Bay EL 4605、Tumby Bay EL 4998、Mount Hill-Koppio EL5065共5宗。其中，前三宗探礦權權利人為CXM，其餘探礦權權利人為SAIOG（South Australian Iron Ore Group Pty Ltd，為CXM的全資子公司）。武鋼礦業通過武鋼（澳洲）資源享有該等礦權60%的權益，該事項已獲得南澳州工貿資源能源部的書面確認。 2）獲取探礦權的過程 2008年12月，武鋼集團與CXM籤訂了合資企業的框架協議書，開始項目盡職調查。2009年7月，CXM、武鋼（澳洲）資源及其他相關方籤訂《探礦權證EL3611、EL3421、EL3731、EL3269和EL3877收購協議》，CXM將艾爾鐵礦項目區域60%鐵礦石資源的探礦權轉讓給武鋼（澳洲）資源。2010年7月，雙方在南澳州工貿資源能源部完成交割程序。 （2）加拿大Bloom Lake鐵礦項目所涉探礦權 1）現狀 加拿大Bloom Lake鐵礦項目所涉探礦權共計114宗，編號CDC（98977-98978，98986，98994-98995，99884-99892，99894-99898，99902-99905，99910-99911，99918-99919，99953-99939，99951-99954，99956-99957，99965-99972，1133844-1133847，2082920-2082923，2082925-2082981，2177003，2183070，2188096），權利人為BLGP。目前，武鋼礦業通過武鋼加拿大享有BLGP的25% 權益。 2）獲取探礦權的過程 2008年8月，武鋼集團開始對Bloom Lake鐵礦項目前期了解。2009年2月，武鋼礦業與CLM公司達成初步合作意向。2009年7月，武鋼加拿大和CLM籤訂一系列協議，武鋼加拿大獲得BLGP和BLLP的25.00%權益，並通過BLGP和BLLP從事Bloom Lake鐵礦項目的勘探和開採業務。 （3）與ADI合作項目LO鐵礦項目、 DL鐵礦項目所涉探礦權 1）現狀 與ADI合作項目所涉LO鐵礦項目和DL鐵礦項目共擁有1,426宗探礦權，總面積684.50平方公裡，權利人均為LOM（截至2013年6月30日，Lac Otelnuk鐵礦項目探礦權為1,522宗）。目前，武鋼國際資源通過武鋼加拿大ADI持有 LOM 60.00%的股權。 2）獲取探礦權的過程 2010年5月，武鋼國際資源公司與加拿大ADI公司初步達成合作意向。2011年1月，武鋼國際資源與加拿大ADI公司籤署具有約束力的框架協議。2011年12月19日，武鋼國際資源、武鋼加拿大ADI和ADI籤訂《Lac Otelnuk合資企業合資及股東協議》，ADI將其在LO鐵礦項目和DL鐵礦項目的探礦權轉移到LOM。2012年1月12日合資協議交割時，LO鐵礦項目和DL鐵礦項目全部探礦權從ADI轉移到LOM。 （4）世紀鐵礦項目所涉探礦權情況 阿提坎瑪根鐵礦項目及陽光湖鐵礦項目均為武鋼國際資源與世紀鐵礦合作開發項目，現一併介紹如下： 1）現狀 ①阿提坎瑪根鐵礦項目涉及的探礦權現狀 阿提坎瑪根鐵礦項目所涉及的探礦權共411宗，其中405宗探礦權證在魁北克省登記，6宗探礦權證在紐芬蘭和拉布拉多省登記。截至2013年2月28日，前述權利人為Labec世紀（享有其56%的權益）與冠軍礦業（享有其44%的權益）。武鋼國際資源通過武鋼加拿大阿提坎瑪根持有Labec世紀40%的股權。 ②陽光湖鐵礦項目涉及的探礦權現狀 陽光湖鐵礦項目所涉共530宗探礦權在魁北克省登記，權利人為武鋼世紀陽光湖。武鋼國際資源通過武鋼加拿大陽光湖持有武鋼世紀陽光湖40%的股權。 2）獲取探礦權的過程 2011年1月，武鋼國際資源與世紀控股就項目合作進行了商談，最終籤署了具有法律約束力的《框架協議》；2011年2月，雙方又籤訂了《關於合作開發加拿大世紀鐵礦項目合作框架協議》。 2011年12月，武鋼國際資源、武鋼加拿大阿提坎瑪根、世紀鐵礦、世紀控股和Labec 世紀籤訂《股東協議》，其後以上各方又籤訂《投資協議》。 （5）賴比瑞亞邦州鐵礦項目嘎瑪區探礦權 1）現狀 賴比瑞亞邦州鐵礦項目嘎瑪區探礦權權利人為中利聯（香港），武鋼國際資源持有中利聯（香港）60%的股權。 2）獲取探礦權的過程 2009 年1 月，中利聯（香港）等相關各方與賴比瑞亞政府籤署《礦產開發協議》，該協議於2009年1月23日獲得利國總統籤字批准並於2009年4月1日獲得賴比瑞亞議會第4次全會第52次會議批准，正式生效。 2010年6月，武鋼國際資源與中非產投籤署了《關於中利聯（香港）礦業有限公司之股權轉讓協議》。根據該協議，武鋼國際資源收購中非產投持有的中利聯（香港）60.00%的股權。該次收購完成後，武鋼國際資源、中非產投及中利聯國際分別持有中利聯（香港）60.00%、25.00%、15.00%的股權。 對於上述情況，

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進行了核查，並出具了專項核查報告。 （二）採用成本途徑評估的相關探礦權情況說明 本次採用成本途徑評估的探礦權主要包括境內廣西三宗熔劑礦探礦權，境外邦礦（嘎瑪區）探礦權，艾爾半島Tumbay Bay、Greenpatch、Mount Hill-Koppio、Wanilla鐵礦探礦權，其有效勘查工作重置成本情況如下： 序號 名稱 廣西柳城縣寨隆鎮毛村冶金用白雲巖礦普查探礦權 廣西扶綏縣渠黎鎮平羌白雲巖礦普查探礦權 廣西扶綏縣渠舊熔劑用石灰巖礦普查探礦權 賴比瑞亞邦礦鐵礦 （嘎瑪區）普查探礦權 南澳大利亞艾爾半島Tumbay Bay鐵礦探礦權 南澳大利亞艾爾半島Greenpatch鐵礦探礦權 南澳大利亞艾爾半島Mount Hill-Koppio鐵礦探礦權 南澳大利亞艾爾半島Wanilla鐵礦探礦權 1 鑽探工作量（m） 200.86 8,235.61 116,915.24 5,808.89 6,705.12 1,897.47 重置成本 （萬元） 11.09 2,332.74 31,735.64 1,396.15 1,412.14 529.43 2 槽探工作量（m3） 4,470.10 3,861.02 5,125 4,452.83 重置成本 （萬元） 45.87 42.47 54.35 107.16 3 其他主要實物工作量 地質填圖10.73km2；地質剖面測量2.072km 地質填圖6.14km2；地質剖面測量1.79km 地質填圖4.36km2；地質剖面測量1.71km 1:10,000地質測量（草測）95km2；1:1,000地質剖面測量102km2；1:10,000水文地質測量（草測）95km2；1:10,000工程地質測量（草測）95km2；1:10,000環境地質測量（草測）95km2；1/10,000磁法測量（100*20m）57km2；1/2,000磁法剖面測量（點距:10m）94km 航空磁異常測量11,977.2km 航空磁異常測量3,631.80km 重置成本 （萬元） 7.11 3.86 3.61 953.03 955.78 320.87 4 間接費用 19.22 13.90 17.39 1,017.88 9,520.69 418.85 710.38 255.09 5 重置成本合計（萬元） 83.29 60.23 75.35 4,410.81 41,256.33 1,815.00 3,078.30 1,105.39 6 效用係數 1.42 1.37 1.38 1.40 1.57 1.57 1.36 1.38 7 調整係數 4.94 5.09 4.30 2.90 2.72 2.20 8 評估值 584.26 420.00 447.12 17,907.88 176,181.04 6,268.99 4,186.49 1,525.44 9 評估方法 地質要素評序法 地質要素評序法 地質要素評序法 地質要素評序法 地質要素評序法 地質要素評序法 勘查成本效用法 勘查成本效用法 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，採用成本途徑對上述探礦權評估，其方法選擇恰當、評估程序合規、評估參數選取準確，因此評估結果合理。」 評估機構出具了專項說明書，認為： 「採用成本途徑對上述探礦權評估，其方法選擇恰當、評估程序合規、評估參數選取準確，因此評估結果是合理的。」 （三）採用收益途徑評估方法進行評估的探礦權預計取得採礦權時間說明 本次評估中僅一宗探礦權採用了探礦權的收益途徑評估，即「加拿大魁北克 LAC OTELNUK 鐵礦探礦權」。該探礦權後續勘查投入金額及時間依據《LAC OTELNUK礦業公司魁北克東北部拉布拉多地槽Lac Otelnuk鐵礦項目技術報告和最新礦產資源估計》（《TECHNICAL REPORT AND UPDATED MINERAL RESOURCE ESTIMATE FOR THE LAC OTELNUK IRON PROPERTY LABRADOR TROUGH - NORTHEASTERN QUéBEC FOR LAC OTELNUK MINING LTD.》確定；同時，依據《加拿大魁北克OTELNUK湖鐵礦項目基於5,000萬噸鐵精礦/年初步經濟評價的NI43-101技術報告》，該項目的建設期為4年，結合武鋼關於該項目開發規劃時間節點（即2014年開始建設），確定礦山試生產時間為2018年。因此，評估所依據的試生產時間與前述陳述的該礦預計採礦權取得時間不矛盾。 對此，評估機構出具了專項說明書，認為： 「評估所依據的試生產時間與發行人提供的該礦預計採礦權取得時間不矛盾。」 十一、本次收購所涉探礦權後續工作計劃及董事會關於探礦權相關風險的論證 （一）本次收購所涉探礦權後續工作計劃 本次評估所涉探礦權的相關情況見下表： 礦權名稱 前期投入 現處勘查階段 預計後續勘查工作計劃 預計轉為採礦權的時間 廣西三宗熔劑礦探礦權 965.52萬元 普查 2年內詳查 暫無預計時間 Bloom Lake鐵礦項目所涉探礦權* - 勘探 礦權維護 2014年 艾爾鐵礦項目探礦權 110,105.81萬元 Wanilla礦區預查、Greenpatch礦區普查、Tumbay Bay礦區普查、Mount Hill-Koppio礦區預查、Dutton Bay 礦區預查初期 礦權維護 暫無預計時間 LO鐵礦項目所涉探礦權 54,851.08萬元 勘探 南部可研需要的取樣鑽探、工程（水文）地質勘察，北部礦權維護 2018年 DL鐵礦項目所涉探礦權* 263.33萬元 普查 礦權維護 暫無預計時間 阿提坎瑪根鐵礦項目探礦權* 13,003.4萬元 普查 礦權維護 暫無預計時間 陽光湖鐵礦項目探礦權* 6,465.80萬元 部分詳查 提升至勘探 2019年 賴比瑞亞邦礦嘎瑪區探礦權 1,885.18萬元 普查 提升至勘探 暫無預計時間 註：前期投入取自評估基準日帳面值，已按武鋼所佔權益調整；標*號所示探礦權未單獨採用礦業權評估方法評估。 （二）預計未來轉為採礦權時間的探礦權情況說明 目前，公司擬收購的目標資產涉及的境內外探礦權，部分探礦權（包括廣西三宗熔劑礦探礦權、艾爾鐵礦項目所涉探礦權、DL鐵礦項目所涉探礦權、阿提坎瑪根鐵礦項目所涉探礦權、賴比瑞亞邦礦嘎瑪區探礦權等）無法預計轉為採礦權的時間，部分（包括LO鐵礦項目所涉探礦權、陽光湖鐵礦項目所涉探礦權）預計轉為採礦權的時間將在本次發行相關董事會決議日期的3年以後。相關原因如下： 1、礦業開發的通行做法 從礦山開發規律來說，礦山項目一般都需要一段勘探、建設周期，所以根據礦石需求和項目進展程度建立開採項目、勘探項目、儲備項目的整體梯隊，是礦業開發的通行做法。 2、基於資源配置方面的考慮 本次收購的礦業資產資源總量高，地區分布廣、各項目勘探開發進度不一、全部開發所需資金總量大，基於項目管理、人員調度、資金安排等多方面考慮，需在開發進度、開發方式以及與鋼鐵主業用礦需求等多方面綜合考慮、獲取協同。 3、基於項目合作方面的考慮 本次收購的境外礦業資產全是在與他方合作開發，根據約定需在項目進度、資金投入、建設規劃等重大方面與各合作方密切合作達成一致。而且由於合作方多為上市公司，需考慮其關於信息披露的證券監管需求。 4、基於項目所在國相關法律環境方面的考慮 本次收購的境外礦業項目多，在規劃時的空間較大。在安排項目進度時，除需考慮項目本身情況外，還可根據所在國政府運作效率、項目配套設施進度靈活安排。 綜上，相關項目無法預計轉為採礦權的時間或預計轉為採礦權的時間將在本次發行相關董事會決議日期的三年以後，是基於資源配置、項目合作、所在國相關法律環境等方面的綜合考慮，是礦業項目開發的通行做法。 （三）預計未來三年內將不帶來經濟利益流入的相關探礦權收購必要性分析 1、相關必要性的整體分析 （1）兼顧自身鐵礦石、熔劑礦等礦業產品的現實需求及未來增長 目前，

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的自身鐵礦石需求約3,000萬噸/年左右，未來如進一步整合其他鋼鐵主業產能，鐵礦石、熔劑礦等礦產品需求將進一步增加。本次擬收購的礦業資產資源量巨大，整體規劃產能基本滿足

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及武鋼集團其他鋼鐵生產主體的用礦需求。 （2）尋求資源資產的整體上市、規避同業競爭。 發行人本次對目標資產的收購是對武鋼集團現有礦業資源板塊的整體收購，收購中力圖保持現有礦業板塊在資源分布、生產能力、未來潛力等方面的完整性。這既是從上市公司規範運作的考慮；也是出於對本次收購的礦業資產進行集中管理，發揮其既有的人才、技術、管理方面優勢的整體安排。 （3）發揮資源資產集中管理、統籌規劃的優勢 礦業資源項目開發需要地質、採礦、選礦等多學科、多專業的協同和大規模資金投入，具備資金密集和技術密集特點。本次收購的境、內外礦業資產在礦業資源儲備、人力資源儲備等方面形成互補，整體收購便於集中管理、統籌規劃、優化配置資源，發揮整體協同效應。 （4）形成礦業資源項目運營、儲備、勘探的整體格局 對項目進行分批次開發，構建運營、儲備、勘探的項目梯隊是礦業項目開發的通行操作模式。該模式有利於優化資源配置、積累開發經驗。由於本次擬收購資產分處賴比瑞亞、加拿大、澳大利亞等多個國家，該模式的優勢有望得到充分發揮。 2、具體項目的必要性分析 未來三年內，基於項目勘探進度和項目推進計劃安排，預計不能帶來經濟利益流入的探礦權主要包括：廣西毛村、渠舊、平羌三宗熔劑礦探礦權；境外的 LO鐵礦項目、DL鐵礦項目、阿提坎瑪根鐵礦項目、陽光湖鐵礦項目、以及 CXM鐵礦項目等。相關探礦權收購必要性如下： （1）廣西毛村、渠舊、平羌三宗熔劑礦探礦權 冶金熔劑礦是冶煉高品質鋼材的重要原料，考慮到物流成本的因素，通常會在生產主體周邊就近選擇冶金熔劑礦山，例如本次收購的烏龍泉礦就位於武漢市江夏區。廣西是武鋼集團「中西南」戰略的重要支點，也將會成為

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未來發展的重要發展區域，本次收購前述三宗探礦權是為

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未來在廣西的發展打下基礎。 （2）LO及DL鐵礦項目、阿提坎瑪根鐵礦項目、陽光湖鐵礦項目所涉及相關探礦權 LO及DL鐵礦項目、阿提坎瑪根鐵礦項目、陽光湖鐵礦項目與Bloom Lake鐵礦項目同處於加拿大拉布拉多地槽。位置關係如下圖所示，故而一併闡述。 ①拉布拉多地槽簡介 拉布拉多地槽世界著名大型鐵礦成礦帶，北起加拿大魁北克省昂加瓦灣，南至普列蒂皮湖，延伸超過1,000千米，中部寬約100千米，兩端較窄。地質構造方面，地層由元古界沉積巖組成，蘇克曼組是主要含鐵建造層位，其厚度為120米-240米，呈緩傾斜賦存在曼尼駭克頁巖層之下，一般出露地表，具備大規模露天開採的技術條件。拉布拉多地槽鐵礦石以中低品位鐵燧石礦（TF約30%）為主，也存在高品位的DSO（直接船運礦），DSO主要集中在Schefferville鎮附近。該地區水資源豐富、電價低廉、鐵路港口等基礎設施完善，自上世紀50年代以來就吸引了澳大利亞力拓、盧森堡阿塞勒·米塔爾、印度塔塔等世界級礦業公司和鋼鐵生產企業在此投資開礦。 ②項目特點 上述加拿大鐵礦項目在資源總量、礦體賦存條件，原礦品位等方面優於我國現有新開礦山，具體如下： i、資源總量 根據國家統計局2012年統計年鑑，2011年中國全國鐵礦石基礎儲量為192.76億噸。目前，前述加拿大項目合計的權益資源量已達210.11億噸，超過前述中國鐵礦石基礎儲量，具體如下： 單位：萬噸 項目名稱 資源量 武鋼權益比例 武鋼權益資源量 Lac Otelnuk鐵礦項目 2,374,000.00 60.00% 1,424,400.00 陽光湖鐵礦項目 1,595,310.00 40.00% 638,124.00 阿提坎瑪根鐵礦項目 172,300.00 22.40% 38,595.20 合計 4,141,610.00 2,101,119.20 ii、礦體賦存條件 根據現有勘探結果，前述加拿大項目礦體均埋藏較淺、連續性好，適合大規模露天開採，項目開採條件大幅優於目前中國新勘探鐵礦項目。而根據國土資源部《2012中國國土資源公報》，我國新增查明鐵礦資源儲量37.30億噸，但這些礦產資源中80%的礦產資源的埋藏深度都超過地下500米。 iii、原礦品位 上述項目原礦品位約30%左右，優於國內新開發礦山平均水平，根據前述項目已獲得的技術資料，其採選比（生產1噸精礦所需原礦數量）水平均不高於4，且具有DSO（直接船運礦，一種高品位鐵礦石）資源潛力。而國內礦山近年來由於礦價持續走高，在原有高品位礦山擴產的基礎上，原來列入暫難開發的低品位礦山在「十一五」期間得到大量開發，使得平均採選比從2000年的不高於2上升至2012年的4.12，由此推測新開發礦山的平均採選比高於4.12。 綜上，上述加拿大項目相較國內新開發礦山比較優勢明顯。在我國鐵礦石對外依存度逐年升高的背景下，該等項目是

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未來確保自身用礦安全的戰略資源儲備。此外，由於上述項目間距離較近且情況類似，其協同優勢明顯。 （3）艾爾鐵礦項目探礦權 艾爾鐵礦項目具有地理位置優越、嵌布粒度高、金屬回收率高等特點，具體如下： ①地理位置優越 艾爾鐵礦項目主要礦區離港口在40公裡以內，陸運十分便利；南澳港口與我國寧波北侖港海運距離相較巴西、加拿大等地海運距離較近。 ②嵌布粒度高 根據目前勘探結果，相較其他澳洲磁鐵礦山項目，艾爾鐵礦項目原礦的嵌布粒度（礦石中礦物顆粒及其集合體的大小）較高，無需在選礦工藝設置過於複雜的磨礦設備，降低了選礦工藝的能源消耗。 ③金屬回收率高 艾爾鐵礦項目礦石成分主要為原生磁鐵礦，金屬回收率較高。 綜合比較艾爾鐵礦項目與國內新開發礦山，艾爾鐵礦項目比較優勢明顯，故被納入

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未來確保自身供礦安全的戰略資源儲備範圍。 3、未來三年不能帶來經濟利益流入的探礦權的風險分析 對未來三年不能帶來經濟利益流入的探礦權，可能的風險主要包括：探礦權勘探失敗風險、法律環境變化引致的風險、以及項目主體合作方共同意願下降或實力不足而導致探礦權不能轉為採礦權的風險等。相關分析如下： （1）探礦權勘探失敗的風險 本次目標資產中涉及的探礦權類資產所對應礦區的礦產蘊藏情況（資源儲量/資源量），均已獲得或包含於具有資質的第三方礦業機構和諮詢機構、或有資質的專業人士出具的專業報告，相關報告均符合中國標準和JORC、NI43-101等國際通行標準編制。 境外方面，在信用體系完善的成熟市場經濟國家，由於受到行業協會執業規範和道德規範的嚴格約束，符合資格專業人士的違約成本非常高。行業協會雖然不擁有任何正式的監管權力，但其行業協會成員出具的專業報告具有極高的可信度；同時，由於相關探礦權對應的絕大部分資源儲量集中在加拿大、澳大利亞，與武鋼集團合作的均為所在國公開上市公司，涉及探礦權的儲量報告作為相關上市公司的重要信息和投資價值的載體，已履行相關公開披露信息；境內方面，以我國標準編制的相關報告也均已履行了相關行業監管程序。 綜上，相關探礦權勘探失敗的風險較小。 （2）法律環境變化引致的風險 本次收購所涉的主要探礦權處於中國、澳大利亞、加拿大，均屬於政治穩定、法律環境健全的國家。 關於賴比瑞亞的邦州鐵礦項目所涉探礦權，雖然賴比瑞亞歷史上曾多年處於內戰狀態，但目前已走上經濟建設和內部和解的和平發展之路，現任政府和總統是均由民選產生。此外，推動邦州鐵礦項目運營是中利兩國政府高層的共識且符合兩國的共同利益，而且邦州鐵礦項目所涉礦業權已根據賴比瑞亞法律履行了相關程序。 綜上，相關探礦權面臨的外部法律環境變化風險較小。 （3）受合作方能力和意願影響的風險 在前述探礦權中，境內探礦權由武鋼礦業全資持有，不存在受合作方影響的風險。境外探礦權中，其所涉項目的合作方式包括武鋼集團相關子公司控股、參股兩種合作模式，具體如下： 1）武鋼集團控股模式的境外合作項目 武鋼集團及其相關子公司保持控制地位的項目主要包括賴比瑞亞邦州鐵礦項目、加拿大與ADI合作項目、澳大利亞艾爾鐵礦項目。從項目合作方角度，賴比瑞亞邦州鐵礦項目的合作方均為中資企業（背景）；加拿大ADI項目、澳大利亞艾爾鐵礦項目的合作方均為礦業行業上市公司，都具有推動礦業項目開發的強烈意願；與此同時，該等合作方所具備的資本市場融資渠道也能為履約提供足夠保障。 2）武鋼集團參股模式的境外合作項目 除上述控股模式下的合作項目外，武鋼集團其它境外合作項目均在參股模式下運作，但鑑於相關項目合作方也是境外礦業上市公司，所以在日常運營和信息披露方面，會受到境外證券監管機構的嚴格監管。同時，相關合作項目中，武鋼集團通過直接參與項目公司運營、在項目合營協議中約定保護中小股東條款等方式，確保相關項目合作方具備相應的能力和意願。 （四）公司董事會對本次收購所涉探礦權風險的論證及相應對策 1、公司董事會對風險的論證

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董事會在明確本次收購是武鋼集團鐵礦資源板塊的整體上市、及礦業資源板塊收購將有效提升

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的整體競爭力等收購前提下，就本次探礦權收購的相關風險進行了論證並與武鋼集團進行了磋商。具體如下： （1）礦產勘探相關風險 礦產勘探類風險主要集中在探礦權，具體包括礦產勘查失敗風險（即礦產勘查工作無法進行或因無礦產資源而無必要進行）、收購完成後的三年內礦產勘查資源儲量發生重大不利變化風險（即礦產資源儲量/資源量發生重大不利變化）。具體論述如下： 1）礦產勘查失敗風險 本次收購的探礦權類資產中，除部分（該部分整體評估值451.39萬元，涉及武鋼集團份額的權益僅270.83萬元）尚未出具勘探報告外，其他探礦權所對應礦區的礦產蘊藏情況（資源儲量/資源量），已獲得或包含於具有資質的第三方礦業機構和諮詢機構或有資質的專業人士出具的專業報告。此外，在信用體系完善的成熟市場經濟國家，專業人士的道德違約成本非常高，所以專業報告的可信度極高、相關探礦權勘探失敗的風險較小。 2）收購完成後的三年內礦產勘查資源儲量發生重大不利變化風險 本次已出具的探礦權專業報告的編寫依據分別是境內礦業準則、澳大利亞JORC、加拿大NI43-101標準。這些準則對於出具報告數據的置信區間和專業人士編寫責任有明確嚴謹的界定，除境內礦業準則外均為國際可接受的通行報告標準，以該等報告標準出具專業報告的可信度極高。因此，礦產收購完成後的三年內礦產勘查資源儲量發生重大不利變化風險（即所涉礦區實際礦產蘊藏情況較報告數據小的程度，超過置信區間的可能性）較小。 （2）採礦權無法順利取得的風險 採礦權取得風險主要表現為：無法預計相關採礦權取得時間或預計取得時間較長、探礦權無法轉為採礦權的風險。一般而言，由於各探礦權所在國礦業法規中均規定了由探礦權優先轉為採礦權的法律事項，在各探礦權所在國有關礦業權的行業監管體系中，探礦權轉為採礦權主要取決於探礦權擁有方的意願及能力。即只要項目主體有轉為採礦權的意願，依照相關法律的規定探礦權無法順利取得採礦權的風險較小。因此，採礦權順利取得的風險主要來源於：①外部法律環境變化風險；②受合作方能力和意願影響的風險。 （3）本次收購探礦權對公司未來盈利能力影響的風險 探礦權對應盈利能力的風險主要包括：收購完成後的三年內相關資產的實際利潤數不足評估報告中利潤預測數的風險、探礦權大幅減值對公司未來盈利能力影響的風險。具體分析如下： 1）收購完成後的三年內相關資產的實際利潤數不足評估報告中利潤預測數的風險 本次資產評估主要對Bloom Lake鐵礦項目所涉探礦權、LO鐵礦項目所涉探礦權、陽光湖鐵礦項目所涉探礦權的相關資產採用收益路徑進行了評估。其中，由於未單獨對Bloom Lake鐵礦項目所涉探礦權評估，故無法單獨驗證其在收購完成後未來三年內的收益情況；LO鐵礦項目所涉探礦權、陽光湖鐵礦項目所涉探礦權的收益路徑評估中預計其開始生產日期分別為2018年、2019年，均已超過本次收購完成未來3年的時點（假設2013年完成收購，則2014-2016年為預測盈利驗證期）。 2）探礦權大幅減值風險 探礦權大幅減值風險主要來源於前述探礦權的礦產勘查失敗風險。本次收購已出具勘探報告的探礦權，因已取得專業報告，礦產勘查失敗風險較小。其餘尚未出具勘探報告的探礦權，整體評估值451.39萬元，涉及武鋼集團份額的權益僅270.83萬元。即使該項探礦權全部減值，相較本次整個探礦權價值254,017.89萬元，僅佔0.11%。故而本次收購的探礦權不存在大幅減值風險。 因此，本次收購涉及的探礦權對

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盈利能力產生不利影響的風險很小。此外，受行業景氣影響，目前鋼鐵行業的整體盈利能力低於上遊礦石原料行業。以2012年為例，

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歸屬於上市公司股東的淨利潤為21,000.17萬元、本次擬收購資產未經審計匯總淨利潤為96,203.87萬元，因此當前市場環境下，本次收購能有效提升

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的盈利能力。 （4）本次非公開發行涉及的相關審批風險 截止本回復籤署日，除

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的內部決策程序外，本次收購已履行的相關審批程序如下： i、2013 年3 月1 日，獲得國務院國資委對本次目標資產的評估備案； ii、2013年3月15日，獲得國務院國資委對本次非公開發行方案的批准； iii、2013年3月22日，獲得公司第一次臨時股東大會審議通過； iv、2013年4月18日，澳大利亞FIRB就本次收購出具了無異議函，有效期一年； v、2013年5月7日，獲得國家發改委批覆； vi、2013年6月5日，獲得商務部批覆。 根據上述已獲得的審批情況，公司已履行大部分審批程序。 綜上，本次收購涉及的探礦權在礦產勘探、轉為採礦權、盈利能力等三方面整體風險可控；此外，如前所述，在評估過程中評估師通過評估假設、評估方法、評估參數的選取已考慮了前述相關風險，收購價格中已經考慮了上述相關風險因素的影響。 2、本次探礦權收購的相關事項及應對措施 （1）關於探礦權評估中是否以探礦權能轉為採礦權為前提 由於探礦權的收益途徑評估中，需以礦業項目的持續開採持續經營為前提，因此探礦權能轉為採礦權為其以收益途徑進行評估的前提條件，而以成本路徑評估的探礦權則不以此為前提條件。 （2）關於各勘查階段探礦權不能按預計時間轉為採礦權或無法轉為採礦權的應對措施 在探礦權轉為採礦權的比例和時間問題上，如前所述，在目前絕大多數項目已取得專業報告的前提下，更大層面取決於

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未來根據自身項目規劃、推動項目的主動性上。即

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可根據其戰略需要和勘探的進展，在與合作夥伴協商基礎上，即可把握探礦權轉為採礦權的過程。而外部環境或制約因素（如所在國監管要求等）風險可控。如出現前述由於專業報告錯誤所導致的礦產勘查失敗風險、外部法律環境變化風險等導致不能將探礦權轉為採礦權的風險，武鋼股份可依據相關法律法規及協議主張自己的合法權益。 因此，整體而言本次探礦權投資的風險可控。 對上述事項，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，

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本次擬收購探礦權已考慮了各探礦權所屬勘查階段的風險特性，並與武鋼集團在收購談判中已充分磋商，在收購協議和收購價格中已反映或考慮相關風險；本次對相關探礦權的收購必要；且探礦權不能按預計時間轉為採礦權或無法轉為採礦權整體風險可控。」 十二、本次收購資產中礦業權評估值與最近三年內相應礦業權歷次評估值存在差異的合理性分析 本次收購涉及的境外礦業權，近三年不存在評估情形；主要針對境內近三年境內礦業權涉及的評估值或交易價格說明如下： 近三年內，本次收購涉及的境內礦業權主要為礦業權有償化價款處置涉及的交易價格，具體包括：武鋼礦業大冶鐵礦採礦權、武鋼礦業程潮鐵礦採礦權、武鋼礦業金山店鐵礦採礦權、武鋼礦業靈鄉巖峰石灰石白雲石礦採礦權、武鋼礦業烏龍泉礦採礦權、武鋼礦業廣西毛村、渠舊及平羌探礦權。 （一）本次發行評估和礦權有償化價款處置評估的評估目的存在差異 武鋼礦業及其下屬企業持有的礦業權前次交易價格為依據國家關於礦業權有償化的相關規定履行的有償化出讓價格，其評估目的為依據《礦業權價款評估應用指南》，由湖北省國土資源廳委託相應的評估機構，對礦業權進行評估，為湖北省國土資源廳提供相應礦業權在評估基準日時點有償化價款的交易價格提供參考意見。而中企華本次評估的目的為依據《礦業權轉讓評估應用指南》，由武鋼集團委託中企華，對礦業權進行評估，為武鋼集團相應礦業權在評估基準日時點轉讓的交易價格提供參考依據。 根據《礦業權評估技術基本準則》（CMVS 00001-2008）2.7及2.9條規定，礦業權評估結果是基於一般市場條件，由註冊礦業權評估師對礦業權在特定交易目的、確定時點的價值估計數額，質、量均不等同於礦業權實際成交價格；實際成交價格是交易雙方對礦業權交換價值認可的結果；礦業權評估目的，是為滿足特定經濟行為的需要，而為交易提供價值參考依據，通常情況下，同一礦業權在同一基準日，不同的經濟行為其礦業權評估結果並不必然等同。因此，武鋼礦業及其下屬企業持有的礦業權最近三年的出讓價格涉及的評估與本次中企華對相關礦業權的評估由於評估目的及參照的評估應用指南的不同，從而導致評估值的差異。 （二）評估基準日及評估報告出具的時點不同 本次評估的評估基準日為2012年9月30日，相應評估報告的出具日為2013年3月1日；而出讓評估對應的相關評估報告的基準日及出具日分布於2008年12月至2012年12月間。由於不同的評估時點對相關評估參數的取值的不同，從而導致境內礦業權出讓評估值與本次評估值存在差異。 （三）本次評估與出讓評估的備案及審批情況 本次評估涉及的礦業權均由武鋼礦業及其下屬企業所有，2013年3月1日中企華出具的《武漢鋼鐵（集團）公司擬將其所持武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%股權轉讓給武漢鋼鐵股份有限公司項目資產評估報告》（中企華評報字【2013】第1005-1號），上述礦業權均涵蓋在該評估報告及評估結論中。2013年3月，國務院國有資產監督管理委員會就上述評估報告進行了評審，並出具了20130005號備案表。在2013年3月2日及2013年3月22日公司分別召開的第六屆董事會第十三次會及2013年第一次臨時股東大會均審議通過了《關於公司與武漢鋼鐵（集團）公司及武鋼集團國際經濟貿易總公司籤訂四份股權收購協議的議案》，關聯董事及關聯股東均已迴避表決。 出讓評估涉及的評估報告備案情況如下： 礦業權 備案機構 備案號 武鋼礦業大冶鐵礦採礦權 湖北省國土資源廳 鄂土資採備字（2013）第03號 武鋼礦業程潮鐵礦採礦權 鄂土資採備字（2010）第024號 武鋼礦業金山店（張福山）礦採礦權 鄂土資採備字（2011）第032號 武鋼礦業金山店（餘華寺）礦採礦權 鄂土資採備字（2009）第065號 武鋼礦業烏龍泉礦採礦權 鄂土資函（2013）78號 武鋼礦業靈鄉巖峰石灰石白雲石採礦權 鄂土資函（2013）80號 廣西柳城縣寨隆鎮毛村冶金用白雲巖礦普查探礦權 廣西壯族自治區國土資源廳 桂國土資礦評備字（2009）第047號 廣西扶綏縣渠黎鎮平羌白雲巖礦普查探礦權 桂國土資礦評備字（2009）第046號 廣西扶綏縣渠舊熔劑用石灰巖礦普查探礦權 桂國土資礦評備字（2009）第048號 因此，本次擬收購資產涉及的境內礦業權本次評估及出讓評估時，已分別履行了國土資源主管部門、上市公司董事會及股東大會的備案或審批流程。 綜上，本次評估與出讓評估由於評估目的、評估方法、評估基準日、評估報告出具日及評估參數選取等因素的影響，從而導致對應評估值產生差異，且該差異合理。同時，本次評估及出讓評估涉及的評估報告均履行了必要的備案及審批流程，相應的評估結果合理有效。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次評估與出讓評估由於評估目的、評估方法、評估基準日、評估報告出具日及評估參數選取等因素的影響，從而導致對應評估值產生差異，且該差異合理。同時，本次評估及出讓評估涉及的評估報告均履行了必要的備案及審批流程，相應的評估結果合理有效。」 十三、本次擬收購資產中在評估基準日前三年內取得的礦業權評估價格合理性分析 本次評估基準日前三年內取得的礦業權主要為境外礦業權，相關情況如下： 項目 邦礦非嘎瑪區採礦權 邦礦嘎瑪區探礦權 陽光湖鐵礦項目探礦權 武鋼取得礦業權價格 3,000.77萬美元 4,000.00萬加元 帳面值 37,370.88萬元人民幣 1,885.18萬元人民幣 6,465.80萬元人民幣 評估值 147,274.85萬元人民幣 10,744.73萬元人民幣 39,015.11萬元人民幣 開始運作項目時點 2010年6月 2011年1月 歷次資源量 5.74億噸（2008年9月） 0.63億噸（2011年8月） 8.31億噸（2012年5月） 6.47億噸（2012年9月） 159.53億噸（2012年12月） 續前表 項目 阿提坎瑪根探礦權 LO鐵礦項目探礦權 DL鐵礦項目探礦權 武鋼取得礦權價格 4,000.00萬加元 9,163.36萬加元 帳面值 13,003.74萬人民幣 54,851.08萬人民幣 263.33萬人民幣 評估值 13,003.74萬人民幣 128,648.78元人民幣 263.33萬人民幣 開始運作項目時點 2011年1月 2011年1月 歷次勘探資源量 17.23億噸（2012年11月9日,鐵燧巖） 62.6億噸（2009年5月） 0.16億噸（2013年4月18日,DSO） 237.4億噸（2012年8月，替代2009年數據） 註：1、關於艾爾鐵礦項目所涉礦業權，2009年7月，CXM、武鋼（澳洲）資源及其他相關方籤訂《探礦權證EL3611、EL3421、EL3731、EL3269和EL3877收購協議》，其礦業權交割時點為2010年7月；且艾爾鐵礦項目所涉礦業權採用成本路徑評估，權益帳面值為110,105.81萬元，對應權益評估價值112,909.66萬元，故未計入上表。 2、上表中帳面值和評估值數據已按武鋼集團所屬權益處理。 3、陽光湖鐵礦項目帳面值為評估基準日武鋼加拿大陽光湖帳面總資產數。 4、陽光湖鐵礦項目和阿提坎瑪根鐵礦項目探礦權的協議約定投入作為武鋼集團對礦權的投入。 如前所述，存在礦業權取得成本較大幅度低於發行人本次收購價格情況的項目主要是邦州鐵礦項目、LO鐵礦項目、陽光湖鐵礦項目。 （一）邦州鐵礦項目增值情況 1、武鋼集團對邦州鐵礦項目相關礦業權的投入情況 2010年3月，武鋼集團投入3,000.77萬美元獲得了邦州鐵礦項目的相關採礦權和探礦權；其後投入資金用於邦州鐵礦項目相關採礦權和探礦權的勘探等相關工作。截至2012年9月30日，按所持權益折算，武鋼集團對應邦州鐵礦項目採礦權和探礦權帳面價值分別為37,370.88萬元人民幣、1,885.18萬元人民幣。 2、邦州鐵礦項目勘探結果的變化 （1）武鋼集團開始運作項目時點之前勘探結果 2008年9月，河南省有色金屬地質礦產局編制的《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦勘探報告》顯示，亞維Ⅰ區資源儲量32,348.90萬噸；北部礦體（N1）資源儲量25,089.93萬噸；兩者合計資源量57,438.83萬噸。 （2）武鋼集團開始運作項目時點之後勘探結果 2011年8月，河南有色金屬地質礦產局編制的《賴比瑞亞共和國邦州邦山鐵礦南部礦體S3總結報告》顯示，南部S3礦體資源儲量6,332萬噸。 2011年，中國冶金地質總局中南地質勘查院接受中利聯（香港）委託，在嘎瑪區實施普查工作。並於2012年9月提交《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦嘎瑪礦區普查地質報告》顯示，（333）+（334）？資源量64,688.83萬噸，其中（333）類資源量31,031.76萬噸、（334）？類資源量33,657.07萬噸，合計資源儲量64,688.83萬噸。 2012年5月，河南省有色金屬地質礦產局編制的《賴比瑞亞邦州邦山脈鐵礦補充勘探報告》顯示，亞維Ⅱ-邦峰礦段鐵礦石資源儲量83,120萬噸。 綜上，武鋼集團開始運作邦州鐵礦項目後，其資源儲量從57,438.83億噸上升至211,579.66億噸。 3、礦業權價格合理性分析 賴比瑞亞邦礦相關礦業權的增值主要反映： （1）對資源儲量的增加的溢價 在武鋼集團開始運作項目時點後，邦州鐵礦項目的資源儲量為57,438.83億噸上升到運作項目後211,579.66億噸，資源儲量上升268%。 （2）對承擔項目風險的補償 在武鋼集團運作項目之前，中利聯（香港）已在賴比瑞亞邦礦的國際招標中中標， 2010年2月，武鋼集團作為項目主導者開始推進邦州鐵礦項目，推進後續項目投資，承擔相關項目風險。 （3）對未來投產的預期 在武鋼集團運作邦州鐵礦項目前，邦礦已停產多年，賴比瑞亞當時的境內形勢處於百廢待興的狀態；經過3年的項目運作，賴比瑞亞境內形勢已比較穩定。此外，邦州鐵礦礦項目礦石品位高且易採好選，盈利前景樂觀，其先期復產項目已於2013年4月試生產、2013年7月全面投產。 （二）LO鐵礦項目增值情況 2011年1月，武鋼國際資源與加拿大ADI公司籤署具有約束力的框架協議， 開始運作LO鐵礦項目。本次評估增值主要來源於相關探礦權勘探資源量的增加。LO鐵礦項目所屬探礦權資源量由2009年的62.60億噸經過勘探增加至2012年237.40億噸，資源量增長279%；探礦權價值從武鋼集團取得時的5.49億元增長至本次評估的12.86億元，估值增長135%，估值增長幅度遠低於相關探礦權資源量的增長幅度。 單位：萬元 運作項目前 運作項目後 增長比例 資源量（億噸） 62.60 237.40 279% 獲取成本/本次評估價值 54,851.08 128,648.78 135% （三）陽光湖鐵礦項目探礦權增值情況 1、武鋼集團對陽光湖鐵礦項目相關投入情況 2011年1月，武鋼國際資源與世紀控股就項目合作進行了商談，最終籤署了具有法律約束力的《框架協議》；2011年2月，雙方又籤訂了《關於合作開發加拿大世紀鐵礦項目合作框架協議》。 2、陽光湖鐵礦項目勘探結果的變化 2012年12月6日，SRK發布了符合NI43-101標準的《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property, Schefferville, Québec》，估計陽光湖鐵礦項目雨湖礦區下屬的Full Moon礦床（即武鋼世紀陽光湖持有的195個探礦權證所組成區域）擁有的控制資源量約72.60億噸、推斷資源量約86.94億噸，合計資源量約159.53億噸。 陽光湖鐵礦項目擁有世界級鐵礦資源量，武鋼集團在2011年1月開始運作陽光湖鐵礦項目時，該地區並無相關資源量數據，武鋼集團承擔了前期項目勘探風險。本次評估價格相對陽光湖鐵礦項目帳面價值增值的3.25億元，是對武鋼集團承擔項目前期勘探風險的補償。

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，武鋼集團最近三年內取得礦業權所處的外部礦產勘查環境無重大不利變化；武鋼集團獲得境外礦業權時均通過雙方協商定價，不存在評估價格；獲得的境內礦業權涉及的本次評估與出讓評估，由於評估目的、評估方法、評估基準日、評估報告出具日及評估參數選取等因素的影響，從而導致對應評估值產生差異，該差異合理。同時，本次評估及出讓評估涉及的評估報告均履行了必要的備案及審批流程，相應的評估結果合理有效。」 十四、關於本次擬收購資產涉及的評估、審計程序等相關事項說明 （一）評估機構和審計機構境外評估或審計所履行的程序 本次納入評估和審計範圍的境外資產主要涉及13家公司（含各級子公司），評估機構和審計機構進行現場勘查的境外公司共計10家。 1、非現場勘查程序 上述未進行現場勘查的3家境外公司均為投資管理類的輕資產公司，沒有實體經濟，且部分資料在境內，因此對其評估和審計採用合理的替代程序進行。評估機構和審計機構主要通過收集相關合同、財務憑證及科目明細帳，抽查相關原始憑證，獲取銀行對帳單、銀行詢證函以及查閱上市公司的公開信息資料等方式替代履行現場資產清查及核實程序。 2、現場勘查程序 對武鋼（澳洲）有限、武鋼加拿大、中利聯（香港）、中利聯（賴比瑞亞）等其他10家公司，評估機構和審計機構分成多組到境外進行現場評估和審計。 （二）評估機構和審計機構境外評估或審計所收集的資料 境外評估或審計時，評估機構和審計機構在通過送到或現場方式收集的主要資料包括：公司章程、企業登記證書、銀行存款對帳單、銀行存款詢證函、往來詢證函、主要資產權屬證明（如採礦權證等）、實物資產盤點表、投資及籌資合同協議和相關憑證、企業納稅申報表和稅務繳款書等納稅證明文件、資源量及儲量報告和可行性研究報告等資產證明文件、重大的合同協議及相關憑證、關聯方交易統計數據、非正常利得或損失有關文件資料、產品成本相關資料、抽查部分原始記帳憑證資料等。 綜上，評估機構和審計機構在對境外資產的評估或審計中，已履行包括現場勘查在內的評估或審計程序，並收集了相關評估或審計資料，為其出具專業評估或審計意見提供了基礎和充分條件。 評估機構出具了專項說明書，認為： 「本次評估對上述境外資產根據《資產評估準則—基本準則》、《資產評估準則—評估程序》、《資產評估準則—工作底稿》、《中國礦業權評估準則》、《企業國有資產評估報告指南》等要求完整履行了評估程序（包括現場勘查程序），收集了相關評估資料，具備出具專業評估意見的前提條件。」 審計機構出具了專項核查意見，認為： 「通過履行上述主要程序以及獲取的相關資料，審計機構獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。」 十五、本次評估機構和項目組成員評估資質及專業勝任能力等問題。 （一）評估機構擁有相關評估資質 擔任本項目的評估機構為：北京中企華資產評估有限責任公司。該公司具有相關評估資質，具體如下： 1、營業執照代碼110000005092155，2013年業經北京市工商管理局東城分局年檢合格； 2、財政部頒發的京財政【2006】2553號《資產評估資格證書》，證書編號：11020110； 3、財政部、證監會共同頒發的財企【2008】360號《證券期貨相關業務評估資格證書》，證書編號：0100011004； 4、國土資源部頒發的《採礦權探礦權評估資格證書》，證書編號：礦權評資【2000】005號。 中企華公司在中央企業境外資產評估領域具有較為豐富的經驗，為眾多中央企業收購、重組、改制、合資等經濟行為涉及的境外資產提供評估服務。以下是部分典型案例： 序號 項目名稱 委託方 涉及的國家和地區 1 中國五礦集團公司重大收購及整體上市項目 中國五礦集團公司 香港、新加坡、日本、韓國、澳大利亞、美國、英國、德國、瑞典 2

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天然氣集團公司整合國際業務（819項目）

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天然氣股份有限公司 哈薩克斯坦、委內瑞拉、厄瓜多、秘魯、阿曼、亞塞拜然、古布斯坦、阿爾及利亞、加拿大、尼日、查德 3

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天然氣集團公司擬向中石油股份轉讓CNODC部分股權項目

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天然氣集團公司 阿爾及利亞、亞塞拜然、查德、加拿大、厄瓜多、印度尼西亞、哈薩克斯坦、序號 項目名稱 委託方 涉及的國家和地區 尼日、阿曼、秘魯、委內瑞拉 4

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國際有限責任公司擬向中石油阿姆河天然氣勘探開發（北京）有限公司轉讓其所擁有的土庫曼斯坦阿姆河右岸巴格德雷合同區域油氣項目的權益

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國際有限責任公司 土庫曼斯坦 5 中石化海外石油天然氣有限公司(「SOOGL」)擬向中石化股份(香港)國際有限公司轉讓SSI55%的股權 中石化股份(香港)國際有限公司 安哥拉 6 上海華虹NEC電子有限公司增資擴股項目 上海華虹（集團）有限公司 美國 7 春風控股集團杭州摩託車製造有限公司擬改制為股份有限公司評估項目 春風控股集團杭州摩託車製造有限公司 美國 8 中國航空技術進出口總公司整體改制項目 中國航空技術進出口總公司 英國、美國、法國、馬來西亞等 9 中國遠洋運輸（集團）總公司改制項目 中國遠洋運輸（集團）總公司 美國、歐洲、新加坡、日本、澳洲、韓國、西亞、非洲 10 中國電信集團系統集成有限責任公司、中國電信（香港）國際有限公司、中國電信（美國）公司股權轉讓項目 中國電信集團公司 美國 11 大連工具機（數控）股份有限公司股權收購項目 大連工具機（數控）股份有限公司 德國、美國 12 中國

農業銀行

整體改制並擬上市項目 中國

農業銀行

新加坡、英國、日本、美國、德國、韓國及澳大利亞等 13 天津

天士力

製藥股份有限公司擬轉讓神州

天士力

醫藥集團有限公司股權項目 天津

天士力

製藥股份有限公司 荷蘭 14 中信泰富有限公司投資物業評估項目 中信泰富有限公司 香港和日本 序號 項目名稱 委託方 涉及的國家和地區 15 神州數碼信息技術服務有限公司擬對神州數碼信息技術服務有限公司進行重組項目 神州數碼軟體有限公司 香港、日本 16 富悅國際投資有限公司股權轉讓項目 ASIAWELL INVESTMENTS LIMITED 挪威、香港 17 國家開發投資公司增資項目 國家開發投資公司 俄羅斯、澳大利亞、印度 18 亞普汽車部件有限公司整體改制項目 亞普汽車部件有限公司 澳大利亞 19 中國誠通控股集團有限公司格林伍德封閉式股份公司評估項目 中國誠通控股集團有限公司 俄羅斯 20 澳門航空股份有限公司增資項目 澳門航空股份有限公司 澳門 21 遼源

均勝電子

股份有限公司擬向寧波均勝投資集團公開發行股份購買德國普瑞公司股權項目 遼源

均勝電子

股份有限公司 葡萄牙、墨西哥、美國、羅馬尼亞 22 鞍鋼、攀鋼聯合重組項目 鞍山鋼鐵集團公司、攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司 澳大利亞、香港 （二）評估機構項目組成員構成及具有相應資質、專業勝任能力情況 本次評估機構項目組由中企華公司董事長兼CEO孫月煥女士擔任總協調人，高級副總裁兼首席評估師劉登清博士擔任總負責人，副總裁嚴哲河、虞正先生（香港合資公司合伙人）擔任技術支持組組長，副總裁劉天飛先生、資產評估二部副總經理鬱寧女士和礦產資源評估部副總經理張建雲女士擔任現場負責人。項目組分別以四家被評估單位為評估主體，設國內和境外評估兩個區域大組，區域大組根據企業實際情況下設成本法估值組、礦權組、收益法估值組三個專業組，各專業組再結合具體業務類型及企業所在地下設9個現場小組。 擔任本次資產評估的籤字評估師如下： 1、鬱 寧 註冊資產評估師 證書編號：11001118； 2、王 強 註冊資產評估師 證書編號：23000010； 3、檀增敏 註冊資產評估師 證書編號：11001110； 4、劉海生 註冊資產評估師 證書編號：11080073； 5、李文彪 註冊資產評估師 證書編號：11090048。 上述註冊信息可在資產評估協會網站上進行查詢。另外，本次項目的籤字評估師具有豐富的資產評估經驗，無任何不良從業記錄，具備相應的專業勝任能力。 擔任本次礦業權評估的註冊評估師共四位：張建雲、時召兵、王軍好、趙美華，均具有註冊礦業權評估師資質，相關註冊信息可在中國礦業權評估師協會網站上進行查詢。四位礦業權評估師專業背景如下： 1、張建雲 北京科技大學 選礦專業 學歷：碩士 2、時召兵 中國礦業大學 採礦專業 學歷：碩士 3、王軍好 長春地質學院 煤田地質 學歷：學士 4、趙美華 東北財經大學 金融管理 學歷：碩士 另外，本次項目的礦業權評估師具有豐富的礦業權評估經驗，無任何不良從業記錄，具備相應專業勝任能力。 本項目海外礦權的評估主要由張建雲和時召兵來完成，以下為兩位礦權評估師作為籤字評估師完成的境外礦權評估項目： 序號 礦權所屬國、州 礦種 報告名稱 報告編號 籤字評估師 1 寮國 銅金礦 SEPON GOLD AND COPPER OPERATION 採礦權 中企華評報字[2010]第588-1號 張建雲 解彥平 2 澳大利亞塔斯馬尼亞州 銅鉛鋅礦 MMG Australia Limited 公司Rosebery礦採礦權 中企華評報字[2010]第588-2號 張建雲 解彥平 3 西澳 銅鉛鋅礦 MMG Golden Grove Pty Ltd採礦權 中企華評報字[2010]第588-3號 張建雲 解彥平 4 澳大利亞昆士蘭州 鉛鋅礦 MGG公司century礦採礦權 中企華評報字[2010]第588-4號 張建雲 解彥平 5 澳大利亞塔斯馬尼亞州 鎳 MGG公司Avebury礦採礦權 中企華評報字[2010]第588-5號 張建雲 解彥平 6 澳大利亞昆士蘭州 鉛鋅礦 MGG公司Duglad River礦採礦權 中企華評報字[2010]第588-6號 張建雲 解彥平 7 秘魯 銅金礦 Lumina Copper SAC公司Geleno銅金礦探礦權評估報告書 中企華評報字[2010]第588-7號 張建雲 解彥平 8 西澳 鐵礦 卡拉拉礦業公司卡拉拉鐵礦採礦權評估報告書 中企華礦評報字[2011]第059號 時召兵 解彥平 9 蒙古 石灰石 MIZU有限責任公司所屬礦業權評估報告 中企華礦評報字[2012]第076號 時召兵 楊曉宏 10 蒙古 鐵礦 蒙古國東戈壁省達蘭吉日嘎蘭圖蘇木畢力古特東北部區域礦業權評估報告 中企華礦評報字[2012]第075號 時召兵 楊曉宏 11 秘魯 鐵礦 金兆秘魯礦業有限公司邦溝鐵礦項目礦業權評估報告書 中企華礦評報字[2013]第009號 張建雲 時召兵 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，評估機構具有相關評估資質，並為眾多中央企業收購、重組、改制、合資等經濟行為涉及的境外資產提供評估服務；項目組成員具有相應資質和專業勝任能力。」 十六、本次收購涉及擬投產（或擴產）鐵礦石項目評估基準日後情況 目前，本次擬收購資產中，擬投產（或擴產）的鐵礦石項目主要為武鋼礦業下屬的Bloom Lake鐵礦項目擴產和武鋼國際資源下屬的賴比瑞亞邦州鐵礦項目投產（為復產項目），其在評估基準日後內外變化情況如下： （一）Bloom Lake鐵礦項目擴產 Bloom Lake鐵礦項目一期設計產能800萬噸鐵精礦，2008年開始建設，2010年5月完成建設並投產；二期擴產設計產能為1,600萬噸鐵精礦，自2010年第四季度開始建設，預計2014年完成建設並投產。目前，Bloom Lake鐵礦項目二期擴產在評估基準日後變化情況如下： 1、Bloom Lake鐵礦項目二期擴產進度情況 評估基準日後，按照計劃的開發進度，Bloom Lake鐵礦項目二期擴產工程正在積極推進中，其主體工程進度情況如下： （1）破碎工程方面 評估基準日後，該工程的常規挖掘和鋼結構搭建工作已經完成，其工程主體設備旋迴式破碎機的安裝已基本完工，正在進行相應設備調試。其中：振動傳感器上一些細微的調整已經完成；旋臂起重機和巖石破碎的調試，以及旋臂起重機的載荷試驗也已完成。 目前，該工程尚有部分小型設備和中央暖通空調的安裝工作在繼續進行中。 （2）輸送工程方面 評估基準日後，該工程主體設備陸用輸送機的輸送帶驅動馬達已經安裝完畢，輸送帶的銜接和調試已完成。同時，用於儲存礦石料堆的倉庫已在2013年3月完成混凝土澆注並加裝了頂蓋，相應牆板和機械設備的安裝工作也已在2013年4月完成。 目前，該工程驅動傳送帶的電機站正在安裝、校正和灌漿中，其中：TT1號電機站的斜槽已安裝完成，TT2號電機站的斜槽已開始安裝。 （3）選礦工程方面 評估基準日後，該工程的鋼結構搭建工作已經完成，主要設備過濾盤和真空泵的管道運輸已經鋪設完成，篩分、分級和皮帶部分的管道鋪設也已經基本完成。 目前，該工程螺旋溜槽區域的消防系統安裝工作尚在繼續。 （4）回收工程方面 評估基準日後，該工程主體設備尾礦泵站和回收泵站的安裝工程已經完工，對尾礦庫的粗粒尾礦管線和細粒尾礦管線的安裝工作已經完成。同時，新改造的泵站駁船系統在復墾區域已經開始全面運行，連接到新的復墾泵站的管道安裝工作也已經完成。 目前，該工程3.80公裡輸送堤防的改造和土方建設已完成了相應的管道連接與安裝工作，其餘工作尚在進行中。 此外，變電站、鍋爐等相關配套工程也在建設中，尚未完工。 綜合考慮，按照工時計算，截至2013年5月，該項目二期擴產總體工程已完成72.75%，與其規劃的整體進度基本保持一致，未有發生項目擴產進度延遲的跡象。 2、武鋼礦業對其資金保障 評估基準日後，按照計劃的境外資源開發進度，武鋼礦業對Bloom Lake鐵礦項目新增了部分投資，以保障其二期擴產工程的順利實施，具體增加投資情況如下： （1）武鋼礦業對武鋼加拿大的增資 武鋼加拿大為武鋼礦業全資子公司，其通過持有BLGP、BLLP均25%的權益，參與開發Bloom Lake鐵礦項目。評估基準日後，武鋼礦業於2013年1月向武鋼加拿大增資7,325.98萬美元，以支持Bloom Lake鐵礦項目建設。 （2）武鋼加拿大對BLLP的增資 BLLP主要負責Bloom Lake鐵礦項目的運營。評估基準日後，武鋼加拿大按其在BLLP的權益比例，於2012年12月20日向BLLP增資7,825.98萬美元，2013年4月17日向BLLP增資571.53萬美元。 （二）賴比瑞亞邦州鐵礦項目復產 1、賴比瑞亞邦州鐵礦項目復產進度情況 賴比瑞亞邦州鐵礦項目復產工程分100萬噸鐵精礦先期復產工程和900萬噸鐵精礦後續工程兩個階段。其中，先期復產工程已建設完工，並於2013年4月試生產，開始進行礦石的開採和破碎工作，於2013年7月全面投產；後續900萬噸鐵精礦工程處於可研階段，預計於2015年投產。目前，賴比瑞亞邦州鐵礦項目先期復產工程已建設完工，其相應工程完工情況如下： （1）採礦工程方面 評估基準日後，該工程從賴比瑞亞政府獲得了臨時炸藥採購許可，建設完成了炸藥庫和炸藥庫廠區內道路路基鋪設。同時，該工程相應的機器設備和土建工程均已實施或安裝完成，並已於2013年4月開始進行礦石的開採和破碎工作。 （2）選礦工程方面 評估基準日後，該工程選礦廠主體工程已全部完成，並已於2013年4月開始進行了相應機器設備的單機調試，於2013年7月開始鐵精礦的生產工作。 （3）交通運輸方面 評估基準日後，從礦區至首都蒙羅維亞港的鐵路已經全線貫通，港口上堆取料機、裝船機安裝工作及重油罐修復工作也已完成。目前，項目尚有部分碼頭加固、航道疏浚工作正在進行中，並即將結束。 （4）配套設施方面 評估基準日後，礦區重油電站工程已經完工，並於2013年7月正式發電。同時，先期復產工程水源來自之前德國BMC公司已開採的露天採場積水坑，目前已建成從露天採場積水坑向先期復產的加工廠和礦區辦公室的供水管道。 此外，後續900萬噸鐵精礦工程的可研工作已經完成。 綜合考慮，先期復產工程已於2013年4月試生產、2013年7月全面投產，預計2013年11月開始產生銷售收入；後續900萬噸鐵精礦工程也已完成可研工作，項目進度與其規劃的整體進度基本保持一致，未有發生項目復產進度延遲的跡象。 2、武鋼國際資源對其資金保障 評估基準日後，按照計劃的境外資源開發進度，武鋼礦業對賴比瑞亞邦州鐵礦項目新增了部分投資，以保障其先期復產工程的順利實施，具體增加投資情況如下： 武鋼國際資源持有中利聯（香港）60%的股權，並通過中利聯（香港）開發賴比瑞亞邦州鐵礦項目。評估基準日後，武鋼國際資源於2013年1月7日支付了23,400萬港元用於認購中利聯（香港）增發的23,400萬股普通股（1港元/股），以支持賴比瑞亞邦州鐵礦項目建設。 綜上，評估基準日後，按照計劃的境外資源開發進度，武鋼礦業、武鋼國際資源持續對其下屬鐵礦項目增加投資，以保障相關鐵礦項目可以按預計時間投產（或擴產），不存在發生項目延遲的跡象。 十七、關於境外資產評估審計時採信外部報告的相關問題 （一）境外資產評估審計採信外部機構或專家出具的報告數據的情況 1、評估機構採信情況 評估機構採信的外部機構或專家出具的報告數據，主要是相關礦業權項目的資源量及儲量報告和可行性研究報告，其具體情況如下： 項目 外部報告 外部機構 主要內容 Bloom Lake鐵礦 《基於Bloom Lake項目800到1,600萬噸鐵精礦/年擴能可行性研究報告的NI43-101技術報告》 CIMA+工程諮詢公司 查明資源量14.29億噸，設計露天開採境界內的儲量10.51億噸。 部分礦業權的技術參數，如：一期生產能力為800萬噸鐵精礦/年，二期項目建成後設計生產能力1,600萬噸鐵精礦/年等。 艾爾鐵礦 《Resource estimation：Iron Mount Magnetite Deposit, Eyre Peninsula, South Australia》、《Mineral resource statement：Koppio Magnetite Deposit》、《Mineral resource statement：Kapperna Magnetite Deposit》 高達工程諮詢公司 Fusion項目控制資源量0.891億噸，推斷資源量4.059億噸，資源量總計為4.95億噸，品位的分布區間為24.10%-30.10%。 Carrow項目控制資源量0.72億噸，推斷資源量0.87億噸；資源量總計為1.59億噸，平均品位為27.20%。 Greenpatch項目推斷資源量0.55億噸，資源量總計為0.55億噸，平均品位為24.90%。 《Resource estimate for the Fusion Magnetite Project》、《Resource estimate for the Carrow Iron Deposit》、《Resource estimate Report： Eyre Iron Pty Ltd Green patch for Magnetite Project》 Coffey 國際礦業諮詢公司 《White Flat & Charlton Gully, South Australia Airborne Magnetic and Radiometric Geophysical Survey Acquisition and Processing Report》 Fugro airborne surveys 探礦權證Mount Hill-Koppio EL 5065涵蓋的White Flat和Charleton Gully兩個區域以及Wanilla EL4384涵蓋的Warunda區域已經進行了磁性、放射性及其他方面的初步調查，但尚未進入資源普查階段。 賴比瑞亞邦州鐵礦 《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦勘探報告》、《賴比瑞亞共和國邦州邦山鐵礦南部礦體S3總結報告》、《賴比瑞亞共和國邦州邦山鐵礦亞維Ⅱ-邦峰礦段勘探報告》 河南省有色金屬地質礦產局第二地質大隊 亞維Ⅰ區資源儲量32,348.90萬噸，平均品位32.11%；北部礦體（N1）資源儲量25,089.93萬噸，平均品位33.44%。 南部S3礦體資源儲量5,739萬噸，平均品位31.25%。 亞維Ⅱ-邦峰礦段鐵礦石資源儲量77,187萬噸，平均品位36.96%。 《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦嘎瑪礦區普查地質報告》 中國冶金地質總局中南地質勘查院 嘎瑪區資源儲量為64,688.83萬噸，平均品位35.26%。 《中利聯（香港）礦業有限公司賴比瑞亞邦礦鐵礦項目可行性研究報告》 中國恩菲工程技術有限公司 部分礦業權的技術參數，如：先期復產階段設計原礦生產規模為270萬噸/年，即鐵精礦100萬噸/年；整體開採後設計原礦生產能力為2,514.00萬噸/年，即鐵精礦1,000萬噸/年等。 Lac Otelnuk鐵礦 《加拿大魁北克OTELNUK湖鐵礦項目基於5,000萬噸鐵精礦/年初步經濟評價的NI43-101技術報告》 Met-Chem Canada Inc., 查明資源量237.40億噸，設計露天開採境界內的儲量59.75億噸。 部分礦業權的技術參數，如：設計南部礦區露天採坑內可採出礦石量59.75×108t，生產能力為5,000萬噸鐵精礦/年，17,500萬噸原礦/年等。 《LAC OTELNUK礦業公司魁北克東北部拉布拉多地槽Lac Otelnuk鐵礦項目技術報告和最新礦產資源估計》 WGM礦業諮詢有限公司 《武鋼國際資源開發投資有限公司加拿大ADI鐵礦項目技術盡職調查暨可行性研究報告》 中國瑞林工程技術有限公司 《武鋼世紀陽光湖鐵礦項目資源開發利用方案》 陽光湖鐵礦 《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property》 SRK 國際礦業諮詢顧問公司 鐵礦石保有資源儲量為159.53億噸，其中推定資源量72.60億噸，平均品位30.18%；推測資源量86.93億噸，平均品位29.86%。 《武鋼世紀陽光湖鐵礦項目資源開發利用方案》 中國瑞林工程技術有限公司 部分礦業權的技術參數，如：雨湖礦區鐵燧石礦建設規模為2,000萬噸鐵精礦/年，由此反算採場的出礦能力為7,092萬噸礦石/年等。 2、審計機構採信情況 審計機構對境外公司主要採用現場審計的方式進行，其主要審計證據均通過現場直接取得，主要財務數據未直接採用外部機構或外部專家出具的專業報告。 （二）外部機構或專家相關執業資格及履行程序情況說明 澳大利亞、加拿大等西方國家與境內礦業諮詢服務機構和專業人員雙重資格認證不同，對礦業諮詢服務機構沒有認證制度，無須專業技術資格；其資格要求主要是針對具備資格人員（Qualified Person, Competent Person）。同樣，澳大利亞、加拿大等西方國家，對相關資源量及儲量報告、技術報告僅需披露或提供，未有類似境內的備案（或審批等）程序。 此外，賴比瑞亞尚未建立系統的礦業權資產評估、儲量核查等機制，僅要求根據礦產開發協議規定的時間，提交由國際認可的礦業工程技術諮詢公司編制的可行性研究報告，並提交該國土礦部部長批准；其對於資源量及儲量報告及相關勘探報告不需要提供，並未有相關執業資格及履行程序要求。 由於以上情況，本次外部報告的出具機構既有境外礦業諮詢服務機構，也有境內礦業諮詢服務機構，按照其各自不同認證和機制要求，具體執業資格及履行程序情況如下： 1、境外外部機構相關執業資格及履行程序情況 （1）WGM礦業諮詢有限公司 WGM礦業諮詢有限公司是加拿大歷史悠久的獨立地質勘探諮詢公司，成立於1962年，營業活動遍及全球，總部設在加拿大。該公司出具的《LAC OTELNUK礦業公司魁北克東北部拉布拉多地槽Lac Otelnuk鐵礦項目技術報告和最新礦產資源估計》報告，無需履行相關備案（或審批等）程序。 （2）SRK 國際礦業諮詢顧問公司 SRK 國際礦業諮詢顧問公司是一家國際知名的礦業諮詢公司，成立於1974年，總部設在南非。該公司出具的《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property》報告，無需履行相關備案（或審批等）程序。 （3）Coffey 國際礦業諮詢公司 Coffey 國際礦業諮詢公司是一家成立於1959年的礦業諮詢公司，總部設在澳大利亞。該公司出具的《Resource estimate for the Fusion Magnetite Project》等3份報告，無需履行相關備案（或審批等）程序。 （4）高達工程諮詢公司 高達工程諮詢公司是一家成立於1960年的礦業諮詢公司，總部設在加拿大。該公司出具的《Mineral resource statement：Kapperna Magnetite Deposit》等3份報告，無需履行相關備案（或審批等）程序。 （5）Met-Chem Canada Inc., Met-Chem Canada Inc.,是一家成立於1969年的礦業諮詢公司，總部設在加拿大。該公司出具的《加拿大魁北克OTELNUK湖鐵礦項目基於5,000萬噸鐵精礦/年初步經濟評價的NI43-101技術報告》，無需履行相關備案（或審批等）程序。 （6）CIMA+工程諮詢公司 CIMA+工程諮詢公司是一家致力於工程、項目管理、城市規劃、新技術和環保的跨學科的服務型公司。該公司1990年由幾家公司合併成立，擁有30多年的從業經驗，是加拿大和北美地區該類型最大的服務機構之一。該公司出具《基於Bloom Lake項目800到1600萬噸鐵精礦/年擴能可行性研究報告的43-101技術報告》，無需履行相關備案（或審批等）程序。 2、境內外部機構或專家相關執業資格及履行程序情況 （1）中國冶金地質總局中南地質勘查院 中國冶金地質總局中南地質勘查院隸屬於中國冶金地質總局中南局，是2002年整合中南局各地質隊骨幹地質技術人員組建起來的大型綜合性地質勘查單位，現擁有國土資源部頒發的《地質勘查資格證書》（固體礦產勘查、水文地質、工程地質、環境地質調查、地球物理勘查、地球化學勘查、地質鑽（坑）探、地質實驗測試）等甲級資質。該機構出具的《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦嘎瑪礦區普查地質報告》報告，無需履行相關備案（或審批等）程序，不涉及具備資格人員要求。 （2）中國恩菲工程技術有限公司 中國恩菲工程技術有限公司是中國有色工程設計研究總院按照股權多元化現代企業制度設立的國際化工程公司，始建於1953年，是原中央企業工委管理的10家勘察設計單位之一，現擁有工程設計、工程承包、工程諮詢等甲級資質。該公司出具的《中利聯（香港）礦業有限公司賴比瑞亞邦礦鐵礦項目可行性研究報告》報告，已向賴比瑞亞土礦部部長提交並獲得批准，該國土礦部部長已認可中國恩菲工程技術有限公司的資質符合賴比瑞亞的要求。 （3）中國瑞林工程技術有限公司 中國瑞林工程技術有限公司是由南昌有色冶金設計研究院通過改制建立，全面承繼了南昌有色冶金設計研究院資質、業務和人力、技術資源，現擁有冶金、化工、市政、建築、城鄉規劃、工程諮詢、工程勘察、工程承包、建設監理等甲級資質17項。該公司出具的《武鋼國際資源開發投資有限公司加拿大ADI鐵礦項目技術盡職調查暨可行性研究報告》等2份報告，無需履行相關備案（或審批等）程序，不涉及具備資格人員要求。 （4）河南省有色金屬地質礦產局第二地質大隊 河南省有色金屬地質礦產局第二地質大隊是隸屬於河南省有色金屬地質礦產局管理的事業單位，1952年始建於重慶市，現擁有固體礦產勘查甲級、地球物理勘查乙級、地質鑽（坑）探乙級、地質實驗測試（巖礦鑑定、巖礦測試、巖土試驗）乙級、測繪乙級、地質災害治理工程勘查、設計和評估丙級等資質。該機構出具的《賴比瑞亞共和國邦州邦山脈鐵礦勘探報告》等3份報告，無需履行相關備案（或審批等）程序，不涉及具備資格人員要求。 綜上，審計機構未採信外部數據；評估機構所採信數據的外部專業報告出具機構或專家，均擁有相關執業資格，且該等執業資格都經過各個國家、地區或國際公認的有權部門或協會組織所認可。同時，該等外部專業報告已按照各個國家、地區的相應要求，履行了備案（或審批等）程序。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次非公開發行，審計機構未採信外部數據，評估機構所採信數據的外部專業報告出具機構或專家，均取得相關執業資格，且該等執業資格也都經過各個國家、地區或國際公認的有權部門或協會組織所認可。同時，該等外部專業報告已按照各個國家、地區的相應要求，履行了備案（或審批等）程序。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 「本次發行的評估和審計機構採信其相關報告數據的中國境內外部機構或專家已經取得有權部門認可的相關執業資格；本次發行的評估和審計機構採信其相關報告數據的中國境外外部機構或專家符合相關資格要求。」 （三）關於上述外部機構或專家出具報告的風險情況 上述外部機構或專家出具的報告分為資源量及儲量報告和可行性研究報告兩大類，外部報告中揭示的風險或不確定事項，分為項目自身風險和宏觀外部環境風險兩大類。對於項目自身的如：技術設計、配套供應、地域政治和風俗等風險，基本屬於可以控制或估量的風險因素，不構成重大性影響。同時，評估機構在使用上述外部報告數據時，考慮到了該類風險因素，採用較高折現率、單位成本費用等方式，謹慎的測算相應評估對象的評估價值，有效的降低了該類風險因素對本公司的影響。 此外，對於宏觀的經濟周期、產業政策及匯率變動等外部環境風險，考慮到該類風險因素不可控制和無法估量的特性，本公司已在非公開發行預案中充分披露。 綜上，上述外部機構或專家出具報告所揭示的重大風險或不確定性事項，已在發行人非公開發行預案中充分披露。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次非公開發行，評估機構和審計機構所採信的外部機構或專家出具報告中，揭示的重大風險或不確定性事項，已在發行人非公開發行預案中充分披露。」 十八、本次擬收購礦業權涉及的鐵礦石資源儲量在不同申報文件中數據變動情況說明 礦業權的儲量數據，根據其普查、詳查等勘探階段的不同，處於一種變動的狀況，因此，出於動態掌握礦業權儲量的變化情況的原因，其儲量報告的儲量數據變動是隨勘探進度的時間推移而不斷更新和遞進。本次非公開發行預案初稿與修訂稿、評估報告、盡職調查報告是在不同時點出具，其相應引用儲量報告的出具時點也有所差異。 此外，本次非公開發行預案初稿與修訂稿、盡職調查報告在原則上，都是披露到最新時點的備案或有效儲量報告。而評估機構在選擇儲量數據時，不單要考慮評估時點的最新儲量報告，還需根據開發利用方案和可行性研究報告，因此，其披露的儲量報告必須同時具備與開發利用方案和可行性研究報告相對應的要求。 基於以上原因，在本次非公開發行預案初稿與修訂稿、評估報告、盡職調查報告中披露的各擬收購資產儲量數據存在一定差異，具體說明如下： （一）資源儲量數據比較 單位：萬噸 項目 非公開發行預案 評估報告 盡職調查報告 初稿 修訂稿 保有資源儲量 境內項目 大冶鐵礦 3,710.70 1,967.48 1,967.48 1,967.48 金山店鐵礦 8,403.51 7,552.88 7,552.88 7,552.88 程潮鐵礦 15,218.10 14,028.18 14,028.18 14,028.18 烏龍泉礦 18,339.80 7,082.69 7,082.69 7,082.69 靈鄉鐵礦 11,683.50 9,555.65 9,555.65 9,555.65 毛村白雲巖礦 -- 11,158.00 49,777.01 11,158.00 渠舊石灰巖礦 -- 11,752.00 28,150.08 11,752.00 平羌白雲巖礦 -- 2,519.31 12,134.77 2,519.31 境外項目 Bloom Lake鐵礦 142,900.00 178,490.00 142,900.00 178,490.00 艾爾鐵礦 64,000.00 70,900.00 70,900.00 70,900.00 賴比瑞亞邦州鐵礦 148,300.00 211,579.66 205,053.66 211,579.66 Lac Otelnuk鐵礦 2,374,000.00 2,374,000.00 2,374,000.00 2,374,000.00 阿提坎瑪根鐵礦 172,300.00 172,300.00 172,300.00 172,300.00 陽光湖鐵礦 1,595,310.00 1,595,310.00 1,595,310.00 1,595,310.00 註：烏龍泉礦、靈鄉鐵礦、毛村白雲巖礦、渠舊石灰巖礦和平羌白雲巖礦的資源儲量是石灰石、白雲石儲量，非鐵礦儲量 （二）數據差異原因 如上表所述，資源儲量數據的差異主要表現在非公開發行預案初稿與修訂稿和盡職調查報告的差異，以及部分評估報告保有資源儲量與非公開發行預案修訂稿和盡職調查報告的差異。其具體差異比較情況如下： 1、非公開發行預案初稿與修訂稿和盡職調查報告的差異 單位：萬噸 項目 非公開發行預案初稿 修訂稿與盡職調查報告 儲量 日期 儲量 日期 境內項目 大冶鐵礦 3,710.70 2004年12月 1,967.48 2012年9月 金山店鐵礦 張福山區 7,748.11 2008年12月 7,257.48 2012年9月 餘華寺區 655.40 2007年12月 295.40 2012年9月 程潮鐵礦 15,218.10 2007年12月 14,028.18 2012年9月 烏龍泉礦 18,339.80 2007年12月 7,082.69 2012年9月 靈鄉鐵礦 11,683.50 2004年12月 9,555.65 2012年9月 毛村白雲巖礦 -- -- 11,158.00 2009年3月 渠舊石灰巖礦 -- -- 11,752.00 2009年3月 平羌白雲巖礦 -- -- 2,519.31 2009年3月 境外項目 Bloom Lake鐵礦 142,900.00 2012年3月 178,490.00 2013年1月 艾爾鐵礦 Fusion區 42,600.00 2012年10月 49,500.00 2012年9月 Carrow區 15,900.00 2011年10月 15,900.00 2011年10月 Green patch區 5,500.00 2012年2月 5,500.00 2012年2月 賴比瑞亞邦州鐵礦 亞維Ⅱ-邦峰礦段 83,120.00 2012年5月 83,120.00 2012年5月 亞維Ⅰ區 32,348.90 2008年9月 32,348.90 2008年9月 北部礦體（N1） 25,089.93 2008年9月 25,089.93 2008年9月 南部S3礦體 6,332.00 2011年8月 6,332.00 2011年8月 嘎瑪區探礦權 -- -- 64,688.83 2012年9月 該等差異形成的主要原因是非公開發行預案初稿披露時間較早，所引用的部分資源儲量數據較舊；非公開發行預案修訂稿和盡職調查報告的披露時間較晚，所引用的資源儲量數據較新，且境內儲量經過重新備案等程序所致。 2、評估報告保有資源儲量與修訂稿和盡職調查報告的差異 單位：萬噸 項目 評估報告 修訂稿與盡職調查報告 儲量 日期 儲量 日期 境內項目 毛村白雲巖礦 49,777.01 2012年12月 11,158.00 2009年3月 渠舊石灰巖礦 28,150.08 2012年12月 11,752.00 2009年3月 平羌白雲巖礦 12,134.77 2012年12月 2,519.31 2009年3月 境外項目 Bloom Lake鐵礦 142,900.00 2012年3月 178,490.00 2013年1月 賴比瑞亞邦州鐵礦 205,053.66 2012年9月 211,579.66 2012年5月 賴比瑞亞邦州鐵礦 亞維Ⅱ-邦峰礦段 77,187.00 2011年6月 83,120.00 2012年5月 亞維Ⅰ區 32,348.90 2008年9月 32,348.90 2008年9月 北部礦體（N1） 25,089.93 2008年9月 25,089.93 2008年9月 南部S3礦體 5,739.00 2011年6月 6,332.00 2011年8月 嘎瑪區探礦權 64,688.83 2012年9月 64,688.83 2012年9月 除前述引用的資源儲量數據較新外，該等差異形成的原因還有評估機構在選擇數據時出于謹慎性原則，使用了部分與開發利用方案和可行性研究報告相對應的儲量數據；非公開發行預案修訂稿和盡職調查報告所引用的資源儲量數據在境內為已備案的最新數據，在境外為有效的最新數據。 如前述表格所示，在非公開發行預案初稿和修訂稿、盡職調查報告、評估報告中披露的，關於發行人本次擬收購資產的儲量數據，不存在重大差異。其差異產生的原因主要為各文件所引用的資源儲量數據的時點有所不同。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，非公開發行預案初稿和修訂稿、盡職調查報告、評估報告中披露的，關於發行人本次擬收購資產的儲量數據，不存在重大差異。其差異產生的原因主要為披露時間差異和謹慎性原則選取，造成各文件引用的資源儲量數據時點有所不同所致，其差異合理。」 十九、本次擬收購資產中可能存在超採、續期等問題的相關礦業權情況 （一）武鋼礦業程潮鐵礦超採情況說明 本次擬收購資產涉及的採礦權，境內採礦權僅有程潮鐵礦存在年產量高於採礦權證的證載產能情形： 1、證載產能與評估參數中生產能力比較情況 序號 礦權名稱 證載產能 評估選用生產能力 1 武鋼礦業大冶鐵礦 300萬噸/年 170萬噸/年 2 武鋼礦業金山店鐵礦 355萬噸/年 270萬噸/年 （含張福山及餘華寺礦區） 3 武鋼礦業程潮鐵礦 200萬噸/年 （新證正在辦理中） 280萬噸/年 （含程潮及廣山礦區） 4 武鋼礦業烏龍泉礦 270萬噸/年 270萬噸/年 5 武鋼礦業靈鄉鐵礦巖峰石灰石白雲石礦 30萬噸/年 30萬噸/年 僅有武鋼礦業程潮鐵礦存在評估選用生產能力高於證載產能的情況。 2、程潮鐵礦年產量高於採礦權證證載產能的情況說明 （1）2009年7月湖北省國土資源廳下發了《關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦變更礦區範圍相關事項的批覆》，核准了武鋼礦業程潮鐵礦變更礦區範圍申請，有效期至2010年7月，同時要求武鋼礦業程潮鐵礦在上述期限內完成相關報告、採礦權有償化處置和採礦登記手續等工作；2012年1月，武鋼礦業程潮鐵礦向湖北省國土資源廳提交了《關於變更礦區範圍及辦證工作的報告》，由於武鋼礦業程潮鐵礦周邊資源整合工作情況複雜，延誤了相關報告準備時間而申請延期，但已按湖北省國土資源廳要求組織相關報告編制、審查，及時報送相關報件，完成採礦權有償化處置和變更登記工作。2012年12月湖北省國土資源廳復函《省國土資源廳關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司程潮鐵礦變更礦區範圍批覆延期的復函》，同意將原變更礦區範圍批覆有效期延長至2013年12月底。 （2）2009年7月武鋼礦業程潮鐵礦變更礦區範圍相關事宜獲得湖北省國土資源廳批覆後，武鋼礦業程潮鐵礦採礦權證礦區範圍變更為由25個拐點圈定、開採深度由200米至-1,055米標高、礦區面積由2.5439平方公裡變更為4.4241平方公裡，其對應的礦產資源儲量大幅增加。2009年武鋼礦業程潮鐵礦根據國土資源主管部門的相關規定和要求，啟動了採礦權的有償化工作。2010年湖北省國土資源廳出具了《採礦權評估報告備案證明》，根據資源儲量與生產規模相匹配的原則，該備案證明中武鋼礦業程潮鐵礦程潮礦區原礦生產規模為340萬噸/年、廣山礦區為20萬噸/年，僅未履行完畢採礦權證證載產能的變更程序。目前，武鋼礦業程潮鐵礦採礦權證變更礦區範圍及開採規模的工作正在辦理中。 對此，相關主管部門已出具證明文件，證明程潮鐵礦自成立以來，開採行為符合國家及地方有關礦產資源管理的法律、法規規定，不存在因違法違規行為受到礦產資源主管部門處罰的情況。未來武鋼礦業程潮鐵礦獲得新採礦權證後將嚴格按照核定產能範圍進行開採，不存在未來年產量高於採礦權證載明產能情況。 （3）對或有責任承擔的安排及武鋼集團的承諾 根據武鋼集團與

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於2013年3月2日籤署的《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%股權之股權轉讓協議》，雙方確認並同意交割日後，武鋼礦業的債權、債務仍由武鋼礦業享有或承擔。如武鋼礦業存在《資產評估報告》評估範圍外的其他或有負債，由轉讓方武鋼集團承擔。因此，如出現因武鋼礦業程潮鐵礦超出採礦權證證載生產規模開採礦產而受到礦產資源主管部門處罰或追徵價款的情形，該等責任將由武鋼集團承擔或全額補償。 針對程潮鐵礦存在實際開採規模超過證載產能的情況，武鋼集團出具承諾函，承諾： 「本次收購完成後，如出現相關行政機關對武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司（以下簡稱「武鋼礦業」）下屬程潮鐵礦歷史開採規模超過原證載200萬噸/年部分進行處罰或追徵價款的情形，相關處罰或追徵價款由本公司承擔，本公司將在武鋼礦業程潮鐵礦收到行政機關就歷史超採情況出具相關處罰或追徵價款的文件後，15日內以現金形式按所出具的處罰或追徵價款文件載明的金額向武鋼股份進行補償。」 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次擬收購資產中，最近三年境內在產礦山不存礦石開採量超過礦產資源主管部門許可規模的情況，其對應採礦權人最近三年不存在重大違法違規行為；根據武鋼集團與

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籤署的《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%股權之股權轉讓協議》，武鋼礦業程潮鐵礦如發生被行政機關處罰或追徵價款的情況，該等責任將由武鋼集團承擔。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 「程潮鐵礦近3年生產開採情況不構成重大違法違規行為。同時，根據武鋼集團與

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於2013年3月2日籤署的《武漢鋼鐵（集團）公司與武漢鋼鐵股份有限公司關於武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%股權之股權轉讓協議》，如出現因程潮鐵礦超出《採礦許可證》生產規模開採礦產而受到行政機關處罰或追徵價款的情形，該等責任最終應由武鋼集團承擔。」 3、評估機構對武鋼礦業程潮鐵礦未按核定產能和實際產量中的較低者進行估值的說明 正如上文所述，武鋼礦業程潮鐵礦雖然未取得變更後的採礦權證，但根據2010年有償化處置時湖北省國土資源廳備案的生產規模及2013年5月備案的採礦權證開採規模變更的要件「開發方案」，評估機構認為在正常情況下未來採礦權證生產規模應為340萬噸/年。 根據程潮鐵礦2010年至2012年1-9月採礦報表，其生產規模平均為280萬噸/年左右（含程潮及廣山礦區）。評估機構現場核查時，原計劃遷建的選礦廠因鐵礦石價格下跌而終止，遷建計劃尚有一定的不確定性。因此，評估機構根據現有資產及資源儲量與產能匹配的原則、謹慎考慮確定該礦的生產能力為280萬噸/年（含程潮及廣山礦區）。該生產能力的確定符合礦業權評估準則的要求。 評估機構出具了專項說明書，認為： 「評估機構根據現有資產及資源儲量與產能匹配的原則、謹慎考慮確定該礦的生產能力為280萬噸/年，該生產能力的確定符合礦業權評估準則的要求。」 （二）本次收購涉及的境外採礦權開採產能的說明 本次擬收購資產中的境外採礦權證主要分布於賴比瑞亞及加拿大，相關採礦權證情況如下： 項目 賴比瑞亞邦州鐵礦項目 加拿大Bloom Lake鐵礦項目 採礦權名稱 非嘎瑪區採礦權 BM877 權利人 中利聯（香港） BLGP 上述境外採礦權證中，均未載有產能或年度開採量的限制情況；同時上述採礦權所處國家相關法律對採礦權證範圍內的年度開發規模均未有明確限制，因此，本次擬收購資產中境外採礦權不存在歷史超採情況。 （三）本次擬收購資產中礦業權證已到期、即將到期情況的說明 本次擬收購資產中礦業權已到期或即將到期主要包括程潮鐵礦持有的採礦權、武鋼國際資源下屬LOM持有的探礦權、及武鋼世紀陽光湖所持有的探礦權。 1、武鋼礦業程潮鐵礦採礦權 武鋼礦業程潮鐵礦採礦權有效期至2013年8月7日，該採礦權到期後，武鋼礦業程潮鐵礦即向湖北省國土資源廳遞交了採礦權延續申請，並於2013年8月13日獲得了湖北省國土資源廳的受理。目前，該採礦權的延續工作正在辦理中，預計將於2013年10月上旬獲得。同時，武鋼礦業程潮鐵礦亦在辦理該採礦權的證載產能及礦區範圍拐點坐標的變更工作，該採礦權礦區範圍拐點的申請已獲得湖北省國土資源廳的核准，證載產能變更的要件「開發方案」（340萬噸/年）已於2013年5月通過湖北省國土資源廳的評審；目前，證載產能變更涉及的相關環評、安監及土地復墾報告的備案工作正在辦理中，預計將於2013年12月底獲得新證載產能及礦區範圍拐點坐標的採礦權證。 2、武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖所持有的探礦權

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本次擬收購資產涉及的境外礦業權中，已到期或即將到期的為武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖所持有的部分探礦權。其中，LOM持有的1,522宗探礦權中，有245宗於2013年8月到期，11宗將於2013年9月下旬到期；武鋼世紀陽光湖持有的858宗探礦權中，有743宗於2013年7月已到期。上述已到期或即將到期的探礦權均位於加拿大魁北克省，LOM及武鋼世紀陽光湖均已向加拿大魁北克省礦產資源管理部遞交了續期申請，相應續期費用已繳納。根據加拿大魁北克省礦產資源管理的相關法規規定，該等礦權的續期不存在實質性障礙，預計2013年10月底前辦理完成。 3、武鋼集團針對上述礦權出具的承諾 對上述程潮鐵礦採礦權、武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖所持有的已到期探礦權，武鋼集團已出具承諾函，承諾： 「本次擬收購資產中，武鋼礦業程潮鐵礦採礦權證載產能變更預計於2013年12月底前辦理完成，武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖持有的於2013年7月或8月到期的礦業權預計將於2013年10月底前辦理完成；如上述已到期的礦業權在該預計時間內未完成變更或續期造成武鋼礦業程潮鐵礦無法正常生產、以及武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖的鐵礦項目無法正常開展勘探工作等合理損失，該等損失由本公司承擔，本公司將在該等損失經武鋼礦業程潮鐵礦、武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖確認後，15日內以現金形式向

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進行補償。」 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，根據上述礦業權的辦理情況及武鋼集團出具的承諾函，不存在因已到期的礦業權在預計時間內未完成變更或續期，使得武鋼礦業程潮鐵礦無法正常生產以及武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖的鐵礦項目無法正常開展勘探工作，而給

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造成損失的風險。」 二十、武鋼礦業2012年管理費用的變化情況說明 （一）2012年武鋼礦業管理費用項下「職工薪酬」變化的情況 武鋼礦業2012年管理費用項下的「職工薪酬」由2011年的4.4億元下降至2012年的3.2億元主要由於武鋼集團對武鋼礦業居休人員進行了劃轉和武鋼礦業下屬大冶鐵礦及金山店鐵礦管理及技術人員職工薪酬核算口徑調整兩個因素影響所致，具體原因如下： 1、武鋼礦業居休人員劃轉影響 根據《武漢鋼鐵（集團）公司關於資源資產整合上市工作的決定》，為使擬注入

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的資產符合上市監管要求及保護上市公司中小股東的利益，武鋼集團將武鋼礦業居休人員進行了劃轉，自2012年起，將原由武鋼礦業管理的居休人員（7,182人）劃轉至武鋼集團統一管理，相應需支付的居休人員職工薪酬均由武鋼集團承擔。上述居休人員2012年的職工薪酬23,649.20萬元，從而減少武鋼礦業管理費用項下的職工薪酬23,649.20萬元。 2、武鋼礦業下屬大冶鐵礦及金山店鐵礦管理及技術人員工資核算口徑調整 2011年武鋼礦業下屬大冶鐵礦及金山店鐵礦管理及技術人員合計872人，其對應的職工薪酬為11,197.91萬元均在製造費用中核算。2012年武鋼礦業將上述管理及技術人員進行了統一集中管理，武鋼礦業財務部門依據上述調整相應將上述管理及技術人員的薪酬核算由製造費用科目調整至管理費用項下的職工薪酬。2012年上述人員工資6,262.25萬元，社會保險、附加等4,960.09萬元，薪酬合計11,222.34萬元，從而增加2012年管理費用項下的職工薪酬11,222.34萬元。 （二）武鋼礦業2012年管理費用項下的「修理費」變化的情況 2011年，武鋼礦業主要生產設備處於周期性大修年份，造成當年修理費較高，2012年相關生產設備處於正常生產檢修年份，因此修理費較2011年有所下降。武鋼礦業主要下屬企業2010年、2011年及2012年修理費比較表如下： 單位：萬元 2010年 2011年 2012年 大冶鐵礦 2,444.36 8,257.56 4,018.76 程潮鐵礦 2,860.21 3,528.85 3,429.91 金山店鐵礦 2,550.13 3,999.49 1,038.87 靈鄉鐵礦 1,459.42 844.61 172.83 烏龍泉礦 2,039.27 1,658.98 1,886.55 鄂州球團廠 5,159.85 9,042.24 3,391.58 合計 16,513.24 27,331.73 13,938.50 根據上表分析，武鋼礦業主要下屬企業2010年與2012年為正常檢修年份，因此修理費差異較小。2011年與2012年存在較大差異的原因主要為，2011年是武鋼礦業球團生產線主體設備及選礦設備等處於周期性大修年份，造成當年修理費較高。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，武鋼礦業2012年較2011年管理費用項下「職工薪酬」下降主要由於居休人員的劃轉、管理及技術人員工資、社會保險、附加等薪酬核算口徑調整所致；「修理費」下降主要由於武鋼礦業2011年為主要生產設備的檢修大年，2012年為相應設備正常的檢修年份，因此2012年較2011年管理費用項下的修理費有所下降。」 二十一、武鋼礦業下屬武鋼加拿大2010年－2012年投資收益變動情況說明 武鋼加拿大的投資收益主要來源於其所持有的BLLP 25%權益，2010-2012三年投資收益主要包括：按照25%的權益比例所享有的利潤分配、以及由最低利潤分配條款約定所產生的額外收益，其具體情況如下： 單位：萬美元 年度 投資收益合計 BLLP利潤分配（25%） 佔比 最低利潤分配 佔比 2010 年 1,306.08 1,306.08 100.00% - - 2011年 9,572.60 6,349.40 66.33% 3,223.20 33.67% 2012年 3,056.32 -70.48 -2.31% 3,126.80 102.31% 上表中，最低利潤分配為：根據合作協議對武鋼加拿大前期參與Bloom Lake鐵礦項目的利益保障。但自2013年起，武鋼加拿大不再享有最低利潤分配，因此，對武鋼加拿大投資收益波動的分析應主要集中於BLLP的盈利狀況分析。如上表所示，2010年、2011年和2012年，武鋼加拿大自BLLP獲得的相應投資收益（剔除最低利潤分配）分別為1,306.08萬美元、6,349.40萬美元和-70.48萬美元，波動幅度較大，具體原因如下： （一）BLLP基本情況 BLLP為加拿大註冊的有限合夥企業，其有限合伙人為CLF魁北克（75%的權益）和武鋼加拿大（25%的權益）；其普通合伙人為BLGP。CLF魁北克的母公司CLF是一家國際性採礦和自然資源公司，在紐交所和巴黎交易所上市。 （二）BLLP利潤變化的影響 1、BLLP營業收入的變動分析 2010年-2012年，BLLP的營業收入主要受產銷量和鐵礦石價格的雙重影響： （1）Bloom Lake鐵礦項目產銷量的變化情況 2010年-2012年，BLLP鐵精礦產量分別為317萬噸、562萬噸和557萬噸，銷售量分別為317萬噸、520萬噸和570萬噸，銷量大致與產量持平。 Bloom Lake鐵礦項目一期於2008年開始建設，2010年3月正式投產，設計產能800萬噸鐵精礦/年；二期自2010年第四季度開始建設，預計2014年完成建設並投產，設計產能增加800萬噸鐵精礦/年，總產能達1,600萬噸鐵精礦/年。2010年，Bloom Lake鐵礦項目剛剛開始投產，採選礦石設備尚在試生產磨合中，因此鐵礦石產量較低；2011年，產量逐漸上升，達到產能的70%；2012年，由於鐵礦石價格下跌，項目沒有滿負荷生產，因此產量比2011年略有降低。 （2）鐵礦石價格的變化情況 2010年、2011年和2012年，鐵礦石市場價格總體呈波動態勢，其中2011年價格最高、2012年價格最低，具體走勢如下圖所示： 資料來源：普氏能源資訊，SBB鋼鐵市場日報 從普氏價格指數來看，2010年、2011年和2012年的62%鐵精粉的CFR價格平均值分別為147.05美元/噸、168.93美元/噸和130.00美元/噸；從BLLP的銷售價格來看，2010年、2011年和2012年BLLP的平均銷售價格分別為100美元/噸、152美元/噸和102美元/噸。 2010年由於受金融危機影響，鐵礦石價格較低；2011年由於受全球貨幣寬鬆政策及整體經濟短暫復甦的影響，鐵礦石價格有所上漲，普氏指數相比2011年上漲14.88%；2012年由於鐵礦石需求下降，鐵礦石價格下跌，普氏指數相比2011年降低23.05%。 2、BLLP成本的變動分析 2010年、2011年、2012年，BLLP的鐵精礦單位成本分別為78.80美元/噸、93.65美元/噸和102.04美元/噸。各年成本差異變化情況的具體分析如下： （1）2011年、2010年成本差異分析 2011年與2010年相比，鐵精礦單位成本上升18.84%，主要因Bloom Lake項目2010年剛剛投產，2011年相關機器設備仍處於試生產磨合期，加上項目產量未達產，引致單位成本不穩定所致。 （2）2012年、2011年成本差異分析 2012年與2011年相比，鐵精礦單位成本上升8.95%，主要原因為： 1）2012年，二期擴產與一期為同一露天採礦場，二期擴產工程進行了必要基建剝離工作，部分支出在當期費用列支，從而相應提高了單位採剝成本。 2）受全球市場環境影響，鐵礦石價格2012年出現了較大幅度下跌， Bloom Lake項目相應調整了原定生產計劃。 3）目前正在進行的成本降低措施 自2011年開始進行Bloom Lake項目二期擴產工程，不僅對生產規模進行了擴大，還針對一期生產運營過程中存在的問題對相關配套設施進行了系統優化和整改，計劃2014年投入運營。預計完成後單位成本將得到較大程度下降。 對於上述情況，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，武鋼加拿大2012年投資收益的波動主要是參股的BLLP利潤受產銷量變化、鐵礦石價格波動以及成本構成等因素影響，導致利潤波動幅度較大所致。」 二十二、武鋼國際資源下屬世紀鐵礦2012年淨利潤變動情況說明 武鋼國際資源淨利潤由2011年的-4,509萬元增加至2012年的2,533萬元，主要源於2012年武鋼國際資源對世紀鐵礦的投資收益大幅上升，即從2011年的-2,667萬元增長至7,185萬元。而武鋼國際資源對世紀鐵礦的投資收益大幅上升的原因為世紀鐵礦2012年淨利潤較上年有大幅增長，具體情況如下： （一）世紀鐵礦基本情況介紹 世紀鐵礦為加拿大多倫多證券交易所上市公司（代碼FER），主要業務為與武鋼（盧森堡）下屬子公司合作開發阿提坎瑪根鐵礦項目、陽光湖鐵礦項目、鄧肯湖鐵礦項目，與Altius礦業公司合作開發Altius鐵礦項目等。目前，武鋼國際資源持有世紀鐵礦24.60%股份，為後者的第二大股東。 （二）世紀鐵礦2012年淨利潤大幅增長的原因 世紀鐵礦2011年、2012年淨利潤分別為-1,511.60萬加元和4,289.34萬加元。2012年，世紀鐵礦喪失下屬全資子公司Labec世紀控制權，其對Labec世紀的長期股權投資核算由成本法轉為權益法，產生5,347.07萬加元的投資收益，導致該公司2012年淨利潤大幅提高，具體情況如下： Labec世紀原為世紀鐵礦的全資子公司，世紀鐵礦採用成本法核算其對Labec世紀的長期股權投資。2012年，世紀鐵礦、武鋼加拿大阿提坎瑪根和Labec世紀籤訂了《阿提坎瑪根股東協議》，該協議約定武鋼加拿大阿提坎瑪根以現金增資Labec世紀。增資完成後，世紀鐵礦不再擁有Labec 世紀控制權，Labec 世紀由世紀鐵礦的全資子公司轉變為聯營企業，並改由權益法核算，從而產生5,347.07萬加元的投資收益。其具體核算情況如下： 採用權益法核算後世紀鐵礦在Labec世紀的權益 59,548,098加元 減：原有成本法核算時世紀鐵礦在Labec世紀的權益 7,974,904 加元 加：世紀鐵礦向Labec世紀收取的管理費用 1,897,552加元 投資收益 53,470,746加元 此外，按照加拿大證券監管要求，世紀鐵礦對上述投資收益事宜履行了信息披露義務。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，世紀鐵礦2012年利潤大幅度增加的原因主要為Labec世紀權益的核算方法由成本法變更為權益法，產生了5,347.07萬加元的投資收益。」 二十三、武鋼國際資源下屬中利聯（香港）2012年末無形資產項下非噶瑪區採礦權增加的情況說明 2011年末和2012年末，中利聯（香港）的非嘎瑪區採礦權無形資產分別為0萬元和57,928.52萬元，2012年末較2011年末增加了57,928.52萬元，具體說明如下： （一）獲得非噶瑪區採礦權的相關成本構成 獲得非噶瑪區採礦權的相關成本共計5.79億元，其構成如下： 1、根據中利聯（香港）、中利聯（賴比瑞亞）與賴比瑞亞政府2009年籤署的《礦產開發協議》，中利聯（香港）為取得賴比瑞亞邦州鐵礦非噶瑪區採礦權需要付出一定的對價，具體包括：4,000萬美元的先期費用（其中包括2,000萬美元的資產移交費）；每年350萬美元的社區基金；10萬-25萬美元的地表租金以及35萬美元的教育科研經費等。該等費用折合人民幣4.67億元； 2、取得無形資產前期的地質勘探費用人民幣0.78億元； 3、其它如諮詢費、評估費、律師費、利息支出等，合計人民幣0.34億元。 （二）帳面無形資產變動原因 前述費用均為取得非噶瑪區採礦權前期支付的費用，2011年前，該費用在中利聯（香港）「在建工程」科目中核算；2011年末取得採礦權證後，2012年轉入「無形資產」科目核算，因此，非噶瑪區採礦權帳面值大幅度增加。 對於上述情況，審計機構出具了專項核查意見，認為： 「與上述採礦權有關的經濟利益很可能流入，且其成本能夠可靠地計量；所發生的費用均為購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出，上述無形資產的確認和計量符合《企業會計準則》及相關規定。」 二十四、武鋼國際資源2012年3月末其他應收款項形成的原因及預計收回時間 2012年3月末，武鋼國際資源對中利聯國際和中非產投的其他應收款餘額分別為1.17億元、7,836萬元，均為武鋼國際資源下屬控股子公司中利聯（香港）對兩者的其他應收款。 目前，武鋼國際資源、中非產投、中利聯國際均為中利聯（香港）股東，分別持有後者的60%、25%、15%股權。其中，中非產投為國家開發銀行下屬子公司，中利聯國際為一家香港註冊的私人公司，與武鋼集團不存在任何產權等關係，與武鋼集團不構成關聯關係。 該項其他應收款項的形成原因及預計收回時間如下： （一）其他應收款的形成原因 截至2013年3月31日，中利聯（香港）對中非產投有其他應收款1,250萬美元（折合人民幣7,836.13萬元），為中非產投獲得中利聯（香港）按比例增發的股票後，尚未繳納的資本金。 截至2013年3月31日，中利聯（香港）對中利聯國際有其他應收款1,863.07萬美元（折合人民幣11,679.42萬元），為中利聯國際獲得中利聯（香港）按比例增發的股票後，尚未繳納的資本金。 （二）其他應收款的預計收回時間 前述其他應收款中： 1、應收中非產投的1,250萬美元已於2013年6月7日收到。 2、應收中利聯的1,863.07美元，因中利聯國際資金周轉問題尚未收到。目前，中利聯國際正與有關金融機構商談，擬通過股權質押貸款等方式，儘快解決相關出資問題。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，其他應收款中，中非產投、中利聯國際款項均為該等公司應對中利聯（香港）的股東出資款，其中應收中非產投款項已於2013年6月7日收到；應收中利聯國際款項由於該公司資金問題目前尚未收到，但該公司正通過各種途徑解決資金問題。」 二十五、武鋼國際資源下屬中利聯（香港）公司曾申請在香港上市的情況說明 2010年11月，中利聯（香港）董事會決議啟動上市工作，以中利聯（香港）為主體申請在香港聯合交易所上市，該項目向聯交所上報的上市申請材料被退回，沒有進入審查程序。現就如下問題予以說明： （一）國際對賴比瑞亞制裁對項目的影響 目前國際社會對賴比瑞亞存在國際制裁，但並不是針對國家或政府的制裁，主要是針對部分人員和機構。如，以聯合國安理會的制裁名單為例，只有部分賴比瑞亞人員受制於旅行禁令，另外部分賴比瑞亞人員和公司的資產遭到凍結。中利聯（香港）及其賴比瑞亞項目涉及的相關個人和單位均不在制裁名單範圍內。 此外，武鋼集團投資賴比瑞亞邦州鐵礦項目已經過國家發改委（《國家發展改革委關於武漢鋼鐵（集團）公司收購中利聯（香港）礦業有限公司部分股權及支付相關費用項目核准的批覆（發改外資[2010]843號）》、《國家發展改革委關於中利聯（香港）礦業有限公司在賴比瑞亞投資開發邦州鐵礦項目核准的批覆（發改外資[2011]1316號）》）和商務部（《商務部關於同意武漢鋼鐵（集團）公司向其香港全資子公司武鋼國際資源開發投資有限公司增資的批覆（商合批[2011]1224號）》）的審批，說明投資賴比瑞亞符合國家的境外投資政策。 商務部2012年對外投資合作國別（地區）指南中，對賴比瑞亞投資環境進行了描述，其中指出： 「2003年底，各武裝派別在國際社會斡旋下達成全面和平協定。2005年賴比瑞亞舉行大選，有「鐵娘子」之稱的瑟利夫成為非洲歷史上首位女總統，於2006年1月宣誓就職，2011年10月-11月，利舉行總統大選，瑟利夫蟬聯總統，並於2012年1月就職。瑟利夫政府致力於戰後重建和經濟發展，全方位外交非常活躍，重視發展與美國、歐盟和西共體、非盟國家的關係，密切對華關係，努力營造睦鄰友好的周邊環境，重塑國際形象，在非洲的政治地位明顯提高。 「2007年2月，中國國家主席胡錦濤在訪問賴比瑞亞期間，中利兩國發表聯合公報支持雙方企業在平等互利的基礎上開展各種形式的合作，重點是加強在基礎設施、通信、資源等領域的合作。中國政府鼓勵中方企業赴賴比瑞亞投資。」 綜上所述，國際對賴比瑞亞的制裁不會對賴比瑞亞鐵礦項目構成重大影響。 （二）中利聯（香港）的業務及行業展望問題 賴比瑞亞鐵礦項目已於2013年4月試生產，2013年7月底全面投產，不存在項目能否如期運行問題；同時，本次中利聯（香港）和賴比瑞亞鐵礦項目整合進入

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後，未來其生產的鐵礦石均主要供應給

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鋼鐵主業，不存在項目投產後的銷售問題。 （三）關於邦州鐵礦的業務模式問題 2011年3月，中國恩菲工程技術有限公司出具了《可行性研究報告》；2011年11月，中國恩菲工程技術有限公司出具《先期復產工程初步設計說明書》；2013年1月，中國恩菲工程技術有限公司對《可行性研究報告》中後續工程等部分進行了更新。目前邦礦100萬噸的建設、生產都按照可行性研究報告和設計說明書的規划進行。邦州鐵礦項目的業務模式都已經過具有資質的機構的研究和論證，並形成了較為成熟的業務模式規劃，不確定性較小。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，中利聯（香港）上市申請被退回的原因對中利聯（香港）60%股權注入發行人不會造成實質性障礙。」 評估機構出具了專項說明書，認為： 「中利聯（香港）上市申請被退回的原因對該項資產評估值不會產生重大不利影響。」 二十六、武鋼國際資源持有的中利聯（香港）60%股權糾紛情況說明 關於中利聯國際控股有限公司與第三方的糾紛，北京仲裁委員會已出具終局裁決。根據相關裁決結果和中利聯國際控股有限公司出具的承諾函，該事項不會對中利聯（香港）60%股權注入發行人造成實質性障礙 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，截至本反饋意見回復籤署日，中利聯（香港）涉及的仲裁糾紛已由北京仲裁委員會出具（2013）京仲裁字第0262號裁決書。根據《中華人民共和國仲裁法》的相關規定及中利聯國際控股有限公司出具的《承諾函》，該仲裁的執行不會對武鋼國際資源持有中利聯（香港）持有的全部股權產生影響，亦不影響中利聯（香港）的任何利益；因此，武鋼國際資源持有的中利聯（香港）全部股權注入發行人不存在實質性障礙。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 「上述仲裁裁決對武鋼國際資源目前持有的中利聯（香港）的全部股份隨武鋼國際資源股份轉讓相應注入發行人不會造成實質性法律障礙。」 二十七、關於武鋼（澳洲）有限2012年主營業務成本變動、2013年3月末的其他應收款等問題 （一）2012年武鋼（澳洲）有限主營業務收入及成本變動情況 1、2012年武鋼（澳洲）有限主營業務收入及主營業務成本變化情況 單位：元 項目 2012年 2011年 年增長率 主營業務收入 508,340,803.12 582,402,040.02 -12.72% 其中：礦石合營項目生產銷售收入 372,073,162.46 551,384,891.96 -32.52% 鋼材貿易收入 68,629,668.17 30,891,592.45 122.16% 煤炭貿易收入 67,591,590.99 — — 葡萄酒貿易佣金收入 46,381.50 125,555.61 -63.06% 主營業務成本 278,904,195.66 173,623,312.21 60.64% 其中：礦石合營項目生產銷售成本 144,655,222.02 143,379,374.25 0.89% 鋼材貿易成本 68,375,892.34 30,243,937.96 126.08% 煤炭貿易成本 65,873,081.30 — — 葡萄酒貿易成本 — — — 2、2012年武鋼（澳洲）有限主營業務收入下降原因分析 武鋼（澳洲）有限主營業務收入從2011年的582,402,040.02元降至2012年的508,340,803.12元，其同比下降的具體原因包括兩方面因素，具體如下： （1）普氏指數下跌 2012年普氏指數年平均值從2011年的約168.93美元/噸降至約130.00美元/噸，同比下跌約23.05%。受其影響，武鋼（澳洲）有限2012年礦石合營項目生產銷售收入同比下降。 （2）2011年主營業務收入中含有2010年的價格補差款 2011年武鋼（澳洲）有限礦石合營項目生產銷售收入中，含有紐曼合營方支付的2010年鐵礦石差價補款額約0.84億元，從而導致武鋼（澳洲）有限2011年主營業務收入基數較高。 3、2012年武鋼（澳洲）有限主營業務成本上升原因分析 武鋼（澳洲）有限2011年和2012年礦石合營項目生產銷售成本保持穩定，而主營業務成本從2011年的173,623,312.21元升至2012年的278,904,195.66元，主要是由於2012年武鋼（澳洲）有限擴大了除鐵礦石合營項目以外的其他業務貿易規模所致。2012年，武鋼（澳洲）有限鋼材貿易與煤炭貿易兩項業務的營業成本與2011年相比增加了104,005,035.68元。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「受2012年普氏指數同比下跌及2011年主營業務收入中含有補差款的影響，2012年武鋼（澳洲）有限主營業務收入同比下降；同時，2012年武鋼（澳洲）有限擴大了除鐵礦石合營項目以外的其他業務貿易規模，導致其主營業務成本同比上升。」 （二）武鋼（澳洲）有限對關聯方武港貿易有限公司的其他應收款情況 1、武鋼（澳洲）有限與武港貿易有限公司的關聯方關係 武港貿易有限公司，註冊地位於香港，主要業務為鐵礦石進口、鋼材出口及相關運輸等業務。該公司與武鋼（澳洲）有限均是武鋼國貿全資子公司。 2、武鋼（澳洲）有限借款給武港貿易有限公司的原因 基於武鋼（澳洲）有限業務模式的特殊性，其帳面資金餘額較大。為避免資金閒置，提升資金的使用效益，武鋼（澳洲）有限分別於2012年11月21日與2013年3月25日分別將4,144.1萬美元與1,000萬美元貸給武港貿易有限公司，貸款期限均為一年。截至2013年3月31日，借款本金及利息總額合計為人民幣3.24億元。目前，上述借款已收回。 二十八、關於發行人的同業競爭問題 （一）發行人和昆鋼股份不構成實質性同業競爭 1、產品集中於特定區域銷售是鋼鐵行業的普遍現象 作為大宗原材料，一般而言，鋼材產品採用的大規模物流方式主要採用鐵路運輸和水路運輸，該特性使得在僅依靠鐵路運輸的地區，同質化產品呈現較高的區域銷售特徵。而鋼鐵行業目前所處的產能相對過剩和產品的同質化階段，使得鋼材產品的利潤空間受到擠壓，考慮到物流成本的敏感性，客觀上使得前述區域銷售特徵更加明顯。 2、昆鋼股份和

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產品比較 （1）昆鋼股份 昆鋼股份地處西南，由於地形條件相對複雜，形成了較為穩定的區域市場；同時，由於昆鋼股份在西南地區擁有穩定的銷售渠道，其產品絕大部分在西南區內實現銷售。2012年、2013年1-3月，昆鋼股份在西南區域的銷售量約佔其鋼材產品總銷量的99.98%、100.00%。同時，其產品主要以棒材和線材為主。報告期內，昆鋼股份具體銷售區域、平均銷售價格、平均成本、營業收入、營業成本相關情況如下： 1）昆鋼股份2012年情況 華南地區（廣東） 西南地區 項目 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 棒材 4,575.57 3,346.29 640.58 468.48 3,559.91 3,346.29 1,659,731.57 1,560,134.09 線材 — — — — 3,766.35 3,501.01 493,018.91 458,285.50 型材 — — — — 3,230.39 3,799.67 22,813.00 26,833.30 熱軋板卷 — — — — 3,500.67 3,530.00 144,118.96 145,326.38 冷軋產品 — — — — 4,010.12 5,145.59 19,276.65 24,734.83 彩塗 — — — — 4,830.55 5,817.52 23,186.62 27,924.09 中寬帶 — — — — 3,611.80 4,231.91 17,882.04 20,952.18 管材 — — — — 3,922.07 4,239.24 29,070.37 31,421.23 2）昆鋼股份2013年1-3月情況 2013年1-3月，昆鋼股份產品全部在西南地區銷售，其具體情況如下： 項目 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 棒材 3,372.09 3,155.50 368,930.71 345,233.68 線材 3,447.07 3,171.52 113,219.02 104,168.51 型材 4,136.34 4,317.57 27,279.13 28,474.36 熱軋板卷 3,442.43 3,290.44 50,866.40 48,620.55 冷軋產品 3,786.85 4,605.40 7,270.08 8,841.56 彩塗 4,583.35 5,245.52 9,707.07 11,109.48 中寬帶 3,304.13 3,295.70 15,203.81 15,165.02 管材 3,786.50 4,003.03 11,187.08 11,826.80 （2）

武鋼股份 武鋼股份

的主要產品為冷軋產品、熱軋板卷等板材產品，銷售區域集中在華中、華東、華北、西北、東北等區域，在西南區域實現的營業收入佔比較小。報告期內，

武鋼股份

與昆鋼股份在銷售重疊地區（華南、西南）平均銷售價格、平均成本、營業收入、營業成本相關情況如下：

武鋼股份

2012年在華南、西南銷售及成本情況 華南地區 西南地區 項目 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 冷軋產品 4,856.79 4,379.61 485,873.12 438,135.87 4,736.59 4,500.26 90,611.05 86,089.92 熱軋板卷 3,820.61 3,642.05 440,860.63 420,256.16 3,673.96 3,502.25 73,295.41 69,869.80 軋板產品 3,879.00 4,262.56 17,339.13 19,053.65 4,002.59 4,274.44 14,289.24 15,259.75 大型材 3,979.66 3,678.30 2,228.61 2,059.85 3,752.43 3,468.24 788.01 728.33 高速線材 3,667.91 3,713.32 19,660.02 19,903.37 3,610.43 3,660.02 56,900.43 57,681.95 其他產品 2,924.31 3,218.34 93,256.15 102,632.75 2,453.28 2,205.23 53,211.71 47,831.36

武鋼股份

2013年1-3月在西南銷售及成本情況 項目 平均銷售價格（元/噸） 平均成本（元/噸） 營業收入（萬元） 營業成本（萬元） 冷軋產品 4,594.40 4,242.77 24,534.09 22,656.38 熱軋板卷 3,827.00 3,574.84 19,402.87 18,124.46 軋板產品 3,500.41 3,724.49 1,785.21 1,899.49 大型材 — — — — 高速線材 3,474.43 3,336.00 7,365.80 7,072.32 其他產品 2,190.02 1,952.53 12,242.22 10,914.65 綜上，昆鋼股份銷售區域主要集中於西南地區，產品主要是以棒材和線材為主的長材產品。而

武鋼股份

銷售區域集中在華中、華東、華北、西北、東北等區域，主要產品為冷軋產品、熱軋板卷等板材產品。以2012年為例，昆鋼股份在西南區域的銷售量約佔其鋼材產品總銷量的99.98%。

武鋼股份

2012年在西南區域實現的營業收入僅佔主營業務收入的3.31%。由於

武鋼股份

在冷軋和熱軋產品方面生產工藝和技術水平較高，因此，

武鋼股份

在西南地區冷軋和熱軋的平均銷售價格均高於昆鋼股份同類產品，同時，

武鋼股份

在西南地區冷軋和熱軋的平均成本價格均低於昆鋼股份同類產品。 鋼鐵行業上市公司產品集中於特定銷售區域銷售是行業的普遍情況，同時結合

武鋼股份

與昆鋼股份的具體產品類型分析，兩者在銷售半徑、銷售成本和價格等方面存在較大差異，兩者不構成實質性同業競爭。 （二）控股股東投資設立昆鋼股份和廣西鋼鐵不違背其關於避免同業競爭的承諾 1、武鋼集團關於避免同業競爭的相關承諾 1999年，

武鋼股份

首次公開發行股票上市，為避免同業競爭，武鋼集團在1998年3月3日籤訂的《重組協議》中承諾： 「當

武鋼股份

在任何已發行股份於證券交易所上市的期間，如武鋼集團在武鋼股份的已發行股本中實益擁有不少於30%的股份（或根據有關證券交易所的規定或任何其它有關法律或規定武鋼集團被視為

武鋼股份

的控股股東），武鋼集團及非上市集團的任何其它成員將不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限於由其單獨經營，通過合資經營或擁有另一公司或企業股份或其它權益）參與任何與（或可能與）

武鋼股份

及/或子公司之商業活動構成競爭之任何商業活動。」 2004年，

武鋼股份

以增發方式實現鋼鐵主業資產整體上市，為保證武鋼股份向武鋼集團收購鋼鐵主業資產後，繼續避免因同業競爭對

武鋼股份

利益產生的損害，武鋼集團於2003年11月16日與

武鋼股份

籤署的《鋼鐵主業收購協議》中作出了相關不競爭承諾：「承諾將繼續信守在《重組協議》中向本公司作出的不競爭承諾」。 2007年，

武鋼股份

發行認股權和債券分離交易的可轉換

公司債

券，為避免未來可能發生的潛在同業競爭等情形，除已出具的不同業競爭承諾外，武鋼集團於2007年3月12日出具了《關於避免和消除未來可能對武漢鋼鐵股份有限公司構成的同業競爭的承諾函》，承諾： 「武漢鋼鐵（集團）公司未來如實質性獲得從事與武漢鋼鐵股份有限公司同類業務的商業機會，且該等商業機會所形成的資產和業務與武漢鋼鐵股份有限公司可能構成潛在同業競爭，武漢鋼鐵（集團）公司承諾：（1）在武漢鋼鐵股份有限公司提出要求時，武漢鋼鐵（集團）公司將向武漢鋼鐵股份有限公司出讓該等商業機會或該等商業機會所形成的出資、股份或權益，在同等條件下給予武漢鋼鐵股份有限公司優先受讓的權利。（2）採取其他有效措施避免和消除同業競爭。」 2010年，

武鋼股份

實施配股，武鋼集團於2010年10月23日再次承諾：「公司將盡最大努力逐步促使控制的其他鋼鐵主業相關業務達到上市條件，在相關業務達到上市條件且注入符合

武鋼股份

中小股東利益，操作合法合規的前提下，本次配股完成後，公司承諾將在5年內將成熟的其他鋼鐵主業相關業務通過適當方式注入

武鋼股份

。」 2、武鋼集團重組昆鋼股份、設立廣西鋼鐵集團有限公司的情況 1）武鋼集團重組昆鋼股份的情況 2007年7月，雲南省人民政府以《雲南省人民政府關於昆明鋼鐵股份有限公司實施戰略重組的批覆》（雲政復[2007]41號），同意武鋼集團對昆鋼股份實施戰略重組。隨後，武鋼集團通過增資擴股方式重組昆鋼股份，並將其更名為武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司。截至2013年6月30日，武鋼集團擁有昆鋼股份48.41%股權，為昆鋼股份的第一大股東。 2）武鋼集團設立廣西鋼鐵集團有限公司的情況 2005年12月19日，經國務院國資委和廣西壯族自治區人民政府同意，武鋼集團與廣西國資委籤訂了《武鋼與柳鋼聯合重組協議書》。根據該協議，雙方同意按國家產業政策，為推進武鋼防城港項目設立「武鋼柳鋼（集團）聯合有限責任公司」，該公司住所為廣西防城港，註冊資本暫定為127.57億元，其中武鋼集團以現金出資，擬持股比例51.00%；廣西國資委以柳鋼集團全部經營性資產出資，擬持股比例49.00%。 在《武鋼與柳鋼聯合重組協議書》的基礎上，2008年，武鋼集團與廣西國資委籤訂了《武鋼與柳鋼聯合重組合同書》，將「武鋼柳鋼（集團）聯合有限責任公司」更名為「廣西鋼鐵集團有限公司」，廣西鋼鐵集團於2008年9月3日掛牌，註冊資本468.37億元，其中武鋼集團以現金出資，佔註冊資本的80%；廣西國資委以柳鋼集團（持有

柳鋼股份

82.51%股權，為

柳鋼股份

控股股東）的淨資產出資，佔註冊資本的20%。 根據武鋼集團與廣西國資委籤署設立廣西鋼鐵集團的相關協議，廣西鋼鐵集團是為推進防城港項目而設立；同時，協議明確約定：「在武鋼防城港項目未具體實施之前，柳鋼集團的生產經營、管理體制等暫時維持不變」。 2012年5月24日，國家發改委下發《國家發展改革委關於廣西防城港鋼鐵基地項目核准的批覆》（發改產業[2012]1508號），同意建設廣西防城港鋼鐵基地項目。但由於受市場、行業等因素影響，防城港項目建設及武鋼集團對柳鋼集團的實質性整合工作尚在推進中。 3、武鋼集團不違背其關於避免同業競爭承諾的說明 武鋼集團在戰略重組昆鋼股份、投資設立廣西鋼鐵集團時，切實履行了對武鋼股份的不同業競爭承諾函，具體說明如下： 1）關於昆鋼股份。如上所述，昆鋼股份由於銷售半徑、銷售成本和價格等方面存在較大差異，其與

武鋼股份

不存在實質性的同業競爭。因此，武鋼集團重組昆鋼股份不違背其關於避免同業競爭的承諾。 2）關於廣西鋼鐵集團。武鋼集團投資設立廣西鋼鐵集團時，國家發改委尚未正式批覆廣西防城港鋼鐵基地項目，同時，其對柳鋼集團的整合工作尚在進行過程中。因此，投資設立廣西鋼鐵集團與

武鋼股份

不構成現實的同業競爭，不違背其關於避免同業競爭的承諾。 綜上，武鋼集團戰略重組昆鋼股份、投資設立廣西鋼鐵集團的行為有其必要性和現實性，不構成與

武鋼股份

的實質性同業競爭，不存在對相關不同業競爭承諾的違背行為。 （三）控股股東保障履行避免同業競爭的措施 為進一步避免同業競爭及保障履行承諾，武鋼集團再次出具《關於避免同業競爭的承諾函》並承諾： 「（一）對本公司目前已投資、重組但尚未整合進入

武鋼股份

的鋼鐵業務資產，以及本公司未來可能獲得的與

武鋼股份

相同或相似業務機會，本公司將密切關注相關資產或投資機會的進展成熟情況，如該等機會可能構成與

武鋼股份

的實質性同業競爭，且整合將有利於

武鋼股份

全體股東利益時，本公司將切實履行相關避免同業競爭的承諾，及時啟動整合安排； （二）如未來時機成熟、且得到武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司其它股東支持時，本公司將遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，擇機將武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司與

武鋼股份

進行整合，避免同業競爭； （三）如未來廣西鋼鐵集團有限公司下屬防城港項目進入主體項目投資建設的實施階段，本公司將遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，通過委託管理、資產出售或其它適當方式將防城港項目與

武鋼股份

進行整合，避免同業競爭； （四）如未來本公司完成對廣西柳州鋼鐵（集團）公司的整合工作並實現對其實質性控制，本公司將根據此前出具的承諾及法律法規的要求，遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，採取如股權整合、資產出售等適當方式與武鋼股份進行整合，避免同業競爭。」 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，武鋼集團下屬昆鋼股份與

武鋼股份

不構成實質性同業競爭；武鋼集團戰略重組昆鋼股份、投資設立廣西鋼鐵集團的行為不違背其關於避免同業競爭承諾；同時，武鋼集團再次出具《關於避免同業競爭的承諾函》，並安排了保障履行避免同業競爭承諾的有效措施。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 「經核查，昆鋼股份與發行人不構成實質性同業競爭。武鋼集團戰略重組昆鋼股份和投資設立廣西鋼鐵沒有違反其對發行人作出的關於避免同業競爭的承諾。上述承諾的有效履行，可有效避免武鋼集團與發行人的同業競爭。」 二十九、本次擬收購資產涉及的關聯交易變化、發行人鐵礦石自給率變化等情況說明 （一）本次擬收購資產2012年的關聯交易情況 1、武鋼礦業2012年的關聯交易情況 （1）關聯銷售情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 佔營業收入比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 鐵礦石 727,296.34 79.75% 熔劑礦 52,314.17 5.74% 其他 8,025.33 0.88% 總計 787,635.84 86.37% 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 鐵礦石 27,414.19 3.00% 其他 5,793.70 0.64% 總計 33,207.89 3.64% 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 耐火材料 114.46 0.01% 武漢鋼電股份有限公司 受同一母公司控制 脫硫劑 280.62 0.03% （2）關聯採購情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 佔營業成本比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 鐵礦石 100,941.97 13.42% 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 鋼材 32,279.76 4.29% 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 工程勞務 68.09 0.01% 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 原礦石 364.46 0.05% 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 備件 8,865.23 1.18% 武漢鋼鐵集團宏信置業有限公司 聯營企業 工程勞務 8,541.07 1.14% 武鋼工程技術集團有限公司 受同一母公司控制 技術服務 35.73 — 武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司 受同一母公司控制 工業氣體 9.44 — 註：1、武鋼礦業向武鋼國貿採購進口鐵礦石，經過進一步加工後形成球團礦； 2、武鋼氧氣為

武鋼股份

全資子公司。 （3）其他關聯交易情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 委託貸款 11,150.00 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 短期借款 261,854.55 武鋼國際資源開發投資有限公司 受同一母公司控制 短期借款 88,775.96 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 短期借款 20,146.93 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 存款利息 286.70 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 504.00 武鋼國際資源開發投資有限公司 受同一母公司控制 借款利息 2,430.84 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 借款利息 16,649.35 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 借款利息 217.93 （4）關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 關聯方關係 帳面餘額 應收帳款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 199,067.74 應收帳款 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 7,653.91 應收帳款 武漢鋼鐵重工集團有限公司 受同一母公司控制 22.00 應收帳款 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 237.44 應收帳款 武漢鋼電股份有限公司 受同一母公司控制 216.13 應收帳款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 9,240.19 其他應收款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 1,222.85 其他應收款 武鋼加拿大ADI資源開發投資有限公司 受同一母公司控制 606.37 其他應收款 武鋼加拿大阿提坎瑪根資源開發有限公司 受同一母公司控制 41.22 其他應收款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 103.00 其他應收款 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 26.07 其他應收款 武漢鋼鐵氧氣有限責任公司 受同一母公司控制 4.03 其他應收款 武鋼（澳洲）有限公司 受同一母公司控制 7,082.37 預付帳款 武漢鋼鐵建工集團有限公司 受同一母公司控制 51.68 應付帳款 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 38,185.01 應付帳款 武漢鋼鐵（集團）公司港務公司 受同一母公司控制 5,549.88 應付帳款 武漢鋼鐵建工集團有限公司 受同一母公司控制 662.88 應付帳款 武漢鋼鐵工程技術集團有限責任公司 受同一母公司控制 348.80 應付帳款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 335.92 應付帳款 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 226.42 預收帳款 武鋼集團襄陽重型裝備材料有限公司 受同一母公司控制 24.39 其他應付款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 63,674.01 其他應付款 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 106.24 2、武鋼國際資源2012年的關聯交易情況 （1）其他關聯交易情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 武鋼巴西冶金投資有限公司 受同一母公司控制 貸款 1,500.00萬美元 武鋼加拿大資源有限公司 受同一母公司控制 貸款 199.26萬美元 武鋼澳洲資源投資有限公司 受同一母公司控制 貸款 14,311.41萬美元 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 借款 7,700.00萬美元 武鋼巴西冶金投資有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 155.07 武鋼加拿大資源有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 22.95 武鋼澳洲資源投資有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 2,407.89 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 借款利息 2,588.20 （2）關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 關聯方關係 帳面餘額 其他應收款 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 1,532.69 其他應付款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 84,310.95 其他應付款 武鋼加拿大資源有限公司 受同一母公司控制 647.59 應付利息 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 2,588.20 應收利息 武鋼加拿大資源有限公司 受同一母公司控制 22.95 應收利息 武鋼澳洲資源投資有限公司 受同一母公司控制 2,407.89 應收利息 武鋼巴西冶金投資有限公司 受同一母公司控制 155.07 3、武鋼巴西2012年的關聯交易情況 （1）其他關聯交易情況 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 武鋼國際資源開發投資有限公司 受同一母公司控制 借款 1,500.00萬美元 （2）關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 關聯方關係 帳面餘額 其他應收款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 277.07 長期借款—利息 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 377.20 長期借款—利息 武鋼國際資源開發投資有限公司 受同一母公司控制 156.16 4、武鋼（澳洲）有限2012年的關聯交易情況 （1）關聯銷售情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 佔營業收入比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 母公司 銷售煤炭 6,759.16 13.30% （2）關聯採購情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 佔營業成本比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 母公司 購買鋼材 6,792.27 24.35% 武鋼（香港）航運有限公司 受同一母公司控制 運輸服務 45.32 0.16% （3）其他關聯交易情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 貸款 26,086.46 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 58.88 （4）關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 關聯方關係 帳面餘額 應收帳款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 母公司 6,745.93 其他應收款 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 26,145.34 應付帳款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 母公司 67.47 其他應付款 武鋼澳洲資源投資有限公司 受同一母公司控制 7,082.37 （二）本次擬收購資產2012年模擬合併的重大關聯交易情況 根據上述四家擬收購資產各自的關聯交易情況，以本次擬收購資產為整體，按照2012年數據模擬本次擬收購資產的重大關聯交易具體情況如下： 1、關聯銷售情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 金額 佔營業收入比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 794,395.00 82.26% 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 33,207.89 3.44% 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 114.46 0.01% 武漢鋼電股份有限公司 受同一母公司控制 280.62 0.03% 2、關聯採購情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 金額 佔營業成本比例 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 107,734.24 13.80% 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 32,279.76 4.14% 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 68.09 0.01% 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 364.46 0.05% 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 8,865.23 1.14% 武漢鋼鐵集團宏信置業有限公司 聯營企業 8,541.07 1.09% 武鋼工程技術集團有限公司 受同一母公司控制 35.73 — 武漢鋼鐵集團氧氣有限責任公司 受同一母公司控制 9.44 — 武鋼（香港）航運有限公司 受同一母公司控制 45.32 0.01% 3、其他關聯交易情況 單位：萬元 關聯方 關聯方關係 交易內容 金額 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 委託貸款 11,150.00 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 短期借款 261,854.55 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 短期借款 20,146.93 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 借款 7,700.00萬美元 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 貸款 26,086.46 武鋼恩施鐵礦開發有限公司 受同一母公司控制 借款利息 504.00 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 存款利息 286.70 武漢鋼鐵集團財務有限公司 受同一母公司控制 借款利息 16,649.35 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 借款利息 3,183.33 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 貸款利息 58.88 4、關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 關聯方關係 帳面餘額 應收帳款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 205,813.67 應收帳款 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 7,653.91 應收帳款 武漢鋼鐵重工集團有限公司 受同一母公司控制 22.00 應收帳款 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 237.44 應收帳款 武漢鋼電股份有限公司 受同一母公司控制 216.13 應收帳款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 9,240.19 其他應收款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 聯營企業 1,222.85 其他應收款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 103.00 其他應收款 武漢鋼鐵氧氣有限責任公司 受同一母公司控制 4.03 其他應收款 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 1,558.76 其他應收款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 277.07 其他應收款 武港貿易有限公司 受同一母公司控制 26,145.34 預付帳款 武漢鋼鐵建工集團有限公司 受同一母公司控制 51.68 應付帳款 武漢鋼鐵股份有限公司 受同一母公司控制 38,185.01 應付帳款 武漢鋼鐵（集團）公司港務公司 受同一母公司控制 5,549.88 應付帳款 武漢鋼鐵建工集團有限公司 受同一母公司控制 662.88 應付帳款 武漢鋼鐵工程技術集團有限責任公司 受同一母公司控制 348.80 應付帳款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 335.92 應付帳款 武漢鋼鐵集團耐火材料有限責任公司 受同一母公司控制 226.42 應付帳款 武鋼集團國際經濟貿易總公司 受同一母公司控制 67.47 預收帳款 武鋼集團襄陽重型裝備材料有限公司 受同一母公司控制 24.39 其他應付款 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 147,984.96 其他應付款 武漢鋼鐵建工集團有限責任公司 受同一母公司控制 106.24 應付利息 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 2,588.20 長期借款—利息 武漢鋼鐵（集團）公司 母公司 377.20 綜上，以本次擬收購資產為整體，按照2012年數據模擬合併後的重大關聯交易主要包括與武鋼國貿之間的採購及銷售鐵礦石業務、與

武鋼股份

之間的採購鋼材及銷售鐵礦石業務及與武鋼集團和武鋼財務公司之間的資金借貸業務等。 （三）本次擬收購資產注入

武鋼股份

後將予以抵銷的關聯交易 為進一步減少本次收購後的關聯交易，優化銷售、採購流程，

武鋼股份

將在本次資產收購完成後，自行向本次擬收購資產採購其生產的鐵礦石，同時，根據法律法規的相關要求，對現有的資金借貸業務進行規範。根據上述安排，本次收購後將在

武鋼股份

合併報表時進行內部抵消重大關聯交易包括： 1、武鋼礦業將內部抵消的關聯交易 （1）武鋼礦業向

武鋼股份

銷售球團礦、鐵精礦等產品； （2）武鋼礦業向

武鋼股份

採購鋼材； （3）武鋼礦業下屬武鋼加拿大、武鋼（澳洲）資源向武鋼國際資源的借款及相關利息。 2、武鋼國際資源將內部抵消的關聯交易 武鋼國際資源向武鋼巴西、武鋼礦業下屬武鋼加拿大、武鋼（澳洲）資源的貸款及相關利息。 3、武鋼巴西將內部抵消的關聯交易 武鋼巴西向武鋼國際資源借款及相關利息。 4、通過業務調整將抵消的關聯交易 （1）武鋼礦業向武鋼國貿銷售球團礦、鐵精礦等產品； （2）武鋼礦業向武鋼國貿採購進口鐵礦石將採用

武鋼股份

現有通過武鋼國貿代理採購境外礦石模式進行； （3）武鋼（澳洲）有限與武鋼國貿之間的鋼材採購業務。 （四）以

武鋼股份

2012年財務數據為基礎模擬測算本次資產注入前後重大關聯交易變化情況 以

武鋼股份

及本次擬收購資產為合併整體，按照2012年數據模擬，武鋼股份營業收入由原有的9,157,939.32 萬元上升到9,263,751.90萬元，營業成本由原有的8,656,480.21萬元下降到8,576,990.69萬元。關聯銷售金額及比例小幅下降，關聯採購金額及比例下降幅度較大，其收購前後的重大關聯交易比較情況如下： 1、關聯銷售 單位：萬元 資產收購前 資產收購後模擬 資產收購前後變化情況 關聯方 交易內容 金額 佔營業收入比例 金額 佔營業收入比例 金額變化率 比例變化 武鋼集團及其子公司 產成品 972,163.83 10.62% 940,246.04 10.15% -3.28% -0.47% 武鋼集團及其子公司 其他產品 43,713.40 0.48% 43,703.96 0.47% -0.02% -0.01% 聯合焦化 其他產品 72,368.35 0.79% 72,368.35 0.78% 0.00% -0.01% 2、關聯採購商品 單位：萬元 資產收購前 資產收購後模擬 資產收購前後變化情況 關聯方 交易內容 金額 佔營業成本比例 金額 佔營業成本比例 金額變化率 比例變化 武鋼集團及其子公司 原燃料、備品備件等 1,799,717.98 20.79% 988,575.95 11.53% -45.07% -9.26% 聯合焦化 原燃料等 1,189,262.34 13.74% 1,189,262.34 13.87% 0.00% 0.13% 收購完成後，武鋼礦業將直接向本公司銷售球團礦、鐵精礦等產品，有關原燃料等的關聯採購金額將由收購前的1,799,717.98萬元下降到收購完成後的988,575.95萬元；佔營業成本比例將由收購前的20.79%下降到收購完成後的11.53%。 3、支付綜合服務費 單位：萬元 資產收購前 資產收購後模擬 資產收購前後變化情況 關聯方 交易內容 金額 佔營業成本比例 金額 佔營業成本比例 金額變化率 比例變化 武鋼集團及其子公司 工程檢修、運輸服務、其他綜合服務、加工服務、採購代理 141,430.37 1.63% 150,753.99 1.76% 6.59% 0.13% 4、其他關聯交易 單位：萬元 資產收購前 資產收購後模擬 資產收購前後變化情況 關聯方 交易內容 金額 佔營業成本或營業收入比例 金額 佔營業成本或營業收入比例 金額變化率 比例變化 武鋼集團 土地租賃費 13,903.69 0.16% 18,774.34 0.22% 35.03% 0.06% 武鋼財務公司 支付貸款利息 50,959.23 0.59% 67,608.58 0.79% 32.67% 0.20% 武鋼財務公司 收取存款利息 788.53 0.01% 1,075.23 0.01% 36.36% 0.00% 武鋼集團 支付貸款利息 — — 3,183.33 0.04% 100.00% 0.04% 5、關聯方應收應付款項 單位：萬元 名稱 關聯方 資產收購前帳面餘額 資產收購後帳面餘額 應收帳款 武鋼集團 566.04 566.04 應收帳款 武鋼集團子公司 142,493.54 104,784.10 應收帳款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 — 9,240.19 預付帳款 武鋼集團 54,950.15 54,950.15 預付帳款 武鋼集團子公司 1.41 53.09 其他應收款 武鋼集團 220.34 220.34 其他應收款 武鋼集團子公司 101.49 1,763.25 其他應收款 武鋼湖北華中重型機械製造有限公司 — 1,222.85 應付帳款 武鋼集團 3,178.49 3,514.41 應付帳款 武鋼集團子公司 660,959.86 660,093.93 應付帳款 聯合焦化 65,933.07 65,933.07 預收帳款 武鋼集團 280.25 280.25 預收帳款 武鋼集團子公司 15,576.40 15,600.79 其他應付款 武鋼集團 35,400.02 183,384.98 其他應付款 武鋼集團子公司 6,235.06 6,337.27 應付利息 武鋼集團 — 2,588.20 長期借款—利息 武鋼集團 — 377.20 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次非公開發行前後關聯交易金額及比例情況，本次非公開發行後，按照2012年數據模擬，

武鋼股份

關聯採購金額及比例均出現較大幅度的下降，鐵礦石產能、礦產自給率均大幅上升。此外，按照2012年數據模擬，武鋼股份營業收入出現上升，營業成本出現下降。因此，本次非公開發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條「上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。」的規定。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 「本次非公開發行後，發行人的關聯採購金額及比例均出現一定幅度下降，發行人鐵礦石產能、礦產自給率均大幅上升。本次非公開發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條「上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易……增強獨立性……」的規定。」 （五）以2012年財務數據測算本次資產注入前後，

武鋼股份

鐵礦石產能的變化情況 按照實際自產鐵礦石生產能力口徑測算，本次資產注入前，

武鋼股份

不具備鐵礦石生產能力。本次資產注入後，按照本次擬收購資產2012年生產能力模擬，

武鋼股份

將具備年產約806萬噸鐵礦石生產能力，具體情況如下： 單位名稱 2012年產能 所佔權益比例 權益產能 武鋼礦業 球團礦700萬噸/年、鐵精礦360萬噸/年 100.00% 360萬噸/年 Bloom Lake鐵礦 800萬噸/年 25.00% 200萬噸/年 MMX項目 1,080萬噸/年 16.30% 176萬噸/年 威拉拉項目 設計開採規模為700萬噸/年，合營期限為25年，在合營期限內開採租約地內1.75億噸鐵礦石 10.00% 70萬噸/年 合計 3,280萬噸/年 — 806萬噸/年 註：武鋼礦業生產的鐵精礦主要用於加工成球團礦；除武鋼礦業自產鐵精礦外，武鋼礦業還通過採購境內鐵精礦及向武鋼國貿採購進口鐵礦石用於生產加工球團礦。 （六）本次資產注入前後，

武鋼股份

2012年礦產自給率的變化情況 2012年，

武鋼股份

不具備礦產自給能力，總計採購鐵礦石2,939.33萬噸。本次資產注入後，按照自產權益鐵礦石產量測算，本次擬收購資產2012年自產權益718.72萬噸鐵礦石模擬，

武鋼股份

礦產自給率為24.45%，具體情況如下： 單位名稱 2012年自產的鐵礦石產量（萬噸） 所佔權益比例 2012年權益自產的鐵礦石產量（萬噸） 武鋼礦業 389.16 100.00% 389.16 Bloom Lake鐵礦 557.00 25.00% 139.25 MMX項目 738.10 16.30% 120.31 威拉拉項目 700.00 10.00% 70.00 合計 2,384.26 — 718.72 註：武鋼礦業存在外購鐵精礦的情況，因此武鋼礦業按其自產的鐵精礦量計算； （七）本次資產注入後不存在資金被關聯方佔用的情況 截至2012年末，本次擬收購資產與武鋼集團及其下屬公司之間存在資金往來，其主要包括：武鋼礦業向武鋼恩施鐵礦開發有限公司委託貸款1.12億元，武鋼（澳洲）有限對武港貿易有限公司其他應收款2.62億元，武鋼巴西對武鋼集團其他應收款277.07萬元。目前，上述關聯款項已歸還。 因此，本次資產注入後不存在資金被關聯方佔用的情況。 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「武鋼集團出具了相關歸還及清理資金往來的承諾。因此，本次資產注入後，不存在資金被關聯方佔用的情況。」 三十、關於發行人自2012年4月1日起調整部分固定資產折舊年限的說明 根據境內外鋼鐵市場激烈競爭的現狀，公司及時調整生產經營策略，從追求產量效益轉向追求質量品種效益，適當控制主要生產線產能，以提高產品質量、豐富產品品種，提高產品附加值為主要手段增加效益，主要產線設備磨損率大幅降低，使用壽命延長。同時，公司不斷擴大對固定資產的投資力度，對設備生產線進行技術改造及技術革新，例如：2010年、2011年、2012年公司本部技術改造支出分別為21,812萬元、78,674萬元、119,079萬元。此外，公司還定期對設備生產線進行全面檢修及年修，對生產用房屋及建築物進行修繕，2010年、2011年、2012年公司本部維護修理費用分別為240,858萬元、259,241萬元、250,089萬元，上述大規模的技術改造及定期保養維護進一步有效的提高了設備的使用性能、裝備水平及使用壽命。 會計準則規定，企業至少應當於每年年度終了，對固定資產使用壽命和預計淨殘值進行覆核，如果固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異，應當調整固定資產使用壽命。因此，公司根據固定資產的實際情況及會計準則的要求，對固定資產重新核定了實際使用年限，調整部分固定資產折舊年限。 對此，北京興華會計師事務所有限公司出具的《關於武漢鋼鐵股份有限公司2012年度會計估計變更事項說明》認為： 本次會計估計變更將更加準確地反映固定資產使用性能和裝備水平及使用壽命，同時也更加合理反映了公司的財務狀況和經營成果，使公司的財務信息更為客觀。因此，本次會計估計變更符合《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定；符合公司實際情況；符合謹慎性、可比性和一致性原則。具體原因如下： （一）公司本次會計估計變更調整範圍依舊在固定資產原折舊年限內 公司本次會計估計變更僅在折舊年限範圍內對部分房屋建築物及機器設備類的固定資產折舊年限延長3年。例如：機器設備原折舊年限範圍為4-18年，本次將部分機器設備折舊年限延長了3年，調整後機器設備折舊年限範圍仍為4-18年，折舊年限範圍未改變。 （二）通過本次調整，公司的綜合折舊率依舊高於行業平均水平 通過對比同行業其他公司的固定資產折舊情況，2011年末，公司原有的固定資產綜合折舊率高於行業平均水平。通過本次調整，公司本部綜合折舊率從2011年末的7.09%下降至2012年末的6.02%，依舊高於行業平均水平。具體比較情況如下： 公司名稱 2011年綜合折舊率（%） 2012年綜合折舊率（%） 鞍鋼股份 7.39 5.99 山東（濟南）鋼鐵 5.93 4.53

馬鋼股份

6.67 5.25

華菱鋼鐵

6.67 4.63 韶鋼松山 6.94 5.82

太鋼不鏽

7.07 5.72

寶鋼股份

4.92 4.63 平均 6.51 5.22

武鋼股份

7.09 6.02 資料來源：各上市公司年報 （三）固定資產會計估計變更是鋼鐵行業的普遍現象 近年來，鋼鐵行業上市公司普遍調整了固定資產會計估計變更，具體情況如下： 變更公司 當年影響金額（萬元） 調整起始日 鞍鋼股份 51,800.00 2011年9月 濟南鋼鐵 7,300.00 2011年12月

馬鋼股份

31,819.00 2011年10月

華菱鋼鐵

121,800.00 2012年1月 韶鋼松山 29,033.00 2012年4月

太鋼不鏽

68,949.00 2012年6月 資料來源：各上市公司公告 三十一、關於發行人累積投票制的制度、執行及對投資者特別是中小投資者利益保障措施的問題 （一）公司累積投票制的制度安排 公司具備完善的累積投票制的制度，《公司章程》及《股東大會議事規則》對累積投票制的制度有明確的規定，主要情況如下： 1、《公司章程》的相關規定 《公司章程》第八十二條規定： （1）董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。 （2）累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 2、《股東大會議事規則》的相關規定 公司《股東大會議事規則》第四十三條：「股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用」。 （二）近三年以來，公司累積投票制的執行情況 2011年，公司進行了董事會、監事會換屆選舉，股東大會在選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》及《股東大會議事規則》的要求，按照累積投票制進行投票表決。 （三）累積投票制對投資者特別是中小投資者的利益保障措施 截至2013年7月10日，武鋼集團持

武鋼股份

67.32%的股份，是公司控股股東。公司通過實行累積投票制，按照目前公司董事會11名董事測算，理論上，武鋼集團無法確保全部董事席位。因此，累積投票制從制度上實現了董事會的有效制衡，有效保護了投資者決策參與權，保障了投資者特別是中小投資者的利益。 （四）其他對投資者特別是中小投資者的利益保障措施 此外，為切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益，提高規範運作水平，除累積投票制外公司還制定了一系列措施，其中主要包括： 1、公司通過《公司章程》約定了持續、穩定的利潤分配政策，並制定了未來三年（2013—2015年）股東回報規劃，注重持續發展的同時，保障了投資者收益分配權。 2、公司制定了《信息披露管理辦法》，並根據相關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露可能對股票及其衍生品種交易價格或投資者決策產生較大影響的信息。此外，公司還通過建立有效的投資者溝通渠道，加強了與投資者的溝通和交流，保證所有投資者有平等的機會獲得信息。 3、公司通過制定完善股東大會、董事會、監事會制度，形成了權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構，並通過完善公司治理保護投資者決策參與權。 4、公司在機構、業務、人員、資產、財務方面與控股股東武鋼集團獨立。在此基礎上，公司制定了《募集資金專戶存儲制度》、《獨立董事年度報告工作制度》等制度，通過加強規範運作健全投資者權益保護的內部約束機制。 綜上，公司通過上述措施，切實保護了投資者特別是中小投資者的合法權益。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，公司已根據《公司章程》及《股東大會議事規則》中關於累積投票制的有關條款，對累積投票制進行了制度性安排並為中小投資者便利使用累積投票提供制度保障。在具體執行過程中，嚴格按照累積投票制制度選舉董事、監事。此外，公司已針對2013年-2015年的股東回報進行了合理規劃，相關管理制度、決策程序和機制完備，切實實現了對投資者特別是中小投資者的利益保障。」 三十二、關於發行人非全資下屬公司其他股東的問題 （一）

武鋼股份

非全資下屬公司 目前，

武鋼股份

非全資下屬公司為鄂鋼公司和廣州加工。

武鋼股份

持有鄂鋼公司77.60%的權益，持有廣州加工51.08%的權益。 （二）

武鋼股份

非全資下屬公司的其他股東 截至2012年12月31日，鄂鋼公司股東為

武鋼股份

和湖北省投資公司。2013年5月10日，湖北省人民政府出具《省人民政府關於將省投資公司持有的鄂鋼公司股權無償劃給武鋼集團的批覆》（鄂政函【2013】54號文件），將湖北省投資公司持有的鄂鋼公司22.40%國有股權無償劃給武鋼集團。 目前，

武鋼股份

和武鋼集團分別持有鄂鋼公司77.60%和22.40%的權益；武鋼股份和武港貿易有限公司分別持有廣州鋼材加工51.08%和48.92%的權益。 1、武鋼集團的情況 武鋼集團是國務院國資委履行出資人職責的國有大型企業。目前，武鋼集團註冊資本為473,961.00萬元，法定代表人鄧崎琳。武鋼集團於1958年9月13日正式投產，1993年10月經國家批准更名為武漢鋼鐵（集團）公司。 截至2012年12月31日，武鋼集團控股子公司34家（其中包括3家股份公司、1家非銀行金融機構），資產主要分布於

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、武鋼礦業、武鋼財務公司、武漢鋼電、武鋼國貿、昆鋼股份、廣西鋼鐵集團等公司。 2、武港貿易有限公司的情況 武港貿易有限公司系由原國家對外貿易經濟合作部批准，由武鋼集團國際經濟貿易總公司出資，於1997年4月25日在香港成立的有限公司，企業法人營業執照登記證號碼為20928040-000-04-13-8號，已發行股本100,000股,武鋼國貿持有100,000股。主要業務為鐵礦石進口、鋼材出口及相關運輸等業務。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，

武鋼股份

非全資下屬公司的其他股東包括：武鋼集團及武港貿易有限公司。武鋼集團是

武鋼股份

的控股股東，截至2013年7月10日，武鋼集團持

武鋼股份

67.32%的股份。武港貿易有限公司是武鋼國貿全資下屬子公司，實際控制人為武鋼集團。武鋼集團及武港貿易有限公司均為

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的關聯方。」 三十三、關於發行人最近五年是否被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的問題 經公司自查，公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會等監管機構的有關規定和要求，不斷完善法人治理結構，規範公司經營，促使公司持續規範發展。公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。」 三十四、關於發行人2012年固定資產處置收益的說明 公司2012年發生固定資產處置收益15,573.27萬元，其中，出售一處房產收益5,064.96萬元；公司下屬鄂鋼公司出售焦化實物資產收益 8,368.30萬元；公司處置報廢固定資產收益2,140.01萬元。公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了公司2012年固定資產處置事宜並進行了相應公告。 （一）處置房產情況 公司處置的房產位於武漢市江岸區三陽小區金融廣場的一棟住宅樓，該住宅樓用地面積344.86平方米，建築面積1.27萬平方米，實物狀態為長年空置，基礎設施較差，再利用的投入成本較高。為進一步盤活資產，增加效率，公司決定將其出售。永業行（湖北）土地房地產評估諮詢有限公司對該房產進行了評估，並出具了鄂永房[2012]（估）字第2210號評估報告，該房產評估價值為8,002.34萬元。依據該評估報告並通過履行在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌轉讓程序，受讓方武漢中鴻業商貿實業有限公司以8,800萬元的價格購買了上述房產。 （二）鄂鋼公司出售焦化實物資產情況 近年來，隨著我國鋼鐵行業生產規模的不斷擴張，境內冶煉精煤的供應日趨緊張。為使鄂鋼公司生產所需的焦煤資源得到保質、保量供應，進一步降低生產成本，鄂鋼公司通過與中國平煤神馬集團共同合資設立湖北中平鄂鋼聯合焦化有限公司的方式，進一步加強雙方戰略合作關係。 經

武鋼股份

第六屆董事會第十二次會議審議通過，鄂鋼公司以焦化部分實物資產作價6億元出資，中國平煤神馬集團以貨幣資金6億元出資，共同投資組建湖北中平鄂鋼聯合焦化有限公司，該公司實收資本12億元，雙方各佔股權的50%。會計報表納入中國平煤神馬集團會計報表合併範圍。同時，作為合作出資安排的一部分，湖北中平鄂鋼聯合焦化有限公司收購了鄂鋼公司焦化剩餘實物資產。 北京京都中新資產評估有限公司焦化實物資產進行了評估，並出具的京都中新評報字（2012）第0193號評估報告, 該焦化實物資產帳面價值94,360.25萬元，評估價值106,942.02萬元。依據上述評估報告，鄂鋼公司向受讓方湖北中平鄂鋼聯合焦化有限公司出售了焦化實物資產。公司於2012年12月19日對上述事宜進行了公告。 （三）處置報廢固定資產情況 2012年，根據相關法律法規及公司內部規章制度，公司通過公開招標程序，並按招標程序確定的市場價格，向武漢金典工具機設備有限公司、湖北鋼強工貿有限公司、武漢佳華機電檢修安裝工程有限公司、武漢精創工具機設備有限公司等131家非關聯方企業出售了1,025項報廢固定資產。上述報廢固定資產帳面原值為 36,729.03萬元，實現處置收益2,140.01萬元。 對此，

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出具了專項核查報告，認為： 「經核查，發行人2012年發生固定資產處置收益15,537.27萬元，上述交易均不構成關聯交易。處置固定資產按照法律法規及規章制度的要求，履行了相關評估、掛牌、招標程序，並按照市場價格進行處置，相關交易公允。」 三十五、發行人本次發行價格、發行方案說明 （一）關於本次發行價格的確定原則 根據本公司第六屆董事會第十一次會議、第六屆董事會第十三次會議、2013年第一次臨時股東大會審議等相關決議，與武鋼集團籤署的《武漢鋼鐵股份有限公司與武漢鋼鐵（集團）公司之股份認購協議》等相關協議，以及國資委相關規定。本次發行的定價基準日為第六屆董事會第十一次會議決議公告日，發行價格不低於按以下原則確定的價格： 1、定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即2.23元/股； 2、公司2011年底經審計的每股淨資產，鑑於2011年利潤分配方案已於2012年6月實施完畢，扣除2011年利潤分配後的每股淨資產為3.51元/股； 3、公司本次發行前最近一期經審計的每股淨資產。 若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價將相應調整。 目前，公司最近一期經審計的每股淨資產是2012年底經審計的每股淨資產，鑑於2012年利潤分配方案已於2013年6月實施完畢，扣除2012年利潤分配後的每股淨資產為3.52元/股。 （二）定價原則相關決策程序及信息披露義務履行的情況 上述定價原則已履行如下審批、備案和披露程序： 1、本次非公開發行股票的相關預案已經公司2012 年11 月23 日召開的第六屆董事會第十一次會議審議通過，並於2012年11月27日披露了《武漢鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議公告》、《武漢鋼鐵股份有限公司非公開發行A股股票預案》等相關文件。 2、本次非公開發行股票的相關事項已經2013 年3 月2 日召開的第六屆董事會第十三次會議審議通過，並於2013年3月25日披露了《武漢鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告》、《武漢鋼鐵股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》等相關文件。 3、2013 年3 月1 日，公司獲得國務院國資委對本次募集資金擬收購目標資產的評估備案。 4、2013年3月15日，公司獲得國務院國資委對本次非公開發行方案的批准，並於2013年3月21日披露了《武漢鋼鐵股份有限公司關於公司非公開發行A股股票事項獲得國務院國有資產監督管理委員會同意批覆的公告》。 5、2013年3月22日，公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了本次非公開發行方案涉及的相關議案，並於2013年3月25日披露了《武漢鋼鐵股份有限公司2013年第一次臨時股東大會會議決議公告》等相關文件。 綜上，公司本次發行價格已明確為不低於發行前最近一期經審計的每股淨資產，並已履行了相關決策程序及信息披露義務。 （三）發行方案情況 根據2012年11月23日、3月2日及3月22日公司分別召開的第六屆董事會第十一次會議、第十三次會議及2013年第一次臨時股東大會均審議通過的《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》，本公司將嚴格按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的規定，在本次發行取得中國證監會核准批文後，發行價格在不低於既定原則確定的價格基礎上，最終根據發行對象申購報價的情況，與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。所有發行對象均以現金認購公司本次發行的A股股票。 武鋼集團不參與本次發行定價的競價過程，但已承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。根據《股份認購協議》，武鋼集團擬以現金認購不低於公司本次發行A股股票數量的10%，並承諾在本次發行完成後武鋼集團控制的

武鋼股份

股權比例不低於55%。 （四）募集資金不足的解決方案 上述《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》中關於募集資金數額及用途約定，如公司本次非公開發行實際募集資金淨額少於募投項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。 公司2010年、2011年及2012年合併口徑營業收入分別為755.97億元、1,010.58億元及915.79億元；經營活動產生的現金流量淨額分別為57.29億元、7.55億元及38.55億元；固定資產折舊計提分別為51.56億元、57.80億元及52.37億元；歸屬母公司所有者的淨利潤分別為17.04億元、10.84億元及2.10億元；現金分紅分別為10.09億元、5.05億元及1.01億元。結合最近三年固定資產折舊計提、歸屬母公司所有者的淨利潤及現金分紅情況進行測算，公司年均可支配的自有資金約58.52億元。同時，截至2013年6月30日，公司獲得銀行綜合授信額度合計600.70億元，其中尚未使用的授信餘額為411.98億元。 綜上，公司本次非公開發行募集資金不超過150億元，武鋼集團擬以現金認購不低於公司本次發行A股股票數量的10%，並承諾在本次發行完成後武鋼集團控制的

武鋼股份

股權比例不低於55%；同時，公司最近三年年均可支配的自有資金及截至2013年6月30日尚未使用的銀行授信額度較高。因此，在本次非公開發行募集資金不足的情況下，公司能夠通過自籌資金的方式確保募投項目的實施。 三十六、關於發行人本次非公開發行是否構成重大資產購買的問題

武鋼股份

及擬收購資產合併報表2012年末總資產、淨資產、2012年全年營業收入及成交金額比較如下： 單位：萬元 項目

武鋼股份

合併報表 擬收購資產合併報表 擬收購資產合併報表/

武鋼股份

合併報表 資產總計 9,872,762.67 2,130,597.56 21.58% 股東權益合計 3,675,643.77 1,037,916.03 28.24% 營業收入 9,157,939.32 965,737.78 10.55% 項目

武鋼股份

合併報表 成交金額 成交金額/

武鋼股份

合併報表 資產總計 9,872,762.67 1,474,230.67 14.93% 股東權益合計 3,675,643.77 1,474,230.67 40.11% 註：成交金額以經國資委備案的評估結果為基準測算。 經測算比較

武鋼股份

及擬收購資產合併報表2012年末總資產、淨資產、2012年全年營業收入及成交金額數據，

武鋼股份

本次非公開發行不構成重大資產購買。 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，根據

武鋼股份

2012年財務數據測算結果，

武鋼股份

本次非公開發行不構成重大資產購買，無需提供盈利預測。」 三十七、關於在評估基準日後礦產行業和礦業權交易價格變化情況，是否存在擬收購資產的評估值發生重大不利變化的問題 鐵礦石行業和鐵礦石礦業權價格變化與鐵礦石的市場價格的波動緊密相關。本次評估較為謹慎的按照62%進口粉礦價格為基準選取了預測基礎價。根據中國聯合鋼鐵網公布的數據，在評估基準日後，62%進口粉礦後持續上漲，在2013年初達到峰值後出現回調，近期一直保持穩步回升的態勢。 總體而言，在評估基準日後，62%進口粉礦價格平均值高於預測基礎價。受鐵礦石上漲等因素推動，在評估基準日後，鐵礦石行業主要上市公司也呈現盈利持續上升趨勢，如

金嶺礦業

2013年第1季度淨利潤較2012年第4季度、2013年第2季度淨利潤較2013年第1季度分別環比上升286.93%、164.80%。 對此，評估機構認為：「在評估基準日後，擬收購資產的評估值未發生重大不利變化。」 三十八、關於發行人本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第三款的說明 《上市公司證券發行管理辦法》第十條第三款規定：「除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」 。公司本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第三款的規定，主要分析如下： 1、本次非公開發行募集資金使用項目符合相關規定 公司本次非公開發行募集資金使用項目為用於武鋼集團持有的武鋼礦業100%股權、武鋼國際資源100%股權、武鋼巴西90%股權及武鋼國貿持有的武鋼（澳洲）有限100%股權。上述項目均不為交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資及以買賣有價證券為主要業務的公司。 2、本次擬收購資產中涉及以「可供出售金融資產」科目核算的部分境外上市公司股票是武鋼海外資源的有機組成部分 本次擬收購的資產中涉及的武鋼（澳洲）資源持有的CXM公司股票、武鋼國際資源持有的ADI公司股票及武鋼巴西持有的MMX公司股票均在核算科目「可供出售金融資產」中核算。上述境外上市公司股票與各海外礦山項目一起構成了完整的海外資源業務板塊，是武鋼海外資源的有機組成部分。 （1）對ADI、CXM公司股票投資情況 對ADI和CXM的股票投資符合武鋼集團境外資源投資的典型模式：一方面，通過認購定向增發等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，與該上市公司就具體鐵礦項目展開合作，共同開發鐵礦項目。在上述合作模式中，武鋼的主要目的集中於具體鐵礦石項目的合作運營，對上市公司的持股更多表現為組合安排的一部分，擬通過對上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相關項目運作的安排，並分享未來相關鐵礦項目投產後給上市公司帶來的盈利和股價提升等利益。同時，通過向上市公司注資，使上市公司擁有建立合資、追加投資必須的資金，保證合資項目的順利進行。 （2）對MMX公司股票投資情況 通過對MMX股票投資，實現武鋼集團與MMX公司雙方的戰略合作。在此基礎上，通過進一步籤訂購銷協議約定鐵礦石優先購買權，有利於保障未來原材料供應，使巴西成為重要的境外鐵礦石供應基地之一。同時，為武鋼集團進一步開拓拉美市場並與潛在項目合作奠定基礎。 目前，MMX公司已形成1,080萬噸/年的鐵礦石產能規模，成為武鋼集團穩定的礦石供應方之一。2010年2月，在對MMX進行投資後，因應全球經濟和鐵礦石行業的變化，武鋼集團對外資源投資的戰略發生了相應調整，投資重心逐漸轉向賴比瑞亞、加拿大、澳大利亞等其他境外鐵礦投資建設項目。同時，為進一步集中資源開發其他境外項目，實現武鋼集團拓展全球鐵礦石供應基地的整體戰略，武鋼集團後續放棄了對MMX同步增資行為。 目前，武鋼集團對MMX不擁有重大影響力。因此，在具體財務處理上，根據會計準則的要求將對MMX投資由長期股權投資轉變為可供出售金融資產。 3、收購上述境外上市公司股票有利於避免同業競爭和減少關聯交易 在武鋼集團現有資源資產中，MMX公司已形成1,080萬噸鐵礦石生產能力，並已成為公司穩定的鐵礦石供應方之一，同時，隨著未來ADI公司和CXM公司鐵礦項目的逐步投產，預計將增加關聯交易且導致與

武鋼股份

收購的其他境外鐵礦項目構成同業競爭的問題。因此，本次收購上述境外上市公司股票是避免同業競爭和減少關聯交易的重要舉措。 4、上述部分境外上市公司股票資產規模較小且相關協議對過渡期股票價格的變動情況進行約定，有利於保護中小股東利益 截至2013年6月30日上述3家上市公司股票市值人民幣4.81億元，僅佔本次擬收購資產評估值的3.27%，資產規模及所佔比例均較小。此外，相關資產收購協議約定，最終交割時，以武鋼礦業、武鋼巴西和武鋼國際資源交割審計報告為依據，武鋼礦業、武鋼巴西和武鋼國際資源過渡期間產生的淨資產增減由武鋼集團承擔享有。因此，如出現過渡期ADI、MMX和CXM上市公司股票價格下跌的損失將由武鋼集團承擔，有利於保護中小股東利益。 綜上，公司本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條第三款的相關規定。 對此，

廣發證券

出具了專項核查報告，認為： 「經核查，本次非公開發行募集資金使用項目情況，本次非公開發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十條第三款：「除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」的規定。」 發行人律師出具了補充法律意見書，認為： 本次非公開發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十條第三款：「除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」的規定。」 三十九、武鋼集團及武鋼國貿就發行人本次擬收購資產出具的相關承諾 （一）武鋼集團關於認購公司本次非公開發行股票的承諾 2012年11月21日，武鋼集團出具《承諾函》，承諾：「我公司同意按照我公司與武漢鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「

武鋼股份

」）籤訂的附條件生效的《股份認購協議》認購

武鋼股份

本次非公開發行的A股股票。我公司承諾，自武鋼股份本次非公開發行結束之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理，也不會以任何方式促使

武鋼股份

回購該部分股票以及由該部分股票派生的股票，如紅股、資本公積轉增之股票等。」 （二）武鋼集團關於避免同業競爭的承諾 2013年7月25日，武鋼集團出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「一、對本公司目前已投資、重組但尚未整合進入

武鋼股份

的鋼鐵業務資產，以及本公司未來可能獲得的與

武鋼股份

相同或相似業務機會，本公司將密切關注相關資產或投資機會的進展成熟情況，如該等機會可能構成與

武鋼股份

的實質性同業競爭，且整合將有利於

武鋼股份

全體股東利益時，本公司將切實履行相關避免同業競爭的承諾，及時啟動整合安排； 二、如未來時機成熟、且得到武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司其它股東支持時，本公司將遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，擇機將武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司與

武鋼股份

進行整合，避免同業競爭； 三、如未來廣西鋼鐵集團有限公司下屬防城港項目進入主體項目投資建設的實施階段，本公司將遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，通過委託管理、資產出售或其它適當方式將防城港項目與

武鋼股份

進行整合，避免同業競爭； 四、如未來本公司完成對廣西柳州鋼鐵（集團）公司的整合工作並實現對其實質性控制，本公司將根據此前出具的承諾及法律法規的要求，遵循有利於提升

武鋼股份

中小股東利益的原則，採取如股權整合、資產出售等適當方式與武鋼股份進行整合，避免同業競爭。」 （三）武鋼集團關於避免關聯資金佔用的承諾 2013年7月25日，武鋼集團出具《承諾函》，承諾：「一、在2013年8月底前，完成對武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司向武鋼恩施鐵礦開發有限公司委託貸款、武鋼（澳洲）有限公司向武港貿易有限公司的借款、武鋼巴西冶金投資有限公司對武鋼集團代墊款的歸還及清理工作；二、本公司（含下屬企業）保證未來不通過任何形式佔用上市公司及其下屬企業的資金。」 （四）武鋼集團關於本次擬收購資產相關補償的承諾 2013年9月2日，武鋼集團出具《承諾函》，承諾：「一、本次收購完成後，如出現相關行政機關對武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司（以下簡稱「武鋼礦業」）下屬程潮鐵礦歷史開採規模超過原證載200萬噸/年部分進行處罰或追徵價款的情形，相關處罰或追徵價款由本公司承擔，本公司將在武鋼礦業程潮鐵礦收到行政機關就歷史超採情況出具相關處罰或追徵價款的文件後，15日內以現金形式按所出具的處罰或追徵價款文件載明的金額向

武鋼股份

進行補償； 二、本次擬收購資產中，武鋼礦業程潮鐵礦採礦權證載產能變更預計於2013年12月底前辦理完成，武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖持有的於2013年7月或8月到期的礦業權預計將於2013年10月底前辦理完成；如上述已到期的礦業權在該預計時間內未完成變更或續期造成武鋼礦業程潮鐵礦無法正常生產、以及武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖的鐵礦項目無法正常開展勘探工作等合理損失，該等損失由本公司承擔，本公司將在該等損失經武鋼礦業程潮鐵礦、武鋼國際資源下屬LOM及武鋼世紀陽光湖確認後，15日內以現金形式向

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進行補償； 三、本次收購完成後3年內，如

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對本次擬收購的武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司100%的股權、武鋼國際資源開發投資有限公司100%的股權、武鋼巴西冶金投資有限公司90%的股權、武鋼（澳洲）有限公司100%的股權計提大額減值準備，本公司將在

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該年度的年度財務報告公告15日內以現金形式按所計提大額減值準備的金額向

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如數補足。」 2013年9月4日，武鋼集團出具《承諾函》，承諾：「本次擬收購資產中，武鋼國際資源開發投資有限公司持有加拿大Century Iron Mines Corporation(世紀鐵礦)的股票市值在資產交割時如低於該股票資產本次評估時的相應評估價值，本公司將在資產交割審計完成後10個工作日向

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以現金形式支付上述所持世紀鐵礦股票交割日市值與評估價值的差額。」 （五）武鋼國貿關於武鋼（澳洲）有限公司的補償承諾 2013年3月2日，武鋼國貿出具《武鋼集團國際經濟貿易總公司關於對武漢鋼鐵股份有限公司補償的承諾》，承諾：「北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字[2013]第1005-04號《武鋼集團國際經濟貿易總公司擬將其所持武鋼（澳洲）有限公司100%股權轉讓給武漢鋼鐵股份有限公司項目資產評估報告》採用收益法，以2012年9月30日為評估基準日，對武鋼（澳洲）有限公司的股東全部權益價值進行了評估，並預測其2013年、2014年、2015年和2016年的淨利潤分別為12,434.61萬元、12,426.20萬元、12,416.06萬元和12,404.57萬元。若本次交易完成後連續三年內（含交易完成當年度），武鋼（澳洲）有限公司對應會計年度經審計的淨利潤未能達到上述淨利潤預測數標準，差額部分將由本公司於

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該年度的年度財務報告公告後15日內以現金形式向武鋼股份如數補足。」 特此公告。 武漢鋼鐵股份有限公司 2013年9月7日

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