一 重要提示
1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。
1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.3 公司全體董事出席董事會會議。
1.4 天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1.5 公司簡介
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1.6 2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
二 報告期主要業務或產品簡介
2014年，公司通過資產剝離實施解決同業競爭事項後，除涉足的節水灌溉行業業務經營規模較大、行業地位突出外，其他業務並不突出。
2015年，公司積極推進重大資產重組工作，主要內容為通過發行股份及支付現金相結合的方式向天業集團購買天偉化工62.50%股權。2016年1月27日，公司重大資產重組事項獲得中國證監會批覆。截止本報告披露日，公司正在進行股權過戶的手續辦理。重組完成後，天偉化工將成為公司全資子公司，公司將增加以特種PVC為最終產品的「自備電力→電石→特種PVC」一體化聯動產業，極大地優化和調整公司資產結構，推進公司產業轉型升級，天偉化工良好的盈利能力將大幅提升上市公司的業績。
截止本報告披露日，天偉化工股權尚未完成過戶，公司的業務包括塑料製品、節水器材、工業產品包裝、電石、番茄醬、建材、建築安裝及房地產開發、公路貨運、對外貿易等。
1、主要業務
（1）塑料製品為農用地膜、型材、PVC建築模板、燃氣管、保溫管等產品的生產和銷售；
（2）節水器材為滴灌帶、PVC硬管、PE軟管、管件等塑料節水器材生產和銷售，具有完整的生產、設計、安裝、服務體系，可供應600萬畝塑料節水配套器材；
（3）工業產品包裝為塑膠袋、重包裝膜、集裝袋等四十多種規格塑料編織袋的生產和銷售；
（4）電石的生產，為天業集團氯鹼化工提供原料；
（5）所屬番茄加工企業具有日處理新鮮番茄6000噸，年產番茄醬60000噸的生產規模，可生產200L各種不同濃度規格鋼桶包裝番茄醬及各類包裝小罐醬。
（6）所屬建築安裝企業具有房屋建築工程施工總承包壹級、建築裝修裝飾工程專業承包貳級、防腐保溫工程專業承包貳級、水利水電工程施工總承包叄級、市政公用工程施工總承包叄級、起重設備安裝工程專業承包叄級、機電設備安裝工程專業承包叄級、管道工程專業承包叄級、預拌商品混凝土專業叄級資質。
（7）所屬公路運輸企業擁有道路貨物運輸三級資質及貨車維修二類資質，擁有139輛自有運營車輛，總噸位3700噸。
（8）所屬對外貿易企業具有進出口貿易資質，為海關高級誠信認證企業，主要進口公司所需原材料及設備，出口成套節水器材、番茄醬、聚氯乙烯樹脂等產品。
2、經營模式
（1）採購模式：公司制定了詳細的物資採購管理細則，實行統一採購、統一供應的信息化採購管理模式。按照「統籌兼顧、全面安排、瞻前顧後、留有餘地」原則，通過ERP物資管理信息系統，及時掌握庫存物資動態變化，合理配置資源，做到「物有所值、物盡其用」，有效降低資金佔用；物資採購上實行「多家競爭、比價採購、擇優選用」，保證物料採供按質、按量、低成本採供。
（2）生產模式：本公司結合上一年度產銷情況、現有裝置運行情況、新的一年市場行情預測等因素的前提下，基本以「銷量+合理庫存」的模式制定當年生產計劃，按年、季、月分解落實計劃，提供銷售資源配套條件、動態平衡調整，根據各個產品的特性，實現連續、滿負荷、平衡生產，有相應的技術、安全、環境管理體系，有成本計劃、材料計劃、備件計劃、檢修計劃等配套的計劃管理體系，各生產單位按計劃具體分解，依據相關作業指導文件和制度具體實現各生產環節的實時控制，從而保證生產運行的有序、有效組織，確保公司生產活動符合國家法律法規及國際通用標準，符合環保、職業健康安全方面的各項要求。
（3）銷售模式：公司根據產品的特性，實行差異化銷售，通過線上線下聯動，內外貿有效銜接，公司所屬外貿企業負責國際市場的銷售。內貿和外貿均分別設置不同銷售小組負責公司產品銷售，發展連鎖門店及授權經營店等，多渠道、多方式加大產品銷售，形成了能夠覆蓋各類產品市場的營銷網絡和客戶服務體系。
3、行業情況
根據公司業務內容情況，公司目前涉足較為核心業務的節水灌溉行業情況如下：
國內節水灌溉器材生產技術日趨成熟，產品在農業生產中得到了大力運用和推廣，已形成了獨立的節水灌溉產業，在我國的農業生產中發揮著重要的作用，為我國提升農業生產力水平，增加農產品的有效供給，促進農民可持續增收，增強農業抗災減災能力，緩解國家水資源供需矛盾做出了突出貢獻。
隨著國家對農田水利改造和節水灌溉技術日益重視，有力推動了節水灌溉器材技術的進步和推廣應用，促進了農田節水灌溉向以滴灌管、滴灌帶、肥水一體容器等節水製品為核心的噴灌、微灌、低壓管道輸水灌溉等高效節水技術的發展。
「十三五」規劃綱要提出新增高效節水灌溉面積1億畝，將進一步推動節水灌溉產業的快速發展。同時，隨著國家對新疆發展的支持，以及對南疆地區農田水利基礎設施建設的大力支持，公司所屬的節水灌溉產業將面臨巨大的發展機遇。
公司將持續加大節水灌溉新技術和新產品的研發力度，推進節水灌溉技術與農業種植技術結合、節水灌溉技術與高效水肥一體化技術結合，加快實施向南疆地區的發展戰略，實現節水灌溉產業的跨越發展。
三 會計數據和財務指標摘要
單位：元 幣種：人民幣
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四 2015年分季度的主要財務指標
單位：元 幣種：人民幣
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五 股本及股東情況
5.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
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5.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖
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公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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六 管理層討論與分析
（一）董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
2015年，面對錯綜複雜的經濟環境和持續下行的經濟壓力，公司堅持「穩中求進、改革創新、提質增效、優化結構」總基調，公司董事會堅定信心，迎難而上，砥勵奮進，積極推進發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金重大資產重組工作，整體經濟在新常態下實現總體平穩、穩中有進、穩中提質，重大資產重組工作取得重大突破。
1、緊密圍繞經濟建設中心，克服經濟下行壓力，保持生產經營平穩運行
在面對主要產品市場價格持續下跌的嚴峻情況下，公司積極應對市場經濟形勢中存在的不利因素，緊密圍繞經濟建設中心，克服經濟下行壓力，發展質量和效益，立足服務公司內部市場，積極拓寬外部市場，創新銷售管理機制，加大市場營銷、多元合作、創新經營模式，保持生產經營平穩運行。
塑料節水產業通過與新疆農業職業技術學院合作，組建天業節水農業工程學院，實現兵地融合的新模式；在新疆、遼寧、河北、山西等地發展連鎖門店及授權經營店35家，參與了「雲南建水縣建管高效節水減排工程PPP試點項目」建設。
在推行全面市場化運作方面，佳美公司實現外銷編織袋327萬條，對外收入425萬元，泰安公司積極參與石河子市新技術開發區的基礎設施工程項目的建設。
2015年，公司所屬天業外貿出口番茄醬2.88萬噸, 在公司無自產聚氯乙烯樹脂出口的情況下，代理天業集團出口聚氯乙烯樹脂8.42萬噸，實現外貿進出口總額9,411.4萬美元。
2、牢固樹立安全環保品質立身之本，多舉措夯實發展根基
圍繞安全生產和社會穩定，紮實做好基礎工作。對隱患實行「定責任人、定措施、定時間、定標準、定資金」的五定模式及對隱患整改完成後跟蹤複查的閉環模式，極大保證各項隱患全部整改落實到位。組織「反三違」、危險化學品、粉塵等安全檢查和專項整治。頒布《安全生產紅線禁令》，提升全員安全生產紅線意識。加大防控力度，確保安全生產和廠區治安的穩定。
圍繞環保節能品質建設，踐行內涵發展理念。加大節能環保技改投入，不斷優化生產工藝，著力做好汙染物減排工作，制定《突發環境事故應急預案》，有效提高各部門、單位對突發環境事件的應戰能力。引進先進檢測技術，嚴格控制生產「源頭」，強化生產過程管控、把好原料產品質量和生產過程控制，形成從原輔材料的檢驗到生產過程的全面監控，實現質量管控全覆蓋。
圍繞加快實施名牌戰略，積極開展「質量立企」「名牌興企」「品牌強企」等活動，不斷提升企業的信譽度、美譽度和知名度。更加注重美化環境，加大廠區環境綠化、美化和淨化，不斷改善廠區和車間的生產生活環境。
3、圍繞加強精細化管理，兩化逐步融合，進一步提高管理效益
通過實施精細化管理，加強生產過程中各個節點的成本管控；進一步規範物資採購和招投標、合同管理，完善招投標及價格競爭機制，有效控制採購成本，確保物資採購質量，按照「物有所值、物盡其用」合理配置資源原則，不斷減少庫存物資；在財務管理更趨完善，合理調配資金，有效控制有息負債存量，節約財務成本；嚴格遵循「監督服務、查錯糾弊、促進管理」的內部審計宗旨，不斷優化審計方式，變事後審計為過程管控，加強過程監督力度，通過強有力措施，加大應收帳款、預付帳款控制力度，嚴把公務接待、公車購置、公務出國等關口，減少「三公」經費支出；通過規範崗位定員，提高崗位定員標準，合理配置和使用人力資源，優化薪酬分配體系；通過技術改造，增強了安全、環保管理，提升了質量和自動化、機械化水平，勞動生產率得到有效提升；通過逐步完善無紙化辦公系統，編制運輸車輛北鬥定位監控系統技術方案，搭建節水大田自動化灌溉系統實驗室平臺，實施完成一卡通系統地搭建工作，工業化和信息化逐步融合，進一步提高管理效益。
4、積極推進資產重組，實現公司資產結構調整
2015年，為解決公司主業不突出問題，公司積極推進資產重組工作，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式向天業集團購買天偉化工62.50%股權以及其所使用的4宗土地，同時通過募集配套資金，用於支付購買天偉化工62.50%股權及天偉化工所使用的4宗土地所需的現金，以及補充公司流動資金。
2016年1月27日，公司取得中國證監會《關於核准新疆天業股份有限公司向新疆天業（集團）有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2016】191號），核准公司向天業集團發行100,087,624股股份購買相關資產，非公開發行不超過155,979,202股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金，自下發之日起 12 個月內有效。目前，公司正在辦理股權轉讓及土地過戶的前期手續。
目前，公司與天業集團已確定2016年3月31日為資產交割日期。根據資產重組方案內容，評估基準日2015年5月31日至股權交割日之間天偉化工的利潤歸上市公司所有，交割完成後公司的業績將大幅提高，提升資產質量，優化公司資產結構，將根本改善公司盈利能力，有效保護上市公司及全體股東特別是中小股東的利益。天偉化工進入公司後，公司業績大幅提升，將會在2016年半年度報告中體現。
本次重組完成後，依靠天偉化工特種聚氯乙烯產業的綜合布局，公司將初步完成主業轉型以及差異化、多元化的產業升級，有利於推進公司實現主業清晰、質地優良、健康發展優質上市公司的長期發展戰略。後續，公司將充分利用資本市場的平臺，為下一步的發展奠定基礎。
（二）報告期內主要經營情況
2015年全年，公司實現營業收入227,503.64萬元，較上年同期427,004.29萬元下降46.72％，實現利潤總額4,673.21萬元，較上年同期5,600.02萬元下降16.55％；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤4,111.89萬元，較上年同期3,897.12萬元增長5.50％；全年共實現外貿進出口總額9,411.4萬美元。
1、主營業務分析
利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
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報告期內，營業收入、成本較上年下降主要原因是公司在2014年6月30日完成解決同業競爭及資產交易，導致公司資產結構和產品結構發生較大調整，2014年下半年公司不再從事普通聚氯乙烯樹脂、燒鹼以及檸檬酸產品的生產和銷售。
報告期內，公司注重原料價格波動對公司經營的影響，通過對PE、PVC原料開展套期保值業務，靈活操作，共實現套期保值收益984.59萬元，彌補了主要原料價格波動對公司造成的不利影響。在公司管理層和全體員工的共同努力下，克服經濟不斷下行壓力，加大了內部挖潛力度，整體毛利率8.56%，同比提高了0.39個百分點。
2、非主營業務導致利潤重大變化的說明
報告期內，公司參股子公司天偉化工取得較好投資收益，導致公司利潤構成和利潤來源發生重大變動，現將天偉化工情況介紹如下：
天偉化工經新疆生產建設兵團第八師國資委批准於2014年3月24日設立，2014年6月30日，新疆天業增資3億元，目前，註冊資本8億元，其中：天業集團持有62.50%股權，公司持有37.50%股權。
2014年5月4日，天偉化工承接並運營天業集團120萬噸/年聚氯乙烯聯合化工項目之三期20萬噸/年特種聚氯乙烯及綜合配套建設項目，包括年產20萬噸特種PVC裝置、年產15萬噸燒鹼裝置、年產70萬噸電石裝置和2×330MW熱電機組，形成了以特種PVC為最終產品的「自備電力→電石→特種PVC」的一體化產業聯動式發展模式，主要原材料為新疆當地煤、石灰、原鹽以及焦炭等礦產資源，資源豐富且原材料價格低，能夠保障充分供應，具有較明顯的成本優勢，在當前經濟增速放緩大環境下，有力地提高天偉化工抵禦市場風險的能力。天偉化工詳細情況可查詢本公司在上海證券交易所網站公告的《新疆天業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中相關內容。
2014年12月1日，上述裝置正式投入生產運營。報告期內，天偉化工發電47.38億度，供熱568.02萬吉焦，生產電石64.54萬噸、特種樹脂10.67萬噸、糊樹脂9.40萬噸、片鹼13.96萬噸；除自身耗用外，天偉化工外銷電17.09億度、蒸汽151.19萬吉焦、電石29.70萬噸、特種樹脂11.69萬噸、糊樹脂8.07萬噸、片鹼14.64萬噸。
天偉化工已於2015年11月末完成關於「設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15％的稅率徵收企業所得稅」的企業所得稅優惠事項備案，所得稅稅率已由25%降至15%，享受優惠期間自2015年1月1日至2020年12月31日。
截止2015年12月31日，天偉化工總資產62.33億元，淨資產12.03億元，2015年實現營業收入29.74億元，淨利潤3.78億元。
（三）公司發展戰略
「十三五」期間，公司牢固樹立創新、協調、綠色、開放、共享發展理念，堅持國際化視野，以新疆絲綢之路經濟帶核心區建設和南疆發展戰略為契機，秉持「發展天業從安全做起、美麗天業從環保做起、和諧天業從文明做起、百年天業從品質做起」，堅定改革信心，將轉型升級、提質增效作為企業發展的第一要務，持續提高企業綜合競爭實力，實現持續健康穩定發展，達到經濟效益、社會效益、環境效益和諧統一。
2016年，公司實施完成重大資產重組工作後，天偉化工由本公司參股子公司成為公司全資子公司，公司實現以氯鹼化工和節水灌溉為主業的上市公司。公司將堅持以市場需求為導向，繼續實施聚氯乙烯樹脂產品差異化、高端化戰略，力爭成為國內特種聚氯乙烯樹脂研發能力、市場話語權最強的龍頭企業。
公司將進一步搶抓「十三五」節水灌溉市場大發展的有力時機，強有力地推進向南疆節水灌溉市場發展戰略，實現節水灌溉產業的跨越發展。
（四）公司經營計劃
2016年是「十三五」規劃的開局之年，國內經濟發展仍面臨較大壓力，經濟運行挑戰將繼續加大，公司完成天偉化工股權收購工作後，產業轉型發展、提質增效進入新的階段，努力提升管理效率，提高盈利水平，增強綜合競爭實力是公司經營的總體目標。全年生產經營目標為：營業收入較2015年增長100%以上，單位營業收入的綜合費用支出較2015年持平。
為實現該目標，2016年，公司將重點做好以下幾項工作：
1、堅持紅線意識，全面提升本質安全水平。深入貫徹安全生產「紅線」理念，深刻認識安全生產、安全發展、安全第一的重大意義，更加自覺地落實安全生產主體責任，認真組織開展各項安全檢查，大力營造安全文化氛圍，切實強化職工安全培訓，實現從集中整治向強化基礎轉變，從事後排查向管住源頭轉變，從被動防範向主動堵塞安全漏洞轉變，堅定不移保障安全發展，全面實現本質安全。
2、堅持環保節能優先，全面提升生態競爭力。牢記環保是發展的前提，全面實施《大氣十條》，認真執行嚴格的汙染排放標準，大力發展綠色循環經濟產業，加強環保建設力度，開展美麗天業、美麗廠區創建活動，以認識的高度、推進的力度、實踐的深度，實現發展和保護環境內在統一、相互促進、和協調共生。
3、堅持品質建設，全面推動品牌國際化。以「產品質量和產品特色」為核心，以「內樹質量、外樹品牌」為基礎，以「全面管理、全員參與、全程控制、爭創品牌」的質量管理理念，強化質量管理體系、標準化管理體系和計量檢測體系的管理效能，持續強化「天業」和「亞西」雙品牌在差異化、高端化市場的拓展力，用卓越品質保證天業品牌價值，用特種化、差異化提升「亞西」牌的市場競爭力，加強「以市場和產品為中心」的品牌戰略，全面提升品牌競爭力和國際影響力。
4、加快推動信息化與各產業融合，全面提升綜合競爭實力。應用數據並剖析數據為重塑成本提供正確方向和決策依據，實現一次錄入，多點引用，逐步消除信息化盲區；加強數據分析和利用，建立智能分析系統，為企業決策提供服務，要以技術改造、自動化、智能化等為手段，提高效益為目的進行重塑成本，奠定重塑企業的基礎。通過數據分析，嚴格控制技改項目資金使用，進一步合理利用、消化各類庫存物資，加強應收帳款日常管理，開展應收帳款清理控制工作，有效降低應收帳款餘額，實現科學、低風險管理。
5、做強天業節水，實現節水滴灌向高效節水農業轉變。一是創新研發新產品，引領新疆農業向現代化方向推進，實現 10 萬畝高抗堵滴灌帶的推廣和服務工作，逐步替代傳統滴灌帶；同步推進暗管排鹽項目研發與市場推廣工作，完成南北疆示範基地建設；做好大口徑 PVC 管材項目生產和推廣，逐步替代玻璃鋼管和水泥管等傳統輸排水管道，進一步延升循環經經濟產業鏈；加緊推進滴灌自動化項目，將和田項目建成天業大棚自動化示範區和展示窗口，完成 500 座大棚水肥一體自動化系統的推廣。二是構建南疆高效節水農業示範基地，輻射帶動周邊地方共同發展，落實兵團在南疆發展戰略。三是深化水權改革項目試點工作，充分發揮雲南 PPP 項目的示範作用，將 PPP 項目與市場推廣相結合，擴展西南節水灌溉市場。採取多種形式組建專業合作模式，擴大與客戶合作空間，加快體制、機制改革，形成新的利潤增長點。
6、積極參與「一帶一路」和「中巴經濟走廊」戰略布局，依託兵團現代節水農業集成創新技術體系，全力做好巴基斯坦瓜達爾港的綠色節水建設項目，積極爭取中巴、中塔高效節水農業產業化示範項目，開展中亞國家節水農業合作與發展研究，全面開拓新的發展空間。
七 涉及財務報告的相關事項
7.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
報告期內，公司會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。
7.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
報告期內，公司未發生重大會計差錯更正。
7.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
本公司將石河子開發區綠園農產品科技開發有限責任公司、石河子天業蕃茄製品有限公司、新疆石河子天達番茄製品有限責任公司、石河子市泰康房地產開發有限公司、新疆天業對外貿易有限責任公司、北京天業綠洲科技發展有限公司、石河子市泰安建築工程有限公司、天津博大國際貨運代理有限公司、新疆天業節水灌溉股份有限公司和石河子鑫源公路運輸有限公司等子公司納入本期合併財務報表範圍，情況詳見本財務報表附註合併範圍的變更和在其他主體中的權益之說明。
董事長：吳彬
新疆天業股份有限公司
2016年3月30日
證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2016-006
新疆天業股份有限公司
六屆八次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新疆天業股份有限公司（以下簡稱公司）於2016年3月17日以書面方式發出召開六屆八次董事會會議的通知，會議於2016年3月28日在公司10樓會議室召開，應到董事9名，實到董事9名，公司監事及部分高管人員列席本次會議。會議由董事長吳彬主持，會議召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過如下決議：
一、審議並通過《2015年董事會工作報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
二、審議並通過《2015年度獨立董事述職報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司2015年度獨立董事述職報告》。
三、審議並通過《董事會審計委員會2015年度履職情況的報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司董事會審計委員會2015年度履職情況的報告》。
四、審議並通過《2015年度財務決算報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
五、審議並通過2015年度利潤分配的預案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
2016年，公司全力推進轉型升級，積極尋找新業務和新的利潤增長點，將通過一系列舉措做強節水灌溉產業，大力推進向南疆地區的發展戰略，實現節水滴灌向高效節水農業轉變，迫切需要資金支持；天偉化工有限公司成為公司全資子公司後，實現特種聚氯乙烯綠色循環經濟產業轉型升級，公司將會實現業績的大幅增長，但天偉化工有限公司本身負債率較高的情況下，需要補充流動資金予以支持。
經審計，公司2015年度未分配利潤（母公司數）為487,123,430.74元，董事會提議未分配利潤用於適時補充公司及天偉化工有限公司流動資金，並對節水灌溉產業給予積極支持，2015年度不進行利潤分配，留待以後進行分配，也不進行資本公積金轉增股本。
六、審議並通過《2015年度內部控制評價報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司2015年度內部控制評價報告》。
七、審議並通過《內部控制審計報告》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司內部控制審計報告》。
八、審議並通過《2015年年度報告》及摘要的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司2015年年度報告》及摘要。
九、審議並通過聘任會計師事務所及支付報酬的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
擬聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2016年財務審計機構和內部控制審計機構；向天健會計師事務所支付2015年度財務報告審計費用75萬元（含往返交通費用），內部控制審計費用33萬元，共計108萬元。
十、審議並通過2016年公司銀行借款額度的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
2015年期間，據公司經營需要，公司（含子公司）銀行借款最高餘額為5億元，最低餘額3億元，截止到2015年12月31日，公司（含子公司）銀行借款餘額為5億元，全部為短期借款。
根據目前公司資產負債構成及經營情況，結合近年公司經營資金實際需求及2016年生產經營需要，並考慮到天偉化工有限公司進入公司後新增的資金需求，為有效提高資金的使用效率，控制財務費用，擬定2016年內公司銀行借款最高餘額不超過 12億元，到 2016年底，公司（含子公司）銀行借款餘額控制在10億元以內。
十一、審議並通過確認2015年日常關聯交易及預測2016年度日常關聯交易的議案。(該項議案同意票4票，迴避票5票，反對票0票，棄權票0票)
鑑於公司與控股股東新疆天業（集團）有限公司相互之間具有原材料供應、物流運輸、外貿服務、建築安裝等循環經濟產業鏈的優勢，充分考慮到公司與新疆天業（集團）有限公司在2016年實施重大資產重組後資產及業務結構的變化，同時為維繫國際市場客戶穩定性，公司全資子公司新疆天業對外貿易有限責任公司購買控股股東聚氯乙烯樹脂部分產品以出口國際市場，公司對2016年度日常關聯交易進行合理預測。
公司就2015年日常關聯交易實際發生情況及2016年度日常關聯交易預測情況如下：
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定價政策和定價依據：本公司與關聯人之間發生的各項關聯交易，均在自願平等、公平公允的原則下進行，關聯交易的定價遵循市場公平、公正、公開的原則，保證不損害公司及其他股東的利益。
1、以市場化為原則以質論價，若有市場可比價格，以市場價格為依據，原則上不超過市場價格，隨市場價格的變化，賣方可作適當調整；
2、工業用電、汽等商品按當地政府指導價執行；
3、若交易的商品和勞務沒有明確的市場價格時，由雙方根據成本加上合理的利潤協商定價；
4、關聯方向公司及所屬子公司提供商品和服務的價格不高於向任務獨立第三方提供相同商品和服務的價格。
以上日常關聯交易有效期自公司2015年年度股東大會審議通過後生效至下一年有關股東大會審議日常關聯交易事項之日止。
關聯董事吳彬、宋曉玲、關剛、陳林、張立需迴避本議案的表決，由4名非關聯董事進行表決。
詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司2015年度日常關聯交易執行情況及2016年日常關聯交易預計公告》。
十二、審議並通過修訂《新疆天業股份有限公司章程》的議案。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
根據公司生產經營需要，需增加「紙質包裝袋、複合包裝袋、塑料編織袋、塑膠袋的生產銷售」經營範圍，將《新疆天業股份有限公司公司章程》第十四條予以修訂。
議案一、二、四、五、八至十二需提交股東大會審議。
十三、審議並通過推薦新疆天業節水灌溉股份有限公司董事、監事候選人的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
公司控股子公司新疆天業節水灌溉股份有限公司（以下簡稱「天業節水」）換屆，根據《公司法》、《證券法》及《新疆天業節水灌溉股份有限公司章程》有關規定，董事會推薦：陳林、張強、李河、楊萬森為天業節水第五屆董事會董事候選人，尹飛虎、秦明、麥敬修為天業節水第五屆董事會獨立董事候選人，許洪振、王建為天業節水第五屆監事會監事候選人。
十四、審議並通過將資產重組方式購買的土地使用權轉讓給天偉化工有限公司的議案(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
根據中國證監會《關於核准新疆天業股份有限公司向新疆天業（集團）有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2016】191號），公司通過資產重組方式購買的天偉化工有限公司（以下簡稱「天偉化工」）現使用的4宗土地使用權將於2016年3月31日交割，董事會同意將該4宗土地使用權，在天偉化工完成股權過戶並成為本公司全資子公司後，以協議方式轉讓給天偉化工，轉讓價格依據深同誠評字[2015A]（估）字08WDQBT第0006號的《土地估價報告》並經國資委出具的石國資評備〔2015〕013號《國有資產評估項目備案表》的備案價格，即27,586.07萬元。
《土地估價報告》詳見2015年9月10日本公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公告。
十五、2015年年度股東大會會議召開日期另行通知。(該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票)
特此公告
新疆天業股份有限公司董事會
2015年3月30日
證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2016-007
新疆天業股份有限公司2015年度
日常關聯交易執行情況及
2016年日常關聯交易預計公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、日常關聯交易的基本情況
1、2015年度日常關聯交易預計和執行情況
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2、2016年日常關聯交易預計金額和類別
鑑於公司與控股股東新疆天業（集團）有限公司相互之間具有原材料供應、物流運輸、外貿服務、建築安裝等循環經濟產業鏈的優勢，充分考慮到公司與新疆天業（集團）有限公司在2016年實施重大資產重組後資產及業務結構的變化，同時為維繫國際市場客戶穩定性，公司全資子公司新疆天業對外貿易有限責任公司購買控股股東聚氯乙烯樹脂產品以出口印度國際市場，公司就2016年度日常關聯交易預測情況如下：
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二、關聯方介紹和關聯關係
（1）新疆天業（集團）有限公司為農八師所屬國有獨資企業，註冊地址新疆石河子市北三東路36號，成立於1996年6月，法定代表人為吳彬，註冊資本320,000萬元，是一家集工、農、科、貿為一體的大型綜合性企業，擁有國有資產授權委託經營權，持有本公司股份1,8976萬元，佔公司股份總數的43.27％，為公司控股股東。截止2014年12月31日，經審計總資產3,943,309.60萬元，淨資產910,931.18萬元，營業務收入1,091,891.95萬元，淨利潤-7,241.92萬元。
（2）石河子開發區天業匯能工業設備安裝有限公司，成立於2003年11月14日，法定代表人為李春江，註冊資本 1000萬元，為新疆天業（集團）有限公司全資子公司，主營業務為工業設備、鋼結構製作及安裝，工藝管線安裝等。截止2014年12月31日，經審計總資產為20,917.78萬元，淨資產4,953.92萬元，營業務收入20,430.11萬元，淨利潤312.52萬元。
（3）吐魯番市天業礦業開發有限責任公司，成立於2007年10月17日，法定代表人為歷建林，註冊資本 200萬元，為新疆天業（集團）有限公司全資子公司，主營業務為工業用鹽購銷等。截止2014年12月31日，經審計總資產為1,893.84萬元，淨資產572.20萬元、主營業務收入1,771.52萬元、淨利潤445.75萬元。
上述公司為公司控股股東及其子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關聯交易實施指引》的有關規定，為本公司關聯方，其與本公司發生的日常交易構成關聯交易。
上述關聯人生產經營穩健，財務狀況良好，從其與本公司歷年來發生的日常關聯交易來看，上述關聯人具有較強支付能力和履約能力。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯人之間發生的各項關聯交易，均在自願平等、公平公允的原則下進行，關聯交易的定價遵循市場公平、公正、公開的原則，保證不損害公司及其他股東的利益。
1、以市場化為原則，原則上不超過市場價格，隨市場價格的變化，賣方可作適當調整；
2、工業用電、汽等商品按當地政府指導價執行；
3、若交易的商品和勞務沒有明確的市場價格時，由雙方根據成本加上合理的利潤協商定價；
4、關聯方向公司及所屬子公司提供商品和服務的價格不高於向任務獨立第三方提供相同商品和服務的價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、向關聯方採購工業用電、汽、聚氯乙烯樹脂、工程用水泥、工業鹽、石灰、塊煤、固汞觸媒、鈣及水化合物、爐氣、氫氣、設備安裝和設備製作、焦炭烘乾加工服務、網絡維護及設備供應、車輛維修及材料供應、鐵路運輸及配套服務、其他服務（計量檢測、培訓、設施維護、綠化等）、輔助原料及材料的關聯交易，有利於公司獲得穩定、公允價格的原料供應和安裝服務，對公司的經營起到積極穩定作用。
2、本公司及子公司向關聯方供應工業用電、汽、電石、乙炔氣、一氧化碳廢氣體、脫硫石膏、編織袋等包裝材料、輔助原料及材料，承接天業集團及其附屬企業的建築安裝工程、貨物運輸及配套服務、貨運代理及倉儲服務、工業保溫材料及工程施工、節水材料及配套服務、其他服務（勞務、產品進出口代理等）等，有利於業務發展，促進本公司及子公司產品的銷售，對公司及下屬子公司今後的發展壯大奠定了堅實的基礎。
3、天偉化工有限公司生產的片鹼、鹽酸、次納等產品以市場價格銷售給關聯方，由關聯方統一對外銷售，避免了同業競爭，促進了公司規範運作。
4、公司及所屬子公司向關聯方銷售工業廢渣包括但不限於粉煤灰等，不僅保護了環境，而且最大限度地利用各種廢棄物和再生資源，加強了資源綜合利用，有利於業務發展，促進本公司及其下屬子公司正常生產經營,具有良好環保示範效應和一定經濟效益。
因此，公司日常關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司的利益，不會對公司及所屬子公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響，對公司及所屬子公司的獨立性未產生重大影響，公司及所屬子公司主營業務不會因日常關聯交易而對關聯人形成依賴。基於上述原因，上述交易事項在近年內將會持續。
五、審議程序
1、上述日常關聯交易經公司2016年3月28日召開的六屆八次董事會審議，關聯董事迴避了日常關聯交易議案的表決。
2、公司及所屬子公司與天業集團及其所屬子公司在2015年度生產經營過程中實際發生的日常關聯交易情況以及2016年度日常關聯交易預測情況，已經過獨立董事及審計委員會事前認可，經獨立審查，共同發表意見如下：
（1）、公司的日常關聯交易因正常的生產經營需要而發生的，不會影響公司及所屬子公司的獨立性，定價依據公平合理，符合相關的法律、法規規定，沒有損害公司及公司股東的利益；
（2）、關於公司及公司所屬子公司與天業集團及其所屬子公司之間發生的工業用電、汽、聚氯乙烯樹脂、工程用水泥、工業鹽、石灰、塊煤、固汞觸媒、鈣及水化合物、爐氣、氫氣、電石、乙炔氣、一氧化碳廢氣體、脫硫石膏、編織袋等包裝材料、設備安裝和設備製作、焦炭烘乾加工服務、網絡維護及設備供應、車輛維修及材料供應、鐵路運輸及配套服務、其他服務（計量檢測、培訓、設施維護、綠化等）、輔助原料及材料、承接天業集團及其附屬企業的建築安裝工程、貨物運輸及配套服務、貨運代理及倉儲服務、工業保溫材料及工程施工、節水材料及配套服務、其他服務（勞務、產品進出口代理等）等的關聯交易事項，經獨立審查，符合相關的法律、法規規定，沒有損害公司及公司股東的利益。
（3）天業集團及所屬子公司提供的工業用電、汽、聚氯乙烯樹脂、工程用水泥、工業鹽、石灰、塊煤、固汞觸媒、鈣及水化合物、爐氣、氫氣、設備安裝和設備製作、焦炭烘乾加工服務、網絡維護及設備供應、車輛維修及材料供應、鐵路運輸及配套服務、其他服務（計量檢測、培訓、設施維護、綠化等）、輔助原料及材料的關聯交易定價公允，且關聯交易穩定，有效發揮優勢互補，資源的合理配置的作用，有利於公司持續穩定經營。
（4）、公司及所屬子公司向天業集團及其所屬子公司銷售工業用電、汽、電石、乙炔氣、一氧化碳廢氣體、脫硫石膏、編織袋等包裝材料、輔助原料及材料等，承接天業集團及其附屬企業的建築安裝工程、貨物運輸及配套服務、貨運代理及倉儲服務、工業保溫材料及工程施工、節水材料及配套服務、其他服務（勞務、產品進出口代理等）等服務，有利於公司及所屬子公司的經營和發展，涉及的關聯交易公允，未損害公司的利益。
（5）、向天業集團銷售天偉化工有限公司生產的片鹼、鹽酸、次納等產品，定價依據市場價格為參考，規範了公司運作，避免了同業競爭，便於公司進一步發展。
（6）、公司及所屬子公司向關聯方採購工業廢渣包括但不限於粉煤灰等，不僅保護了環境，而且最大限度地利用各種廢棄物和再生資源，加強了資源綜合利用，有利於業務發展，促進本公司及其下屬子公司正常生產經營。
3、日常關聯交易尚須獲得股東大會的批准，與日常關聯交易有利害關係的關聯股東需在股東大會上迴避對相關議案的投票權。
六、關聯交易協議籤署情況
本公司已於2016年3月28日與關聯方籤訂《2016年日常關聯交易的框架性協議》，協議經雙方加蓋公章成立，經本公司股東大會審議通過後生效至本公司下一年有關股東大會審議日常關聯交易事項之日止。
關聯交易如需調整和變化，可籤訂補充協議，補充協議有效期自籤訂之日起至本公司下一年有關股東大會審議日常關聯交易事項之日止。
七、備查文件目錄
1、《2016年日常關聯交易的框架性協議》；
2、六屆八次董事會會議決議；
3、獨立董事及審計委員會關於日常關聯交易的意見；
4、其他相關資料
新疆天業股份有限公司董事會
2016年3月30日
證券代碼：600075 股票簡稱：新疆天業 公告編號：臨 2016-008
新疆天業股份有限公司
六屆七次監事會會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新疆天業股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）於2016年3月17日向公司監事會成員以書面方式發出召開公司六屆七次監事會會議的通知。2016年3月 28日在公司10樓會議室召開了此次會議。會議應出席監事5人，實際出席5人。監事會主席楊震主持本次會議，會議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。審議並通過了以下議案：
一、審議並通過《2015年監事會工作報告》的議案。（該議案同意票為5票，反對0票，棄權0票）
該議案需提交股東大會審議。
二、審議並通過《2015年年度報告》及摘要的議案。（該議案同意票為5票，反對0票，棄權0票）
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司2015年年度報告》及摘要。
三、審議並通過監事會獨立意見。（該議案同意票為5票，反對0票，棄權0票）
獨立意見如下：
1、公司依法運作情況
公司監事會成員依照各項法律、法規對公司運作情況進行了監督，通過列席董事會會議、股東大會，參與公司重大經營決策討論，認真履行監督、檢查職能。監事會認為：本年度公司能按公司法及公司章程規範運作，公司重大事項決策程序合法，內控管理制度進一步完善，高級管理人員能勤勉盡責，董事及高級管理人員在執行職務時無違反法律、法規、公司章程和損害公司利益的行為。
2、財務檢查情況
監事會檢查了公司的財務制度和財務管理情況，認為公司財務制度健全，財務管理規範，財務報告真實、客觀地反映了公司財務狀況和經營成果。監事會認為天健會計事務所為公司出具標準無保留意見的《2015 年度審計報告》客觀、真實地反映了公司2015年財務狀況和經營成果。
3、募集資金實際投入情況檢查情況
公司近期沒有募集資金情況，以前年度募集資金投入，沒有違反法律、法規及損害股東利益的行為。
4、公司收購、出售資產情況的情況
監事會對公司重大資產重組涉及的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案、報告書（草案）及其摘要、關於發行股份及支付現金購買資產之資產交易協議與之盈利補償協議，以及所涉及的相關財務報告、審計報告、資產評估報告，重組過程中履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性等，以及購買天偉化工股權及其生產經營佔用的4宗土地的關聯交易事項進行認真審核，認為公司實施上述事項程序合法、有效，交易定價公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相關法律法規的規定；無內幕交易、無損害股東權益的現象或造成公司資產流失的情況發生。
5、公司關聯交易檢查情況
監事會認為公司的關聯交易嚴格執行了國家的有關法律、法規以及《公司章程》的規定，遵循了公平、公正、合理的原則，符合公司的實際發展需要，符合市場規則，沒有任何損害公司利潤和全體股東利益的情況存在。
6、對董事會內部控制自我評價報告的審閱情況
監事會認為，報告期內，公司建立健全了財務相關內部控制制度，保證了財務報告相關信息真實完整和可靠，有效防範重大錯報風險，公司內部控制制度基本健全並執行有效。公司監事會已審閱董事會《2015年度內部控制評價報告》，該報告符合《企業內部控制規範》等法律法規要求，全面、真實、準確反映了公司內部控制實際情況。
7、年度報告編制合規性的檢查情況
(1)、年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
(2)、年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
(3)、未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；
(4)、該報告真實反映了本報告期公司的實際情況，所記載事項不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所披露的信息真實、準確、完整。
8、公司內幕信息的檢查
按照中國證監會和上海證券交易所要求，公司指定並嚴格執行《內幕信息知情人登記備案制度》。在公司發布業績預告、定期報告等情況下均對信息知情人做登記備案。經核查，在2015年度重大經營活動中，公司未發生利用內幕信息進行違規股票交易的行為。
特此公告
新疆天業股份有限公司監事會
2016年3月30日