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原標題:
潛能恆信:關於轉讓準噶爾盆地九1-九5區塊部分權益的公告
潛能恆信: 關於轉讓準噶爾盆地九1-九5區塊部分權益的公告
證券代碼： 300191 證券簡稱：
潛能恆信公告編號：2020-041
潛能恆信能源技術股份有限公司
關於轉讓準噶爾盆地九1-九5區塊部分權益的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
潛能恆信能源技術股份有限公司（以下簡稱「
潛能恆信」或「公司」）海外
全資公司智慧石油投資有限公司（英文名稱：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下
簡稱「智慧石油」）通過參與
中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱「中國石
油」）組織的對外合作招標，於2019年11月8日與
中國石油籤訂了為期30年的
石油產品分成合同—《中華人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石
油合同》（以下簡稱「石油合同」），取得了中國準噶爾盆地九1-九5區塊（以下
簡稱「九1-九5區塊」或「合作區塊」）開發和生產權益。
九1-九5區塊位於準噶爾盆地西北緣，距離
克拉瑪依市東北約 40 公裡,為
更好履行石油合同並支持
克拉瑪依市石油石化產業發展，深入貫徹實施《新疆維
吾爾自治區深化石油天然氣體制改革實施方案》，支持地方做強做深油氣資源利
用，
潛能恆信與
克拉瑪依市人民政府達成的《深化戰略合作協議》，約定雙方在
涉及油氣資源勘探開發投資與高端技術服務、
智慧能源、智慧城市建設等領域，
互為戰略投資合作夥伴，優先互通有無，共同推進項目建設，並充分利用合作平
臺，發揮自身優勢，積極探索多種形式的混合所有制改革，相互支持、共同發展。
克拉瑪依市人民政府將根據戰略合作的進度，為
潛能恆信及引進的企業在地方政
府優惠政策下提供必要的支持。雙方將九1-九5區塊的合作作為《深化戰略合
作協議》首個落地項目。（具體內容詳見同期刊登巨潮資訊網的《關於公司擬籤
訂戰略合作協議的公告》）。
為增強
潛能恆信資本實力和立足新疆石油資源優勢，滿足準噶爾盆地九1-
九5區塊開發投入資金需求，
克拉瑪依市政府為
潛能恆信引進地方國有企業克拉
瑪依市富城能源集團有限公司（以下簡稱：富城能源），發揮地方國企的資源、
資金與民營企業的先進技術、管理相融合的綜合優勢，加快推進九1-九5區塊
高質量實施，智慧石油擬與富城能源及其下屬全資公司富城能源（香港）投資有
限公司（以下簡稱「富城香港」）、
克拉瑪依市富城油氣合作開發有限公司（以
下簡稱：富城油氣）籤署《
部分合同者權益轉讓協議》（以下簡稱「權益轉讓協議」），智慧石油擬以8217
萬元人民幣向富城香港轉讓準噶爾盆地九1-九5區塊石油合同項下30%合同者權
益，轉讓完成後石油合同項下合同者權益比例：智慧石油佔比70%，富城香港佔
比30%。富城能源及富城油氣為富城香港在權益轉讓協議及石油合同項下作為合
同者應當履行的各項義務及承擔的各項責任提供擔保。
公司第四屆董事會第十六次會議審議通過《關於轉讓準噶爾盆地九1-九5
區塊部分權益的議案》。獨立董事已發表相關獨立董事意見。本次交易不構成關
聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，該議
案尚需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
受讓方
1、名稱：富城能源（香港）投資有限公司（以下簡稱：富城香港）
2、註冊地址：九龍觀塘成業街16號怡生工業中心A座3樓60室
3、法定代表人：劉衛東
4、註冊資本：1000萬港幣
5、主營業務：商品技術進出口業務、勞務派遣、石油天然氣設計施工、能
源項目管理。
富城香港做為富城能源建立海外業務的拓展及項目運作平臺，為境外項目運
營及資本運作提供便利，加快構建國際化發展的企業形象，推動富城能源集團快
速做大做強。
富城香港業務發展方向是開拓海外油田服務市場，參與絲綢之路經濟帶周邊
國家的能源合作項目，持續優化產業結構，與國內、國際先進技術和理念接軌，
打造國際化的油氣服務綜合能源公司，實現「投資助力實業，實業推進地方產業
升級」的目標，推動
克拉瑪依地方涉「油」產業蓬勃發展。
擔保方之一
1、名稱：
克拉瑪依市富城能源集團有限公司（以下簡稱：富城能源）
2、註冊地址：新疆
克拉瑪依市
克拉瑪依區寶石路278號
3、法定代表人：劉衛東
4、註冊資本：1,000,000,000元
5、主營業務：石油和天然氣開採；石油和天然氣開採輔助活動；其他開採
輔助活動；道路普通貨物運輸；熱力生產和供應；城市燃氣項目投資及管理；機
械和設備維修業；油田技術服務；礦產品、化工產品銷售；工程和技術研究和試
驗發展；地質勘查。
6、主要股東結構
7、公司簡要介紹
克拉瑪依市富城能源集團有限公司，是
克拉瑪依市屬國有中型工業企業，主
要從事油氣田開發、天然氣回收處理、熱力生產服務、油田技術服務、油田技術
研究、油氣銷售等業務，總部設在
克拉瑪依市。富城能源集團成立於2013年4
月，註冊資本10億元。富城能源集團機關有9個部門、4個直屬單位，擁有富
城天然氣、油砂礦勘探和開發、富城油氣研究院、富城油氣合作開發、富城油田
技術服務、油氣銷售、宇澄熱力、富城香港公司等8個全資和控股子公司。
經過七年的發展，富城能源集團在
克拉瑪依市委市政府、新疆油田公司黨委
的高度重視和大力支持下，緊緊圍繞「維護穩定、掌控資源、配套技術、突出效
益」四項核心任務，為服務油田生產、促進地方經濟發展做出了積極貢獻，成為
連接油田和地方的重要橋梁。
富城香港及擔保方之二富城油氣均是富城能源旗下全資子公司。截至目前，
富城能源、富城香港、富城油氣與公司、控股股東、實際控制人、董監高不存在
關聯關係。
8、富城能源最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2020年3月31日
資產總額
105,420.78
108,429.61
負債總額
50,274.06
52,219.79
淨資產
55,146.72
56,209.82
富城能源截至2019年12月31日的財務數據經北京永恩力合會計師事務所
有限公司審計，2020年第一季度財務數據未經審計。
擔保方之二：
1、名稱：
克拉瑪依市富城油氣合作開發有限公司（以下簡稱：富城油氣）
2、註冊地址：
克拉瑪依市白鹼灘區永新路11號
3、法定代表人：馬文賀
4、註冊資本：10,000萬元
5、主營業務：石油和天然氣開採；石油和天然氣開採輔助活動；其他開採
輔助活動；油田技術服務；礦產品、化工產品銷售；工程勘察設計；地質勘查。
富城油氣主要與中石油、中石化的油氣資源業務合作。一是參與新疆油田公
司油氣合作開發，承包新疆油田公司低效油氣區塊的開發業務，利用專業技術，
提高油氣採收率，同時利用平臺優勢，獲取政策支持，實現互利共贏；二是抓住
油田公司擴大自主經營權，針對「雙高、雙低、雙負」油藏進行合作開發；三是
通過油-鈾勘探，聯合新疆油田公司、中陝核工業集團勘探開發準噶爾盆地鈾礦
資源。
三、交易標的的基本情況
（一）交易標的公司基本情況
名 稱：智慧石油投資有限公司（英文名稱：SMART OIL INVESTMENT LTD ）
註冊資本：5萬美元
董事長：周錦明
設立時間：2011年11月17日
註冊地址：英屬維京群島
公司性質：有限責任公司（BVI離岸公司）
投資總額：29,512.79萬美元
股權結構圖
智慧石油是
潛能恆信海外全資公司，公司利用其獨特找油技術和管理優勢，
專注全球油氣勘探開發生產及投資業務。至今為止，公司已擁有7個油氣勘探開
發合作區塊，區塊合計總面積約12000平方公裡，分別是中國渤海05/31區塊、美
國Reinecke區塊、蒙古國Ergel-12區塊、中國南海北部灣潿洲10-3西油田暨22/04
合同區、中國渤海09/17區塊、中國準噶爾盆地九1-九5區塊。
（二）智慧石油最近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日
2020年3月31日
資產總額
59,080.03
59,285.41
負債總額
15,517.54
15,680.08
淨資產
43,562.49
43,605.33
智慧石油截至2019年12月31日的財務數據經中審眾環會計師事務所（特殊普
通合夥）審計，2020年第一季度財務數據未經審計。中審眾環會計師事務所（特
殊普通合夥）具有執行證券期貨相關業務資格。
（三）標的的資產情況
本次擬轉讓智慧石油持有的準噶爾盆地九1-九5區塊石油合同項下30%合同
者權益
1、準噶爾盆地九1-九5區塊情況介紹
中國準噶爾盆地九1-九5區塊是
中國石油2018年度推出的面向全球招標的
對外合作區塊，合作目的是引進外資與技術開發該區塊石炭系以及石炭系以淺層
系的石油資源。區域位於準噶爾盆地西北緣，面積20平方公裡，距離
克拉瑪依市東北約40公裡,目前年產量約60萬噸。
石油合同籤署後，智慧石油已按照石油合同約定支付前期費用、合同籤字費，
並自2019年12月1日起承擔九1-九5區塊生產作業費用、評價作業費用以及開
發費用。公司與中石油新疆分公司、委託作業受託方新港公司積極開展了油田生
產和管理交接工作，成立聯管會並確定各項工作程序。自2020年初，合作項目
遭遇新冠疫情及油價暴跌兩隻「黑天鵝」影響，區塊評價、開發作業將相應順延，
但在中外雙方共同努力下克服重重困難仍按計劃實現了產量，實現了在產區塊的
平穩交接過渡。
2、第三方評估機構出具以下報告：
中瑞世聯資產評估集團有限公司出具了智慧石油投資有限公司持有的《中華
人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石油合同》合同權益的評估報告
（中瑞評報字[2020]第000493號）評估基準日：2020年5月31日，對象：智慧
石油投資有限公司持有的《中華人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產
石油合同》合同權益價值。評估方法：成本法。評估基準日委估《中華人民共和
國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石油合同》合同權益帳面價值為26,185.80
萬元，考慮現實成本、資金成本和折耗後評估價值為26,737.19萬元，增值額為
551.39萬元，增值率為2.11%。
根據評估價值計算，《中華人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產
石油合同》30%合同權益約為8,021.16萬元。
3、本次收益權轉讓事項
智慧石油將其享有的石油合同項下30%的合同者權益轉讓給富城香港，支付
權益對價依據為按30%比例承擔智慧石油在石油合同項下已向
中國石油支付的
項目前期費用、資料包及合同籤字費等費用，雙方協商確定具體對價金額為人民
幣8,217萬元。根據轉讓協議，富城香港將享有自2020年6月1日起石油合同項下
30%合同者權益，並自2020年6月1日起按照合同者權益比例承擔《石油合同》項
下約定的合同者的各項義務，特別是各類費用的籌款義務。
本次擬轉讓價8,217萬元人民幣與評估價格基本一致。本次轉讓的標的資產
權屬清晰，不涉及債權部分、不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利及其他
任何限制轉讓的情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不
存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易協議的主要內容
甲方：智慧石油投資有限公司
乙方：富城能源（香港）投資有限公司
丙方：
克拉瑪依市富城能源集團有限公司
丁方：
克拉瑪依市富城油氣合作開發有限公司
定 義
石油合同：是指
中國石油天然氣集團有限公司（簡稱：
中國石油）與智慧石
油投資有限公司籤訂於2019年11月8日在中華人民共和國籤署的《中華人民共和
國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石油合同》，簡稱《石油合同》。
合同者權益：本協議所述「合同者權益」是指甲方在《石油合同》中所享有
的全部權利及承擔的全部義務。
1、本協議目的：甲乙雙方根據《石油合同》旨要，乙方擬與甲方合作共同
參與《石油合同》項下準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產。甲乙雙方為發揮各
方優勢，加快推進該項目實施，甲方將其基於《石油合同》取得的在準噶爾盆地
九1-九5區塊合作項目中的30%合同者權益轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、轉讓標的：甲方將其享有的《石油合同》項下30%的合同者權益轉讓給乙
方，乙方同意受讓。轉讓後《石油合同》項下合同者權益比例：甲方佔比70%，
乙方佔比30%。
3、轉讓內容：甲乙雙方確認，乙方自2020年6月1日起享有《石油合同》項
下30%合同者權益，甲方對乙方的收益分配，嚴格按照
中國石油和甲方的分配原
則，按月、按比例分配；同時，乙方自2020年6月1日起按照合同者權益比例承擔
《石油合同》項下約定的合同者的各項義務，特別是各類費用的籌款義務。甲乙
雙方進一步確認，本協議中甲方向乙方轉讓標的是「甲方將其享有的《石油合同》
項下30%的合同者權益」，轉讓內容既包括《石油合同》對應的甲方應當享有的
權利，又包括與之相對應的義務，而不是僅僅轉讓權利。
4、乙方支付權益對價依據為按30%比例承擔甲方在《石油合同》項下已向中
國石油支付的項目前期費用、資料包及合同籤字費，雙方協商確定具體對價金額
為人民幣8,217萬元（大寫：人民幣捌仟貳佰壹拾柒萬元整）。
5、支付期限：乙方應於2020年7月31日前以銀行電匯的方式將權益對價支付
至甲方指定帳戶；2020年6月1日起乙方應取得的收益和應承擔的各項籌款義務差
額，應與上述權益對價同時支付。
6、丙方、丁方的保證責任
（1）為了促進本協議的履行，丙方、丁方願意為乙方在本協議及《石油合
同》項下作為合同者應當履行的各項義務及承擔的各項責任提供不可撤銷的連帶
保證擔保責任，並保證無條件的為乙方提供或促使乙方提供充分有效的資金支持、
融資支持及人力資源支持等，以保證乙方履行其在本協議以及《石油合同》項下
的全部責任及義務。
丙方、丁方確認，丙方、丁方均知悉並同意本協議及《石油合同》項下的全
部條款，自願為乙方提供連帶保證擔保；即使本協議無效，丙方、丁方亦願意承
擔全部保證責任。
（2）擔保範圍：乙方在本協議及《石油合同》項下作為合同者應當履行的
各項義務及承擔的各項責任，尤其是乙方應當承擔的各類費用的籌款義務等。
如果乙方未能履行本協議以及《石油合同》項下的任何責任、義務，或者僅
部分履行本協議以及《石油合同》項下的任何責任、義務，則該等責任或義務直
接無條件並絕對地成為丙方、丁方的責任及義務，直至乙方的該等責任及義務全
面並有效地履行完畢。即使乙方股權被丙方大量出售，本保證仍將持續有效。
特別是，乙方應當按照合同者權益比例承擔的《石油合同》項下各項費用的
籌款義務，如果乙方不能履行或者部分履行，丙方、丁方應當代為支付，直至乙
方履行完畢該義務。
若因乙方未能按照本協議及《石油合同》約定履行，給甲方造成損失時，丙
方、丁方亦為乙方的違約行為給甲方造成的損失提供連帶保證擔保。
（3）保證期間為自本協議乙方義務履行期屆滿之日起兩年。分期履行的，
各期債務的保證期間均從最後一期債務履行期屆滿之日起兩年。
7、 鑑於本協議籤署後，乙方仍須經國家有關商務部門、國家外匯管理局及
其他監管部門審批通過完成增資事項，以更好履行《石油合同》，乙方增資事項
審批通過之前，由丙方或丁方代乙方按月完成合作項目結算事項，若乙方增資事
項最終無法批准導致乙方無法實現準噶爾盆地九1-九5區塊項目合作開發和生產，
在丙方、丁方同意代為履行各項支付義務以及
中國石油同意的前提下，各方同意
另行協商有關合作主體事項。
8、違約責任
（1）甲方未按約定時間將乙方應得收益轉至乙方，每逾期一日，應當按照
年利率10%向乙方支付違約金。乙方未按約定時間將權益對價轉至甲方指定帳戶，
每逾期一日，應當按照年利率10%向甲方支付違約金，丙方、丁方承擔保證責任。
如果逾期超過90天，甲方有權選擇解除本協議。
（2）乙方未按照籌款通知書要求履行籌款義務時，應當按照《石油合同》
約定的對應違約條款向甲方承擔違約責任；如果逾期支付超過90天，經甲方再次
督促後仍不履行時，甲方有權選擇解除本協議，乙方應按前述支付違約金，並賠
償甲方全部損失，乙方應分得的分成油優先用於支付甲方違約金及損失。
（3）因甲方違反九1-九5區塊《石油合同》約定導致九1-九5區塊《石油合
同》無法履行或《石油合同》解除的，乙方有權解除本協議，並要求甲方在乙方
發出書面通知的30日內返還乙方已支付款項，並賠償由此給乙方造成的損失。
（4）因乙方違反本協議約定或違反《石油合同》約定，可能導致《石油合
同》無法履行或《石油合同》解除的，甲方有權解除本協議，同時甲方有權要求
乙方賠償由此給甲方造成的損失。無論何種原因，甲方不代乙方履行，乙方導致
《石油合同》無法履行或《石油合同》解除的，乙方應當賠償由此給甲方造成的
全部損失，丙方、丁方承擔保證責任。
9、本協議經甲乙丙丁四方籤字蓋章後生效，至石油合同終止之日終止。本
協議履行期限與石油合同履行期限一致，若石油合同履行期限延長時，本協議期
限相應延長。
五、涉及轉讓權益的其他安排
本次擬轉讓部分收益權不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況；交易
完成後不產生關聯交易；本次轉讓項暫不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變
動計劃等其他安排；也不會因本次交易導致交易對方成為潛在關聯人。
本次擬轉讓部分收益權是智慧石油母公司
潛能恆信與
克拉瑪依市人民政府
籤署的《深化戰略合作協議》首個落地項目，智慧石油與富城香港在各自母公司
及所屬政府支付下，將充分發揮各自優勢，形成優勢集成與互補；遵循行業特點
和市場經濟規律，體現能源商品屬性，共同合作開發準噶爾盆地九1-九5區塊，
做大做強油氣資源規模，保障國家能源戰略安全。
六、交易定價依據
此次交易定價以中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的智慧石油投資有限
公司持有的《中華人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石油合同》合
同權益的評估報告作為基礎，富城香港按30%比例承擔智慧石油在《石油合同》
項下已向
中國石油支付的項目前期費用、資料包及合同籤字費，經雙方協商共同
確認權益轉讓價格，其定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定。
七、董事會、監事會、獨立董事意見
（一）董事會意見
公司董事會認為，公司海外全資公司智慧石油轉讓部分權益後，有利於加快
推進九1-九5區塊高質量開發生產，有利於低油價下減輕公司運營資金壓力，
且此次交易實現了能源開發與地方經濟協同發展。符合上市公司《公司章程》等
內部控制規範的要求，程序合法、有效，不會損害公司和中小股東利益，公司董
事會同意智慧石油與富城能源、富城香港、富城油氣籤署《權益轉讓協議》，智
慧石油以8,217萬元人民幣向富城香港轉讓準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生
產石油合同項下30%合同者權益。
（二）監事會意見
公司海外全資公司智慧石油轉讓部分權益後，有助於更好推動九1-九5區塊
的開發生產，符合公司的長期發展戰略和全體股東的根本利益。審議程序符合相
關法律、法規及《公司章程》的規定。同意智慧石油與富城能源、富城香港、富
城油氣籤署《權益轉讓協議》，智慧石油將準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石
油合同中30%合同者權益轉讓給富城香港。
（三）獨立董事意見
本次權益轉讓交易對手方為
克拉瑪依市國有企業，充分發揮好地方國企的資
源、資金優勢與民營企業的技術、管理優勢，有利於加快推進九1-九5區塊高質
量實施，本次交易符合公司整體發展戰略，有利於增強公司資產的流動性，並在
低油價下減輕公司資金壓力，符合公司實際經營和未來長遠發展需要，符合全體
股東的根本利益。
本次轉讓審議程序符合《公司法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》
的規定，表決結果合法、有效，我們同意智慧石油轉讓部分收益權，並同意提交
股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。本次交易須經公司股東大會審議批准後方可實施。
八、交易的目的和對公司的影響
為更好的推動九1-九5區塊的開發生產、增強公司資本實力，同時也為了深
入貫徹習近平總書記提出的「四個革命、一個合作」能源安全新戰略和能源高質
量發展要求，順應國家西部大開發發展潮流，全面實施國家能源戰略，正確處理
好企業、市場、政府之間的關係，緊緊圍繞
克拉瑪依市「千億級產業集群」部署，
堅持產業整合與技術進步相結合，做大做強油氣資源規模，實現能源開發與地方
經濟協同發展，智慧石油與
克拉瑪依市屬國企富城能源及其海外平臺富城香港就
共同合作開發九1-九5區塊達成共識。此次合作將充分發揮好地方國企的資源、
資金優勢與民營企業的技術、管理優勢，加快推進九1-九5區塊高質量實施，本
次交易符合公司整體發展戰略，有利於增強公司資產的流動性，並在低油價下減
輕公司資金壓力，符合公司實際經營和未來長遠發展需要。本次交易待中石油批
準後，轉讓價款與資產淨值之間的差額扣除所得稅後為307.07萬元，將計入資產
處置收益（非經常性損益）。
九、風險提示
1、中瑞世聯資產評估集團有限公司出具了智慧石油投資有限公司持有的《中
華人民共和國準噶爾盆地九1-九5區塊開發和生產石油合同》合同權益的評估報
告是根據準噶爾盆地九1-九5區塊合同權益價值進行評估，僅是本次轉讓各方確
定收益權轉讓價格的依據。
2、此次權益轉讓完成後，根據石油合同約定，智慧石油將與富城香港共同
按比例承擔九1-九5區塊生產作業費用、評價作業費用以及開發費用。如果在合
同終止或合同區內該油田的生產期期滿時，前期費用、評價費用、開發費用和生
產作業費用未能全部回收完，則該未回收的費用視為損失，由
中國石油、智慧石
油、富城香港各自承擔。
3、根據石油合同，在經
中國石油書面同意，並確保不妨礙石油作業的實施
且不損害國家公司權益的前提下，智慧石油可以轉讓合同範圍內部分或全部權利
和(或)義務。本次部分權益轉讓尚需
中國石油書面批准，並根據權益轉讓協議對
石油合同作相應修改。
4、本次交易尚需經公司股東大會審議，此次轉讓部分權益尚存在不確定性，
公司將根據交易進展情況履行持續的信息披露義務及相關程序。敬請廣大投資者
注意投資風險。
特此公告。
潛能恆信能源技術股份有限公司
董事會
2020年7月15日
中財網