律師在開始起草法律文件之前，應先了解法律文件的讀者是誰，他們有什麼專業技能和知識，他們需要的是什麼。一般來說，公司網站上有很多有用的信息，包括他們是從事什麼行業，同時，律師與客戶往來的郵件以及客戶提供的公司簡介也能提供有用的信息。另外，律師應了解文件的讀者是業務人員、公司內部律師，還是外國律師。對於不同的讀者，律師起草的法律文件，包括行文的語氣都是有差異的。有的公司內部律師專門負責公司的跨國交易，他們的經驗不亞於很多專門做併購交易的律師。面對這一類的讀者，律師就沒有必要花過長的篇幅去向他們解釋他們可能已經熟知的問題，如通常的交易結構，資產收購與股權收購的區別，交易是否涉及政府管制，是否涉及反壟斷審查，等等。但這一類問題的一般介紹對於一個可能不太有經驗或者不太大的公司來說，是非常有價值的。如果讀者是客戶的業務人員，這些人往往非常繁忙，他們不會有耐心去看一個長篇大論的備忘錄。所以對這樣的客戶來說，應該在文件的開篇提供一個總結性分析或者結論，同時一定要把這個問題簡單地給客戶概括一下，要讓客戶在很短的時間內看完你準備的文件，同時一下就能抓住重點。這個對很多年輕律師來說不是很容易，但是可以不斷總結經驗，在這方面動腦筋，時間長了，自然就會得心應手了。
首先，律師要把客戶提出的問題仔細地讀幾遍，有一個大致的印象，大致判斷一下這項工作要花多少時間，並協調好這項工作與律師手上其他的工作完成的先後次序。有的問題看上去幾個小時就能完成，但在深入思考後，律師會發現在短短的時間內根本無法完成。所以，律師在著手開始工作以前，一定要先把問題仔細地讀清楚。如果律師對問題的理解存在疑問，必須及時與其他律師或合伙人討論，看是否需要客戶澄清。
其次，律師在收到客戶提出的問題時，發現有不清楚的問題應該立刻提出，並且儘量一次把需要了解的問題全部都提出來。有些問題一開始沒有問全，到以後開始起草文件的時候才發現可能這個事情還不清楚，這個時候再去向客戶提問題容易給客戶留下不好的印象。
再者，在回答問題的時候要把每一個要點都答進去。不能想當然認為這個問題客戶已經明白了，同時要把不同的要點分開具體回答。
對於很多客戶的一般日常的問題，用郵件與客戶交流更為常見。這樣也是考慮到客戶閱讀的方便，因為有些外國客戶經常在外出差，他們習慣用Blackberry閱讀往來郵件。所以針對客戶的一般日常問題，律師可以直截了當用郵件方式回答。但律師應注意，寫完郵件後應該使用郵件裡面的拼寫檢查功能檢查拼寫錯誤，或者把郵件粘貼到WORD文檔裡檢查拼寫、語法錯誤。對於涉及某個問題比較具體的討論，行文篇幅較長，分析需要畫圖予以輔助的，則採用備忘錄的形式更為合適。
律師完成法律文件發給客戶以後，可以有一些適當的跟進。就某個文件，如果律師需要客戶的意見，客戶沒有給予反饋的，律師可以適當地跟進，詢問客戶的意見。但一般來說，律師將文件發給客戶後，不需要催促客戶給予反饋。
（1）格式
回復客戶的郵件不用過分重複他的問題和背景。但是如果這個客戶介紹的情況比較混亂，律師可以在前面把客戶的問題和背景稍微整理一下，再依次回答客戶的問題。每個段落前面都應該有一個標題。格式上，律師寫郵件也要把它當成備忘錄一樣以相同的重視程度去寫，問題都要寫清楚。
（2）注意事項
1）解釋和說明（Cover Notes）
有時給客戶的郵件不是直接回答問題，而只是解釋和說明，如律師修改客戶提交的合同後，在郵件中就所作出的修改進行解釋和說明。國外客戶或美國律師都非常注意律師的解釋和說明。即使問題已經在郵件的附件，即合同修改稿，中說清楚了，律師還是需要在郵件中對問題進行解釋和說明。因為讓律師修改合同的客戶往往是公司的內部法律顧問，也有可能是外國律師。合同中的條款公司用了很多年，是基於國外的或公司的標準起草的條款，客戶一般不希望律師做大量的修改，如果確實有修改的必要，律師要給客戶理由。修改的理由當然也可以寫在附件裡，但是最好還在郵件裡面給客戶概括地說明一下。有的時候，客戶詢問律師對合同的意見，並不一定要求律師直接修改合同。在這種情況下，律師只需要向客戶提出意見，指出問題，提供建議。這一類的審閱合同的意見，一般來說需要寫有四個部分。第一，律師審閱了什麼文件；第二，該合同是否違反中國法，對合同的可行性做一個整體的判斷；第三，提出對合同的整體意見（general comments）；第四，按合同條款順序提出與條款相關的具體意見。
又如，我們給客戶準備一些申請文件，這些文件包括遞交審批機關的文件以及工商局的文件。律師給了客戶十幾個附件，讓總公司去籤字。律師可以在Cover Notes裡籠統地說一下每個文件籤幾份，怎麼籤，律師也可以很耐心地跟客戶說，這個附件包含十個文件，題目是什麼，是中文還是英文，客戶是應該中英文都籤，還是英文只是一個僅供參考的翻譯件，文件籤幾份，籤名應該籤在第幾頁。這些應該在Cover Notes寫得非常詳細。好的律師碰到這種情況就會很仔細，客戶也會非常認可律師花時間把這個問題寫清楚，讓他的法律部門工作更便利。
2）根據客戶要求回答問題
有的時候，客戶問一些問題，希望律師直接回答「是」或「否」，這種情況下，律師不要進行過多的法律分析。如果答案是明確的，可以直接給客戶明確的答覆。
另一種情況是外國客戶提出問題時，希望律師能幫助他理解為什麼會有這些問題出現，並且希望律師能夠理解他們的思路，並結合中國的法律和具體實踐操作把這個問題講明白。例如曾經有美國客戶問中國增值稅法規變化的問題。因為該客戶的中國業務管理人向客戶報告有關增值稅的變化，而美國沒有增值稅，很多美國客戶都不太能理解增值稅的概念。這種情況下，作為中國律師就應該把背景情況，以及政策法規都向客戶介紹一下，以客戶能理解的方式把問題寫清楚。
3）注意人稱的使用
有時中國人看外國人的名字，無法判斷對方的性別，如果很冒昧地稱呼對方Mr.，但後來發現對方其實是一位女士，則會出現不必要的尷尬。美國人都比較喜歡直接稱呼對方的名字（first name），這樣的好處是避免尷尬。如果客戶的文化比較喜歡直接稱呼名字，則律師可以直接在郵件開篇稱呼對方的名字，可以用「dear」或者「Hi」。但中國人或日本人一般不習慣直呼對方名字。歐洲的習慣也可能不一樣。另外，如果律師的郵件是寫給客戶的，可以稱客戶的公司為「your company」。但如果郵件是提交給負責這項工作的合伙人的，稱客戶為「your company」就不合適，應該直接寫客戶的名字。再者，人稱要注意前後一致。
4）行文的語氣
律師寫郵件要注意行文的語氣。有的用詞在西方人看來是很不合適的，但由於文化上的差異，中國人不會有很明顯的感覺。比如，用「I assume you understand」，這在西方人看來是非常傲慢的語氣，但中國人就不大會有這樣的感覺。再比如，律師告訴客戶三天以內給客戶回復，末了寫「I hope that is fine with you」，也是不禮貌的，這讓客戶感覺是讓客戶配合律師的時間安排。換一種表述，就會讓客戶看起來有不同的感受。律師可以說，我們預計在什麼時間給客戶回復，但如果客戶有特別緊急的情況的，請告訴我們，諸如此類。行文語氣的把握對年輕律師來說並不容易，尤其是我們的母語不是英語，這需要在寫的過程中慢慢感受、逐漸積累。
（1）重要性
律師向客戶出具法律備忘錄，提供意見和答案，是需要承擔責任的，因此法律研究一定要做到位，意見表達一定要準確。
（2）備忘錄的架構
備忘錄與郵件不同，備忘錄是一個獨立的文件，比較完整，前因後果都介紹得比較清楚。寫郵件一般直接回復客戶提出的問題，所以不必交代太多的背景，寫備忘錄有一個好處，律師可以在備忘錄的正文裡或者是在附件裡，使用圖表、結構圖、比較表，以及法規目錄等。另外，律師在起草備忘錄時可以使用腳註解釋很多問題。下面簡單介紹一下備忘錄大致的結構和組成部分。
首先，對問題的背景進行簡要的介紹。律師可以在這一部分內容定義一些專有名詞，比如，公司名稱，備忘錄需要引用的法律名稱等。另外，律師可以將備忘錄的全文概要放在這一部分。如果備忘錄是針對某一法律問題，那麼該法律問題也應該在這個部分提出。第二部分介紹備忘錄涉及的法律法規。一般來說，律師要避免直接引用法規的語言，應該用自己的話做一些調整，使法規語言通俗易懂。下一步是分析，是備忘錄最重要的一部分。有的律師在分析一些比較簡單的問題時，就很容易把這一步忽略掉。因為這些律師認為他已經把法規的規定寫出來了，答案已經顯而易見了。但實際上，律師把法規寫出來以後，還要加一句推論的結果。這句話其實並不多餘，因為有的話雖然顯而易見，但是如果寫上去就會有一個完整的邏輯分析的過程。結論部分可以放在備忘錄的前面，也可以放在最後。如果律師希望一開始就給客戶一個明確的答案，則可以將結論放在備忘錄的前面。
如果備忘錄的篇幅較長，一定要避免有過長的段落。律師一般應在意思有變化的時候分段。文章比較長的時候，應該加一個小標題，這樣也是為讀者考慮，讓讀者明白律師這一大段內容都是在寫什麼。另外，要避免過長、過於囉唆的句子。讀者都喜歡簡單明了的句子。
例如，如果律師需要表達這件事情應該這樣做，因為什麼，而這個「因為」要說清楚需要很長的句子，那麼律師可以考慮用(a)、(b)、(c)這樣的序號把這個長句子分開，以便於理解。
一句話如果有不同意思，可以分開用獨立的句子寫，句子與句子之間可以用一些連接詞，例如「therefore」、「however」、「nevertheless」。正確地使用連詞，能夠體現律師分析整體的邏輯性。外國人的思維方式要求律師的邏輯分析具有連貫性，律師在分析過程中不能省略推理過程中的任何一個環節，否則國外客戶無法理解結論是如何推導出來的。
（3）注意事項
1）注意用語言保護自己
以電話諮詢為例，實踐中經常會遇到法律規定不清楚、不一致、有漏洞的情況，需要電話諮詢主管機關。但電話諮詢結果一般不能在備忘錄中直接寫為我們的結論，回答的官員往往說的是個人意見，不代表官方口徑，不同時間諮詢、不同人回答結果可能不一致。因此律師需要用語言保護自己，不能說得太過絕對。在備忘錄中表述電話諮詢結果時，應寫明：（1）為匿名口頭電話諮詢（因為一般未經過客戶允許，不能披露客戶的名稱）；（2）中國法律沒有明確規定，對此問題不同的官員可能有不同意見；（3）在實際操作中、地方執行上可能有變化；（4）需要以最後實際辦理為準。
2）注意閱讀對象
如果備忘錄的閱讀對象是業務人員，需多交代前因後果，少用法律術語，必須用時，應適當解釋其含義。如果是公司內部法律顧問，不需要過多解釋基礎問題，不要讓人家覺得你視人家一無所知，但需要注意他對中國法律及操作程序的了解程度。
3）完整回答問題
需要考慮客戶提問背後的意圖，在解答完客戶的問題後，是否根據你的回答而產生新的問題。如果給客戶提供了一個備忘錄，客戶回復又提出了五個問題，都是這個備忘錄的分析和答案引起的，這就意味著你的備忘錄寫得不到位。因此應當解答可能直接引出的進一步的問題，但要適度。
4）注意保持一致性
有些項目期限比較長，提供意見，需要注意前後一致。例如，3月份寫的備忘錄，到8月份再寫備忘錄，涉及同一問題時，應當前後一致。
5）需要考慮解決辦法
備忘錄可分為分析型的與回答型的。無論哪種類型，在回答「是」或「否」之後，還應考慮可能的解決辦法。對於比較陌生的客戶，可以告訴他，目前的方式按照中國法行不通，但我們可能找到更好的解決辦法，如果有興趣，我們可以繼續幫你分析，在客戶指示之後，再繼續工作。
6）語氣及用詞
一般而言，備忘錄語言要正式，語氣要中立、客氣，不要有攻擊性（aggressive），意思要準確。
［例1］
(a) 提醒客戶注意，用「please be reminded...」就不夠客氣，可以說「please note...」。
(b) 對客戶，不要過多使用「you shall...」, 「you must...」之類不太客氣的語氣，可以用「it would be advisable...」。
(c) 如果是想簡單敘述一些法律基本要求，例如，要求客戶提交文件，或者與第三方籤署一個合同，可以考慮使用「required」，「need to」，或者「should do」。如果要給客戶提建議，可以說「we suggest」；如果要再客氣一點，也可以說「your company wish to」。
［例2］
幾個經常使用但需要區分含義的用法：
(a) 「according to」 與 「in accordance with」
「according to...」意思是「據……說」，但引者不確認說的內容是否真實，比如「根據美聯社的報導……」；「in accordance with...」是「根據……」。說根據某法律的規定，用according to 就欠妥，可以用in accordance with。
(b) requirement與request
注意區別requirement與request。法律上、客觀上的要求可以用requirement。request是指請求，可以用 per your request等。
(c) commission與committee
注意區別commission與committee的含義。committee是指機構中的一個委員會。commission是某一機構，部委。
(d) equity和share
股權應翻譯成equity 或equity interest，而不是share，除非是一個股份有限公司，股權佔多少份額，股權可以用share。對於股東的翻譯，通行做法還是將股東統稱為shareholder。
［例3］
比較常見的語法和用詞錯誤：
(a) conversation 意思是聊天，備忘錄以及工作記錄中均應該用discussion之類的詞比較合適。
(b) evidence, equipment等詞是沒有複數的，很多人會犯加「s」的錯誤。
(c) 此外，注意語法是否正確。如：Judging from the evidence, the case has no merits，這是錯句，主語與分詞的關係不對，judging 只能由人來完成。此句可以改為 Judging from the evidence, I am of the view that the case has no merits.
備忘錄的句式主要是分析，常用讓步、條件從句，例如，given that, notwithstanding等。
（1）重要性
應認識到法律意見書的重要性。出具錯誤意見，律師事務所是要承擔責任的。例如某收購土地的項目，銀行以法律意見書為放款條件。在做盡職調查的時候，沒有發現土地存在抵押，但是在交割的時候，賣方已在土地上設了抵押，而在交割的時候沒有再核查就出具無保留的法律意見書。這是嚴重的失職。
（2）注意語言的精確性
法律意見書需要下結論，多數是結論性的意見的文件而非分析式的文件，因此要更加注意語言的精確性，注意保護自己。
同樣的意思，可以通過使用限定性的詞語（qualifying words）的方式來強化或弱化含義。比如：「We are not aware of any published PRC law that explicitly prohibits the transaction.」 此句中對「中國法律」加入了幾個條件：「公開的」、「非常明確的禁止此交易的」。也可以通過雙重否定來弱化直接結論，比如：「We have no reason to believe that he is not correct.」
此外，需要在法律意見書中設定限制條件。例如，在開頭寫明subject to what condition,...起碼要包括以下內容：調查結果基於對方提供的材料，假設這些材料是真實的，是跟原件一致的等前提條件。
（1）重要性
作為非訴訟業務的公司律師，能否起草好合同，直接反映了律師的基本功，也是技術上反映律師執業熟練程度的基本標誌。合同籤署後，雖然可能90%都會擱置一邊，不會再有人查閱。但是，作為律師，需要抱著每一條款都可能被質疑的心態去起草合同。合同從初稿到定稿，應當嚴格把關，反覆推敲，要經得起考驗。好的合同不僅可避免爭議，同時也能在出現爭議及問題時提供答案。
（2）注意事項
律師起草英文合同，弄懂其規範的商業交易的方方面面是前提。此外，需要特別思考文字字面含義與字面背後的含義，以及各條款之間內在的邏輯關係。需注意以下兩個技術方面：
1）文字問題
合同的句式有陳述句式、否定句式等。合同語言要精練、準確，句子和用語不能有多種解釋。合同語言應當是律師的語言。
［例4］
「營業執照出具後30天內付款」應如何翻譯？
(a) Payment shall be made via transfer of immediately available funds on or before the day that is the 30th of the day on which the business license is issued. 句子囉唆，但很準確。
(b) Payment shall be made within 30 days after the issuance of the business license. 從中文邏輯看，意思是對的，但從英文看，after指示不清，是指哪一天起算的之後，沒有說清楚。
正確的說法，應為Payment shall be made within (or of) 30 days of the issuance of the business license.
要寫好英文法律文件，對於沒有在國外留學的律師，也完全可以做到，只要自己多研究總結。市面上可以找到許多合同範本，各律所的文件會有各自的風格，有的比較繁複，有的比較簡練，有的傾向於口語化，細讀仍有共通之處。律師可以找幾個好的合同範本，研究並總結語言結構。
2）邏輯問題
律師起草合同需要把合同條款之間的邏輯關係，以及內在的沒有寫在字面上的含義理清，30多頁合同，可能需要130頁以上的文字才能解釋清楚。如何通過30多頁的文字，做到條款、段落之間沒有漏洞、沒有矛盾，包含130頁的通俗文字才能解釋明白的內容，是很不容易的。合同修改的次數越多，越會發現其複雜性，要窮盡你的思維，腦子要鑽進去。起草合同，類似下棋，要提前考慮下面雙方的幾步走法，寫合同，要考慮到方方面面的可能性。要思考在條款的表述上，是否已顧及到了各種可能性，要從對方可能企圖鑽各種空子的角度出發。當然任何合同條款都不可能窮盡各種可能性，但需要結合本商業交易，涵蓋主要的情況，不能有大的漏洞。
此外，要注意交叉引用的邏輯關係。很多美國律所習慣使用交叉引用（例如，Subject to Article 5.2.5 and Article 8.2.6...; Notwithstanding the provision in Section 3.5...）。律師需要弄清引用條款之間相互作用時的邏輯關係。
文章內容截取自北京大學出版社2010年出版的《律師之道——新律師的必修課》一書。
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