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北京中企華資產評估有限責任公司 二〇一三年九月二十七日 中國振華(集團)科技股份有限公司擬收購 深圳市精誠菲特科技有限公司所持有的深圳振華富電子有限公司25%股權項目 評估報告 中企華評報字(2013)第1235號 （共一冊，第一冊） 目 錄 註冊資產評估師聲明 ..................................... 1 評估報告摘要 ........................................... 2 評估報告正文 ........................................... 4 一、 委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 .. 4 二、 評估目的 ................................................ 8 三、 評估對象和評估範圍 ...................................... 8 四、 價值類型及其定義 ....................................... 10 五、 評估基準日 ............................................. 10 六、 評估依據 ............................................... 10 七、 評估方法 ............................................... 13 八、 評估程序實施過程和情況 ................................. 21 九、 評估假設 ............................................... 23 十、 評估結論 ............................................... 24 十一、 特別事項說明......................................... 26 十二、 評估報告使用限制說明................................. 26 十三、 評估報告日........................................... 27 評估報告附件 .......................................... 28 註冊資產評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 評估報告摘要 北京中企華資產評估有限責任公司接受中國振華(集團)科技股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對深圳振華富電子有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下： 評估目的：中國振華(集團)科技股份有限公司擬收購深圳市精誠菲特科技有限公司所持有深圳振華富電子有限公司25%股東權益價值。 評估對象：深圳振華富電子有限公司的股東全部權益價值。 評估範圍：深圳振華富電子有限公司的全部資產及負債。包括流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債。 評估基準日：2013年8月31日 價值類型：市場價值 評估方法：資產基礎法、收益法 評估結論：本評估報告採用收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下： 深圳振華富電子有限公司截止評估基準日總資產帳面價值為29,703.37萬元，總負債帳面價值為17,901.95萬元，淨資產帳面價值為11,801.42萬元，收益法評估後的股東全部權益價值為20,638.88萬元，增值額為8,837.47萬元，增值率為74.88%。 本評估報告沒有考慮控股權和少數股權因素產生的溢價或折價以及股權流動性對評估對象價值的影響。 重要提示 本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。 本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的使用有效期限自2013年8月31日至2014年8月30日。 評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。中國振華(集團)科技股份有限公司擬收購 深圳市精誠菲特科技有限公司所持有的 深圳振華富電子有限公司25%股權項目 評估報告正文 中國振華(集團)科技股份有限公司： 北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對中國振華(集團)科技股份有限公司擬收購深圳市精誠菲特科技有限公司所持有的深圳振華富電子有限公司25%股權事宜涉及的深圳振華富電子有限公司股東全部權益在2013年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。 一、 委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者 本次評估的委託方為中國振華(集團)科技股份有限公司，被評估單位為深圳振華富電子有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者包括國家法律、法規規定的其他評估報告使用者。 (一) 委託方簡介 企業名稱：中國振華(集團)科技股份有限公司（以下簡稱：「振華科技」） 住 所：貴州省貴陽市烏當區新添大道北段268號 法定代表人：陳中 註冊資本：人民幣叄億伍仟捌佰壹拾貳萬元整 實收資本：人民幣叄億伍仟捌佰壹拾貳萬元整 企業性質：股份有限公司（上市） 股票簡稱：
振華科技股票代碼：000733 上市日期：1997年6月26日 經營範圍：自產自銷電子產品、機械產品；貿易、建築、經濟信息諮詢、技術諮詢、開發、轉讓及服務，自產自銷電子信息產品、光機電一體化產品、經濟技術服務，電力電工產品、斷路器、高低壓開關櫃、光電源產品、特殊燈泡、輸配電設備。 股權結構：評估基準日，中國振華(集團)科技股份有限公司股權結構如下表所示： 股東名稱 出資額(單位：萬元) 股權比例(單位：%) 國有法人股 12,939.00 36.13% 其中：中國振華電子集團有限公司 12,939.00 36.13% 社會公眾股 22,873.00 63.87% 合計 35,812.00 100.00% (二) 被評估單位簡介 1.公司簡況 企業名稱：深圳振華富電子有限公司(以下簡稱：「振華富公司」) 法定住所：深圳市龍華新區龍華辦事處和平東路振華工業園A棟廠房1樓A區及C3區、二至四層、六層B區 法定代表人：丁曉鴻 註冊資本：柒仟壹佰陸拾柒萬元整 實收資本：柒仟壹佰陸拾柒萬元整 企業性質：有限責任公司 經營範圍：研製、生產經營疊層片式電感器、片式磁珠及電子陶瓷元件、功能組件，貨物及技術進出口。 2.歷史沿革及股權變更情況 振華富公司繫於2001年5月17日經深圳市外商投資局以深外資復［2001］0526號文批准成立，持外資粵深合資證字（2001）0155號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，由中國振華（集團）科技股份有限公司和大乘（巴哈馬）股份有限公司共同投資2,500.00萬元興辦的中外合資企業，原名深圳振華富來得電子有限公司。持股比例分別為：中國振華（集團）科技股份有限公司75%，大乘（巴哈馬）股份有限公司25%。 2003年4月8日經深圳市工商行政管理局核准更為現名。 振華富公司於2004年10月20日第一次增資並領取了深圳市工商行政管理局頒發的企合粵總字第109498A號企業法人營業執照，註冊資本為人民幣3140萬元。 2006年6月21日大乘（巴哈馬）股份有限公司將其持有的25%股權全部轉讓給中國振華（香港）有限公司。 2007年1月第二次增加註冊資本4027萬元人民幣，增資後註冊資本7167萬元。 2009年12月17日，中國振華（香港）有限公司將其持有的25%的股權全部轉讓給深圳市振華菲特科技有限公司，經深圳市寶安區貿易工業局深外資寶復［2009］1099號文件批覆，振華富公司的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》予以撤銷，振華富公司由中外合資企業變更為內資企業。公司經營期限自二○○一年六月八日至二○二一年六月八日。 2013年6月24日，深圳市振華菲特科技有限公司將其名稱變更為深圳市精誠菲特科技有限公司，同時進行了法定代表人的變更，並在深圳市市場監督管理局進行了備案登記。 截止評估基準日，振華富公司的股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 中國振華（集團）科技股份有限公司 5,375.25 75% 深圳市精誠菲特科技有限公司 1,791.75 25% 合計 7167.00 100% 3.公司產權和經營管理結構 公司設立股東會，由全體股東組成，是公司的權力機構。公司設立董事會，董事會由五人組成，設董事長，由董事會選舉，為公司法定代表人。公司不設監事會，設監事一人。 公司經營管理機構設總經理一人，副總經理2人，分別分管財務、市場和生產及質量、技術等管理工作；設一級部門管理8個，有市場、技術、生產、財務、質量等部門；一級部門下設二級部門分管具體工作。 4. 企業主要經營業務及產品 振華富公司主要生產疊層及繞線元器件，現有軍用繞線片式電感器貫標生產線及軍用疊層片式電感器貫標生產線等十多條獨立生產線，主導產品有疊層片式電感器、磁珠，繞線片式電感器，微波元件、敏感元件等新型元器件。產品廣泛應用於航天航空、兵器船舶、通訊導航、網絡交換、音頻視頻處理等領域。 5. 公司在行業中的地位 振華富公司經過11年的發展，已成為國內疊層片式電感器的主力生產廠家，軍用疊層片式電感器唯一貫標生產線及片式繞線電感器貫標生產線單位。在片式元器件製造行業處於全國領先地位。主要產品包括疊層片式電感器、疊層片式高頻電感器、疊層片式磁珠以及模壓片式電感器、繞線功率片式電感器、EMI濾波器、變壓器、疊層片式射頻阻抗網絡、壓敏電阻網絡等多種元器件系列產品及功能組件、功能材料，各類產品性能指標均處於國內領先水平。同時振華富公司是國內唯一同時掌握並採用幹法、溼法和乾濕法三種成型工藝製作電感器的生產廠家。 在國內軍用市場，具有代表性的研製、生產廠家主要有深圳振華富電子有限公司、北京七星飛行電子有限公司、綿陽西磁科技有限公司、貴陽順絡迅達電子有限公司、鹹陽金山益昕電子科技有限公司等。大多以繞線式電感器為主，且生產能力有限，振華富公司在軍用市場佔有絕對優勢。 在國內民用產品上，深圳
順絡電子處於國內首位，振華富公司居後。 6. 近三年的財務和經營狀況 被評估單位近三年來的財務狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年8月31日 流動資產 13,493.47 17,527.55 22,385.66 24,751.43 非流動資產 6,244.08 6,019.96 5,412.69 4,951.95 資產總計 19,737.55 23,547.50 27,798.34 29,703.37 流動負債 9,372.68 11,247.08 14,598.04 16,757.63 非流動負債 1,523.06 1,306.17 1,696.19 1,144.32 負債合計 10,895.75 12,553.24 16,294.23 17,901.95 所有者權益 8,841.80 10,994.26 11,504.12 11,801.42 被評估單位近三年來的經營狀況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目/年度 歷史數據 2010年 2011年 2012年 2013年(1月-8月) 一、營業收入 12,321.10 15,426.45 20,066.38 15,462.99 二、營業成本 11,073.46 13,873.96 18,023.71 13,746.41 三、營業利潤 1,247.64 1,552.49 1,833.72 1,716.58 四、利潤總額 1,424.19 1,844.80 2,006.50 1,930.73 減：所得稅費用 166.87 247.88 231.11 213.12 五、淨利潤 1,257.33 1,596.92 1,775.39 1,717.61 註：被評估單位評估基準日、2010年度、2011年度、2012年度的會計報表均經大信會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了無保留審計報告。 7. 委託方與被評估單位之間的關係 委託方
振華科技是被評估單位——振華富公司的股東方之一，同時亦為被評估單位25%股權的潛在收購者。 (三) 業務約定書約定的其他評估報告使用者 本評估報告僅供委託方、業務約定書約定的其他評估報告使用者包括雙方的上級主管單位和國家法律、法規規定的評估報告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。 二、 評估目的 因中國振華(集團)科技股份有限公司擬收購深圳市精誠菲特科技有限公司所持有深圳振華富電子有限公司25%股權事宜。為此，需要對該經濟行為所涉及的深圳振華富電子有限公司股東全部權益價值進行評估，為本次股權收購事宜提供價值參考依據。 三、 評估對象和評估範圍 (一) 評估對象 根據評估目的，評估對象是振華富公司的股東全部權益價值。 (二) 評估範圍 評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產、其他資產等，總資產帳面值為29,703.37萬元；負債包括流動負債和非流動負債，總負債帳面值為17,901.95萬元；淨資產帳面值11,801.42萬元。 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。評估基準日，評估範圍內的資產、負債帳面值已經大信會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了無保留審計報告。 委託評估範圍內的資產目前放臵于振華富公司辦公區域，具體資產包括存貨、機器設備、車輛、辦公電子設備、在建工程等，各項資產的特點如下： 1.存貨：主要包括原材料、產成品和在產品等。原材料主要是銀漿、磁環、膠粒等，產成品主要是企業生產的正常銷售的磁珠、電感器等；在產品為自產料粉等，存放在振華富公司的倉庫及生產車間內。 2.機器設備 機器設備主要為螺杆式空壓機、條碼印表機、球磨機、編帶機等，主要設備購建於2002年~2011年，設備整體使用狀況正常。 3.車輛 振華富公司目前共有13輛汽車，分別為別克轎車、別克商務車、道奇商務車、金杯麵包車、江淮商務車等，車輛保養良好，安全性能較高。 4.辦公電子設備 振華富公司的辦公電子設備分別為電腦、印表機、複印機、直流恆流電源等，電子設備購建於2002年~2011年，設備配臵較高，性能良好。 5.在建工程 振華富公司的在建工程主要為3個擬建項目發生的前期費用，在「待攤基建支出」中核算。 6. 無形資產 振華富公司申報的納入評估範圍的無形資產包括軟體和其他無形資產，具體包括專利、專有技術、用友U8軟體財務軟體、CAD軟體質量工程軟體等其他無形資產。 7. 表外無形資產 振華富公司本次申報的帳面未記錄的無形資產為11項發明專利，具體如下： 序號 名稱 形成日期 專利號或專利申請號 專利類別 1 一種疊層介質濾波器的溼法成型方法 2006-06 ZL200610061052.5 發明專利 2 一種疊層片式電子元件的表面處理方法 2007-07 ZL200710075891.7 發明專利 3 一種疊層介質濾波器 2006-07 ZL200610061785.9 發明專利 4 疊層片式線圈集成件及其製造方法 2008-04 ZL200810066566.9 發明專利 5 一種射頻阻抗網絡及其製作方法 2009-08 ZL200910109590.0 發明專利 6 一種電感器及其製造方法 2008-11 ZL200810217358.4 發明專利 7 一種電子陶瓷片式元件的表面保護處理方法 2005-12 ZL200510102139.8 發明專利 8 一種疊層片式壓敏電阻器及其製造方法 2007-07 ZL200710075892.1 發明專利 9 一種疊層片式壓敏電阻網絡及其製作方法 2009-07 ZL200910109186.3 發明專利 10 鐵氧體/陶瓷複合材料及其製備方法和應用 2009-09 ZL200910190595.0 發明專利 11 一種軟磁鐵氧體電感器製造工藝 2008-07 ZL200810142509.4 發明專利 四、 價值類型及其定義 根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、 評估基準日 評估基準日是2013年8月31日。 評估基準日由委託方確定。 六、 評估依據 (一) 經濟行為依據 1．
振華科技總經理辦公會紀要第11期（2013年9月10日）。 (二) 法律法規依據 1． 《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過）； 2． 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過）； 3． 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）； 4． 《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)； 5． 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號)； 6． 《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號）； 7． 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）； 8． 《關於印發的通知》(國資辦發[1992]36號)； 9． 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）； 10． 《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）； 11． 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）； 12． 《關於印發的通知》（國資發產權.2010.71號）； 13． 企業國有資產評估項目備案工作指引(國資發產權.2013.64號)； 14． 《企業會計準則——基本準則》(財政部令第33號)； 15． 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50號）； 16． 《房地產估價規範》(GB/T50291-1999)； 17． 有關其他法律、法規、通知文件等。 (三) 評估準則依據 1. 《資產評估準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 2. 《資產評估職業道德準則——基本準則》（財企[2004]20號）； 3. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》(會協[2003]18號)； 4. 《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）； 5. 《資產評估準則——工作底稿》（中評協[2007]189號）； 6. 《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）； 7. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）； 8. 《評估機構業務質量控制指南》（中評協[2010]214號）； 9. 《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）； 10. 《資產評估準則——評估報告》（中評協[2011]230號）； 11. 《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2011]230號）； 12. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2011]230號）; 13. 《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協.2012.248 號）； 14. 《資產評估準則——利用專家工作》（中評協.2012.244 號）。 (四) 權屬依據 1． 機動車行駛證； 2． 其他有關產權證明。 (五) 取價依據 1． 《國家計委關於印發定>的通知》(計價格[1999]1283號)； 2． 《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）； 3． 評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 4． 《機電產品報價手冊》（2013年）； 5． 企業提供的以前年度的財務報表、審計報告； 6． 企業有關部門提供的未來年度經營計劃； 7． 企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料； 8． 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料； 9． 與此次資產評估有關的其他資料。 (六) 其他參考依據 1. 振華富公司提供的資產清單和評估申報表； 2. 大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告； 3. 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 七、 評估方法 企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。選擇理由如下： 資產基礎法：資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，本次評估可收集到各項資產和負債的詳細資料，因此可採用資產基礎法進行評估。 收益法：由于振華富公司歷史年度經營穩定，公司持續經營，未來年度收益可以量化和預測，因此可以採用收益法進行評估。 市場法：由於難以找到與評估對象可比的上市公司或交易案例，故本次無法採用市場法進行評估。 (一)收益法 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 1.企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配臵和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值＝經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值 (1)經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： 其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量； Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量； r：折現率(此處為加權平均資本成本,WACC)； n：預測期； i：預測期第i年； g:永續期增長率。 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 其中，折現率(加權平均資本成本,WACC)計算公式如下： 其中：ke:權益資本成本； kd:付息債務資本成本； E：權益的市場價值； nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP..........DEDt)(1KDEEKWACCde........D：付息債務的市場價值； t：所得稅率。 其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下： 其中: rf：無風險利率； MRP：市場風險溢價； β：權益的系統風險係數； rc：企業特定風險調整係數。 (2)溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。被評估單位的溢餘資產本次評估採用成本法進行評估。 (3)非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的非經營性資產、負債本次評估採用成本法進行評估。 2.付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。 cferβMRPrK....(二)資產基礎法評估方法介紹如下： 1.流動資產 評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收帳款、預付款項、其他應收款、存貨。 (1)貨幣資金，包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過現金盤點、核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。其中外幣資金按評估基準日的國家外匯牌價折算為人民幣值。 (2)各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項作為風險損失，對於人民幣應收款項以審計後的帳面值扣減風險損失後的餘額作為評估值，對於外幣應收款項以審計後外幣金額乘以基準日匯率計算的結果扣減風險損失後的餘額作為評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 (3)預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，對於人民幣預付帳款以核實後的帳面價值作為評估值，對於外幣預付帳款以審核後外幣金額乘以基準日匯率計算的結果的餘額作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付帳款，其評估值為零。 (4)存貨為外購原材料、產成品和在產品。對外購原材料，根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，得出各項資產的評估值。對於產成品，對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。對於在產品，由於在產品生產周期較短，成本不會發生較大的變化，以投入成本加上合理的成本利潤率作為評估值。 2.機器設備 對於機器設備主要採用成本法進行評估，部分採用市場法評估。 納入評估範圍的設備類資產主要為機器設備、車輛及電子設備。 (1)成本法 成本法計算公式如下： 評估值=重臵全價×綜合成新率 1)重臵全價的確定 對於需要安裝的設備，重臵全價一般包括：設備購臵價、運雜費、安裝工程費、增值稅(生產軍用產品的設備考慮)等； 對於不需要安裝的設備，重臵全價一般包括：設備購臵價和運雜費、增值稅(生產軍用產品的設備考慮)等。 對於進口設備，如存在國內同類型可替代設備，按國內同型設備重臵全價確定方法計算重臵全價；如該類設備國內無可替代設備，則通過核實近期設備合同價、向進口設備代理商詢等方式綜合確定重臵全價。 對於生產民用產品的設備，根據「財稅.2008.170號」文件規定，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重臵全價應該扣除相應的增值稅。對於生產軍用產品的設備，其重臵全價中包含相應的增值稅。 設備重臵全價計算公式如下： 需要安裝的設備重臵全價=設備購臵價+運雜費+安裝工程費-生產民用產品的設備購臵價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 不需要安裝的設備重臵全價=設備購臵價+運雜費-生產民用產品的設備購臵價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 進口設備重臵全價=CIF價(按基準日匯率換算)+關稅+增值稅+外貿代理費+銀行手續費+商檢費+國內運雜費+安裝工程費-生產民用產品的設備購臵價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 ①購臵價 對於大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家諮詢評估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同價確定購臵價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定購臵價；對於沒有市場報價信息的設備，主要是通過參考同類設備的購臵價確定。 ②運雜費 運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費及其他有關的各項雜費。根據設備產地與目的地路途的遠近，參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定，運雜費計算公式如下： 運雜費=設備購臵價×運雜費率 如合同價中包含運輸費則不在重複計提。 ③安裝工程費 安裝工程費參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》確定。安裝工程費計算公式如下: 安裝工程費=設備購臵價×安裝費率 如合同價中包含安裝工程費則不在重複計提。 ④設備購臵價中可抵扣的增值稅 對於生產民用產品的設備，根據「財稅.2008.170號」文件規定，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重臵全價應該扣除相應的增值稅。對於生產軍用產品的設備，其重臵全價中包含相應的增值稅。 設備重臵全價計算公式如下： 設備重臵全價=設備購臵價+運雜費+安裝費-設備購臵價中可抵扣的增值稅和運費中可抵扣的增值稅 對於運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購臵稅、牌照費等其它合理費用確定其重臵全價。運輸設備重臵全價計算公式如下： 重臵全價=購臵價+購臵價×10%/(1+17%)+牌照費-購臵價中可抵扣的增值稅 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第二十五條規定：「納稅人自用的應徵消費稅的摩託車、汽車、遊艇，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。」不是徵消費稅的車輛，有抵扣憑證可以抵扣進項稅額。 2)綜合成新率的確定 ①對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘查了解，確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。計算公式如下： 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 綜合成新率=年限法成新率×調整係數 ③對於車輛，主要依據國家頒布的車輛強制報廢標準，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然後結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下： 年限法成新率=(規定使用年限-已使用年限)/規定使用年限×100% 裡程法成新率=(規定行駛裡程-已行駛裡程)/規定行駛裡程×100% 綜合成新率=理論成新率×調整係數 3)評估值的確定 評估值=重臵全價×綜合成新率 (2)市場法 對於部分運輸車輛、電子設備、辦公家具等購臵日期較早且已經停產的設備，按照評估基準日的二手市場價格或廢品價格，採用市場法進行評估。 3.在建工程 在建工程採用成本法評估。對於費用性質的支出，經核實所發生的支付對未來將開工的建設項目是必需的或對未來的所有者有實際價值的，在確認其與關聯的資產項目不存在重複計價的情況下，以核實後帳面價值作為評估值，否則按零值處理。 4.專利及專有技術 企業專有技術及發明專利均應用於生產的產品中，鑑於委託評估無形資產的實用性，為了更客觀地反映專利技術的公允價值，採用收益法進行評估。 (1)收益法方法的介紹 收益法是通過估算委估資產未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產市場公允價值的一種資產評估方法。 具體評估方法是：假設委託評估無形資產產業化按原計劃持續生產，預測出其未來每年的收入，分析無形資產在收入中的分成率，以總收入乘以該比例，在專利經濟有效使用期內，以適當的折現率將各期無形資產分成額折現成基準日的現值並累加求和得出評估值。 (2)基本公式 式中：P為委託評估無形資產價值的評估值； D為產品銷售收入； n為委託評估無形資產的收益計算期； Ri為專利技術分成率； r為折現率。 5.其他無形資產 本次評估範圍內的其他無形資產主要為企業外購軟體。對於評估基準日市場上有銷售且無升級版本的外購軟體，按照同類軟體評估基準日市場價格確認評估值。對於目前市場上有銷售但版本已經升級的外購軟體，以現行市場價格扣減軟體升級費用確定評估值。 6.長期待攤費用 了解待攤費用支出和攤餘情況，以及形成新資產和權利及尚存情況。根據評估目的實現後的資產佔有者還存在的、且與其他評估對象沒有重複的資產和權利的價值確定評估值。 7.遞延所得稅資產 評估範圍的遞延所得稅資產是企業核算資產或負債、以及未作為資產和負債確認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目，在後續計量過程中因企業會計準則規定，產生的帳面價值與其計稅基礎的可抵扣暫時性差異，對企業未來所得稅造成的影響。 企業按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實該差異在企業未來持續經營期間核算應納稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業會計制度及稅法相關規定，在此基礎上按核實後帳面價值，綜合考慮各類資產評估情況對相應的遞延所得稅資產的影響確定評估值。 8.負債 .......niiirRDP11企業負債包括流動負債和非流動負債，流動負債包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅金、應付利息、應付股利、其他應付款和一年內到期的非流動負債，非流動負債包括長期應付款、專項應付款和非流動負債。根據企業提供的各項目明細表，檢驗核實各項負債在評估目的實現後的實際債務人、負債額，以評估目的實現後的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。 八、 評估程序實施過程和情況 評估人員於2013年9月3日至2013年9月17日對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下： (一) 接受委託 2013年9月3日，我公司與委託方就評估目的、評估對象和評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成協議，並與委託方協商擬定了相應的評估計劃。 (二) 前期準備 1. 擬定評估方案 為了保證評估質量，統一評估方法和參數，結合以往從事同類評估項目的經驗和評估範圍內不同類型企業資產的特點，評估人員擬定了評估資料清單，並下發被評估單位，指導被評估單位填寫。 2. 組建評估團隊 根據評估範圍內的資產分布、所屬行業和資產量，我公司根據評估計劃組建了評估小組，分別配備了流動資產評估人員、機器設備評估人員、收益法評估人員。 (三) 現場調查 評估人員於2013年9月3日至2013年9月27日對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。 1. 資產核實 (1) 指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料 評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報表」及其填寫要求、資料清單等，對納入評估範圍的資產進行細緻準確的填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。 (2) 初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報表 評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估範圍的具體資產的詳細狀況，然後仔細審查各類「資產評估申報表」，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明確等情況，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查「資產評估申報表」有無漏項等，同時反饋給被評估單位對「資產評估申報表」進行完善。 (3) 現場實地勘查 根據納入評估範圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取了不同的勘查方法。 (4) 補充、修改和完善資產評估申報表 評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分溝通，進一步完善「資產評估申報表」，以做到：帳、表、實相符。 (5) 查驗產權證明文件資料 評估人員對納入評估範圍的車輛等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。 2. 盡職調查 評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下： (1) 被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理結構； (2) 被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況； (3) 被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息； (4) 評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況； (5) 影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素； (6) 被評估單位所在行業的發展狀況與前景； (7) 其他相關信息資料。 (四) 資料收集 評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委託方、產權持有者等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據。 (五) 評定估算 評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評估初步結論進行匯總，撰寫並形成評估報告草稿。 (六) 內部審核 根據我公司《資產評估業務流程管理辦法》規定，項目負責人在完成評估報告草稿一審後形成評估報告初稿並提交公司內部審核，公司內部審核包括部門經理二級審核、公司內核委三級審核。項目負責人在內部審核完成後，形成評估報告徵求意見稿並提交客戶徵求意見，根據反饋意見進行合理修改後形成評估報告正式稿並提交委託方。 九、 評估假設 本評估報告分析估算採用的假設條件如下： (一) 一般假設 1. 假設評估基準日後被評估單位持續經營； 2. 假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 3. 假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； 4. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； 5. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 6. 假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； 7. 假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (二) 特殊假設 1. 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； 3. 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出； 4. 假定企業能夠按照其資金安排對即將到期的有息債務採取續貸和自有資金償還等方式解決，不對其持續經營能力構成影響； 5. 企業經營方式組織生產不發生根本性變化； 6. 假設振華富公司租賃的位於深圳龍華新區和平東路振華工業園的辦公場所及廠房，在租賃合同到期後能夠續籤，不影響企業正常的生產經營； 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，籤字註冊資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 十、 評估結論 (一) 收益法評估結果 振華富公司評估基準日總資產帳面價值為29,703.37萬元，總負債帳面價值為17,901.95萬元，淨資產帳面價值為11,801.42萬元。 收益法評估後的股東全部權益價值為20,638.88萬元，增值額為8,837.47萬元，增值率為74.88%。 (二) 資產基礎法評估結果 振華富公司評估基準日總資產帳面價值為29,703.37萬元，評估價值為33,428.59萬元，增值額為3,725.22萬元，增值率為12.54%；總負債帳面價值為17,901.95萬元，評估價值為17,901.95萬元，評估無增減值；淨資產帳面價值為11,801.42萬元，淨資產評估價值為15,526.64萬元，增值額為3,725.22萬元，增值率為31.57%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2013年8月31日 金額單位：人民幣萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ 流動資產 24,751.43 26,494.32 1,742.89 7.04 非流動資產 4,951.94 6,934.27 1,982.33 40.03 其中：長期股權投資 0.00 0.00 0.00 投資性房地產 0.00 0.00 0.00 固定資產 4,557.74 5,100.34 542.60 11.91 在建工程 54.60 54.60 0.00 0.00 無形資產 95.15 1,534.88 1,439.73 1,513.12 其中：土地使用權 0.00 0.00 0.00 其他非流動資產 244.45 244.45 0.00 0.00 資產總計 29,703.37 33,428.59 3,725.22 12.54 流動負債 16,757.63 16,757.63 0.00 0.00 非流動負債 1,144.32 1,144.32 0.00 0.00 負債總計 17,901.95 17,901.95 0.00 0.00 淨 資 產 11,801.42 15,526.64 3,725.22 31.57 (三)評估結論 收益法評估後的股東全部權益價值為20,638.88萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為15,526.64萬元，兩者相差5,112.24萬元，差異率為32.93%。 兩種方法評估結果差異的主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重臵價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。 本次評估最終選取收益法評估結果作為最終評估結果，理由如下： 兩種評估方法考慮的角度不同。成本法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重臵價值。收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估單位股權的評估價值。考慮被評估單位為技術型公司，收益法能更好的體現公司的整體價值。 本次評估目的是確定
振華科技擬收購振華富公司的股東部分權益價值，而決定股東權益價值高低最重要的因素在於被評估單位的未來盈利能力和投資回報率，未來戰略投資者對其進行戰略收購時，購買整體資產的價格主要取決於未來的未來盈利能力和投資回報情況，未來盈利能力和回報高則願意付出的價格也高，因此為真實的反映振華富公司整體價值，以採用收益法評估結論更為合適。 根據上述分析，本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：振華富公司的股東全部權益價值評估結果為20,638.88萬元。 本評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價(沒有考慮流動性)對評估對象價值的影響。 十一、 特別事項說明 以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項： (一) 評估基準日，振華富公司的車輛設備包括7輛小型普通客車及6輛小型轎車，其中牌照號京NF8877的證載權利人為何益書；牌照號京YL5510的證載權利人為徐剛，振華富公司已出具相關說明，承諾該車輛歸公司所有。 (二) 評估基準日，電子設備中有51臺待報廢，主要是電腦。 (三) 振華富公司用於生產辦公的辦公場所及廠房全部為租賃，承租對象為振華集團深圳電子有限公司位於深圳龍華新區和平東路振華工業園所擁有的廠房。面積16866平方米，層數1層、2~4層和6層。租賃合同按照市場價格每年一籤，截止評估基準日距離合同到期日尚剩餘4個月。 評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。 十二、 評估報告使用限制說明 (一) 本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途； (二) 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用； (三) 本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外； (四) 本評估報告經註冊資產評估師籤字、評估機構蓋章後方可正式使用； (五) 本評估報告經國有資產監督管理機構或所出資企業備案後方可正式使用； (六) 本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年，即：有效期自2013年8月31日至2014年8月30日。 十三、 評估報告日 本評估報告提出日期為2013年9月27日。 法定代表人：孫月煥 註冊資產評估師：劉宇輝 註冊資產評估師：牛志剛 北京中企華資產評估有限責任公司 二〇一三年九月二十七日 評估報告附件 附件一、 經濟行為文件； 附件二、 被評估單位專項審計報告（單裝成冊）； 附件三、 委託方和被評估單位法人營業執照複印件； 附件四、 評估對象涉及的主要權屬證明資料； 附件五、 委託方和被評估單位的承諾函； 附件六、 籤字註冊資產評估師的承諾函； 附件七、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書複印件； 附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書複印件； 附件九、 北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本複印件； 附件十、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書複印件。
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