廣東德豪潤達電氣股份有限公司2012年公司債券募集說明書

    本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,並不包括《廣東

德豪潤達

(

002005

,

股吧

)電氣股份有限公司公開發行

公司債

券募集說明書》全文的各部分內容。《廣東德豪潤達電氣股份有限公司公開發行公司債券募集說明書》全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,並以其作為投資決定的依據。

　　除非另有說明或要求,本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書相同。

　　重大事項提示

　　一、發行人本期債券評級為AA；本期債券上市前,發行人最近一期末的淨資產為430,402.05萬元(截至2012年9月30日合併報表中所有者權益合計)；

　　發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為21,754.81萬元(2009年、2010年及2011年合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值),預計不少於本期債券利息的1.5倍。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行

公告

。

　　本公司2012年年度報告的預約披露時間為2013年4月24日,本公司承諾,根據目前情況可合理預計,本公司2012年年度報告披露後仍符合公司債券的發行條件。

　　二、2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日,合併口徑下,發行人流動負債佔負債總額的比重分別為99.72%、87.33%、76.63%和62.00%；

　　母公司口徑下,發行人流動負債佔負債總額的比重分別為100.00%、94.16%、99.91%和100.00%,公司的債務結構不夠合理,短期償付的風險較大。本期債券發行後,募集資金主要用於償還公司短期銀行借款及補充公司流動資金,預計公司流動負債佔比將有所降低,流動比率和速動比率有所提升,進而降低公司的財務風險；但發行人的負債總額和資產負債率將有所上升。

　　三、由於國家及各地方政府對

新興產業

扶持力度的加大以及節能減排政策的持續推行,公司LED業務享有較多的政府補貼(主要為"科技三項"財政補貼資金與MOCVD設備研究開發補貼資金),對報告期內的盈利情況影響較大。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月,發行人收到的政府補助分別為810.03萬元、26,956.04萬元、31,026.44萬元和16,368.93萬元,然而歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為4,858.89萬元、-130.64萬元、13,221.06萬元和-2,426.06萬元。"科技三項"補貼政策將在2013年12月底執行完畢,且揚州市政府已於2011年7月結束對MOCVD設備的財政補貼,上述補貼政策的重大變化將在一定程度上影響未來期間LED行業的發展及公司的盈利能力。

　　四、發行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月合併口徑下經營活動產生的現金流量淨額分別為7,689.31萬元、35,809.50萬元、-2,789.89萬元和-23,744.16萬元,母公司口徑下經營活動產生的現金流量淨額分別為4,048.54萬元、16,171.91萬元、102,150.14萬元和-12,733.06萬元。公司經營性現金流淨額為負主要是因為LED業務大幅增長從而購置存貨、支付營運費用等付現額大幅增加,同時銷售收入多數以應收帳款形式存在所致。如果發行人應收帳款產生壞帳或者未來經營環境發生變化,公司經營活動產生的現金流將可能面臨短缺與周轉緊張,從而影響本期債券本息償付的資金來源。

　　為保障債券持有人的合法權益,本期債券將設立專項償債帳戶,提前歸集本期債券本息,以保證本期債券本息的及時、足額償付。

　　五、發行人截止2012年9月30日的在建工程帳面餘額較大,為200,998.13萬元,其中LED項目工程餘額為196,805.86萬元；LED項目工程的90%以上將在2013年陸續轉固,其餘項目將於2014年6月以後轉固。上述LED項目工程轉固投產後將會進一步擴大LED業務的產能,從而在一定程度上保障了公司未來營業收入的增長與盈利；但同時,如果LED晶片、應用等產品的銷售市場未能打開,上述在建工程可能存在不能按計劃完工或者轉固後的產能得不到實現,那麼較大金額的前期投入或者折舊費用將對公司未來期間的盈利狀況產生負面影響。

　　六、為擴展LED照明業務,發行人於2012年12月進行了對雷士照明控股有限公司的股權收購。本次股權收購已經公司第四屆董事會第二十四次會議及2013年第一次臨時股東大會審議通過,其中π通過香港聯合交易所購入雷士照明260,380,000股(佔其已發行普通股股份總數的8.24%),目前已完成股權變更登記,發行人董事長

王冬雷

已獲得雷士照明的董事委任；通過股份轉讓協議受讓NVCInc.持有的雷士照明372,921,000股(佔其已發行普通股股份總數的11.81%),目前已按照協議規定支付4.30億港元預付款,但尚需履行中國政府相關行政部門的批准或備案程序。若上述股份轉讓協議得以履行,發行人將合計持有雷士照明633,301,000股(佔其已發行普通股總數的20.05%),成為雷士照明的單一第一大股東,合計交易金額折算約合人民幣134,334.16萬元。

　　與此同時,為滿足公司業務發展及本次股權收購資金需要,發行人已啟動非公開發行股票預案,擬非公開發行股票23,000萬股,其中控股股東蕪湖德豪投資有限公司認購10,000萬股,自然人

吳長江

(雷士照明創始人之一,全資持有NVCInc.)認購13,000萬股,本次非公開發行股票的價格為5.86元/股,擬募集資金總額不超過134,780.00萬元,在扣除發行費用後全部用於補充流動資金。上述非公開發行事宜已經公司股東大會審議通過,尚需獲得

中國證券監督管理委員會

的核准。

　　上述重大股權收購及非公開發行股票事項將對發行人近期資產負債與現金流狀況及未來盈利能力產生較大影響。

　　七、經聯合信用評級有限公司綜合評定,發行人的主體長期信用等級為AA,本期債券的信用等級為AA,評級展望為穩定。聯合信用評級有限公司將在本期債券存續期內,每年進行一次定期跟蹤評級,並根據有關情況進行不定期跟蹤評級。跟蹤評級結果將在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)及指定媒體和聯合信用評級有限公司的網站(www.lianhecreditrating.com.cn)上予以披露。

　　八、本期債券為無擔保債券,在債券存續期內,若因發行人自身的相關風險或受市場環境變化等不可控因素影響,發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金,則可能影響本期債券本息的按期足額償付。

　　九、受宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。鑑於本期債券計息方式採用固定利率且期限較長,市場利率的波動將會給投資者實際投資

收益

水平帶來一定程度的不確定性。

　　十、本期債券發行結束後,發行人將積極申請本期債券在深圳證券交易所上市。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行,發行人目前無法保證本期債券能夠按照預期上市交易,也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易,投資者可能會面臨流動性風險。

　　十一、凡通過認購、購買或其他合法方式取得並持有本期債券的投資者,均視同自願接受公司與債券受託管理人為本期債券共同制定的《債券持有人會議規則》,以及公司與債券受託管理人籤訂的《債券受託管理協議》十二、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對於所有債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人,以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人)均有同等約束力。

　　目錄

　　目錄..............................................................6

　　第一節本次發行概況................................................7

　　一、本期債券發行的基本情況.........................................7

　　二、本期債券發行及上市安排.......................................10

　　三、本期債券發行的有關機構.......................................11

　　四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係...................13

　　第二節發行人資信情況.............................................15

　　一、資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況.....................15

　　二、信用評級報告的主要事項.......................................15

　　三、公司的資信狀況...............................................17

　　第三節發行人基本情況.............................................19

　　一、發行人概況...................................................19

　　二、發行人的設立、上市及股本變化情況..............................20

　　三、發行人的股本結構和前十名股東持股情況..........................22

　　四、發行人的組織結構及權益投資情況................................23

　　五、發行人的控股股東及實際控制人情況..............................26

　　六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況........................27

　　七、發行人的主要業務..............................................31

　　第四節財務會計信息...............................................46

　　一、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明....................46

　　二、最近三年及一期財務報表的審計情況..............................46

　　三、最近三年及一期財務會計資料....................................47

　　第五節本次募集資金運用...........................................59

　　一、本期債券募集資金數額..........................................59

　　二、本期債券募集資金運用計劃......................................59

　　三、募集資金運用對本公司財務狀況的影響............................61

　　第六節備查文件...................................................63

　　第一節本次發行概況

　　一、本期債券發行的基本情況

　　(一)本次發行的核准情況

　　2012年6月28日,公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司符合發行公司債券條件的議案》、《關於發行公司債券的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜的議案》,並提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

　　2012年7月17日,公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了上述第四屆董事會第十八次會議提交的三項議案,並授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜。

　　2012年7月17日,公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司債券發行方案的議案》,審議通過了本期債券的具體方案。

　　董事會決議公告和股東大會決議公告分別於2012年6月29日、2012年7月18日刊登在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及深交所網站。

　　經中國

證監會

於2013年3月5日籤發的"證監許可[2013]212號"文核准,公司獲準向社會公開發行面值總額不超過8億元的公司債券。

　　(二)本期債券基本條款

　　1、債券名稱π廣東德豪潤達電氣股份有限公司2012年公司債券。

　　2、發行規模π本次發行債券總額不超過人民幣8億元(含8億元),且不高於本期債券發行前公司最近一期末淨資產的40%。

　　3、票面金額及發行價格π本期債券面值100元,按面值平價發行。

　　4、債券品種和期限π本期債券為5年期固定利率債券,附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

　　5、債券利率及確定方式π本期債券的票面利率在其存續期限的前3年內固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權,本期債券未被回售部分在存續期限後2年的票面利率為其存續期限前3年的票面利率加上上調基點,且在其存續期限後2年固定不變；如發行人未行使上調票面利率選擇權,則本期債券未被回售部分在其存續期限後2年的票面利率仍維持原有票面利率不變。本期債券的票面利率將根據網下詢價結果,由發行人與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。

　　6、發行人上調票面利率選擇權π發行人有權在本期債券存續期內的第3年末決定是否上調本期債券後2年的票面利率,發行人將於本期債券第3個計息年度付息日前的第20個交易日,在主管部門指定的信息披露媒體上發布關於是否上調本期券票面利率以及上調幅度的公告,上調幅度為0至100個基點(含本數),其中1個基點為0.01%。

　　7、投資者回售選擇權π發行人發出關於是否上調本期債券的票面利率及上調幅度的公告後,投資者有權選擇在本期債券第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；或選擇繼續持有本期債券。

　　自公司發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起3個交易日內,債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷,相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進行申報的,則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券並接受上述關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的決定。

　　8、擔保方式π本期債券為無擔保債券。

　　9、信用級別及資信評級機構π經聯合評級綜合評定,發行人的主體長期信用等級為AA,本期債券的信用等級為AA。

　　10、保薦人、主承銷商、債券受託管理人π

海通證券股份有限公司

。

　　11、發行方式和發行對象π本期債券在獲準後分期發行。具體發行方式和發行對象詳見發行公告。

　　12、向公司股東配售的安排π本期債券面向社會公開發行,不向公司股東優先配售。

　　13、發行費用概算π本期債券的發行費用不超過募集資金總額的1.1%。

　　14、承銷方式π本期債券由主承銷商組織承銷團,採取餘額包銷的方式承銷。

　　15、債券形式π本期債券為實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後,債券持有人可按照主管機構的有關規定進行債券的轉讓、質押等操作。

　　16、還本付息方式π本期債券採用單利按年計息,不計複利,每年付息一次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。每期付息款項自付息日起不另計利息,本金自兌付日起不另計利息。具體本息兌付工作按照主管部門的相關規定辦理。

　　17、支付金額π本期債券於每個付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

　　18、發行首日及起息日π本期債券發行首日為2013年3月20日,起息日為本期債券存續期內每年3月20日。

　　19、利息登記日π本期債券的利息登記日將按照深交所和中國證券登記公司的相關規定執行。

　　在利息登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人,均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

　　20、付息日π2014年至2018年每年的3月20日為上一計息年度的付息日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息),若投資者行使回售選擇權,則回售部分債券付息日為2014年至2016年每年的3月20日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日；

　　順延期間付息款項不另計利息)。

　　21、兌付登記日π本期債券的兌付登記日將按照深交所和中國證券登記公司的相關規定執行。

　　在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人,均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。

　　22、兌付日π本期債券的兌付日為2018年3月20日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息)。若投資者行使回售選擇權,則回售部分債券的兌付日為2016年3月20日(如遇法定節假日和/或休息日,則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息)。

　　23、募集資金用途π本期債券募集的資金在扣除發行費用後,擬用於償還商業銀行短期借款31,969.00萬元,剩餘部分用於補充流動資金。

　　24、擬上市地π深圳證券交易所。

　　25、上市安排π本次發行結束後,發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請。本公司承諾,根據目前情況可合理預計,2012年年報披露後本期債券仍然符合在深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌(以下簡稱"雙邊掛牌")的上市條件。但本期債券上市前,公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化,公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深交所同意,若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市,投資者有權選擇在債券上市前將本期債券回售予本公司。因此公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險,由債券投資者自行承擔。本期債券不能在除深交所以外的其它交易場所上市。

　　26、

稅務

提示π根據國家有關稅收

法律

、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　二、本期債券發行及上市安排

　　(一)本期債券發行時間安排

　　本期債券在深交所上市前的重要日期安排如下π

　　發行公告刊登日期π2013年3月18日。

　　發行首日2013年3月20日。

　　預計發行期限π2013年3月20日至2013年3月22日。

　　網上申購日π2013年3月20日。

　　網下認購期π2013年3月20日至2013年3月22日。

　　(二)本期債券上市安排

　　本次發行結束後,發行人將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

　　三、本期債券發行的有關機構

　　(一)發行人π廣東德豪潤達電氣股份有限公司

　　法定代表人π王冬雷

　　住所π廣東省珠海市香洲區唐家灣鎮金鳳路1號

　　聯繫地址π廣東省珠海市香洲區唐家灣鎮金鳳路1號

　　聯繫人π鄧飛

　　聯繫電話π0756-3390188

　　傳真π0756-3390238

　　(二)保薦人(主承銷商、債券受託管理人)π

海通證券

(

600837

,

股吧

)股份有限公司

　　法定代表人π王開國

　　住所π上海市廣東路689號

　　聯繫地址π北京市海澱區中關村南大街甲56號方圓大廈寫字樓23層

　　項目主辦人π

張海

梅、陳紹山

　　項目組成員π伍曉婧、王愷

　　聯繫電話π010-88027899

　　傳真π010-88027190

　　(三)副主承銷商π摩根史坦利

華鑫證券

有限責任公司

　　法定代表人π王文學

　　住所π上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心75樓

　　75T30室

　　聯繫地址π上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心75層

　　聯繫人π耿琳、楊婕

　　聯繫電話π021-20336000

　　傳真π021-20336046

　　(四)分銷商π

　　1、

招商證券

(

600999

,

股吧

)股份有限公司

　　法定代表人π宮少林

　　住所π深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38至45層

　　聯繫地址π北京市西城區金融大街甲9號金融街中心7層

　　聯繫人π汪浩、

張華

、肖陳楠

　　聯繫電話π010-57601920、010-57601917、010-57601915

　　傳真π010-57601990

　　2、

南京證券

股份有限公司

　　法定代表人π張華東

　　住所π南京市玄武區大鐘亭8號

　　聯繫地址π南京市玄武區大鐘亭8號

　　聯繫人π夏彤

　　聯繫電話π025-83367888-3089

　　傳真π025-83213223

　　(五)律師事務所π廣東信達律師事務所

　　負責人π麻雲燕

　　住所π深圳市福田區深南大道4019號航天大廈24樓

　　聯繫地址π深圳深南大道4019號航天大廈24樓

　　經辦律師π林曉春、宋俊

　　聯繫電話π0755-88265288

　　傳真π0755-83243108

　　(六)會計師事務所π立信會計師事務所(特殊普通合夥)

　　負責人π朱建弟

　　住所π上海市黃浦區南京東路61號四樓

　　聯繫地址π廣東省珠海市香洲紅山路288號國際科技大廈706室

　　經辦會計師π杜小強、黃志偉

　　聯繫電話π0756-2166247

　　傳真π0756-2166211

　　(七)資信評級機構π聯合信用評級有限公司

　　法定代表人π吳金善

　　住所π天津市和平區曲阜道80號

　　聯繫地址π天津市和平區曲阜道80號

　　聯繫人π金磊、李晶

　　聯繫電話π022-58356912

　　傳真π022-58356989

　　(八)申請上市的證券交易所π深圳證券交易所

　　總經理π宋麗萍

　　住所π深圳市深南東路5045號

　　聯繫電話π0755-82083333

　　傳真π0755-82083275

　　(九)本期債券登記機構π中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　總經理π戴文華

　　住所π深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　聯繫電話π0755-25938000

　　傳真π0755-25988122

　　四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

　　截至本募集說明書出具之日,發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

　　第二節發行人資信情況

　　一、資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況

　　發行人聘請了聯合評級對發行人及本期債券進行評級。根據聯合評級出具的《廣東德豪潤達電氣股份有限公司2012年公司債券信用評級

分析

報告》及《信用等級公告》(聯合評字[2012]078號),發行人主體長期信用等級為AA,本期公司債券信用等級為AA。

　　二、信用評級報告的主要事項

　　(一)信用評級結論及標識所代表的涵義

　　聯合評級評定發行人的主體長期信用等級為AA,本期公司債券信用等級為AA,評級展望為穩定。

　　聯合評級將公司主體長期信用等級劃分成9級,分別用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA級,CCC級(含)以下等級外,每一個信用等級可用"+"、"-"符號進行微調,表示略高或略低於本等級。AA級表示償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低。聯合評級長期債券(含公司債券)信用等級符號及定義同公司主體長期信用等級。

　　(二)信用評級報告基本觀點及揭示的主要風險

　　聯合評級對德豪潤達的評級反映了公司作為國內LED全產業鏈布局企業,在LED上遊晶片業務所具備的技術優勢、LED應用領域的市場優勢。另外,公司作為主營小家電出口的製造企業之一,在小家電製造領域具有較長的經營歷史和豐富的運營經驗。同時,聯合評級也關注到原材料價格波動、LED晶片技術更新較快導致公司需加大研發費用,公司設備補貼陸續到期、未來補貼政策存在較大不確定性等不利因素。

　　2012年3月,公司順利完成定向增發,資產規模進一步提升,目前公司資產規模中等,資產質量及現金流狀況良好,盈利能力和償債能力正常,債務負擔合理。未來隨著公司募投LED項目的建成投產,其整體競爭實力有望進一步增強。聯合評級對公司評級展望為"穩定"。

　　綜合來看,本期債券到期不能償付本息的風險很低。

　　優勢

　　1.LED行業是全球範圍內新興發展的朝陽產業,近年來被列入國家戰略新興產業,受到國家相關政策的大力支持,行業發展前景良好。

　　2.公司是國內LED行業全產業鏈布局的企業之一,其外延片/晶片產能居於國內前列,隨著募投項目的陸續完工運營,公司的整體競爭實力有望進一步增強。

　　3.公司是國內主營小家電出口的專業製造企業之一,在小家電製造領域經營歷史較長,具有豐富運營經驗。

　　4.公司LED行業上遊原料採購渠道與小家電具有共享性,有利於公司的成本控制和管理；公司在小家電業務領域的精細化管理經驗也為運營LED業務提供了良好的借鑑。

　　5.近年來公司陸續獲得較大規模的政府補貼,大規模的補貼對公司現有盈利狀況形成良好支撐,減輕了項目投資初期的資金運營壓力。

　　關注

　　1.受產能擴張過快,以及下遊LED應用發展相對滯後的影響,LED外延片/晶片產品市場價格下降,公司投建的LED晶片項目未來的收益情況值得關注。

　　2.近年來公司主要採購原料價格波動較大,小家電產品成本控制難度增大,加之人民幣匯率持續走高,以OEM/ODM模式經營的公司小家電產品出口盈利能力難以提升。

　　3.公司規模擴張較快,多區域經營在一定程度上增加了公司的管理難度。

　　4.隨著各地對MOCVD設備補貼政策的陸續到期,相關補貼政策的可持續性存在較大的不確定性。

　　(三)跟蹤評級的有關安排

　　根據監管部門和聯合信用評級有限公司對跟蹤評級的有關要求,聯合評級將在本期債券存續期內,在每年廣東德豪潤達電氣股份有限公司年報公告後的二個月內進行一次定期跟蹤評級,並在本期債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

　　德豪潤達應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求,提供有關財務報告以及其他相關資料。德豪潤達如發生重大變化,或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件,應及時通知聯合評級並提供有關資料。

　　聯合評級將密切關注德豪潤達的經營管理狀況及相關信息,如發現德豪潤達或本期債券相關要素出現重大變化,或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時,聯合評級將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響,據以確認或調整本期債券的信用等級。

　　如德豪潤達不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況,聯合評級將根據有關情況進行分析並調整信用等級,必要時,可公布信用等級暫時失效,直至德豪潤達提供相關資料。

　　跟蹤評級結果將在聯合評級網站和深交所網站予以公布,並同時報送德豪潤達、監管部門、交易機構等。

　　三、公司的資信狀況

　　(一)公司獲得主要貸款銀行的授信情況

　　公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好,與其一直保持長期合作夥伴關係,獲得較高的授信額度,間接債務融資能力較強。

　　截至2012年9月30日,公司獲得主要貸款銀行的授信額度為47.10億元,已使用額度為22.94億元。

　　(二)近三年與主要客戶業務往來履約情況

　　公司在近三年與主要客戶發生的業務往來中,未曾有嚴重違約情況。

　　(三)近三年發行的債券以及償還情況

　　公司近三年未曾發行債券。

　　(四)本次發行後的累計公司債券餘額

　　本期債券經中國證監會核准並發行完畢後,本公司的累計公司債券餘額不超過8億元,本公司截至2012年9月30日未經審計的合併淨資產為43.04億元,累計公司債券餘額佔該淨資產的比例不超過18.59%,未超過本公司淨資產的40%。

　　(五)公司近三年及一期有關財務指標

　　1、合併報表口徑

　　2012年2011年2010年2009年

　　財務指標

　　9月30日12月31日12月31日12月31日

　　流動比率1.611.011.531.01

　　速動比率1.230.761.240.71

　　資產負債率47.01%59.74%52.34%68.28%

　　財務指標2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　利息保障倍數3.7110.298.876.70

　　貸款償還率100.00%100.00%100.00%100.00%

　　利息償付率100.00%100.00%100.00%100.00%

　　2、母公司報表口徑

　　2012年2011年2010年2009年

　　財務指標

　　9月30日12月31日12月31日12月31日

　　流動比率0.730.701.011.06

　　速動比率0.570.580.850.91

　　資產負債率43.31%51.78%43.80%67.97%

　　財務指標2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　利息保障倍數3.0711.81-0.132.27

　　貸款償還率100.00%100.00%100.00%100.00%

　　利息償付率100.00%100.00%100.00%100.00%

　　注π(1)流動比率=流動資產/流動負債

　　(2)速動比率=(流動資產-存貨淨額)/流動負債

　　(3)資產負債率=總負債/總資產×100%

　　(4)利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/計入財務費用的利息支出

　　(5)貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額×100%

　　(6)利息償付率=實際支付利息/應付利息×100%

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人概況

　　發行人名稱π廣東德豪潤達電氣股份有限公司

　　英文名稱πElec-TechInternationalCo.,LTD.

　　註冊資本π116,640.00萬元

　　註冊地址π廣東省珠海市香洲區唐家灣鎮金鳳路1號

　　法定代表人π王冬雷

　　成立日期π1996年5月14日

　　上市日期π2004年6月25日

　　股票簡稱π德豪潤達股票代碼π002005

　　股票上市地π深圳證券交易所

　　董事會秘書π鄧飛

　　聯繫電話π0756-3390188

　　傳真π0756-3390238　　

網際網路

址πwww.electech.com.cn

　　電子郵箱π[e-mail]

　　經營範圍π開發、生產家用電器、電機、電子、輕工產品、電動器

　　具、自動按摩設備、健身器械、烤爐、廚房用具、發光

　　二極體、發射接收管、數碼管、半導體LED照明、半

　　導體LED裝飾燈、太陽能LED照明、LED顯示屏系

　　列、現代辦公用品、通訊設備及其零配件(不含移動通

　　信終端設備及需主管部門審批方可生產的設備)；開發、

　　生產上述產品相關的控制器及軟體,設計製造與上述產

　　品相關的模具；上述產品的技術諮詢服務；銷售本公司

　　生產的產品並進行售後服務；LED晶片的進出口貿易

　　主營業務π廚房家電、LED產品的生產與銷售

　　二、發行人的設立、上市及股本變化情況

　　(一)發行人的設立和上市

　　公司前身為珠海華機電器有限公司,是經珠海經濟特區引進外資辦公室以珠特引外資字[1996]037號文批准,由順德市三和麵包機廠、香港西林貿易有限公司與珠海金鑫集團公司於1996年5月14日在珠海市設立,公司設立時註冊資本為1,800萬元。設立時順德三和、香港西林和珠海金鑫分別對珠海華機持股45%、33%和22%。後經珠海市外資辦以珠引管函[1996]046號文批准,珠海華機於1996年7月30日更名為"珠海華潤電器有限公司"。

　　經廣東省人民政府辦公廳2001年8月6日粵辦函[2001]493號文、廣東省經濟貿易委員會2001年8月6日粵經貿監督[2001]733號文批准,珠海華潤於2001年10月31日整體變更為廣東德豪潤達電氣股份有限公司,股份公司設立時總股本為7,500萬股(每股面值人民幣1元)。其中控股股東珠海德豪電器有限公司持股數量為3,825萬股,持股比例為51.00%。

　　2004年6月8日,經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]67號文件核准,德豪潤達向社會首次公開發行人民幣普通股2,600萬股,發行價格為每股18.20元。經深圳證券交易所深證上[2004]33號文件批准,2004年6月25日,公司首次公開發行的2,600萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市流通。

　　發行完成後,德豪潤達總股本為10,100萬股,其中控股股東珠海德豪電器有限公司持股數量不變,佔總股本比例調整為37.87%。

　　(二)發行人股本變化情況

　　經2005年10月26日召開的臨時股東大會審議通過,公司於11月4日實施股權分置改革方案。根據股權分置改革方案,公司流通股股東每持有10股流通股股份獲得非流通股股東支付的3.6股對價股份。股權分置改革實施後,公司總股本未發生變化,最大股東珠海德豪電器有限公司股份數量調整為3,271.20萬股,佔總股本比例調整為32.39%。

　　經2006年5月26日召開的2005年度股東大會審議通過,公司於2006年7月13日實施利潤分配及資本公積金轉增股本方案,以總股本10,100萬股為基數,以資本公積金每10股轉增6股。轉增後完成後,公司總股本變更為16,160萬股。

　　經2008年4月7日召開的2007年度股東大會審議通過,公司於2008年4月21日實施利潤分配及資本公積金轉增股本方案,以總股本16,160萬股為基數,以資本公積金轉增股本方式每10股轉增10股。轉增後,公司總股本變更為32,320萬股。

　　2009年3月12日至18日,珠海德豪電器有限公司2011年3月更名為蕪湖德豪投資有限公司,通過深圳證券交易所系統,以

大宗交易

方式,賣出公司股份1,616萬股。2009年3月26日,珠海德豪電器與廣東健隆達籤訂《股份轉讓協議》,以6.03元/股的價格轉讓其持有公司的2,184萬股股份,佔公司總股本的6.76%。通過以上交易,珠海德豪電器共減持公司股份3,800萬股,佔公司總股本的11.76%。

　　經中國證監會證監許可[2010]1084號文核准,德豪潤達於2010年10月非公開發行人民幣普通股16,000萬股,發行價格為9.54元/股,募集資金淨額為人民幣150,637.88萬元。

　　經中國證監會證監許可[2011]1616號文核准,德豪潤達於2012年3月實施了非公開發行方案,向特定投資者非公開發行人民幣普通股10,000萬股,發行價格為15.61元,扣除發行費用後募集資金淨額152,224.56萬元,公司總股本由本次非公開發行前的48,320萬股變更為58,320萬股。本次非公開發行後,蕪湖德豪投資有限公司持有公司股份數量不變,為122,678,400股,佔公司發行後總股本的21.04%,仍為公司的控股股東。

　　經2012年5月15日召開的2011年度股東大會審議通過,公司於2012年5月24日實施利潤分配及資本公積金轉增股本方案,以總股本58,320萬股為基數,向全體股東每10股派1.00元人民幣現金,同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次權益分派前本公司總股本為58,320萬股,權益分派後總股本增至116,640萬股。

　　(三)發行人的重大資產重組情況

　　本公司設立後不存在重大資產重組的情況。

　　三、發行人的股本結構和前十名股東持股情況

　　(一)本次發行前公司的股本結構

　　截至2012年9月30日,公司總股本為1,166,400,000股,股本結構如下表所示π

　　股東類別股份數量(股)比例

　　(一)有限售條件流通股521,693,46244.73%

　　1、國家持股--

　　2、國有法人持股238,000,00020.40%

　　3、其他內資持股282,000,00024.18%

　　其中π境內非國有法人持股282,000,00024.18%

　　境內自然人持股--

　　4、外資持股--

　　其中π境外法人持股--

　　境外自然人持股--

　　5、高管股份1,693,4620.15%

　　(二)無限售條件流通股644,706,53855.27%

　　1、人民幣普通股644,706,53855.27%

　　2、境內上市的外資股--

　　3、境外上市的外資股--

　　4、其他--

　　合計1,166,400,000100.00%

　　(二)本次發行前公司前十大股東持股情況

　　截至2012年9月30日,公司前十名股東持股情況如下π

　　序持股比例持股總數持限售股

　　股東名稱股東性質

　　號(%)(股)數量(股)

　　1蕪湖德豪投資有限公司境內一般法人21.04%245,356,800112,000,000

　　蕪湖經開區光電產業投資發展有

　　2國有法人8.92%104,000,000104,000,000

　　限公司

　　3蕪湖市龍窩湖建設開發有限公司國有法人5.49%64,000,00064,000,000

　　4蚌埠市城市投資控股有限公司國有法人4.29%50,000,00050,000,000

　　5蕪湖遠大創業投資有限公司境內一般法人3.43%40,000,00040,000,000

　　6王晟境內自然人2.95%34,406,400-　　

交通銀行

(

601328

,

股吧

)-

博時新興

股票型

　　7基金、理財產品等2.91%33,999,85630,000,000

　　證券投資基金

　　8鷹潭豐和投資管理有限合夥企業境內一般法人2.57%30,000,00030,000,000

　　天津錦耀程股權投資基金合夥企

　　9境內一般法人1.97%23,000,00023,000,000

　　業(有限合夥)

　　上海瑞艾林投資管理合夥企業

　　10境內一般法人1.89%22,000,00022,000,000

　　(有限合夥)

　　(三)本次發行前公司股份質押情況

　　截至2012年9月30日,控股股東蕪湖德豪投資有限公司已將所持本公司股份89,052,200股質押給蕪湖市鳩江建設投資有限公司及所持本公司股份14,000,000股質押給

南京銀行

(

601009

,

股吧

)股份有限公司城東支行；股東上海瑞艾林投資管理合夥企業(有限合夥)將所持本公司股份22,000,000質押給廈門國際

信託

有限公司；股東謝秀香所持本公司股份3,400股被依法凍結。

　　四、發行人的組織結構及權益投資情況

　　(一)公司的組織結構圖

　　根據《公司法》等有關

法律法規

的規定,公司建立了較完整的內部組織結構。

　　公司內設部門組織結構關係如下圖所示π

　　(二)公司重要權益投資情況

　　截至2012年9月30日,公司擁有全資子公司9家、控股子公司26家,基本情況如下表所示π

　　單位π萬元

　　註冊持股比例業務性2012年9月30日2012年1-9月

　　公司名稱成立日期註冊資本

　　地直接間接質總資產淨資產營業收入淨利潤

　　德豪潤達國際(香中國71,972

　　2002.07.24100%-貿易業154,261.1760,803.7997,684.32-9.43

　　港)有限公司香港(萬港元)

　　威斯達電器(中山)廣東1,100(萬

　　1999.12.0370%30%製造業56,735.2722,246.3750,196.55769.10

　　製造有限公司中山美

　　中山德豪潤達電器廣東1,000(萬

　　2006.09.2170%30%製造業3,042.122,516.84--9.42

　　有限公司中山港元)

　　珠海瀚盛精密機械廣東289(萬港

　　1998.04.2051%49%製造業11,625.701,351.56696.26-210.79

　　有限公司珠海元)

　　珠海市東部穎承精廣東

　　2000.03.29600-90%製造業5,455.421,489.681,710.18-312.80

　　密壓鑄有限公司珠海

　　北美電器(珠海)有廣東100(萬美

　　2002.03.1365%35%製造業8,647.571,092.8012,625.95159.31

　　限公司珠海元)

　　深圳實用電器有限廣東5,000(萬

　　2005.03.03-70%製造業830.43-8,786.69--33.48

　　公司深圳港元)

　　珠海德豪潤達電器廣東

　　2005.03.081,000100%-製造業997.26997.19--

　　有限公司珠海

　　珠海凱雷電機有限廣東

　　2008.06.02500100%-製造業25,970.73263.389,137.10-441.33

　　公司珠海

　　廣東健隆光電科技廣東

　　2008.11.032,00051%-製造業11,609.413,057.29--152.34

　　有限公司臺山

　　深圳市銳拓顯示技廣東

　　2005.04.144,333100%-製造業60,374.0415,667.8142,528.33911.23

　　術有限公司深圳

　　蕪湖德豪潤達光電安徽

　　2009.10.12152,637.88100%-製造業541,587.64314,842.0849,470.3411,061.00

　　科技有限公司蕪湖

　　揚州德豪潤達光電江蘇6,200(萬

　　2009.12.08-100%製造業75,365.4149,549.02116.82-510.28

　　有限公司揚州美元)

　　健隆光電科技有限中國500(萬港

　　2009.04.23-100%貿易業97.3017.42--2.38

　　公司香港元)

　　大連德豪光電科技遼寧

　　2010.04.0272,75053%47%製造業173,467.9571,917.8333,531.099.73

　　有限公司大連

　　大連德豪進出口有遼寧

　　2012.07.16200-100%貿易業205.15199.33--0.67

　　限公司大連

　　德豪(香港)光電科中國1,500(萬

　　2010.05.3175%-貿易業9,157.43-108.97496.71-60.68

　　技有限公司香港美元)

　　德豪(大連)投資有遼寧5,000(萬

　　2010.11.16-100%投資32,824.1632,623.98--0.90

　　限公司大連美元)

　　三頤(蕪湖)半導體安徽1500(萬美

　　2010.11.18-75%製造業36,777.206,353.6016,150.30-561.25

　　有限公司蕪湖元)

　　蚌埠德豪光電科技安徽

　　2011.05.0530,00080%-製造業46,959.8920,146.928,711.10451.83

　　有限公司蚌埠

　　註冊持股比例業務性2012年9月30日2012年1-9月

　　公司名稱成立日期註冊資本

　　地直接間接質總資產淨資產營業收入淨利潤

　　蕪湖銳拓光電科技安徽

　　2011.05.193,000-100%製造業32,184.842,763.8615,367.77-214.26

　　有限公司蕪湖

　　蕪湖三頤照明有限安徽

　　2011.05.193,000-100%製造業33,996.222,966.5013,022.43-221.65

　　公司蕪湖

　　蕪湖銳拓電子有限安徽

　　2011.05.313,000-100%製造業23,159.002,223.2311,813.44-302.48

　　公司蕪湖

　　蕪湖三頤光電材料安徽

　　2011.05.311,000-100%製造業1,141.931,140.33--1.15

　　有限公司蕪湖

　　蚌埠銳拓光電科技安徽

　　2011.08.053,000-80%製造業3,316.722,996.72--0.18

　　有限公司蚌埠

　　蚌埠三頤照明科技安徽

　　2011.08.053,000-80%製造業3,316.722,996.72--0.27

　　有限公司蚌埠

　　蚌埠銳拓電子材料安徽

　　2011.08.051,000-80%製造業998.07998.07--0.45

　　有限公司蚌埠

　　ETISolidState2.5(萬美

　　2011.07.14

美國

-100%貿易業3,194.39-1,864.01534.38-1,056.44

　　LightingInc.元)

　　ETILEDSolutions2.5(萬美

　　2011.07.14美國-100%貿易業3.31-192.81--145.09

　　Inc.元)

　　ETI-LEDSolutions1,310(萬

　　2010.10.19日本-99.24%貿易業147.58-755.96--598.94

　　Japan株式會社日元)

　　Elec-TechUSInc.2011.06.15美國1(萬美元)-100%貿易業37.751.68--0.96

　　50(萬新臺

　　三頤貿易有限公司2011.06.23臺灣-100%貿易業7.190.75--2.97

　　幣)

　　北京金橋潤達科技

　　2011.11.10北京1,000100%-貿易業998.88998.88--0.47

　　發展有限公司

　　珠海盈瑞節能科技廣東合同能

　　2012.07.163,00070%30%598.00598.00--2.00

　　有限公司珠海源管理

　　安徽省德豪潤達半

　　導體光電技術工程安徽

　　2012.08.131,200100%服務1,199.321,199.29--0.71

　　研究中心有限責任蕪湖

　　公司

　　2、對參股公司的投資

　　截至2012年9月30日,公司並無合營企業,公司4家聯營企業具體情況如下表所示π

　　單位π萬元

　　持股比2012年9月30日2012年1-9月

　　公司名稱成立日期註冊資本業務性質

　　例總資產淨資產營業收入淨利潤

　　珠海華潤通訊技術有限公司2001.08.101000萬元30%製造業356.28185.40--

　　珠海泰格汽車配件有限公司2004.11.08100萬美元40%製造業709.01-47.283.05-16.32

　　單位π萬元

　　持股比2012年9月30日2012年1-9月

　　公司名稱成立日期註冊資本業務性質

　　例總資產淨資產營業收入淨利潤

　　珠海市藍金環保科技有限公司2011.05.101300萬元24%製造業636.44599.4354.46-80.92　　

博納

銳拓(香港)有限公司2012.04.18300萬港幣30%貿易業1,063.24390.811,470.25145.96

　　五、發行人的控股股東及實際控制人情況

　　(一)控股股東情況

　　公司名稱π蕪湖德豪投資有限公司

　　註冊地址π蕪湖經濟技術開發區管委會辦公樓三樓

　　成立日期π1998年6月3日

　　法定代表人π韋坤蓮

　　註冊資本π人民幣3,000萬元

　　註冊號π440400000202463

　　企業類型π有限責任公司

　　經營範圍π項目投資、項目管理、投資諮詢,社會經濟信息諮詢及商務服務(涉及資質許可的憑許可經營)。

　　截至2011年12月31日,蕪湖德豪投資有限公司經審計的合併報表總資產67.86億元、淨資產23.49億元,2011年度營業收入30.65億元、淨利潤3.25億元,歸屬於母公司所有者的淨利潤3,952.70萬元。

　　(二)實際控制人情況

　　公司實際控制人為王冬雷,發行人自設立至本募集說明書出具之日,實際控制人沒有發生變更。

　　(三)發行人、發行人控股股東及實際控制人的股權關係

　　截至2012年9月30日,本公司與控股股東及實際控制人之間的股權控制關係如下圖所示π

　　兄弟關係

　　自然人王冬雷自然人王晟

　　90%10%

　　蕪湖德豪投資有限公司

　　21.04%2.95%

　　廣東德豪潤達電氣股份有限公司

　　六、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

　　(一)董事、監事、高級管理人員基本情況

　　截至本募集說明書出具之日,發行人現任董事、監事及高級管理人員基本情況如下π

　　2011年從公是否在股東

　　持有公司

　　性司領取的稅單位或其他

　　姓名年齡職務任期起止日期股票及債

　　別前報酬總額關聯單位領

　　券

　　(萬元)取報酬、津貼

　　王冬雷男48董事長2011.01.14-2014.01.13-28.92否

　　胡長順男73董事2011.01.14-2014.01.132,257,9505.00否　　

李華

亭男50董事2011.01.14-2014.01.13-5.00否　　

陳劍

??女44董事2011.01.14-2014.01.13-13.60否

　　李銳鋒男42董事2011.01.14-2014.01.13-0.001否

　　陳效水男46董事2012.05.15-2014.01.13-0.002否

　　李佔英男50獨立董事2011.01.14-2014.01.13-5.00否

　　賀偉女40獨立董事2011.01.14-2014.01.13-5.00否

　　王學先男49獨立董事2011.01.14-2014.01.13-0.001否

　　楊宏男38監事會主席2011.01.14-2014.01.13-14.42否

　　楊燕女37監事2011.01.14-2014.01.13-20.36否

　　何孔春男46監事2011.01.14-2014.01.13-0.001否

　　姜運政男49總經理2011.01.15-2014.01.13-19.00否

　　副總經理、　　

張剛

男2011.01.15-2014.01.13-16.13否

　　42財務總監

　　熊杰男46副總經理2011.01.15-2014.01.13-15.98否

　　副總經理、

　　鄧飛男402011.01.21-2014.01.13-13.32否

　　董事會秘書

　　陳剛毅男38副總經理2012.08.13-2014.01.13-0.002否

　　注π1、李銳鋒、王學先於2011年1月14日當選董事,何孔春於2011年1月14日當選監事。公司2011年度的董事、監事津貼均於次年發放,因此李銳鋒、王學先和何孔春2011年度領取的報酬為零；

　　2、陳效水、陳剛毅分別於2012年5月15日、8月13日當選董事,因此2011年度未領取董事津貼。

　　(二)董事、監事、高級管理人員從業簡歷

　　1、董事

　　(1)王冬雷,男,1964年出生,中國籍,無境外居留權。大學學歷,EMBA,工程師。歷任珠海德豪電器有限公司董事長,珠海華潤通訊技術有限公司董事長、總經理,珠海華潤電器有限公司董事長、總經理,本公司董事長、總經理。現任珠海瀚盛精密機械有限公司董事長,北美電器(珠海)有限公司董事長,德豪(香港)光電科技有限公司董事長,三頤(蕪湖)半導體有限公司執行董事,德豪(大連)投資有限公司執行董事,珠海德豪潤達電器有限公司董事,珠海泰格汽車配件有限公司副董事長,本公司董事長。

　　(2)胡長順,男,1939年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷,高級經濟師。曾在新疆維吾爾族自治區金屬材料公司、江蘇省金屬材料公司工作,歷任深圳宏昌公司業務經理,珠海華潤電器有限公司副董事長,珠海金鑫集團公司總裁。現任本公司副董事長。

　　(3)李華亭,男,1962年出生,中國籍,有美國長期居留權。大學本科學歷。曾就職於中國華潤總公司(香港),歷任珠海華潤電器有限公司董事、總經理,珠海瀚盛精密機械有限公司總經理,本公司副總經理。現任本公司董事。

　　(4)陳劍??,女,1968年出生,中國香港居民。碩士研究生學歷。歷任USAElectronicsHKLimited營業工程師,RaymondЁsIndustry設計工程師,NationalScienceandEngineeringResearchCouncilofCanada助理研究員,Kambrook(HK)Ltd.技術主任、項目工程師,MalaysiaElectricalCorporation(H.K.)Ltd.工程部經理、市場及工程部經理,本公司副總經理。現任德豪潤達國際(香港)有限公司董事、總經理,中山德豪潤達電器有限公司董事長,健隆光電科技有限公司董事,本公司董事、副總經理。

　　(5)李銳鋒,男,1970年出生,中國籍,無境外居留權。本科學歷。歷任蕪湖經濟技術開發區財政局科長,副局長,歷任蕪湖經濟技術開發區財政局局長、國資辦主任。現任蕪湖經濟技術開發區建設投資公司總經理、法人代表,蕪湖遠大創業投資有限公司董事,本公司董事。

　　(6)陳效水,男,1966年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷。

　　歷任蕪湖市財政局農業科副科長、社保科副科長、農村綜合改革辦公室主任,蕪湖市建設投資有限公司財務融資部部長。現任蕪湖市建設投資有限公司總經理助理兼財務融資部部長、本公司董事。

　　(7)李佔英,男,1962年出生,中國籍,無境外居留權。碩士研究生學歷,中歐國際工

商學院

EMBA,中國共產黨黨員。歷任大連漁輪公司研究所設計師、經營處處長。現任大連正道國際經貿有限公司、大連正道船舶貿易有限公司董事長、總經理,本公司獨立董事。

　　(8)賀偉,女,1972年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷,中國註冊會計師,歷任東方物產投資有限公司財務部經理,

宏源證券股份有限公司

財務監控部主管,中關村證券股份有限公司經紀業務部業務經理。現任

華融證券

股份有限公司經紀業務部高級經理,本公司獨立董事。

　　(9)王學先,男,1963年出生,中國籍,無境外居留權。法學碩士學位,律師。歷任大連理工大學助教、講師。現任大連理工大學副教授,遼寧恆信律師事務所律師,

大連熱電

(

600719

,

股吧

)股份有限公司(SH600719)獨立董事,煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司獨立董事,大連仲裁委員會仲裁員,本公司獨立董事。

　　2、監事

　　(1)楊宏,男,1974年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷。歷任深圳捷家寶電器股份有限公司研發部工程師、主管,美國Sunbeam公司深圳辦事處項目工程師,廣東德豪潤達電氣股份有限公司研究所項目管理部經理、研發中心副總工程師、研發中心副主任。現任本公司珠海製造中心技術開發部部長兼總工程師,本公司監事、監事會召集人。

　　(2)楊燕,女,1975年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷。歷任珠海華潤電器有限公司銷售經理,本公司市場部副部長、營銷中心總經理。現任大連德豪光電科技有限公司監事,本公司營銷中心非美洲區總監、本公司監事。

　　(3)何孔春,男,1966年出生,中國籍,無境外居留權。大專學歷。歷任蕪湖市益安建設有限公司綜合財務部會計,蕪湖市建設投資有限公司財務部會計。現任蕪湖經濟技術開發區建設投資公司財務部會計、蕪湖經開區光電產業投資發展有限公司財務部會計、本公司監事。

　　3、高級管理人員

　　(1)姜運政,男,1963年出生,中國籍,無境外居留權。管理學博士,教授。歷任大連理工大學校長辦公室主任,大連市棒棰島啤酒集團副總經理,大連市引進國外智力辦公室主任,大連市科技局副局長,大連職業技術學院院長。現任本公司總經理。

　　(2)張剛,男,1970年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷,註冊會計師、會計師、工程師。歷任黑龍江省黑河市計劃委員會重點項目辦公室科員,黑龍江省黑河市熱電廠工程師,廣東德豪潤達電氣股份有限公司財務經理,本公司總部財務部總監。現任德豪(香港)科技有限公司董事,本公司副總經理、財務總監。

　　(3)熊杰,男,1966年出生,中國籍,無境外居留權。研究生學歷。歷任江蘇省地方工業供銷公司業務員,江蘇省石油總公司經營工作處科長,廣東美的製冷集團人力資源總監、營運總監,廣州華凌集團營運總監,重慶美的通用製冷設備有限公司總經理助理兼管理部部長、本公司總裁助理兼營運管理部總監。現任北美電器(珠海)有限公司總經理,本公司副總經理。

　　(4)鄧飛,男,1972年出生,中國籍,無境外居留權。大學本科學歷。歷任華豐集團有限公司發展部副經理、君安證券有限公司合能營業部辦公室主任、深圳鴻景諮詢有限公司經理,珠海華潤電器有限公司董事會秘書處副主任,本公司監事、董事會秘書處副主任,證券事務代表。現任本公司副總經理、董事會秘書。

　　(5)陳剛毅,男,1974年出生,中國籍,具有美國永久居留權。博士學位。

　　歷任加利福尼亞大學博士生研究員,PhilipsLumiledsLightingCompany,LLC首席科學家。現任本公司副總經理、中央研究院副院長兼外延首席科學家。

　　(三)董事、監事、高級管理人員兼職情況

　　截至本募集說明書出具之日,發行人現任董事、監事及高級管理人員的兼職情況如下π

　　1、在股東單位任職情況

　　是否領取

　　姓名股東單位名稱擔任職務任期起始日期

　　報酬津貼

　　何孔春蕪湖經開區光電產業投資發展有限公司財務部長2008年11月否

　　2、在其他關聯單位任職情況

　　是否領取

　　姓名單位名稱擔任職務與本公司關係

　　報酬津貼

　　珠海瀚盛精密壓鑄有限公司董事長子公司否

　　北美電器(珠海)有限公司董事長子公司否

　　珠海德豪潤達電器有限公司董事子公司否

　　德豪(香港)光電科技有限公司董事長子公司否

　　三頤(蕪湖)半導體有限公司執行董事子公司否

　　王冬雷德豪(大連)投資有限公司執行董事子公司否

　　珠海泰格汽車配件有限公司副董事長聯營公司否

　　ETI-LEDSolutionsJapan株式會社董事子公司否

　　Elec-TechUSInc.董事子公司否

　　ETISolidStateLightingInc.董事子公司否

　　ETILEDSolutionsInc.董事子公司否

　　德豪潤達國際(香港)有限公司董事、總經理子公司否

　　中山德豪潤達電器有限公司董事長子公司否

　　健隆光電科技有限公司董事子公司否

　　陳劍??ETI-LEDSolutionsJapan株式會社董事長子公司否

　　Elec-TechUSInc.董事長子公司否

　　ETISolidStateLightingInc.董事長子公司否

　　ETILEDSolutionsInc.董事長子公司否

　　大連德豪光電科技有限公司監事子公司否

　　楊燕

　　ETISolidStateLighting(Thailand)Ltd.董事子公司否

　　張剛德豪(香港)光電科技有限公司董事子公司否

　　熊杰大連德豪光電科技有限公司總經理子公司否

　　七、發行人的主要業務

　　(一)發行人主營業務介紹

　　公司自設立以來一直從事小家電業務的研發與製造,傳統主營產品為廚房用小家電。2009年以來,公司通過收購和兼併,穩步開展LED業務。目前,公司LED業務主要為LED晶片製造、封裝、照明和顯示屏的研發、生產和銷售等,已初步形成規模優勢和較為完整的LED產業鏈。現階段,公司正處於戰略轉型期,已形成小家電和LED雙主業協同發展的業務格局。未來發行人的主營業務將由傳統小家電轉型為LED產品,形成"外延片/晶片→封裝→應用(燈具、顯示屏生產和銷售)"LED全產業鏈,LED產品將成為利潤貢獻的主要來源。

　　1、發行人主要業務板塊

　　(1)小家電業務板塊

　　小家電業務是公司的基礎產業,本公司的小家電產品主要集中在廚房電器、居家及個人護理等方面。

　　公司1996年進入小家電OEM/ODM領域,經過10餘年的發展,公司現已成為全球技術領先的小家電製造企業,並形成了以廚房小家電為主的世界主要家電廠商代工模式。

　　公司主導產品全自動電腦控制麵包機、烤箱、多士爐、咖啡壺、磨豆咖啡壺在歐美地區佔據較高的市場份額,並與全球知名品牌Philips、SEB、Eletrolux、Panasonic及區域性頂級品牌Kitchenaid、Cuisinart、Breville有緊密合作關係。

　　依託全球小家電OEM/ODM主要供應商所積累的豐富經驗,公司積極開拓國內市場,旗下"ACA北美電器"已成為國內小家電市場成長最快的品牌之一,其中ACA品牌的麵包機一直穩居國內市場銷量冠軍。

　　(2)LED業務板塊

　　公司從2008年開始跟蹤LED產業,2009年通過大宗交易和股份協議轉讓的方式收購了知名LED封裝和應用企業廣東健隆達與LED相關的資產從而正式進入LED行業,其後公司收購了深圳銳拓來拓展其LED業務,並先後開工建設珠海、蕪湖、深圳、大連、揚州、蚌埠等6個LED生產研發基地,同時公司非常重視技術水平的提升,引入近百名來自

韓國

、歐美、中國臺灣、中國香港的高精技術人才,密集的資本與智力投入以及對LED產業外延片、晶片、封裝、照明應用產品開放式價值鏈的戰略布局。

　　公司是2010年上海

世博會

LED顯示屏指定供應商和LED顯示屏專項贊助商,香港維多利亞港大部分顯示屏、NBA鬥型顯示屏也均為公司產品。產品銷往俄國、日本、荷蘭、歐美、中國香港等國家和地區,德豪潤達生產的全球最大的HD顯示屏落戶美國

夏洛特

loweЁs賽道。

　　2、發行人主要產品工藝流程

　　產品工藝流程

　　衝擊--注塑--壓鑄--噴塗--PCB裝配--電機裝配--半成品裝配--成品

　　麵包機

　　組裝--檢查--入庫

　　衝壓--氧化--注塑--鉛焊--PCB裝配--半成品裝配--成品組裝--檢查

　　電炸鍋

　　--入庫

　　衝壓--注塑--壓鑄--噴塗--PCB裝配--半成品裝配--成品組裝--檢查

　　烤箱/多士爐

　　--入庫

　　攪拌器及電動類

　　衝壓--注塑--壓鑄--電機裝配--半成品裝配--成品組裝--檢查--入庫

　　產品

　　電熨鬥注塑--壓鑄--不粘油噴塗--成品組裝--檢查--入庫

　　衝壓--注塑--壓鑄--噴塗--PCB裝配--半成品裝配--成品組裝--檢查

　　咖啡壺

　　--入庫

　　外延生長--光學電學表面測試--退火--光刻--刻蝕--金屬電極蒸發--合

　　LED晶片

　　金化--在線晶片測試--磨片--切片--分選--包裝--入庫

　　首件確認--PCB板上銅柱--插件--過波峰焊--壓管/補焊--焊電解電容--

　　LED顯示屏

　　組裝單元箱--箱體測試--檢查並貼標籤--包裝--入庫

　　LED照明備料--焊接--測試--裝配--檢測--老化--包裝--入庫

　　發光二極體固晶--烘烤--焊接--自動封膠--長烤--一切--測試--二切--自動分

　　(LED封裝)光--包裝--入庫

　　(二)發行人經營情況分析

　　1、公司主要產品的產能、產量

　　2012年1-9月2011年2010年2009年

　　項目

　　產能產量產能產量產能產量產能產量

　　廚房家電1,613.001,378.852,150.001,875.981,660.001,426.621,770.001,063.64

　　家居及個人護理60.0058.2180.0064.33250.00182.22200.00267.40

　　LED封裝177,000.00110,100.00185,000.0098,583.00113,000.0094,839.6730,500.0022,186.30

　　LED晶片577,125.00363,375.00123,082.0076,250.00----

　　LED顯示屏36,000.0035,280.0040,000.0037,400.0030,000.0018,781.703,800.002,710.46

　　應用照明414.0094.50105.6041.41----

　　注πLED封裝數量單位為萬隻,LED晶片數量單位為萬顆,LED顯示屏數量單位為平方米,LED照明數量單位為萬盞,其他產品數量單位均為萬臺。

　　2、公司的營業收入分布情況

　　報告期內,公司主營業務收入按類別劃分情況如下表所示π

　　金額單位π萬元

　　2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　項目比例比例比例比例

　　金額金額金額金額

　　(%)(%)(%)(%)

　　廚房家電126,269.4864.90186,395.7760.80191,068.5973.62148,579.2577.31

　　家居及個人護理1,242.990.6410,137.123.319,386.643.6213,572.437.06

　　LED封裝8,766.244.5112,575.994.1010,842.664.187,606.023.96

　　LED晶片7,021.283.611,477.180.48----

　　LED應用47,584.3124.4677,219.5625.1925,512.619.839,556.554.97

　　貿易及其他業務2,105.851.0815,643.115.1010,705.354.129,186.984.78

　　主營業務收入合計192,990.1699.20303,448.7398.99247,515.8595.37188,501.2298.08

　　其他業務收入1,558.950.803,099.341.0112,013.534.633,682.061.92

　　營業收入合計194,549.11100.00306,548.07100.00259,529.38100.00192,183.29100.00

　　報告期內,公司主營業務收入地域構成情況見下表π

　　金額單位π萬元

　　2012年1-9月2011年2010年度2009年度

　　項目比例比例比例比例

　　金額金額金額金額

　　(%)(%)(%)(%)

　　國內69,383.4535.9597,414.3132.1045,258.4418.2926,936.0614.29

　　國外123,606.7164.05206,034.4167.90202,257.4181.71161,565.1685.71

　　其中π北美洲71,511.0537.05120,401.6739.68131,197.2753.0195,037.1150.42

　　歐洲24,909.1312.9153,106.3217.5051,385.7920.7647,948.5725.44

　　其他地區27,186.5314.0932,526.4210.7219,674.347.9518,579.489.86

　　合計192,990.16100.00303,448.73100.00247,515.85100.00188,501.22100.00

　　(三)發行人所處行業的現狀與發展

　　1、小家電行業的現狀與發展

　　小家電屬於生活消費品,具有多樣性和潮流性的特點,核心訴求以"便利、提高生活品質"為主。小家電主要的研發、設計、消費市場集中在歐美、日本等發達國家,他們引領著行業發展的潮流,近年來,國際小家電企業也在陸續將研發和設計功能向發展中國家轉移。總體而言,國際小家電業已經發展成為一個規模龐大、相對較為成熟的行業。

　　根據《2011年中國小家電市場趨勢觀察研究預測報告》,2009年度全球小家電行業市場銷售量為19.01億臺,市場銷售額為5,693億元人民幣。在全球小家電行業中,廚衛小家電佔65.1%,家居小家電佔22.9%,個人護理小家電佔12.0%。

　　2009年,全球小家電銷售區域分布中,歐洲、北美、亞洲(包括大洋洲)、拉美分別佔據34.5%、23%、30.8%、7.3%；同年中國小家電市場銷量為3.98億臺,同比增長12.1%；市場銷售額達到1,175億元人民幣,同比增長6.6%。2009年,在中國小家電行業中,廚衛小家電銷售額佔76.2%,家居類小家電佔13.1%,個人護理類佔10.7%。

　　伴隨著全球小家電產業轉移,中國憑藉勞動力成本、製造技術和生產裝備的優勢,成為世界小家電製造中心。中國已成為全球最主要的小家電生產基地,據中怡康數據統計,2008-2011年小家電市場規模從2008年的1,338億元持續增長到2011年的1,689億元,2010年同比增長率接近15%,四年的複合增長率超過6%。2012年一季度由於受到我國經濟步入結構調整期的影響,小家電市場規模為399億元,同比下降5.20%,但隨著國內經濟逐步復甦和小家電普及程度加深,預計2012全年市場規模有望突破1,800億元,佔據整體家電市場約15%的零售額份額。

　　圖π我國小家電市場規模

　　數據來源π中怡康、中國財經報

　　展望未來,小家電業務出口的主要目標市場之美國市場經濟將出現企穩回升的復甦跡象,但復甦的力度尚有待觀察。歐洲債務危機估計將會愈演愈烈,各種麻煩層出不窮。預計短期內小家電產品出口不會出現大的變化,行業競爭格局變化不大,仍是幾家大型小家電廠商主導的局面,但受到供應端及需求端的雙重打壓,以及人民幣匯率升值、地緣政治因素引發的石油價格上漲,小家電出口行業的盈利能力不容樂觀。國內市場方面,隨著大城市生活節奏的加快、年輕一代生活方式的逐步西化,以及近年來食品安全問題凸顯,西式小家電產品如麵包機、電烤箱、咖啡機等產品的應用越來越普及,為西式小家電產品提供了廣闊的市場空間。

　　2、LED行業的現狀與發展

　　LED(Light-Emitting-Diode發光二極體)是一種能夠將電能轉化為光能的半導體,它改變了白熾燈鎢絲髮光與節能燈三基色粉發光的原理,而採用電場發光。

　　LED照明由於具有節能、環保、安全、壽命長、色彩豐富的特性,被譽為繼第一代電光源技術-白熾燈(熱輻射)、第二代電光源技術-螢光燈等節能燈(氣體放電)之後人類照明的第三次革命,符合低碳經濟的發展理念。

　　LED產業根據製造流程,分為上遊的襯底製作和外延成長,中遊的晶片製備,以及下遊的封裝和應用。目前的產能瓶頸主要在上遊,上遊企業利用MOCVD在藍寶石或SiC襯底上生長GaN系材料是生產高亮度藍光LED晶片的主流技術。

　　MOCVD作為進行LED外延生產的關鍵性設備,其數量一定程度上代表了LED產業的產能供給。

　　根據全球照明巨頭Phillips的預測,2010年-2020年,LED通用照明的滲透率平均每年增長6%,至2015年達到50%,2020年達到80%,若全球通用照明市場LED產品的滲透率達到50%,需要配套2,500臺MOCVD；若全球通用照明市場LED產品的滲透率達到80-90%,需要配套5,000臺MOCVD。截至2011年末,全球已進入生產或試生產的MOCVD不超過2,044臺,具體情況如下π

　　地區/國家進入生產或試生產的MOCVD(臺)

　　臺灣634

　　歐洲245

　　韓國425

　　中國740

　　合計2044

　　資料來源π三星經濟研究院

　　從上表的數據結合Phillips的預測來看,全球MOCVD在2015年至2020年均存在較大的增長空間。

　　目前國內從事LED外延片生產的主要企業在2011年末擁有MOCVD數量超過50臺的為數不多,具體情況如下π

　　公司名稱2009年度2010年度2011年度規劃

　　遠期規劃π再融資80億元,　　

三安光電

(

600703

,

股吧

)2677144投入安徽二期和LED封裝、

　　應用產品

　　通過非公開發行,計劃訂購

　　德豪潤達0548

　　150臺

　　遠期規劃π購買12臺

　　士蘭明芯8816

　　MOCVD,擴大產能　　

乾照光電

(

300102

,

股吧

)01025

　　5-8年內,4個廠區共有

　　浪潮華光101020

　　MOCVD90臺

　　真明麗01719未來5年安裝80臺MOCVD

　　未來6年購買140臺

　　湘煤華磊51515

　　MOCVD

　　上海藍光111850未來3年新裝200臺

　　MOCVD　　

同方股份

(

600100

,

股吧

)005計劃購買48臺MOCVD

　　彩虹64646

　　未來MOCVD數量達到200

　　協鑫光電00140

　　臺

　　其他80100200

　　資料來源π巨潮資訊網、三星經濟研究院

　　從上表數據可見,我國部分廠家在2011年大幅增加了對MOCVD的投資和引進,階段性來看,LED行業出現了部分媒體認為的產能過剩,但加大設備的投資不等於有效新增產能,外延生產廠商需要經歷π(1)MOCVD設備和配套外圍設備的安裝和測試；(2)設備參數的工藝流程的設定；(3)試生產(設備調試),逐步提高產品良率,直至穩定,產量逐步增加至設計產能。因此從計劃投入、資金到位、設備到位至轉化為有效產能尚需要較長周期。單從設備調試環節來看,一般單臺設備至少需要2名以上的專業工程師調試,調試周期為30天~90天,因此大批量設備的達產周期會更長,100臺以上的MOCVD從設備到位至全部達產時間至少在1年以上。

　　因此,從目前MOCVD的市場擁有量與LED市場發展速度比較情況來看,LED外延片還有巨大的產能空間。同時,MOCVD設備具有產能釋放速度較慢的特徵,其在未來一段時期內LED外延片出現產能過剩的可能性較小。

　　(1)通用照明將成為LED增長最快、容量最大的應用領域

　　當前全球的能源供給日趨緊張,節能環保成為全球共識,我國的"十二五規劃"也將節能環保列為戰略新興產業之一,LED照明正契合了節能環保的主題。

　　在同樣耗電量的情況下,LED產生的光量要遠高於目前主流的照明產品,即使和節能燈相比,LED節電也在50%左右。目前全球有20%左右的電力用於照明,據美國能源部(DOE)估計,若全部照明產品升級為LED照明,全球每年節電達到220億美元,同時減少2.46億噸二氧化碳的排放,DOE統計2010年LED節約的電力為10億美元左右。LED照明與傳統照明的性能對比如下表π

　　能量轉換800流明

　　類別方向性壽命(小時)價格(元/只)缺點

　　效率需要瓦數

　　普通白熾燈5%60W弱100015易碎

　　普通節能燈25%15W弱600030汞汙染

　　LED燈60%8W強5-10萬150價格高

　　隨著節能環保意識的逐漸深入人心,各國政府都對節約能源非常重視。根據各國政府的規劃,高耗能的白熾燈將在未來十年中退出歷史舞臺,全球各主要經濟體政府都在積極推廣高效節能照明產品,並對白熾燈的禁用制定了相關的退出時間表,具體如下π

　　國家白熾燈禁用時間規則LED燈具推廣時間

　　2015年,半導體照明節能產業產值提

　　初步計劃2015年禁產,2018年徹底淘升；功能性照明達到20%左右；液晶背

　　中國

　　汰白熾燈光源達到50%左右；景觀裝飾等產品市

　　場佔有率達到70%以上

　　臺灣2012年全面禁產

　　2012年到2014年間逐步淘汰大多數白

　　美國2012年開始逐步取代白熾燈

　　熾燈泡　　

英國

自願停售至2012年結束

　　2008年9月起禁止銷售100瓦傳統燈

　　歐盟泡,2012年起禁用所有瓦數的傳統燈2012年開始逐步取代白熾燈

　　泡

　　2012年前成為全球前三名LED生產

　　國,2012年公共機構使用LED燈具照

　　韓國2013年底前禁止使用白熾燈泡

　　明比例達到30%,2015年LED照明佔

　　照明市場30%的比例

　　日本2012年停止製造及銷售高耗能白熾燈

　　2009年停止生產白熾燈,2010年逐步

　　澳大利亞

　　禁止使用白熾燈　　

加拿大

2010年前禁止使用白熾燈　　

俄羅斯

將從2011年起禁止銷售白熾燈,

　　2014年前禁止所有型號的白熾燈的生

　　俄

羅斯

從2013年起禁止使用功率大於75W的

　　產和銷售

　　白熾燈,從2014年起全面禁用白熾燈

　　據StrategiesUnlimited統計,全球LED照明總產值從2008年的27億美元增至2011年的94億美元,2011年相比於2010年的55億美元同比增長了71%。

　　其中πLED通用照明佔比22%；商業和工業照明佔比達25%；戶外照明佔比5%。

　　預計2014年LED照明市場規模將達420億美元,2012至2014年符合年均增長率達165%。國內LED行業也獲得了較快的發展,根據國家半導體照明工程研發及產業聯盟發布的2010年和2011年中國半導體照明產業數據π2010年我國晶片產值達到50億元,封裝產值達到250億元,照明應用整體規模達到900億元,分別比上年增長117.00%、23.00%、50.00%；2011年我國晶片產值達到65億元,封裝產值達到285億元,照明應用整體規模達到1210億元,分別比上年增長30.00%、14.00%、34.44%。預計"十二五期間"國內LED行業總體將保持40%-50%的增長。

　　圖π2011年全球LED照明細分市場佔比

　　數據來源πStrategiesUnlimited

　　2010年LED照明的滲透率為3.2%,市場規模為41億美元,2011年該數據達到128億美元,呈快速增長趨勢；白熾燈逐步被禁用之後,節能燈和LED照明將會爭奪照明產品市場,隨著LED行業的快速發展,生產效率、晶片發光效率的大幅提升,LED照明價格將會快速下降,俱時LED照明將會迅速佔據市場主流地位。

　　(2)LED在背光領域的快速滲透

　　LED在背光領域的應用經歷了從小尺寸到中大尺寸的發展過程,產品應用領域也從以手機為代表的小尺寸LED背光發展至筆記本電腦、平板電腦為代表的中等尺寸的LED背光,DisplaySearch估計目前新生產的筆記本電腦採用LED背光的比例已達到98%左右,未來LED在中小尺寸背光領域的應用將隨著大屏幕手機、筆記本電腦及平板電腦等移動裝置的發展而發展。

　　大尺寸的LED背光主要應用於液晶顯示器和液晶電視,因為LED背光相對傳統CCFL(ColdCathodeFluorescentLamp冷陰極螢光燈管)背光具有節能環保的特點,且顯示器/電視更加輕薄,受到消費者的廣泛青睞。StrategiesUnlimted統計,2010年液晶顯示器和液晶電視使用的LED產品價值分別達到9億美元和26.6億美元。其中LED在液晶電視中的滲透率2009-2011年分別為2%、18.5%和43%,液晶電視背光領域的增長將成為LED產業增長的主要驅動力之一。

　　LED背光與CCFL背光性能比較表如下π

　　平均能耗2010年底

　　42寸液晶電視電視最小厚度環保性能

　　(W)模組價格(美元)

　　LED背光1釐米120不含汞100

　　CCFL背光3釐米180含少量汞36

　　LED背光模組圖片CCFL背光光源圖片

　　(3)LED在其他領域的應用

　　LED還應用於汽車LED、LED顯示屏、LED景觀照明、交通信號燈、LED裝飾、電子產品指示燈等領域。

　　汽車LED包括車內LED和車外LED,車內包括儀表背光、數字顯示、車內照明燈、裝飾燈,車外包括剎車燈及尾燈、高位剎車燈、轉向燈、車前燈。目前車外使用LED的主要是尾燈、剎車燈和轉向燈,隨著LED光效的進一步提高,車前燈也將逐步採用LED光源。

　　LED車燈的方向性好,透霧能力強,耐震性強,相對傳統的汽車氙燈也更節能,因此LED將逐步滲透汽車內部和外部的光源。在車外燈方面,臺灣產業經濟與趨勢研究中心(IEK)預計2011年LED在汽車尾燈和高位剎車燈中的滲透率分別為25%和54%,車頭燈滲透率為3%。在車內LED方面,StrategiesUnlimited認為2011年車內LED照明燈的滲透率達60%以上,車內儀表使用LED顯示的比例則超過90%。2010年全球汽車使用的LED器件的價值約為8.6億美元,預計2011年將達到12億美元,未來5年隨著汽車產量和LED滲透率的提高,汽車LED的年增長率將超過25%。汽車LED照明的滲透率情況如下表π

　　位置車內儀表車內照明高位剎車燈尾燈車前燈

　　LED功率小小小中-大大

　　滲透率90%60%54%25%3%

　　參考圖

　　LED顯示屏包括字屏、圖像屏,單色屏、全彩屏,室內屏和室外屏。LED顯示屏廣泛應用於體育場館、市政廣場、演唱會、車站、機場、銀行、證券交易大廳、醫院等場所。目前高端的LED顯示屏主要是全彩屏,對LED器件的亮度和一致性都要求較高。LED顯示屏的亮度高、尺寸大、造價相對便宜,特別適合戶外大尺寸的廣告、顯示等應用。

　　LED景觀照明、信號燈、裝飾和指示燈是LED的傳統應用領域。這些應用對LED的發光強度要求較低,需要的主要是LED的不同顏色。隨著LED技術的發展,LED的顏色更加豐富,發光強度更高,在這些傳統領域的應用也得到進一步發展。隨著發展中國家的城市發展,對裝飾性LED的需求也在平穩增長。

　　(4)我國LED產業政策

　　我國政府對LED行業的發展非常重視,早在2006年10月,

科技部

啟動"十一五"半導體照明工程"863"計劃,推動高亮度LED產業進入加速發展的新階段,為LED產業發展提供了良好的契機。

　　"十一五"期間我國將開展十大節能工程,"綠色照明工程"是其中之一,LED照明產品的應用是一個重要的方面。《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》將半導體照明產品明確列為"重點領域及優先主題",提出"重點研究高效節能、長壽命的半導體照明產品"。2009年2月,國務院常務會議審議並原則通過了《電子信息產業調整振興規劃》,將LED產業列為重點發展領域。2009年4月,

工業和信息化部

正式公布了《電子信息產業調整振興規劃》,指出要"加快電子元器件產品升級"、"提高半導體照明、薄膜太陽能電池等產品的研發生產能力,初步形成完整配套、相互支撐的電子元器件產業體系"。

　　近年來,國家對戰略新興產業的扶持力度不減。2011年7月,中國國家科技部頒布了《十二五科學和技術發展規劃的通知》,節能環保位居七大戰略新興產業之首,半導體照明又位居四大節能環保技術之首。2012年5月7日,國家科技部發布《半導體照明科技發展"十二五"專項規劃(徵求意見稿)》(簡稱"《專項規劃》")。《專項規劃》預期2015年我國LED照明產業規模將達到5,000億元,LED照明產品在通用照明市場的份額要達到30%,而2009年我國LED照明市場的份額僅不到1%,未來市場發展空間巨大。在本次《專項規劃》中,科技部明確要求試點示範城市數量要達到50個,而之前實施的"10城萬盞"試點示範城市僅10個,這意味著僅試點城市對LED照明產品的需求就要增加4倍。這些試點城市的需求不僅僅來自戶外路燈照明,還包括市場規模更大的室內商用照明以及室內民用照明。市內照明和室外照明由於工作環境、性能要求等不同,對相應的LED晶片和LED封裝及燈具產品的要求也將存在較大差異。更為重要的是,規劃要求(約束條件)LED晶片國產化率要達到80%,要求(約束條件)白光LED產業化光效達到150-200lm/w,成本降低至1/5,國內LED晶片行業將會明顯受益。

　　2012年7月20日,國務院印發了《"十二五"國家戰略性新興產業發展規劃》,提出戰略性新興產業規模年均增長率保持在20%以上；到2015年,戰略性新興產業增加值佔國內生產總值比重達到8%左右；到2020年,力爭使戰略性新興產業成為國民經濟和社會發展的重要推動力量,增加值佔國內生產總值比重達到15%,部分產業和關鍵技術躋身國際先進水平,節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造產業成為國民經濟支柱產業,新能源、新材料、新能源汽車產業成為國民經濟先導產業。同時提出攻克發光二極體(LED)、有機發光二極體(OLED)產業共性關鍵技術和關鍵裝備、材料,提高LED、OLED照明的經濟性,並明確提出要制定推動LED產品推廣應用的政策措施。

　　(四)發行人的競爭優勢

　　1、廚房用小家電領先地位

　　公司自設立以來一直經營小家電業務,在研發、成本控制、市場佔有率等方面已形成了較強的

競爭優勢

。總體規模上處於國內同行業前列,部分產品如麵包機、電烤箱和電炸鍋等西式小家電產品的市場佔有率在歐美市場處於領先地位,ODM產品中,麵包機全球份額超過50%,咖啡壺北美市場份額超過25%,為ODM客戶獲得了多次"紅點"設計大獎；在長達10餘年的小家電生產經營中,公司已積累了相當豐富的管理經驗和優勢,形成獨特的D.Q.C(即準時交付Delivery、高品質Quality、有競爭力的成本Cost)管理模式,使公司的小家電業務具有較強的競爭優勢。

　　2、LED全產業鏈

　　公司是國內擁有外延、晶片、封裝光引擎、照明終端產品製造和全產業鏈銷售布局的少數幾家企業之一。發行人自2009年開始從產業鏈下遊切入LED產業,先後完成了對廣東健隆達、深圳銳拓等LED業內企業的收購和整合,進入的業務領域包括LED電子元器件、LED顯示屏、LED交通燈、LED燈光裝飾、LED中高端顯示屏及其它相關應用產品的研發、生產和銷售。此後,公司通過自有資金和非公開發行募集資金先後在蕪湖、大連、揚州等地出資設立LED生產研發基地,從事LED晶片製造、LED封裝和LED照明業務,進入LED產業鏈的中遊。通過一定時間的技術與人才儲備,公司於2010年下半年開始涉足產業鏈上遊的外延片領域,目前,公司已初步形成規模優勢和較為完整的LED產業鏈,全產業鏈垂直整合減少單一產業鏈環節的採購成本,在終端市場獲得了結構性成本領先；同時發揮產業鏈協同效應,為統一的終端成本目標展開產業鏈各環節的成本創新,獲得比上下遊標準品採購更大的創新空間；此外,公司能夠準確把握終端市場信息,降低產業鏈過度採購帶來的庫存風險。這些優勢都是單一產業鏈環節上的企業很難具備的結構性優勢。

　　3、技術優勢

　　截至目前,公司共擁有研發技術人員803人,各類技術專利400餘項,形成了以中央研究院為核心,晶片、封裝及照明研究所互相協作的LED研發體系,技術創新能力位居行業前列。

　　作為LED全產業鏈布局的公司,發行人在產業鏈的上、中、下遊均具有一定的技術研發優勢。上遊光引擎製造(外延/晶片/封裝)領域π公司通過合資和引進國際技術團隊提升自身研發能力,其中π發行人通過合資設立德豪(香港)光電科技有限公司間接獲得了了韓國Epivalley的技術和新技術以及產品的版權、專利和專有技術,包括核心的PSS專利(圖形襯底),核心專利技術的取得規避了公司出口的專利風險；晶片團隊來自韓國Epivalley和美國PhilipsLumileds,且團隊負責人都是國際知名的技術專家,公司基於上述核心技術人員構建了先進的研發平臺；封裝團隊主要來自臺灣,擁有豐富的研發、生產管理經驗,正裝大功率晶片COB封裝在350mA電流驅動下光效110lm/W,在正裝大功率藍白光晶片領域已經為國內最高水平,同期國際最高量產水平130lm/W,光效雖低18%,但價格只有歐美產品的50%,性價比優勢支持下,公司產品將很快獲得消費者的青睞；在照明產品製造領域,公司移植小家電多年積累的多品種,大批量的製造管理和成本創新基因,發揮產業鏈垂直整合的協同效應,取得了明顯的成本優勢。

　　截至目前,公司及控股子公司在LED業務方面已先後取得了數十項專利技術。

　　4、業務協同優勢

　　公司憑藉在小家電行業多年積累的經營經驗和技術優勢,已經在小家電行業形成了競爭優勢。由於LED產品(如民用照明)和小家電產品在技術研發、生產工藝、銷售市場等多方面具有一定的共性,公司小家電業務在技術研發、銷售渠道、市場經驗和大生產管理經驗等方面的競爭優勢將對公司LED業務的發展提供有力支撐。目前,公司部分LED照明產品生產開始向小家電事業部轉移,由此使公司LED業務具有獨特的業務協同優勢。

　　第四節財務會計信息

　　一、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明

　　本募集說明書披露的申報財務報表系按照

財政部

2006年2月頒布的《會計準則-基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的應用指南、解釋以及其他相關規定(統稱"企業會計準則")編制。

　　財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映了本公司於2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年9月30日的財務狀況以及2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月的經營成果和現金流量。

　　財務報表以本公司持續經營為基礎列報。編制本財務報表時,除某些金融工具外,均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值,則按照相關規定計提相應的減值準備。

　　二、最近三年及一期財務報表的審計情況

　　信永中和會計師事務所對發行人2009年度財務報告進行了審計,並出具了XYZH/2009SZA2010-1標準無保留意見的審計報告。立信大華會計師事務所對發行人2010年度的財務報告進行了審計,並出具了立信大華審字[2011]158號標準無保留意見的審計報告。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對發行人2011年度的財務報告進行了審計,並出具了信會師報字[2012]第410179號標準無保留意見的審計報告。

　　公司2012年9月30日的資產負債表及2012年1-9月的利潤表和現金流量表未經審計。

　　根據2010年7月14日財政部財會(2010)15號文《企業會計準則解釋第4號》之規定,公司於2010年度變更了合併財務報表的少數股東分擔當期虧損的處理方法。該項會計政策變更從2010年1月1日起執行,並對以前年度財務報表的相關項目進行了追溯調整。

　　三、最近三年及一期財務會計資料

　　(一)合併財務報表

　　本公司於2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日的合併資產負債表,以及2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的合併利潤表、合併現金流量表如下π

　　1、合併資產負債表

　　合併資產負債表

　　單位π元

　　項目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日

　　流動資產π

　　貨幣資金939,250,066.90863,023,585.321,619,237,199.70411,678,176.39

　　交易性金融資產374,266.31976,965.45-206,900.83

　　應收票據17,794,122.0323,395,464.186,976,693.204,936,428.00

　　應收帳款1,228,697,878.621,029,760,286.43624,468,701.13394,074,381.90

　　預付款項609,277,397.06279,646,335.57492,893,820.68168,408,285.56

　　其他應收款119,395,650.70143,841,821.91120,705,321.4991,403,440.63

　　存貨895,858,491.85775,932,424.56678,756,261.42448,949,629.42

　　流動資產合計3,810,647,873.473,116,576,883.423,543,037,997.621,519,657,242.73

　　非流動資產π

　　長期應收款69,803,975.7093,593,975.70--

　　長期股權投資6,548,441.225,825,829.371,551,997.422,051,579.34

　　固定資產1,761,794,820.051,222,767,669.55604,029,315.56610,763,118.94

　　在建工程2,009,981,284.361,869,945,676.88572,514,308.5511,320,627.16

　　無形資產348,900,293.18370,101,185.58297,918,823.3355,746,260.19

　　商譽9,271,696.189,287,187.0210,779,208.1111,059,560.91

　　長期待攤費用42,574,395.4919,315,401.1522,143,849.122,555,285.29

　　遞延所得稅資產62,193,432.8463,568,661.304,205,014.033,624,949.53

　　非流動資產合計4,311,068,339.023,654,405,586.551,513,142,516.12697,121,381.36

　　資產總計8,121,716,212.496,770,982,469.975,056,180,513.742,216,778,624.09

　　流動負債π

　　短期借款1,217,044,574.611,091,569,384.62820,468,685.80455,315,924.75

　　交易性金融負債--20,819.05-

　　應付票據326,861,692.61356,389,619.94362,053,925.34257,284,343.03

　　應付帳款772,466,696.61862,270,503.82849,444,966.38562,913,502.43

　　預收款項44,578,805.9153,725,041.7042,742,791.8231,038,967.56

　　應付職工薪酬36,930,859.3944,811,022.2042,375,691.7945,882,898.12

　　應交稅費-208,026,865.82-78,901,777.4024,980,650.739,647,134.24

　　應付利息9,097,078.516,304,334.061,514,906.40408,939.99

　　應付股利9,260,010.27860,010.27860,010.279,860,010.27

　　其他應付款158,831,288.97687,742,916.03166,389,734.60136,938,936.77

　　一年內到期的非流

　　-75,000,000.00--

　　動負債

　　流動負債合計2,367,044,141.063,099,771,055.242,310,852,182.181,509,290,657.16

　　非流動負債π

　　長期借款1,050,000,000.00539,000,000.00275,000,000.00-

　　預計負債39,854.295,057,369.52--

　　遞延所得稅負債3,012,925.793,350,186.943,799,665.644,245,769.57

　　其他非流動負債397,598,746.18397,881,012.1856,600,000.00-

　　非流動負債合計1,450,651,526.26945,288,568.64335,399,665.644,245,769.57

　　負債合計3,817,695,667.324,045,059,623.882,646,251,847.821,513,536,426.73

　　所有者權益π

　　股本1,166,400,000.00483,200,000.00483,200,000.00323,200,000.00

　　資本公積2,303,009,641.551,463,964,012.551,546,470,991.99200,092,191.99

　　盈餘公積57,902,243.9357,902,243.9334,147,065.7834,147,065.78

　　未分配利潤730,566,908.14673,456,637.77304,905,803.72109,182,268.13

　　外幣報表折算差額17,649,878.9717,052,313.654,957,433.28-2,422,937.04

　　歸屬於母公司所有者

　　4,275,528,672.592,695,575,207.902,373,681,294.77664,198,588.86

　　權益合計

　　少數股東權益28,491,872.5830,347,638.1936,247,371.1539,043,608.50

　　所有者權益合計4,304,020,545.172,725,922,846.092,409,928,665.92703,242,197.36

　　負債和所有者權益總

　　8,121,716,212.496,770,982,469.975,056,180,513.742,216,778,624.09

　　計

　　2、合併利潤表

　　合併利潤表

　　單位π元

　　項目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　一、營業總收入1,945,491,117.383,065,480,708.702,595,293,794.931,921,832,890.74

　　其中π營業收入1,945,491,117.383,065,480,708.702,595,293,794.931,921,832,890.74

　　二、營業總成本1,967,260,452.332,920,013,283.462,589,484,614.771,849,885,050.14

　　其中π營業成本1,478,526,313.362,351,259,096.892,053,592,691.681,511,971,870.19

　　營業稅金及附加10,583,335.0917,000,450.1312,468,986.866,347,192.17

　　銷售費用158,305,899.05163,125,137.68236,322,938.66140,631,193.37

　　管理費用267,567,436.50303,784,789.49211,749,994.94161,134,842.58

　　財務費用49,739,389.1973,430,550.9763,244,801.4522,639,419.25

　　資產減值損失2,538,079.1411,413,258.3012,105,201.187,160,532.58

　　加π公允價值變動收

　　-176,098.17990,635.15-21,180.66207,067.67

　　益(損失以"-"號填列)

　　投資收益(損失以"-"

　　-434,554.68-714,634.51-455,720.431,746,459.60

　　號填列)

　　其中π對聯營企業

　　-9,538.15-1,846,168.04-499,581.921,794,152.66

　　和合營企業的投資收益

　　三、營業利潤-22,379,987.80145,743,425.885,332,279.0773,901,367.87

　　加π營業外收入164,582,950.51310,806,581.67276,530,110.4721,751,312.73

　　減π營業外支出833,754.774,659,841.0515,947,356.432,920,141.69

　　其中π非流動資產處

　　121,974.763,216,354.4514,411,708.451,567,668.95

　　置損失

　　四、利潤總額141,369,207.94451,890,166.50265,915,033.1192,732,538.91

　　減π所得稅費用27,797,122.9966,976,342.4474,988,183.2121,508,361.58

　　五、淨利潤113,572,084.95384,913,824.06190,926,849.9071,224,177.33

　　歸屬於母公司所有者

　　115,430,270.37392,306,012.20195,723,535.5964,614,783.95

　　的淨利潤

　　少數股東損益-1,858,185.42-7,392,188.14-4,796,685.696,609,393.38

　　六、每股收益π

　　(一)基本每股收益0.100.810.560.20

　　(二)稀釋每股收益0.100.810.560.20

　　七、其他綜合收益599,985.1312,094,880.377,380,818.66-530,079.18

　　八、綜合收益總額114,172,070.08397,008,704.43198,307,668.5670,694,098.15

　　歸屬於母公司所有者

　　116,030,255.50404,400,892.57203,103,905.9164,084,704.77

　　的綜合收益總額

　　歸屬於少數股東的綜

　　-1,858,185.42-7,392,188.14-4,796,237.356,609,393.38

　　合收益總額

　　3、合併現金流量表

　　合併現金流量表

　　單位π元

　　項目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　一、經營活動生產的現金流量π

　　銷售商品、提供勞務收到的現

　　1,861,886,543.602,704,873,653.702,419,193,269.672,141,486,123.95

　　金

　　收到的稅費返還147,704,722.64224,655,619.85169,049,442.13150,594,407.76

　　收到其他與經營活動有關的現

　　177,846,839.35333,310,619.73275,159,840.3417,906,219.54

　　金

　　經營活動現金流入小計2,187,438,105.593,262,839,893.282,863,402,552.142,309,986,751.25

　　購買商品、接受勞務支付的現

　　1,737,870,848.142,366,992,786.291,760,365,907.381,624,998,559.81

　　金

　　支付給職工以及為職工支付的

　　381,829,618.25495,303,459.00395,435,974.22296,050,012.69

　　現金

　　支付的各項稅費65,790,512.1977,344,908.5681,834,518.1265,545,672.80

　　支付其他與經營活動有關的現

　　239,388,698.27351,097,597.08267,671,128.78246,499,359.79

　　金

　　經營活動現金流出小計2,424,879,676.853,290,738,750.932,505,307,528.502,233,093,605.09

　　經營活動生產的現金流量淨額-237,441,571.26-27,898,857.65358,095,023.6476,893,146.16

　　二、投資活動產生的現金流量π

　　收回投資收到的現金--22,500,000.00-

　　取得投資收益收到的現金--6,859.59-

　　處置固定資產、無形資產和其

　　836,229.763,660,796.9010,017,720.222,257,602.51

　　他長期資產收回的現金淨額

　　收到其他與投資活動有關的現

　　-346,398,326.2056,600,000.00-

　　金

　　投資活動現金流入小計836,229.76350,059,123.1089,124,579.812,257,602.51

　　購建固定資產、無形資產和其

　　1,255,977,188.131,977,791,297.071,301,132,973.68193,179,734.14

　　他長期資產支付的現金

　　投資支付的現金732,150.00126,120,000.0042,500,000.00-

　　取得子公司及其他營業單位支

　　----17,796,603.83

　　付的現金淨額

　　支付其他與投資活動有關的現

　　-30,376,030.99147,147,578.07-

　　金

　　投資活動現金流出小計1,256,709,338.132,134,287,328.061,490,780,551.75175,383,130.31

　　投資活動產生的現金流量淨額-1,255,873,108.37-1,784,228,204.96-1,401,655,971.94-173,125,527.80

　　三、籌資活動產生的現金流量π

　　吸收投資收到的現金1,523,889,629.0040,000,000.001,508,378,800.009,800,000.00

　　其中π子公司吸收少數股東投

　　-40,000,000.002,000,000.009,800,000.00

　　資收到的現金

　　取得借款收到的現金1,761,371,003.721,687,157,620.001,332,381,131.80785,080,964.04

　　收到其他與籌資活動有關的現

　　-636,400,000.00-46,500,000.00

　　金

　　籌資活動現金流入小計3,285,260,632.722,363,557,620.002,840,759,931.80841,380,964.04

　　償還債務支付的現金1,199,895,813.731,077,056,921.18692,228,370.75589,363,202.37

　　分配股利、利潤或償付利息支

　　99,265,732.0143,852,145.1141,692,533.2016,279,720.04

　　付的現金

　　支付其他與籌資活動有關的現

　　376,413,773.73214,756,726.962,355,352.6581,500,000.00

　　金

　　籌資活動現金流出小計1,675,575,319.471,335,665,793.25736,276,256.60687,142,922.41

　　籌資活動產生的現金流量淨額1,609,685,313.251,027,891,826.752,104,483,675.20154,238,041.63

　　四、匯率變動對現金及現金等價

　　617,060.41-2,354,409.51-1,197,534.52329,976.79

　　物的影響

　　五、現金及現金等價物淨增加額116,987,694.03-786,589,645.371,059,725,192.3858,335,636.78

　　加π期初現金及現金等價物餘

　　576,130,753.401,362,720,398.77302,995,206.39244,659,569.61

　　額

　　六、期末現金及現金等價物餘額693,118,447.43576,130,753.401,362,720,398.77302,995,206.39

　　(二)母公司財務報表

　　本公司於2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日的母公司資產負債表,以及2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下π

　　1、母公司資產負債表

　　母公司資產負債表

　　單位π元

　　項目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日

　　流動資產π

　　貨幣資金244,188,550.34313,653,923.87402,689,923.51189,949,037.20

　　應收票據1,839,490.995,764,952.10890,305.602,300,000.00

　　應收帳款1,049,535,610.92506,315,622.25137,467,176.35419,668,554.18

　　預付款項92,951,761.8145,328,656.6963,747,463.9126,453,223.31

　　應收股利-186,358,693.48--

　　其他應收款517,568,290.11391,534,540.21694,316,515.38470,826,420.94

　　存貨441,528,512.31307,644,989.42252,539,850.22176,761,776.61

　　流動資產合計2,347,612,216.481,756,601,378.021,551,651,234.971,285,959,012.24

　　非流動資產π

　　長期應收款17,768,520.0017,768,520.00--

　　長期股權投資4,221,296,225.122,723,117,440.481,820,653,788.52147,977,059.25

　　投資性房地產35,083,228.9842,776,403.8375,103,625.7249,632,514.73

　　固定資產245,791,205.81268,870,366.92248,724,217.88283,028,913.96

　　在建工程21,049,068.059,412,807.782,756,700.407,958,510.40

　　無形資產12,574,776.3013,037,759.0714,056,823.0315,085,886.99

　　長期待攤費用26,546,299.972,682,835.802,247,450.761,347,644.59

　　遞延所得稅資產3,690,173.723,695,060.07--

　　非流動資產合計4,583,799,497.953,081,361,193.952,163,542,606.31505,030,529.92

　　資產總計6,931,411,714.434,837,962,571.973,715,193,841.281,790,989,542.16

　　流動負債π

　　短期借款326,526,940.00290,265,750.00403,245,400.00227,005,120.00

　　應付票據236,411,232.61282,736,619.94289,690,450.91226,865,304.26

　　應付帳款804,694,609.97560,298,903.27416,162,253.97493,444,717.07

　　預收款項8,369,613.629,269,380.5612,847,413.804,588,774.56

　　應付職工薪酬16,913,544.1425,007,848.6722,912,290.2819,662,562.18

　　應交稅費-6,352,496.465,265,886.30-8,468,701.70-7,510,613.75

　　應付利息1,269,218.432,118,422.71770,588.57375,885.06

　　應付股利8,400,000.00---

　　其他應付款1,718,391,658.421,252,711,040.52395,145,125.13252,852,358.46

　　一年內到期的非流動

　　-75,000,000.00--

　　負債

　　流動負債合計3,114,624,320.732,502,673,851.971,532,304,820.961,217,284,107.84

　　非流動負債π

　　長期借款--95,000,000.00-

　　預計負債39,854.292,277,369.52--

　　非流動負債合計39,854.292,277,369.5295,000,000.00-

　　負債合計3,114,664,175.022,504,951,221.491,627,304,820.961,217,284,107.84

　　所有者權益

　　實收資本(或股本)1,166,400,000.00483,200,000.00483,200,000.00323,200,000.00

　　資本公積2,417,158,132.191,578,112,503.191,578,112,503.19199,349,800.00

　　盈餘公積57,902,243.9357,902,243.9334,147,065.7834,147,065.78

　　未分配利潤175,287,163.29213,796,603.36-7,570,548.6517,008,568.54

　　所有者權益合計3,816,747,539.412,333,011,350.482,087,889,020.32573,705,434.32

　　負債和所有者權益總計6,931,411,714.434,837,962,571.973,715,193,841.281,790,989,542.16

　　2、母公司利潤表

　　母公司利潤表

　　單位π元

　　項目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　一、營業收入1,115,244,582.061,645,494,431.661,333,068,702.45931,357,125.02

　　減π營業成本906,505,110.291,349,192,840.131,185,582,756.73793,483,682.14

　　營業稅金及附加4,636,889.638,451,974.814,710,882.154,594,712.33

　　銷售費用48,263,697.1946,832,990.4026,966,912.3635,678,906.43

　　管理費用120,941,583.54143,784,528.42106,016,187.2479,199,054.36

　　財務費用13,703,640.6532,594,302.8337,335,321.0617,261,624.53

　　資產減值損失-32,575.649,020,931.53-156,199.91-1,201,190.46

　　加π公允價值變動收益----

　　投資收益-194,216.86184,192,200.42-492,722.331,807,801.64

　　其中π對聯營企業和

　　-194,216.86-1,846,168.04-499,581.921,794,152.66

　　合營企業的投資收益

　　二、營業利潤21,032,019.54239,809,063.96-27,879,879.514,148,137.33

　　加π營業外收入2,322,038.336,119,111.713,802,212.5014,017,146.89

　　減π營業外支出47,516.772,256,684.24501,450.181,079,700.86

　　其中π非流動資產處

　　44,873.271,829,040.44353,156.775,723.25

　　置損

　　三、利潤總額23,306,541.10243,671,491.43-24,579,117.1917,085,583.36

　　減π所得稅費用3,495,981.17-1,450,838.73--

　　四、淨利潤19,810,559.93245,122,330.16-24,579,117.1917,085,583.36

　　五、每股收益π

　　(一)基本每股收益----

　　(二)稀釋每股收益----

　　六、其他綜合收益----

　　七、綜合收益總額19,810,559.93245,122,330.16-24,579,117.1917,085,583.36

　　3、母公司現金流量表

　　母公司現金流量表

　　單位π元

　　項目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　一、經營活動產生的現金流量π

　　銷售商品、提供勞務收到的現1,322,184,775.8

　　646,964,218.641,263,291,317.47859,466,064.06

　　金5

　　收到的稅費返還95,802,101.62127,678,695.8982,003,240.1174,159,719.20

　　收到其他與經營活動有關的1,266,440,072.9

　　374,404,741.67277,056,436.10276,022,092.26

　　現金3

　　2,716,303,544.61,209,647,875.5

　　經營活動現金流入小計1,117,171,061.931,622,350,993.68

　　72

　　購買商品、接受勞務支付的現1,306,865,694.0

　　600,044,589.061,135,111,091.64611,770,675.16

　　金2

　　支付給職工以及為職工支付

　　204,374,998.18238,807,807.39189,822,067.84140,391,522.07

　　的現金

　　支付的各項稅費28,057,063.8438,929,633.2516,574,846.4428,136,505.08

　　支付其他與經營活動有關的

　　412,025,017.08110,198,982.37119,123,909.22388,863,800.55

　　現金

　　1,694,802,117.01,169,162,502.8

　　經營活動現金流出小計1,244,501,668.161,460,631,915.14

　　36

　　1,021,501,427.6

　　經營活動產生的現金流量淨額-127,330,606.23161,719,078.5440,485,372.66

　　二、投資活動產生的現金流量π

　　收回投資收到的現金--22,500,000.00-

　　取得投資收益收到的現金186,358,693.48-6,859.59-

　　處置固定資產、無形資產和其

　　836,229.763,654,519.12982,720.222,257,602.51

　　他長期資產收回的現金淨額

　　投資活動現金流入小計187,194,923.243,654,519.1223,489,579.812,257,602.51

　　購建固定資產、無形資產和其

　　57,616,688.3670,303,173.5867,051,105.8231,400,028.43

　　他長期資產支付的現金

　　投資支付的現金1,498,373,001.50905,463,365.951,743,845,535.4024,680,000.00

　　取得子公司及其他營業單位

　　----

　　支付的現金淨額

　　投資活動現金流出小計1,555,989,689.86975,766,539.531,810,896,641.2256,080,028.43

　　投資活動產生的現金流量淨額-1,368,794,766.62-972,112,020.41-1,787,407,061.41-53,822,425.92

　　三、籌資活動產生的現金流量π

　　吸收投資收到的現金1,523,889,629.00-1,509,688,800.00-

　　取得借款收到的現金469,640,953.48433,220,513.28707,111,000.00503,902,160.00

　　收到其他與籌資活動有關的

　　---46,500,000.00

　　現金

　　籌資活動現金流入小計1,993,530,582.48433,220,513.282,216,799,800.00550,402,160.00

　　償還債務支付的現金508,379,763.48566,200,163.28435,870,720.00486,897,040.00

　　分配股利、利潤或償付利息支

　　65,587,558.6321,185,442.1321,333,942.3613,440,877.07

　　付的現金

　　支付其他與籌資活動有關的

　　2,668,719.394,322,992.282,355,352.6550,000,000.00

　　現金

　　籌資活動現金流出小計576,636,041.50591,708,597.69459,560,015.01550,337,917.07

　　籌資活動產生的現金流量淨額1,416,894,540.98-158,488,084.411,757,239,784.9964,242.93

　　四、匯率變動對現金及現金等價

　　--382,608.41-364,043.21-318,540.86

　　物的影響

　　五、現金及現金等價物淨增加額-79,230,831.87-109,481,285.59131,187,758.91-13,591,351.19

　　加π期初現金及現金等價物餘

　　134,472,540.52243,953,826.11112,766,067.20126,357,418.39

　　額

　　六、期末現金及現金等價物餘額55,241,708.65134,472,540.52243,953,826.11112,766,067.20

　　(三)合併會計報表範圍變化

　　合併財務報表以本公司及全部子公司最近三年及一期的財務報表為基礎編制,合併報表範圍符合財政部及《企業會計準則》的相關規定。

　　1、2009年度較2008年度合併會計報表範圍變化情況

　　2009年度合併範圍變化情況表

　　公司名稱註冊地點法人代表註冊資本持股比例變更原因

　　2009年度新增4家

　　深圳市銳拓顯示技術有限公司廣東省深圳市石耀忠1,000萬元人民幣30.60%收購

　　健隆光電科技有限公司香港特別行政區王冬明500萬港幣100.00%新設

　　蕪湖德豪潤達光電科技有限公司安徽省蕪湖市王冬明2,000萬元人民幣100.00%新設

　　揚州德豪潤達光電有限公司江蘇省揚州市王冬明2500萬美元100.00%新設

　　2、2010年度較2009年度合併會計報表範圍變化情況

　　2010年度合併範圍變化情況表

　　公司名稱註冊地點法人代表註冊資本持股比例變更原因

　　2010年度新增5家

　　德豪(香港)光電科技有限公司香港特別行政區王冬雷1,500萬美元75.00%新設

　　大連德豪光電科技有限公司遼寧省大連市肖宇50,000萬元人民幣100.00%新設

　　大連德豪照明技術有限公司遼寧省大連市孟逸帆500萬元人民幣60.00%新設

　　德豪(大連)投資有限公司遼寧省大連市王冬雷5,000萬美元100.00%新設

　　三頤(蕪湖)半導體有限公司安徽省蕪湖市王冬雷100萬美元75.00%新設

　　3、2011年度較2010年度合併會計報表範圍變化情況

　　2011年度合併範圍變化情況表

　　公司名稱註冊地點法人代表註冊資本持股比例變更原因

　　2011年度新增14家

　　蕪湖銳拓光電科技有限公司安徽省蕪湖市王晟3,000萬元人民幣100.00%新設

　　蕪湖三頤照明有限公司安徽省蕪湖市王晟3,000萬元人民幣100.00%新設

　　蕪湖銳拓電子有限公司安徽省蕪湖市王晟3,000萬元人民幣100.00%新設

　　蕪湖三頤光電材料有限公司安徽省蕪湖市王晟1,000萬元人民幣100.00%新設

　　蚌埠德豪光電科技有限公司安徽省蚌埠市王冬梅30,000萬元人民幣80.00%新設

　　蚌埠銳拓光電科技有限公司安徽省蚌埠市宋志剛3,000萬元人民幣80.00%新設

　　蚌埠三頤照明科技有限公司安徽省蚌埠市宋志剛3,000萬元人民幣80.00%新設

　　蚌埠銳拓電子材料有限公司安徽省蚌埠市宋志剛1,000萬元人民幣80.00%新設

　　Elec-TechUSInc.美國王冬雷1萬美元100.00%新設

　　ETISolidStateLightingInc.美國王冬雷2.5萬美元100.00%新設

　　ETILEDSolutionsInc.美國王冬雷2.5萬美元100.00%新設

　　ETI-LEDSolutionsJapan株式

　　日本陳劍??1,310萬日元99.24%新設

　　會社

　　三頤貿易有限公司(臺灣)臺灣梁淑儀50萬元新臺幣100.00%新設

　　北京金橋潤達科技發展有限

　　北京市

張陽

1,000萬元人民幣100.00%新設

　　公司

　　2011年度減少1家

　　大連德豪照明技術有限公司遼寧省大連市孟逸帆500萬元人民幣0.00%轉讓

　　4、2012年1-9月較2011年度合併會計報表範圍變化情況

　　公司名稱註冊地點法人代表註冊資本持股比例變更原因

　　2012年度1-9月新增3家

　　大連德豪進出口有限公司遼寧大連熊杰200萬人民幣100.00%新設

　　珠海盈瑞節能科技有限公司廣東珠海黃瑞徵3,000萬人民幣100.00%新設

　　安徽省德豪潤達半導體光電技術工

　　安徽蕪湖王晟1,200萬人民幣100.00%新設

　　程研究中心有限責任公司

　　(四)主要財務指標

　　1、公司報告期內的主要財務指標

　　合併口徑主要財務指標如下π

　　2012年2011年2010年2009年

　　9月30日12月31日12月31日12月31日

　　流動比率(倍)1.611.011.531.01

　　速動比率(倍)1.230.761.240.71

　　資產負債率47.01%59.74%52.34%68.28%

　　債務資本比率37.60%43.07%37.69%50.33%

　　每股淨資產(元)3.695.644.992.18

　　無形資產(扣除土地使用權)佔

　　0.51%0.89%1.02%3.72%

　　淨資產比例

　　2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　應收帳款周轉率(次/年)1.723.715.104.76

　　存貨周轉率(次/年)1.773.233.643.49

　　息稅折舊攤銷前利潤(萬元)32,514.9463,466.8341,600.0121,386.10

　　利息保障倍數(倍)3.7110.298.876.70

　　EBITDA全部債務比(倍)0.130.310.290.30

　　EBITDA利息倍數(倍)3.819.0711.1313.14

　　每股經營活動現金流量(元)-0.20-0.060.740.24

　　每股淨現金流量(元)0.10-1.632.190.18

　　全麵攤薄淨資產收益率2.70%14.55%8.25%9.73%

　　總資產報酬率2.60%8.46%8.24%9.84%

　　母公司主要財務指標如下π

　　2012年2011年2010年2009年

　　9月30日12月31日12月31日12月31日

　　流動比率(倍)0.750.701.011.06

　　速動比率(倍)0.610.580.850.91

　　資產負債率44.94%51.78%43.80%67.97%

　　每股淨資產(元)3.274.834.321.78

　　無形資產(扣除土地使用權)

　　0.11%0.20%0.26%1.09%

　　佔淨資產比例

　　2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　應收帳款周轉率(次/年)1.435.114.792.60

　　存貨周轉率(次/年)2.424.825.524.44

　　息稅折舊攤銷前利潤(萬元)7,866.2632,546.524,370.6312,473.53

　　利息保障倍數(倍)2.5711.81-0.132.27

　　每股經營活動現金流量(元)-0.112.110.330.13

　　每股淨現金流量(元)-0.07-0.230.27-0.04

　　全麵攤薄淨資產收益率0.52%10.51%-1.18%2.98%

　　注π上述財務指標計算公式如下π

　　A.流動比率=流動資產/流動負債

　　B.速動比率=(流動資產-存貨淨額)/流動負債

　　C.資產負債率=總負債/總資產×100%

　　D.債務資本比率(%)=全部債務/資本化總額×100%

　　全部債務=長期債務+短期債務=短期借款+交易性金融負債+應付票據+一年內到期的非流動負債+長

　　期借款+應付債券

　　資本化總額=全部債務+所有者權益

　　E.每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

　　F.無形資產(扣除土地使用權)佔淨資產比例=無形資產(扣除土地使用權)/期末淨資產×100%

　　G.應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

　　H.存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

　　I.息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+無形資產

　　攤銷+長期待攤費用攤銷

　　J.利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/計入財務費用的利息支出K.EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務；

　　L.EBITDA利息倍數=EBITDA/(資本化利息+計入財務費用的利息支出)

　　M.每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

　　N.每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

　　O.(合併口徑)全麵攤薄淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/期末淨資產(不含少數股東權

　　益)×100%

　　(母公司)全麵攤薄淨資產收益率=淨利潤/期末淨資產×100%

　　P.總資產報酬率(%)=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/[(期初總資產+期末總資產)/2]×100%

　　2、淨資產收益率、每股收益和非經常性損益明細表(合併口徑)

　　項目2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　加權平均淨資產收益率2.96%15.27%19.32%10.22%

　　每股收益(元)0.100.810.560.20

　　扣除非經常性損益後π

　　加權平均淨資產收益率-0.62%5.14%-0.13%7.68%

　　每股收益(元)-0.020.27-0.0040.15

　　注π以上淨資產收益率和每股收益按證監會公告[2010]1號-《公開發行證券的公司信息披露編報規則

　　第9號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)所載之計算公式計算。

　　單位π元

　　2012年1-9月2011年度2010年度2009年度

　　非經常性損益

　　非流動資產處置(收益)/損失672,334.77-3,036,265.44-14,389,284.441,260,112.61

　　計入當期損益的政府補助,但與公

　　司正常經營業務密切相關,符合國

　　163,689,269.15310,264,374.07269,560,449.398,100,336.13

　　家政策規定、按照一定標準定額或

　　定量持續享受的政府補助除外

　　除同公司正常經營業務相關的有

　　效套期保值業務外,持有交易性金

　　融資產、交易性金融負債產生的公

　　允價值變動損益,以及處置交易性

　　-176,098.17670,310.13-21,180.66207,067.67

　　金融資產、交易性金融負債和可供

　　出售金融資產取得的投資收益除

　　上述各項之外的其他營業外收入

　　和支出

　　除上述各項之外的其他營業外收

　　-612,408.18-1,081,368.015,411,589.099,470,722.30

　　入和支出

　　其他符合非經常性損益定義的損

　　-1,451,858.55--

　　益項目

　　所得稅影響額-25,102,845.98-48,183,782.68-66,375,061.26-1,123,667.89

　　歸屬於少數股東的非經常性損益1,220,621.8410,281.842,843,453.53-1,888,675.36

　　合計139,690,873.43260,095,408.46197,029,965.6516,025,895.46

　　注π本公司對非經常性損益項目的確認依照中國證券監督管理委員會公告字[2008]43號《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益(2008)》的規定執行。

　　第五節本次募集資金運用

　　一、本期債券募集資金數額

　　根據《公司債券發行試點辦法》的相關規定,結合公司財務狀況及未來資金需求,經公司第四屆董事會第十八次、第十九次會議審議通過,並經2012年第二次臨時股東大會批准,公司向中國證監會申請發行不超過8億元的公司債券。

　　二、本期債券募集資金運用計劃

　　經公司2012年第二次臨時股東大會批准,本期債券的募集資金擬用於償還公司債務、優化公司債務結構和補充流動資金。在股東大會批准的上述用途範圍內,第四屆董事會第十九次會議審議通過,公司擬將本期債券募集資金扣除發行費用後用於償還31,969.00萬元短期借款,剩餘部分補充流動資金。

　　1、償還銀行貸款

　　公司負債以流動性負債為主,流動負債佔負債總額的比例較高,存在一定的債務結構風險及流動性風險。公司通過發行公司債券償還部分短期借款,將流動負債置換為非流動負債後,使公司獲得相對穩定的中長期資金,優化公司債務結構。以2012年9月30日為基準日,母公司流動負債佔負債總額的比率將從100.00%降低至78.75%,合併口徑流動負債佔負債總額的比率將從62.00%降低至47.63%。

　　同時,由於當前發行窗口的市場利率較2011年降幅較大,因而通過發行債券替換前期借款利率較高的貸款,可以降低財務成本。

　　公司擬償還的短期借款主要包括π

　　金額單位π萬元

　　借款利

　　貸款主體貸款銀行貸款金額借款期限

　　率

　　德豪潤達中國

農業銀行

(

601288

,

股吧

)珠海香洲支行3,000.002011/12/15-2012/12/146.31%

　　德豪潤達交通銀行珠海分行5,000.002012/1/17-2013/1/176.31%

　　德豪潤達中國

建設銀行

(

601939

,

股吧

)珠海市分行1,969.002012/2/29-2013/2/285.60%

　　德豪潤達廣發銀行珠海拱北支行5,000.002012/4/28-2013/4/2716.31%

　　深圳銳拓深圳發展銀行深圳南新路支行2,000.002011/11/25-2012/11/257.26%

　　深圳銳拓

中信銀行

(

601998

,

股吧

)深圳分行1,000.002011/12/27-2012/12/278.20%

　　深圳銳拓中國建設銀行深圳市寶安支行5,000.002012/3/30-2013/3/308.53%

　　中國農業銀行蕪湖出口加工區

　　蕪湖德豪潤達3,000.002011/10/27-2012/10/266.31%

　　支行

　　蕪湖德豪潤達交通銀行蕪湖分行5,000.002011/11/24-2012/11/246.31%

　　蕪湖德豪潤達

招商銀行

(

600036

,

股吧

)蕪湖分行1,000.002011/11/25-2012/11/256.31%

　　合計31,969.00

　　注π1、該筆貸款為同一授信合同下的流動資金循環貸款,2012年3月末短期借款餘額中的該筆貸款於4月27日到期後自動續轉。

　　因本期債券的審批和發行時間尚有一定不確定性,待本期債券發行完畢、募集資金到帳後,本公司將根據該時點公司債務結構調整及資金使用的需要,可能對具體償還計劃作出調整。

　　2、補充流動資金

　　本期債券募集資金除用於償還銀行貸款外,剩餘資金擬用於補充流動資金。

　　(1)流動資金的補充將進一步優化公司財務結構

　　隨著公司2012年上半年非公開發行股票募集資金的到位,公司的貨幣資金較為充裕。2012年9月末,母公司的流動比率為0.75、速動比率為0.61,合併口徑下的流動比率為1.61、速動比率為1.23。本期債券募集資金的運用,將使公司的流動資金進一步得到充實,短期償債能力得到大幅提高。以2012年9月30日為基準,本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後,母公司流動比率將提升至0.95、速動比率將提升至0.80；合併口徑下公司流動比率將提升至2.10、速動比率將提升至1.66,短期償債能力得到顯著增強。

　　(2)補充流動資金有利於公司擴大業務規模、提升競爭能力

　　從2011年開始,公司執行"二次創業、全面轉型"的五年規劃,為打造LED產業鏈、開拓LED產品市場以及保持小家電業務的競爭優勢,均需要大量資金的投入。公司雖於報告期內完成兩次非公開發行,但其所募集資金與投資總額相比仍顯不足。2010年非公開發行股票募集資金淨額15.06億元,全部用於蕪湖德豪潤達LED產業化項目,該項目的總投資為16.03億元；2012年非公開發行股票募集資金淨額15.22億元,用於LED外延片生產線項目12.18億元、3.04億元補充公司流動資金,而LED外延片生產線項目的總投資額49.82億元,需公司自有資金投入的金額較大。為了保持公司品牌和規模優勢,進一步發展LED產業,公司未來需要充沛的流動資金支持業務發展。

　　綜上,為了進一步提升短期償債能力、優化財務結構,並應對公司所面臨的投資需求,實現公司的長期發展,公司有必要適量補充長期穩定的流動資金。

　　三、募集資金運用對本公司財務狀況的影響

　　本期公司債券發行募集資金為不超過人民幣8億元,在扣除發行費用後用於償還短期銀行借款,剩餘部分補充流動資金。

　　募集資金運用對本公司財務狀況的影響主要體現在以下幾個方面π

　　(一)對短期償債能力的影響

　　隨著公司近年來不斷擴大投資規模,公司對流動資金的需求也日益增加。本期債券募集資金的運用,將使公司短期償債能力得到大幅提高。以2012年9月30日為基準,本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後,母公司口徑下流動比率將從0.75提升至0.95,合併口徑的流動比率將從1.61提升至2.10,短期償債能力得到增強。

　　(二)對負債結構的影響

　　以2012年9月30日為基準,本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後,母公司非流動負債佔負債總額的比例由本期債券發行前的0.00%增加至21.25%,合併口徑下非流動負債佔負債總額的比例由本期債券發行前的38.00%增加至52.37%,本公司債務結構將得到優化。

　　(三)對財務成本的影響

　　與銀行貸款這種間接融資方式相比,公司債券作為一種資本市場直接融資品種,具有一定的成本優勢。目前,在全球經濟持續低迷、歐債危機加劇、主要大國多次採用量化寬鬆貨幣政策的國際大背景下,國內輸入型

通脹

壓力高企,為控制通脹同時保持經濟健康發展,我國貨幣政策處於兩難境地,因此,未來一段時間,國內利率波動風險加大。自

中國人民銀行

2011年12月、2012年2月與5月三次下調存款類金融機構人民幣存款

準備金率

,以及2012年6月、7月兩次下調金融機構存貸款基準利率之後,當前債券市場的利率水平較為合理。本期公司債券採用固定利率方式,有利於公司鎖定融資成本。

　　第六節備查文件

　　一、備查文件目錄

　　(一)發行人最近三年及一期的財務報告、審計報告；

　　(二)海通證券股份有限公司出具的發行保薦書；

　　(三)廣東信達律師事務所出具的法律意見書；

　　(四)聯合信用評級有限公司出具的資信評級報告；

　　(五)《債券持有人會議規則》；

　　(六)《債券受託管理協議》；

　　(七)中國證監會核准本次發行的文件。

　　二、備查文件查閱時間、地點、聯繫人及電話

　　查閱時間π上午9π00-11π30下午π13π00-16π30

　　查閱地點π

　　(一)發行人π廣東德豪潤達電氣股份有限公司

　　聯繫地址π廣東省珠海市香洲區唐家灣鎮金鳳路1號

　　聯繫人π鄧飛、章新宇

　　電話π0756-3390188

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