2012年揚州市揚子江投資發展集團公司公司債券募集說明書

    聲明與提示

　　一、發行人董事會聲明

　　發行人董事會已批准本期債券募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的

法律

責任。

　　二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明

　　發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、準確、完整。

　　三、主承銷商勤勉盡責聲明

　　主承銷商按照《中華人民共和國證券法》、《

企業債

券管理條例》以及其他相關

法律法規

的有關規定，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，對發行人進行了盡職調查，對本期債券募集說明書及其摘要進行了充分核查，確認其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　四、投資提示

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，並進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

　　凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。

　　債券依法發行後，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。投資者在評價本期債券時，應認真考慮在本募集說明書中列明的各種風險。

　　五、其他重大事項或風險提示

　　除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　六、本期債券基本要素

　　1、債券名稱：2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司

公司債

券(簡稱「12揚子江債」)。

　　2、發行總額：人民幣5億元。

　　3、債券期限和利率：本期債券期限為七年，採用固定利率形式，同時附加第5年發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。在債券存續期內，前5年票面年利率為7.65% (該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.60%確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在

上海銀行

間同業拆放利率網(www.shibor.org)公布的一年期上海銀行間同業拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate，簡稱Shibor)的算術平均數5.05%，基準利率四捨五入保留兩位小數)，在本期債券存續期前5年內固定不變。在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數)，債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點，在債券存續期後2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券的第5年末是否將所持有債券按面值回售給發行人。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。

　　4、發行方式及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向中華人民共和國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)公開發行。 在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央

國債

登記公司開戶的境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。

　　5、信用等級：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用等級為AA+，發行人主體信用等級為AA。

　　6、債券擔保：本期債券由江蘇省信用再擔保有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　7、還本付息方式：每年付息一次，到期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

　　釋 義

　　在本債券募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞彙具有以下含義：

　　「發行人」或「公司」、「本公司」：指揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司。

　　「本期債券」：指發行人發行的總額為人民幣5億元的2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券，簡稱「12揚子江債」。

　　「本次發行」：指本期債券的發行。

　　「募集說明書」：指發行人根據有關法律、法規為本期債券發行而製作的《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券募集說明書》。

　　「募集說明書摘要」：指發行人根據有關法律、法規為本期債券發行而製作的《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券募集說明書摘要》。

　　「主承銷商」：指

東莞證券

有限責任公司。

　　「承銷團」：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　「承銷協議」：指發行人與主承銷商東莞證券有限責任公司為本期債券的發行籤訂的《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券承銷協議》。

　　「承銷團協議」：指主承銷商與分銷商為承銷本期債券籤訂的《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券承銷團協議》。

　　「餘額包銷」：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束後，將各自未售出的債券全部買入。

　　「債券持有人」：指根據債券登記結算機構的記錄，顯示在其名下登記擁有本期債券的投資者。

　　「債權代理人」：指東莞證券有限責任公司。

　　「中央國債登記公司」：指中央國債登記結算有限責任公司。

　　「《公司章程》」：指揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司章程。

　　「元」：指人民幣元。

　　「法定及政府指定節假日或休息日」：指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定及政府指定節假日和/或休息日)。

　　「工作日」：指北京市的商業銀行的對公營業日(不包括法定及政府指定節假日或休息日)。

　　「揚州市

國資委

」：指揚州市人民政府

國有資產監督管理委員會

。

　　「擔保人」：指江蘇省信用再擔保有限公司。

　　「監管銀行」：指

江蘇銀行

股份有限公司揚州分行。

　　「會計師事務所」：指江蘇天華大彭會計師事務所有限公司。

　　「律師事務所」：指江蘇方德律師事務所。

　　「評級機構」：指鵬元資信評估有限公司。

　　第一條 債券發行的依據

　　本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2012】1125號文件批准公開發行。

　　第二條 本次債券發行的有關機構

　　一、發行人：揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司

　　住 所：揚州市揚子江北路451號

　　法定代表人：朱元豪

　　聯繫地址：揚州市豐樂上街1號

　　聯 系 人：何永峰、向榮

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：0514-87805456

　　郵政編碼：225002

　　二、承銷團

　　(一)主承銷商：東莞證券有限責任公司

　　住 所：廣東省東莞市莞城區可園南路1號

　　法定代表人：張運勇

　　聯繫地址：上海市芳甸路1088號紫竹國際大廈2202室

　　聯 系 人： 鄭小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、鄧

陳平

、沈華

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：021-50155082

　　郵政編碼：201204

　　(二)副主承銷商：

華林證券

有限責任公司

　　住 所：深圳市福田區民田路178號華融大廈5-6樓

　　法定代表人：段文清

　　聯繫地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A-10層

　　聯 系 人： 侯宇鵬、劉維娜、許超、王麗穎

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：010-88091796

　　郵政編碼：100033

　　(三)分銷商

　　1、

光大證券

(

601788

,

股吧

)股份有限公司

　　住 所：上海市靜安區新閘路1508號

　　法定代表人：徐浩明

　　聯繫地址：上海市靜安區新閘路1508號1901室

　　聯 系 人： 周華、劉凌雲、魏洪亮、黨思超

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：021-22169834

　　郵政編碼：200040

　　2、

德邦證券

有限責任公司

　　住 所：上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓

　　法定代表人：姚文平

　　聯繫地址：上海市浦東新區福山路500號城建國際中心19F

　　聯 系 人：

王斌

選、成式微

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：021-68761616-8555

　　郵政編碼：200122

　　三、託管人：中央國債登記結算有限責任公司

　　住 所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：劉成相

　　聯 系 人：張惠鳳、李楊

　　聯繫地址：北京市西城區金融大街10號

　　電 話：010- 88170733

　　傳 真：010- 66061875

　　郵政編碼：100033

　　四、審計機構：江蘇天華大彭會計師事務所有限公司

　　住 所：江蘇省南京市山西路128 號和泰國際大廈七樓

　　法定代表人：

陳宏

青

　　聯 系 人：陳瑜、朱永華

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：025-83716000

　　郵政編碼：210009

　　五、信用評級機構：鵬元資信評估有限公司

　　住 所：深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓

　　法定代表人：劉思源

　　聯繫地址：北京市西城區金融大街23號平安大廈1006室

　　聯 系 人：李章、姚煜

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：010-66216002

　　郵政編碼：100140

　　六、發行人律師：江蘇方德律師事務所

　　住 所：南京市高新區高新路9號商務辦公樓217

　　負 責 人：丁韶華

　　聯繫地址：南京市察哈爾路90號丁山花園大酒店2號樓

　　經辦律師：丁韶華、洪煒

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：025-83566799

　　郵政編碼：210003

　　七、監管銀行：江蘇銀行股份有限公司揚州分行

　　住 所：揚州市文昌中路563號

　　法定代表人：艾晨

　　聯繫地址：揚州市文昌中路563號

　　聯 系 人：喬海、強明

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：0514-87360615

　　郵政編碼：225002

　　八、擔保人：江蘇省信用再擔保有限公司

　　住 所：南京市建鄴區江東中路311號中泰廣場16樓

　　法定代表人：郭輝

　　聯繫地址：南京市湖南路1號鳳凰廣場B座29樓

　　聯 系 人：祝融

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：025-83657287

　　郵政編碼：210009

　　第三條 發行概要

　　一、發行人：揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司。

　　二、債券名稱：2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券(簡稱「12揚子江債」)。

　　三、發行總額：人民幣5億元。

　　四、債券期限和利率：本期債券期限為七年，採用固定利率形式，同時附加第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內，前5年票面年利率為7.65% (該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.60 %確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)公布的一年期上海銀行間同業拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate，簡稱Shibor)的算術平均數5.05%，基準利率四捨五入保留兩位小數)，在本期債券存續期前5年內固定不變。在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數)，債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點，在債券存續期後2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券的第5年末是否將持有債券按面值回售給發行人。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。

　　五、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券後2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點(含本數)，其中1個基點為0.01%。

　　六、發行人上調票面利率

公告

日期：發行人將於本期債券第5個計息年度付息日前的第10個工作日刊登關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。

　　七、投資者回售選擇權：發行人做出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或放棄投資者回售選擇權而繼續持有本期債券。

　　八、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人的，須於發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券並接受上述調整。

　　九、發行價格：本期債券面值100元人民幣，平價發行。以1,000元為一個認購單位，認購金額必須是1,000元的整數倍且不少於1,000元。

　　十、債券形式及託管：實名制記帳式債券。投資者購買的本期債券，在中央國債登記公司登記託管。

　　十一、發行方式及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向中華人民共和國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)公開發行。 在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央國債登記公司開戶的境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)。

　　十二、發行期限：3個工作日，自發行首日起至2012年5月23日止。

　　十三、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2012年5月21日。

　　十四、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的5月21日為該計息年度的起息日。

　　十五、計息期限：自2012年5月21日起至2019年5月20日止；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限自2012年5月21日起至2017年5月20日止。

　　十六、還本付息方式：每年付息一次，到期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。

　　十七、付息日：本期債券存續期內每年的5月21日為上一個計息年度的付息日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券付息日為2013年至2017年的5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)。

　　十八、兌付日：本期債券的兌付日為2019年5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2017 年5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)。

　　十九、本息兌付方式：通過本期債券託管機構辦理。

　　二十、承銷方式：承銷團餘額包銷。

　　二十一、承銷團成員：主承銷商為東莞證券有限責任公司，副主承銷商為華林證券有限責任公司，分銷商為

光大證券股份有限公司

、德邦證券有限責任公司。

　　二十二、債權代理人：東莞證券有限責任公司。

　　二十三、債券擔保：本期債券由江蘇省信用再擔保有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　二十四、債券持有人會議規則：債券持有人可以通過債權代理人行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。債券持有人有權監督發行人、擔保人、債權代理人以及監管銀行等機構；發行人重大重組方案必須經債券持有人會議決議同意。

　　二十五、信用等級：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用等級為AA+，發行人主體信用等級為AA。

　　二十六、上市安排：本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

　　二十七、

稅務

提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　第四條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商東莞證券有限責任公司，副主承銷商華林證券有限責任公司，分銷商光大證券股份有限公司、德邦證券有限責任公司組成的承銷團，以餘額包銷方式承銷。

　　第五條 認購與託管

　　一、本期債券採用實名制記帳方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向中國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)公開發行。

　　二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明複印件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明複印件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、本期債券由中央國債登記公司託管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記帳式企業債券登記和託管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網(網址為www.chinabond.com.cn)查閱或在本期債券承銷商的發行網點索取。

　　四、投資者辦理認購手續時，無須繳納任何附加費用。在辦理登記和託管手續時，須遵循債券託管機構的有關規定。

　　五、本期債券發行結束後，投資者可按照國家有關規定進行債券的轉讓和質押。

　　第六條 債券發行網點

　　本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定者除外)公開發行。具體發行網點參見附表一。

　　第七條 認購人承諾

　　本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人，下同)被視為作出以下承諾：

　　一、投資者接受本募集說明書及其摘要對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

　　二、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受這種變更；

　　三、本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在經批准的證券交易場所上市或交易流通，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；

　　四、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人)在此不可撤銷地事先同意並接受這種債務轉讓：

　　(一)本期債券發行與上市交易(如已上市交易)的批准部門對本期債券項下的債務變更無異議；

　　(二)就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次於原債券信用級別的評級報告；

　　(三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權後正式籤署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　　(四)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露；

　　(五)擔保人同意債務轉讓，並承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務；或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；

　　五、制定了《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券債權代理協議》以及《債券持有人會議規則》，債券投資者認購本期債券即表示認可該安排；

　　(一)在本期債券未能按期還本付息時，債權代理人有權代理本期債券持有人向發行人追償、擔保人追償；

　　(二)本期債券兌付兌息日後逾期一個月未償付本息，債權代理人有權按債券持有人會議規則召集債券持有人大會，債券持有人有權要求提前償付本息；

　　(三)債券持有人可以通過債權代理人行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利；

　　(四)債券持有人會議了解或監督發行人與本期債券有關的重大事件，重組方案必須經債券持有人會議決議同意。

　　第八條 債券本息兌付辦法及選擇權實施約定

　　一、利息支付

　　(一)本期債券在存續期內每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息日為2013年至2019年每年的5月21日。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2013年至2017年每年的5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)。

　　(二)未上市債券利息的支付通過債券託管人辦理；上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關的媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　(三)根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。

　　二、本金兌付

　　(一)本期債券到期一次還本。本期債券兌付日為2019年5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2017年5月21日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日)。

　　(二)未上市債券本金的兌付通過債券託管人辦理；上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　三、發行人上調票面利率選擇權和投資者行使回售選擇權約定

　　(一)發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券後2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點(含本數)。

　　(二)發行人將於本期債券存續期第5個計息年度付息日前的第10個工作日在相關的媒體上刊登關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。

　　(三)投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或放棄投資者回售選擇權而選擇繼續持有本期債券。

　　(四)投資者選擇將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人的，須於發行人上調票面利率公告日起5個工作日內按照本期債券回售實施辦法的規定進行登記；若投資者未做登記，則視為接受發行人對利率的調整並繼續持有債券。

　　(五)投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售選擇權，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成後，即視為投資者已經行使回售權，不得撤銷。

　　(六)投資者回售本期債券，回售金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少於1,000元。

　　(七)發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付，並公告兌付數額。

　　(八)投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告內容為準。

　　第九條 發行人基本情況

　　一、發行人概況

　　公司名稱：揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司

　　註冊地址：揚州市揚子江北路451號

　　法定代表人：朱元豪

　　註冊資本：人民幣陸億捌仟萬元整

　　企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　經營範圍：一般經營項目：市政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資，企業託管，資產重組，實物租賃，經批准的其它業務(國家有專項規定的依專項規定執行)。酒店管理；代訂客房；代訂車輛；代訂飛機票、汽車票及火車票；代訂餐；代訂景點門票；會務服務；旅遊信息諮詢。

　　發行人是由揚州市國資委履行出資人職責的國有獨資企業，承擔國有資產運營任務，主營業務集中在商貿、旅遊酒店、電力投資、金融投資、房地產等五大領域，是綜合實力較強的揚州市直屬的大型服務性龍頭企業。

　　截至2010年12月31日，公司資產總額為322,165.25萬元，負債總額為157,362.80萬元，所有者權益為162,636.28萬元(不含少數股東權益)。2010年公司實現營業收入4,7266.72萬元，淨利潤5,774.43萬元，歸屬母公司股東的淨利潤為5,692.60萬元。

　　二、歷史沿革

　　發行人成立於2003年12月18日，是國有獨資公司，唯一股東為揚州市國資委，系根據揚州市人民政府揚府發[2003]168號《關於組建揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司並授權為國有資產投資主體的通知》，以揚州市能源交通投資公司等11家單位帳面國有淨資產588,500,120.72元(截至2003年11月30日)、揚州市商業銀行等4家金融保險機構的國有股權62,268,000.00元、連同劃入的揚州市電力開發公司持有的揚州威亨熱電有限公司股權34,604,416.65元，合計人民幣陸億捌仟伍佰叄拾柒萬柒仟伍佰叄拾柒元叄角柒分，共同組建。其中：680,000,000.00元作為註冊資本，5,377,537.37元作為資本溢價，江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》(蘇亞誠(外)驗字(2003)第048號)。

　　三、股東情況

　　揚州市國資委為發行人唯一出資人。截至本期債券發行前，發行人未出現出資人或主管部門變更的情況。

　　四、公司治理和組織結構

　　(一)公司治理情況

　　發行人是由揚州市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，作為揚州市國有資產投資和運營的重要主體，擔負著國有資產增值和保值的重任，受揚州市國資委領導和監督。

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》制定了《公司章程》，按照現代企業制度建立並完善法人治理結構。

　　公司形成了完善的法人治理結構，公司設立了董事會、監事會、經理層，按照工作規則各司其職，各負其責。董事會處於決策的核心地位，監事會處於監督評價的核心地位，經理層負責公司的日常經營管理，是決策的執行者。

　　1、董事會的職權

　　決定公司的經營計劃和投資方案；決定授信額度內的投融資計劃；制訂公司的年度財務預算、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；擬訂公司合併、分立、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；在授權範圍內為下屬單位的貸款提供擔保；制定公司的基本管理制度；制訂公司章程修改方案；其它經出資者授權行使的職權。

　　2、監事會的職權

　　檢查公司的財務；對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；提議召開臨時董事會。

　　3、總經理的職權

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司基本管理制度；制訂公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；董事會授予的其他職權。

　　(二)組織結構

　　發行人的組織結構設置以高效率、責權明晰為原則，根據公司業務特點和業務需要下設多個職能部門，職責明確。截至2010年12月31日，公司組織結構圖如下：

　　五、發行人與子公司、參股公司的投資關係

　　(一)發行人全資及控股子公司

　　截至2010年12月31日，發行人納入合併報表的全資子公司13家以及控股子公司共4家。

　　表1 全資及控股子公司情況

　　(二)發行人參股公司情況

　　表2 參股公司情況

　　(三)發行人主要全資及控股子公司簡介

　　1、揚州商城集團有限公司

　　揚州商城集團有限公司成立於1999年11月29日，註冊資本7,138萬元。經營範圍：日用百貨、房屋租賃、市場設施租賃、市場管理服務等。截至2010年12月31日，該公司資產總額179,618,902.28元，負債總額56,773,518.76元，所有者權益122,845,383.52元；2010年主營業務收入為30,941,538.12元，實現淨利潤6,564,526.97 元。

　　2、揚州市珍園實業發展有限公司

　　揚州市珍園實業發展有限公司成立於1990年12月30日，註冊資本2,000萬元。經營範圍：物業管理、自有房屋租賃等。截至2010年12月31日，該公司資產總額136,674,924.13元，負債總額107,764,336.22元，所有者權益28,910,587.91元；2010年主營業務收入為8,009,554.09元，實現淨利潤-2,866,616.87元。

　　3、揚州市電力中心

　　揚州市電力中心成立於1998年12月21日，註冊資本6,000萬元。經營範圍：經營管理地方熱力、電力資產，地方電力、熱力資源開發，電廠電網投資等。截至2010年12月31日，該公司資產總額244,703,591.68元，負債總額61,775,457.52元，所有者權益182,928,134.16元；2010年主營業務收入為194,955,849.17元，實現淨利潤15,646,698.79元。

　　4、揚州迎賓館有限責任公司

　　揚州迎賓館有限責任公司成立於1996年11月6日，註冊資本5,000萬元。經營範圍：住宿、餐飲及會議服務。截至2010年12月31日，該公司資產總額567,663,662.08元，負債總額479,197,972.41元，所有者權益88,465,689.67元；2010年主營業務收入為82,033,688.76元，實現淨利潤-24,188,253.44元。

　　5、揚州市西園大酒店有限責任公司

　　揚州市西園大酒店有限責任公司成立於1990年12月30日，註冊資本15,000萬元。經營範圍：住宿、餐飲、會務等。截至2010年12月31日，該公司資產總額448,914,793.49 元，負債總額274,945,682.71 元，所有者權益173,969,110.78元；2010年主營業務收入為43,574,727.46元，實現淨利潤-10,970,173.09元。

　　6、揚州市揚子江置業有限責任公司

　　揚州市揚子江置業有限責任公司成立於1994年7月21日，註冊資本2,495萬元。經營範圍：房地產開發、經營、租賃。截至2010年12月31日，該公司資產總額149,270,692.11元，負債總額143,711,318.15元，所有者權益5,559,373.96元；2010年主營業務收入為657,657.00 元，實現淨利潤-6,362,720.86元。

　　7、揚州商業大廈

　　揚州商業大廈成立於1993年2月2日，註冊資本500萬元。經營範圍：百貨、文娛用品、文教用品、針紡織品、五金交電等。截至2010年12月31日，該公司資產總額63,371,857.36 元，負債總額32,954,057.44元，所有者權益30,417,799.92元；2010年無主營業務收入，實現淨利潤17,626,656.62元。

　　8、揚州花園國際大酒店有限公司

　　揚州花園國際大酒店有限公司成立於1996年2月27日，註冊資本7,000萬元。經營範圍：客房、餐飲、會務等。截至2010年12月31日，該公司資產總額71,525,870.45 元，負債總額16,429,269.63元，所有者權益55,096,600.82元；2010年主營業務收入為40,672,943.56元，實現淨利潤491,462.66元。

　　9、揚州市信隆典當行有限責任公司

　　揚州市信隆典當行有限責任公司成立於1999年7月29日，註冊資本1,000萬元。經營範圍：質押典當、房地產抵押典當等。截至2010年12月31日，該公司資產總額35,472,997.49元，負債總額8,580,813.83元，所有者權益26,892,183.66元；2010年主營業務收入為4,872,152.00元，實現淨利潤2,651,868.84元。

　　六、發行人高級管理人員

　　朱元豪先生，1959年生，研究生學歷。曾任揚州市廣陵區委常委、副區長，揚州市經濟貿易委員會副主任，揚州市商業貿易局局長、黨委書記；現任本公司總經理、黨委書記、董事長。　　

張強

先生，1953年生，研究生班結業，高級經濟師，政工師。曾任揚州商城集團有限公司總經理，現任本公司黨委副書記、紀委書記、董事。

　　凌衛東先生，1968年生，本科學歷，會計師。曾任揚州市發展計劃委員會財政金融處處長、揚州市發展和改革委員會投資處處長，現任本公司副總經理、董事。

　　杭東林先生，1953年生，大專學歷。曾任揚州賓館副總經理、揚州市外事旅遊實業公司總經理，現任本公司副總經理、董事。

　　蔡餘良先生，1965年生，本科學歷。曾任江蘇親親集團任副總經理、

招商證券

(

600999

,

股吧

)揚州營業部總經理助理、招商證券南京營業部總經理助理，現任本公司副總經理。

　　陳圖松先生，1955年生，本科學歷，會計師。曾任揚州市能源交通投資公司總會計師和副總經理，揚州花園國際大酒店股份有限公司董事長，現任本公司財務總監。

　　周翔先生，1963年生，研究生班結業。曾任揚州市信益房地產開發公司總經理，現任揚州揚子江置業有限責任公司總經理、本公司董事。

　　於為民先生，1965年生，本科學歷，經濟師。曾任揚州花園國際大酒店股份有限公司總經理，現任揚州迎賓館總經理、黨支部書記、本公司董事。

　　劉惠謙先生，1965年生，研究生學歷。曾任揚州物資控股有限公司總經理助理，現任本公司總經理助理。

　　黃霞女士，1962年生，本科學歷。曾任揚州市揚州西園大酒店總經理，揚州花園國際大酒店股份有限公司總經理，現任本公司總經理助理。

　　第十條 發行人業務情況

　　發行人的主營業務集中商貿、旅遊酒店、電力、金融和房地產業務等。除金融業務外，發行人大部分業務均在揚州市內開展，具有明顯的區域性特徵和本地優勢。發行人在緊緊圍繞五大業務進行發展的基礎上，業務範疇逐漸拓展延伸至相關領域。業務主營業務構成如下表：

　　表3 主營業務收入構成 單位：萬元

　　一、發行人所在行業現狀和前景

　　(一)我國商貿業的現狀和前景

　　近年來，隨著人民生活水平的提高，與百姓家居生活密切相關的建材行業的發展也呈現出了蓬勃向上的良好趨勢，發展成為我國市場經濟中的

新興產業

。保障性住房建設工作的實質性推進，也為建材行業未來的需求提供了堅實的保障。

　　《中國商品交易市場統計年鑑2010》數據顯示，2009年，年交易額億元以上的建材市場共有200家，總攤位數86,860個，較上年同比增長4.84%；營業面積1,420.41萬平方米，較上年同比增長23.33%；年成交額1,549.41億元，較上年同比增長9.79%。其中，以零售為主的建材市場87家，總攤位數37,655個，營業面積516.92萬平方米，年成交額658.47億元。以上數據說明了建材商貿行業呈現出快速增長的態勢。部分實力雄厚的建材家居市場抓住這一機遇，以其獨特(高資金投入性、低彈性需求、短暫消費型等)的專業性而逐漸成長為一類專業化極強的產業化集群市場。同時，隨著建材裝飾消費需求發展的多樣性、關聯性、創新性和便利性，建材專業市場向集購銷、展示、體驗、設計、倉儲、運輸等為一體的一站式服務方向發展。發行人旗下的揚州商城緊跟這一趨勢，倡導一站式購物的便利和秉承大而全的經營理念，經營範圍已基本涵蓋了各主要大類的商品。

　　發行人旗下的揚州商城位

於揚

州經濟技術開發區核心區域。揚州經濟技術開發區始建於1992年，2009年8月1日經國務院批准升級為國家級經濟技術開發區。其位於目前全世界經濟發展最富有活力的長三角地區，地處上海都市區與南京經濟區的結合部，並以江海相連的區位優勢，配套完善的投資環境，特色鮮明的產業基礎，成為長江三角洲投資興業的優選之地。目前，揚州商城囊括了位於揚州經濟技術開發區核心區域，橫跨328國道兩側的8個專業市場(主要包括金太陽陶瓷城、家具城、木業市場、五金油漆綜合市場、型材市場、家電廚具市場、燈飾廣場、家紡家飾廣場等)，從而形成了「兩城六市」的經營格局。

　　隨著揚州經濟的不斷發展和人民可支配收入水平的不斷提高，揚州商貿業發展勢頭相對較好，以「文昌閣」為中心的揚州商圈為揚州市經濟發展起到了較好的促進作用。為繼續拓展揚州市城市發展空間，2006年，揚州經濟技術開發區提出以揚州經濟技術開發區核心區域打造「揚州第二城」的目標。在此背景下，圍繞揚州商城及周邊商圈的擴容、提檔和升級規劃相繼出臺。按照規劃，揚州商城所在的揚州第二商圈將被打造成集商貿、辦公、金融、酒店、休閒、娛樂等功能為一體的、現代化的「城市綜合體」，將成為揚州一個新的城市重要空間節點和服務城市產業布局與發展的「現代服務業要素集聚高地」，為沿江產業帶、化學工業園區、出口加工區及開發區創智園區等提供現代化的城市服務功能。商圈建成後其現代建材、家居商貿中心、購物中心、商業街、寫字樓以及精品酒店等完善的業態配置，將有利於拓展城市發展空間，改善城市商業布局，進而為提升揚州現代服務業發揮積極的促進作用。

　　(二)旅遊酒店業的現狀和前景

　　從旅遊業的發展規律看，GDP的增長和人均可支配收入的增加是旅遊業發展的根本動力。近年來，中國GDP及城鄉居民收入的穩定、快速增長，為推動中國旅遊行業的快速發展打下了基礎。2008年以來，雖受自然災害、突發事件頻發與國際金融危機的影響，中國旅遊業受到一定負面影響，但各級政府推出的一系列旅遊刺激方案，平緩了因外部不利經濟環境而帶來的負面影響，最大限度保持中國旅遊產業的相對平穩發展。特別是在2009年底，國務院常務會議通過了《關於加快發展旅遊業的意見》(國發[2009]41號)，提出「把旅遊業培育成國民經濟的戰略性支柱產業和人民群眾更加滿意的現代服務業」的定位，使旅遊業納入國家發展戰略獲得了實質性進展。此外，旅遊業發展也作為重要方面納入《文化產業振興規劃》、《服務貿易中長期發展規劃綱要》等國家戰略。這些政策規劃，使得旅遊業發展長期面臨良好的政策環境。

　　總體看，國民旅遊消費持續旺盛。從統計數據看，2010年，全年國內出遊人數達21.0億人次，比上年增長10.6%；國內旅遊收入12,580億元，增長23.5%。入境旅遊人數13,376萬人次，增長5.8%。其中，外國人2,613萬人次，增長19.1%；香港、澳門和臺灣同胞10,764萬人次，增長3.0%。國際旅遊外匯收入458億美元，增長15.5%。

　　在旅遊業快速發展的帶動下，中國旅遊酒店業也保持了較快增長速度。2004至2009年，中國星級酒店營業額從1,170.50億元增長到1,818.18億元，持續增長的旅遊消費需求為中國旅遊酒店行業提供了廣闊的發展空間。據國家

旅遊局

預測，到2015年，全國將新增各類住宿設施約20萬家，其中星級飯店約1萬家，五星級飯店將超過500家。未來

大眾

旅遊需求呈現多樣性、商務客源增多等因素促使高星級酒店與經濟型酒店成為行業中表現最為活躍的兩部分。從中長期看，宏觀經濟的發展和旅遊需求的拉動將成為中國旅遊業長期高速增長的基本動力，從而為旅遊酒店行業提供了良好的發展機遇。到2015年，中國將有望超越法國成為全球最大的入境旅遊接待國和第四大出境旅遊客源國。綜合來看，中國旅遊酒店業仍具備較廣闊的發展空間，未來行業有望迎來新一輪的增長周期。

　　揚州擁有豐富的旅遊資源，其中瘦西湖、大明寺、個園等旅遊景點享譽海內外。截至2010年底，揚州市共擁有26家國家級旅遊景區(點)，其中4A級及以上旅遊景區(點)共6家，蜀岡-瘦西湖風景名勝區更是全國首家也是唯一一家「國家級文化旅遊示範區」。豐富的旅遊資源為揚州市旅遊業的發展提供了廣闊的空間，而背靠長三角，面朝日韓臺等發達經濟體的良好區域優勢更是為揚州旅遊業提供了穩定而具有較強消費實力的客源。2010年，揚州市旅遊業持續增長，共接待國內旅遊人數2,647萬人次，增長16.9%；接待入境旅遊人數56萬人次，增長12%；實現旅遊總收入303.1億元，增長19.7%。

　　圖1 2003-2010年揚州市旅遊業發展情況

　　圖1顯示了2003年至2010年揚州旅遊業快速發展的情況。隨著旅遊業的快速發展以及消費結構的升級，揚州市酒店業經營規模持續擴大。揚州市旅遊局的數據顯示，2009年全市營業收入排名前十的星級酒店共實現營業收入4億元，較2008年增長18.06%。作為旅遊產業的重要載體，揚州市酒店業的接待能力較強。截至2010年底，揚州市星級賓館達到59家。但總體星級水平偏低。截至目前，體現最高檔次的五星級酒店在揚州僅有發行人旗下的揚州迎賓館一家。

　　綜上，揚州市旅遊資源豐富，酒店行業發展迅速。隨著經濟的平穩增長、政策支持的不斷推進以及基礎設施配套逐步完善，當地旅遊酒店，特別是高星級旅遊酒店具有較大的增長潛力。

　　(三)電力行業的現狀和前景

　　電力行業是國民經濟與社會發展的基礎和支柱產業，近年來有效地支撐了我國經濟的發展，反過來，我國經濟的飛速發展也刺激了各行業對電的需求。統計數據顯示，2010年全社會用電量累計達4.19萬億千瓦時，比上年增長14.6%。受上年基數和節能減排力度加大影響，增速前高后低，逐季回落。2010年全國新增發電裝機9,127萬千瓦，其中，水電1,661萬千瓦，火電5,872萬千瓦，核電174萬千瓦，風電1,399萬千瓦。截至2010年底，全國發電裝機累計達到9.6億千瓦，其中，水電2.1億千瓦，火電7億千瓦，核電1,080萬千瓦，風電3,107萬千瓦。全年累計發電量4.14萬億千瓦時，比上年增長13.3%。火電約佔總容量的72.92%，較2009年稍有下降。未來隨著世界經濟一體化的深入，我國步入工業化中期階段，工業各行業，特別是重工業將得到進一步的發展。在這一背景下，未來對電力的需求必然穩步上漲，從而為電力行業的持續景氣帶來保障。

　　2010年揚州市電力運行態勢良好，全市發電量完成231.08億千瓦時，同比增長0.13%；全社會用電量151.09億千瓦時，同比增長17%。其中，工業用電量109.96億千瓦時，同比增長17.3%。未來，隨著蘇中經濟快速崛起，揚州市國民經濟和社會必然能夠得到更快速的發展，揚州市工業、服務業及居民生活用電量也將同步增加。

　　(四)金融行業的現狀和前景

　　在金融行業，發行人的投資主要集中在銀行業、保險業和典當業。

　　銀行業是國民經濟的支柱產業之一。截至2010年底，銀行業金融機構資產總額95.3萬億元，比上年增加15.8萬億元，增長19.9%；銀行業金融機構不良貸款餘額1.24萬億元，比年初減少1,696億元，不良貸款率2.4%，比年初下降0.89個

百分點

。2010年全年，銀行業金融機構實現稅後利潤8,991億元，同比增長34.5%；資本利潤率17.5%，比年初上升1.26個百分點；資產利潤率1.03%，比年初上升0.09個百分點。從結構看，淨利息收入、投資

收益

和手續費及佣金淨收入是收入構成的三個主要部分。在大規模計提撥備的情況下，銀行業金融機構的資本回報率仍高達17.5%，比2009年提高1.26個百分點。與飽受金融危機衝擊的歐美等國家或地區的銀行相比，

中國銀行

(

601988

,

股吧

)業在利潤總額、利潤增長額和資本回報等方面表現突出。未來中國銀行業盈利前景看好，這不僅僅是因為國內銀行業存在巨大的市場發展空間，還因為國內銀行業整體經營素質的提高潛能較大。

　　保險業則是多種金融機構並存的金融組織體系中的重要組成部分。2010年，我國保險機構實現保費收入1.45萬億元，相較2009年的1.11萬億元，同比約增30.6%。人身險保費收入達1.06萬億元，其中壽險9,679.51億元；財產險保費收入達3,895.64億元。截至2010年12月末，保險業的銀行存款達1.39萬億元，投資總額3.21萬億元，資產總額達5.05萬億元。整個「十一五」期間，中國保險業的發展迅速，保費收入年均增長24.2%，保險機構共實現投資收益7,201.2億元，年均投資收益率超過6%。這些數據標誌我國已經成為全球最重要的新興保險大國。隨著中國逐漸進入老齡化社會，保障需求將大幅提高，加之投資渠道的擴寬，未來保險公司盈利前景向好。

　　典當行業作為一個具有較深歷史淵源的行業，自2005年2月《典當管理辦法》實施以來，得到了快速的發展。典當行業作為社會融資主渠道的一個有益補充，不僅具有快捷、靈活、方便的服務特徵，同時對銀行貸款的有限營銷將起著一個拾遺補缺的作用，特別是在支持中小企業融資方面更是發揮了建設性的作用。2009年9月，國務院發布進一步促進中小企業發展的若干意見，其中重要的一條就是切實緩解中小企業融資困難，進一步拓寬中小企業融資渠道，發揮融資租賃、典當、

信託

等融資方式在中小企業融資中的作用。因而典當行業必然面臨良好的發展前景。

　　(五)房地產行業的現狀和前景

　　隨著我國國民經濟的持續快速發展、城市化進程的加快、居民收入水平的提高以及行業發展環境的完善，使得房地產業在國民經濟發展中的地位逐步提高。由於房地產業與人民生活聯繫密切，其發展態勢與整個國民經濟的穩定發展和金融安全密切相關，且行業因具有周期性特點而波動較大，政府一直致力於加強房地產行業的宏觀調控。雖然從短期看，這些調控措施會對房地產業構成負面影響，但考慮到房地產調控政策的目的在於抑制投機性需求，穩定房產市場，控制房產價格，從而為房產居住需求提供有效交易價格。因而從中長期來看，這必將提高房產價格的有效性，提高房地產有效需求，從而在中長期對房地產行業發展提供有效支撐。

　　未來中國城市化進程將保持每年1.5%-2.2%的增長速度，這為房地產業在未來若干年保持較快發展提供了有力支持。同時，城市建設改造和城市居民對居住生活的改善需求，以及新興工業化帶動的新型城市化和城市現代化，也為今後房地產業發展提供更大的機遇與空間。

　　二、發行人在行業中的地位和競爭優勢

　　(一)發行人在行業中的地位

　　在商貿領域，經過多年的經營，發行人在揚州地區商貿業建立了較強的資產、品牌和市場基礎。揚州商城是揚州最早的建材專業市場之一，目前仍是揚州最大的國有建材專業市場。揚州商城也一直以經營項目大而全，駐場品牌涵蓋高、中、低檔，一站式購齊而且能充分滿足不同消費層次消費者的需求而逐漸在揚州市乃至整個蘇中地區形成了強大的競爭力和吸引力。珍園則注重於以商業街區型平臺的形式提供餐飲美食和休閒購物服務，注重引進中高端品牌，也逐漸在揚州樹立起了中高端形象，珍園以街區式商業這一全新業態提升了揚州商業的品位和檔次。

　　在旅遊酒店領域，發行人作為揚州市兩大旅遊服務龍頭企業之一，酒店規模和中高端酒店在揚州市場佔有率和知名度較高。同時，酒店旗下獨具特色的淮揚菜餐飲服務業品牌效應顯著。發行人旗下酒店組織申報的「紅樓宴」、「三頭宴」、「乾隆御宴」、 「八怪宴」、「滿漢全席」等宴席，被中國烹飪協會授予十大「中國名宴」榮譽稱號。

　　在電力投資領域，發行人全資子公司揚州市電力中心是經營管理地方熱力、電力資產、地方電力電廠電網投資的重要主體。發行人參股投資的發電企業也均為揚州市主要發電企業。發行人參股投資的發電企業揚州第二發電有限責任公司、國信揚州發電有限責任公司等也均為揚州市主要的發電企業。

　　在金融投資領域，發行人參股投資

交通銀行

(

601328

,

股吧

)股份有限公司、中國

太平洋保險

(

601601

,

股吧

)(集團)股份有限公司和江蘇銀行股份有限公司等優質上市和非上市金融公司。發行人控股的揚州市信隆典當行有限責任公司是揚州市區五家典當行中唯一的國有典當行，在當地典當行業佔有較大市場份額。

　　在房地產領域，發行人旗下的揚子江置業有限公司和花園置業有限公司先後開發了豪澤苑和佳竹苑等住宅項目，並成功實現「零尾盤」銷售，為打造可信賴的揚州市房地產知名品牌「揚子江地產」打下了堅實基礎。

　　(二)發行人的競爭優勢

　　1、優越的經營環境

　　揚州地處江蘇省中部，是上海經濟圈和南京都市圈的節點城市。向南接納蘇南、上海等地區經濟輻射，向北作為開發蘇北的前沿陣地和傳導區域，素有「蘇北門戶」之稱。揚州歷史悠久，是一座具有2,490多年歷史的文化古城，名勝古蹟和雅致園林等旅遊資源眾多，僅市區就有各類文物保護單位148個。這些豐富的人文自然景觀使得揚州成為了馳名中外的旅遊勝地。

　　2010年，揚州市經濟運行企穩向好，全市實現地區生產總值2,207.99億元，按可比價增長13.4%；全市完成全社會固定資產投資1,331.85億元，同比增長25.2%；社會消費品零售總額719.5億元，同比增長18.7%；實現旅遊總收入303.1億元，同比增長19.7%。

　　綜合來看，優良的地理環境、悠久的歷史文化和快速增長的區域經濟，為發行人提供了優越的經營環境和良好的發展契機。

　　2、廣闊的發展空間

　　2004年，揚州獲得「全國最佳人居環境獎」稱號，2006年又榮獲年度中國唯一的「聯合國人居獎」。這些榮譽標誌著揚州市經過多年的發展，城市及經濟規模均已上到一個新的水平。2009年8月1日，經國務院批准，揚州經濟技術開發區升級為國家級經濟技術開發區。其以江海相連的區位優勢，配套完善的投資環境，特色鮮明的產業基礎，成為長三角投資興業的優選之地。隨著長三角與國際接軌，具有國際背景的合資機構、跨國企業的進駐，以及本土實力企業的成長，揚州需要一個能體現揚州城市新風貌的新城區――「揚州第二城」。在這一背景下，自2006年起，揚州經濟技術開發區就著力將其核心區域打造成「揚州第二城」，以形成比肩揚州市主城區的城市副中心。「揚州第二城」總面積約為3平方公裡，整體規劃引進國際通行的新都市概念，總體思路是以揚子江路西側為先期開發重點，以維揚路兩側為主軸，以打造核心商圈為突破口，梯次開發，聯面成片。揚州商城正處於「揚州第二城」的核心區域，因此，「揚州第二城」的實施和推進，將為發行人的綜合業務尤其是商貿業務創造更為廣闊的發展空間。

　　3、豐富的品牌資源

　　在商貿領域，揚州商城「揚州人自己的建材市場」、「珍園」品牌形象在揚州市業內已深入人心；在旅遊酒店領域，揚州迎賓館成功填補了揚州市五星級酒店的空白，並和西園大酒店一起，成功地接待過多位各國領導和政要，從而在當地有力地樹立起了高端酒店品牌形象，成為眾多赴揚州會議、參觀、旅遊人士的下榻首選；酒店旗下擁有多個淮揚菜系餐飲品牌，「十大名宴」載譽良多。這些豐富的品牌資源，是發行人寶貴的無形資產，發行人可以憑藉品牌的優勢不斷獲取利益，並利用品牌的影響力進一步開拓市場，提升發行人的實力。

　　4、眾多的優質資產

　　發行人作為揚州市重要國有資產投資和運營的主體，得到了揚州市政府的大力支持，擁有眾多優質的自有產權酒店、商貿平臺等不動產。股權投資方面不僅擁有交通銀行股份有限公司、

中國太平

洋保險(集團)股份有限公司和江蘇銀行股份有限公司等金融公司股權，而且參股投資江蘇華電揚州發電有限公司、揚州第二發電有限責任公司和江蘇國信揚州發電有限責任公司等電力企業。

　　三、發行人主營業務模式

　　發行人主營業務集中於商貿、旅遊酒店、電力、金融和房地產領域，除金融外，均立足於揚州市。主要業務模式是商貿租賃、酒店經營、電力和金融投資以及房地產開發。

　　在商貿領域，公司擁有或者控制的商貿平臺主要包括揚州商城集團有限公司(建材商貿平臺)和揚州市珍園實業發展有限公司(餐飲購物商貿平臺)等。業務模式主要通過建設相關產品的貿易平臺並進行管理、招商和租賃等業務，為商戶提供綜合性服務，向商戶收取商鋪租金。為保證經營戶的利益和公司自身的穩定及可持續發展，揚州商城採取的經營策略以競標的方式決定租金綜合費用水平，並執行租金綜合費用先付後租的原則；要求承租者在承租期間有實際的經營內容；未經公司允許，承租人不能轉讓商鋪租賃權；要求承租人繳納一定數量的質量保證金，以處理商品質量糾紛，維護消費者利益。珍園採取的經營策略以商業街區方式運營；與承租人籤訂較長期限的租賃合同(一般為5年以上)，按月支付租金且先付後用，租金以商鋪月營業額乘以一定比例計算；對承租人進行嚴格篩選，側重於引進符合商圈檔次的知名中高端品牌。

　　在旅遊酒店領域，發行人擁有或者控制的酒店均為自有產權酒店，其收入和費用均納入合併報表，故發行人的主要業務模式為自營。截至2010年底，發行人旗下全資和控股的酒店共有六家，其中五星級酒店一家，即揚州迎賓館，也是揚州市目前唯一的五星級酒店；四星級酒店兩家，即西園大酒店和花園國際大酒店；三星級酒店兩家，即揚州賓館和萃園城市酒店。餐飲服務是發行人酒店業務的重要組成部分。以揚州迎賓館、西園大酒店為代表的發行人旗下高星級酒店是淮揚菜系的重要傳承者，是知名的淮揚菜餐飲名店，多次舉辦淮揚菜美食節活動。

　　在電力投資領域，發行人通過對優質發電公司的長期股權投資以獲得穩定的分紅，發行人全資擁有揚州市電力中心，並參股投資揚州市多個發電企業，包括揚州第二發電有限公司、國信揚州發電有限公司和江蘇華電揚州發電有限公司等。

　　在金融投資領域，發行人的投資主要集中在銀行業、保險業和典當業。發行人參股投資包括交通銀行股份有限公司、中國

太平洋

(

601099

,

股吧

)保險(集團)股份有限公司和江蘇銀行股份有限公司等金融公司，並控股揚州市信隆典當行有限責任公司。發行人參股投資的上市公司股權公允價值顯著提升，明顯高於公司初始投資成本；投資的擬上市公司江蘇銀行股份有限公司的股權有望通過未來上市給發行人帶來豐厚的投資收益。同時，控股的揚州市信隆典當行有限責任公司也為公司帶來了較高的投資回報。

　　在房地產領域，發行人擁有兩家全資子公司――揚州市揚子江置業有限責任公司和揚州花園置業發展公司，主要從事房地產開發、經營和租賃業務。

　　四、發行人未來發展規劃

　　發行人積極響應「創新揚州、精緻揚州、幸福揚州」建設，以經濟效益為中心，以轉型發展為手段，調優行業分布，提升現代服務業的比重；調整品牌戰略，提升核心競爭能力；調高創新水平，提升國有資產保值增值的能力；調強人才隊伍，提升持續發展的動力；將公司建設成為具有較強學習力、執行力、影響力和競爭力的現代企業集團。未來發展目標是成為主營業務突出、各業發展協調、成長速度較快、龍頭作用顯著、綜合實力較強的揚州市直屬的大型服務性龍頭企業。

　　在商貿領域，發行人將繼續鞏固提升揚州商城、珍園在所處區域的特色優勢，通過商城的提檔擴容將其打造為蘇中區域規模較大、成交額居前的建材家居市場，完成商城改造裝修和擴建，實現營業收入和利潤雙翻番，同時進一步打造珍園模式的商業業態。在旅遊酒店領域，發行人將提高經濟效益作為旅遊酒店的中心任務，轉換觀念、強化管理、創新機制、引進人才，做好餐飲品牌塑造和產業鏈延伸工作，力爭總體經營管理績效明顯提高。充分發揮集團整體規模優勢，進一步拉長產業鏈，鞏固並強化在品牌、社會美譽度、市場佔有率、高中檔酒店配套齊全等方面的龍頭地位。在電力投資和金融投資領域，發行人將繼續加強有效投入，擇機參與產權投資、產業基金、創業投資、風險投資、地方金融能源類企業等短、中、長期投資項目，使投資業務成為集團決策規範穩健、投資回報優良的利潤中心。

　　第十一條 發行人財務情況

　　一、發行人最近三年主要財務數據

　　江蘇天華大彭會計師事務所有限公司對發行人2008年至2010年的財務報表進行了審計，並出具了蘇天會專【2011】第103號標準無保留意見的審計報告。發行人主要財務數據如下表所示：

　　表4 發行人主要財務數據 單位：萬元

　　第十二條 已發行尚未兌付的債券

　　截至本期債券發行前，發行人及其全資或控股子公司無已發行尚未兌付的企業(公司)債券、中期票據和

短期融資券

。

　　第十三條 募集資金用途

　　一、募集資金投向

　　本期債券募集資金共計5.00億元，其中4.80億元用於揚州商城改擴建項目，0.20億元用於補充公司營運資金。

　　表5 募集資金投向表

　　單位：萬元

　　第十四條 償債保證措施

　　一、擔保情況

　　江蘇省再擔保有限公司為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　(一)擔保人基本情況簡介

　　1、擔保人基本信息

　　中文名稱：江蘇省信用再擔保有限公司

　　法定代表人：郭輝

　　註冊資本：310,000萬元

　　成立日期：2009年12月18日

　　工商登記號：320000000084465

　　註冊地址：南京市建鄴區江東中路311號中泰廣場16樓

　　郵政編碼：210019

　　電 話：025-83657373

　　2、擔保人歷史沿革及股權結構

　　江蘇省信用再擔保有限公司(以下簡稱「江蘇再擔保」或「擔保人」成立於2009年12月18日，是由江蘇省委、省政府為支持中小企業融資和發展，牽頭出資組建的大型國有控股公司。先期註冊資本30億元，由全體股東分2期於2011年12月18日之前繳足。截至2010年底，江蘇再擔保註冊資本增加為31億元，實收資本25億元。江蘇再擔保股東出資情況如下表所示：

　　表6 截至2010年12月31日江蘇再擔保股東出資情況 單位：萬元

　　江蘇省人民政府作為控股股東，以貨幣形式出資16億元，佔江蘇再擔保註冊資本的51.61%，由江蘇省國有資產監督管理委員會履行出資人代表職責。

　　3、擔保人法人治理結構

　　擔保人按照《公司法》等法律、法規的要求，建立了由股東會、董事會、監事會和管理層組成的較為完善的法人治理結構。股東會是擔保人的最高權力機構，決定其經營方針和投資計劃。董事會負責制訂公司的經營計劃和投資方案，向股東會報告工作。擔保人設立監事會，由三名監事組成，兩名由股東會選舉產生，一名為職工監事。擔保人實行董事會領導下的總裁負責制，由總裁負責公司的經營和行政管理。根據目前再擔保業務特點，擔保人搭建了基本的組織管理架構，設立了包括再擔保業務部、風險控制部、資產經營與戰略投資部、計劃財務部等職能部門，董事會下設戰略發展委員會、投資風控委員會和薪酬考核與提名委員會三個職能委員會。

　　正式成立以來，擔保人初步建立了風險管理制度和機制，形成了包括業務流程、崗位責任、風險控制等一系列管理制度。搭建起包括評審委員會審批決策、風險控制部監控審核、業務部門合規操作三個層次的業務風險控制體系。

　　對於再擔保業務，擔保人結合與擔保公司的合作模式，形成了包括機構再擔保、限下項目再擔保、限上項目再擔保三個層級的多層次內部控制制度和防範風險的措施。對於資本金的經營和運作業務，在內部風險管理控制方面，擔保人建立了投資決策機制，相關的經營決策由投資決策委員會和風險控制委員會完成內部評審程序，上報董事會、股東會批准，再由資產經營與戰略投資部負責具體實施。

　　(二)擔保人的主要財務情況

　　擔保人於2009年12月18日成立。擔保人2010年財務報表已由江蘇天華大彭會計師事務所有限公司進行審計並出具了編號為蘇天會審二[2011]11-1號標準無保留意見的審計報告。

　　擔保人2010年經審計的財務報表主要數據如下所示：

　　表7 資產負債表 單位：萬元

　　表8 利潤表 單位：萬元

　　表9 現金流量表 單位：萬元

　　(三)擔保人資信情況

　　1、主體信用級別

　　經鵬元資信評估有限公司(以下簡稱「鵬元資信」)綜合評定，擔保人主體長期信用等級為AA+，評級展望為穩定。

　　2、評級結論

　　鵬元資信對擔保人的主體長期信用的評級結果為AA+，該級別反映了公司代償能力很強，績效管理和風險管理能力很強，風險很小。該等級是基於對江蘇再擔保的運營環境、代償能力、風險管理能力、經營和盈利能力、發展前景等因素綜合評估確定的。

　　3、評級報告摘要

　　基本觀點：為解決中小企業融資難問題，政府不斷出臺相關政策法規和指導意見以支持擔保行業的發展，擔保行業外部發展環境良好，江蘇省擔保行業發展較為迅速；擔保人成立時間較短，但依託政府信用以及自身較強的資本實力，再擔保和擔保業務發展迅速，市場地位快速提升；作為一家政策性擔保機構，擔保人在銀行授信和股利分配等方面獲得了地方政府的大力支持，有利於業務的發展與自身資本實力的增強；擔保人實施了相對健全的風險控制制度，形成了較為科學的決策機制，可在一定程度上控制風險並提高效率；擔保人資本實力較強，資產流動性良好，具備較強的代償能力。

　　關注：擔保行業作為經營與管理風險的行業，其本身具有較大的行業風險；公司業務集中於江蘇省境內，受區域經濟波動的影響較大；公司成立時間較短，現有再擔保及擔保業務的風險尚未完全暴露，公司風險控制能力以及管理體系的有效性尚待時間檢驗。

　　4、跟蹤評級安排

　　自評級報告出具之日起，鵬元資信將對擔保人進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

　　跟蹤評級期間，鵬元資信將持續關注擔保人外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及擔保人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映擔保人的信用狀況。

　　(四)擔保函主要內容

　　擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入本期債券登記機構或主承銷商指定的帳戶。

　　二、發行人的其它償債保證措施

　　(一)發行人未來良好的經營狀況是本期債券按期償付的重要保障

　　發行人擁有較為穩定的商貿平臺租金收入、酒店住宿及餐飲收入、物業開發收入、能源投資分紅和金融投資收益等。2008年、2009年和2010年，發行人分別實現營業收入27,142.34萬元、64,871.45萬元和47,266.72萬元，已形成比較穩定的收入來源和自我償債能力。根據目前宏觀經濟和市場形勢，預計發行人主要業務未來將產生穩定增長的利潤和現金流，發行人未來良好的經營狀況，將為本期債券的償付提供有力保障。

　　(二)優良的資信為本期債券按期償付提供了進一步的支撐

　　發行人是揚州市國有資產投資和運營的重要主體，經過多年的穩定發展，已在銀行界建立了良好的信用，保持著良好的信用記錄，與江蘇銀行、

農業銀行

(

601288

,

股吧

)、

工商銀行

(

601398

,

股吧

)、

中信銀行

(

601998

,

股吧

)等銀行建立了長期、穩固、良好的融資關係，歷年的到期貸款償付率和到期利息償付率均為100%，無任何逾期貸款。截至2010年末，發行人的銀行授信額度8.76億元，已使用7.30億元。隨著發行人自身發展和加強與各商業銀行的深入合作，授信額度將有很大提高。如果由於各種情況致使公司不能及時從預期的償債來源獲得足夠資金，公司完全可以憑藉自身良好的資信狀況，以及與金融機構良好的合作關係，通過間接融資籌措本期債券還本付息所需資金。

　　(三)募投項目產生的收益是本期企業債券償債來源的重要補充

　　本期募投項目經濟效益良好，改擴建期間原有經營面積基本不受影響，保證原有的營業收入比較穩定。項目建成使用以後，將進一步擴大商城的經營面積，提高硬體和軟體服務水平。營業收入和利潤將得到大幅的提升，為本期債券按期償付提供重要的資金來源。同時項目位於「揚州第二城」的核心位置，不動產有著很大的增值空間。兩者為本期債券的償付提供穩定的保證。

　　(四)有效的風險控制機制為本期債券的償還提供制度保障

　　發行人按照現代企業制度的要求，已建立健全管理體制，形成了適應市場經濟需要的管理制度。公司治理結構的改善和風險控制能力的不斷增強為本期債券償還提供了制度保障。發行人將進一步提高管理、運營、投資效率，嚴格控制資本支出，儘可能地降低本期債券的兌付風險。

　　(五)專項償債資金帳戶及專項募集資金帳戶監管協議、債券持有人會議規則和債權代理協議保障債權人利益

　　發行人委託江蘇銀行有限公司揚州分行作為本期債券的監管銀行，與擔保人三方共同籤定了公司債券專項償債資金帳戶及專項募集資金帳戶監管協議。為維護全體債券持有人的合法權益，發行人和主承銷商共同制訂了債券持有人會議規則。同時由於債券持有人的不確定性，發行人委託主承銷商作為本期債券全體債券持有人的債權代理人，籤署了債權代理協議。

　　根據上述協議，監管銀行和擔保人監管專項償債資金帳戶及專項募集資金帳戶資金的使用和劃轉，約定監管銀行在本期債券存續期內每年兌付兌息日前第二個工作日，應核對專項償債資金帳戶內資金狀況。若專項償債帳戶內資金仍不足以支付當期應償付資金，擔保人根據其出具的擔保函及本期債券募集說明書的約定，在不晚於兌付兌息日前第一個工作日，將相當於當期應付利息或應付本息補足款項金額的款項劃付至專項償債資金帳戶，以確保本期債券到期足額兌付本息。主承銷商作為本期債券的債權代理人，代理債券持有人監督發行人經營狀況，代理債券持有人與發行人之間的談判、訴訟事項及債券持有人會議授權的其他事項。如發行人未按募集說明書的規定履行其本期債券項下的還本付息義務，主承銷商將協助或代理債券持有人向發行人追償。以上協議的制訂和籤署進一步保障了債權人的合法權益和債券本息的償付。

　　第十五條 風險與對策

　　投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：

　　一、風險

　　(一)本期債券相關的風險

　　1、利率風險

　　受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境等因素變化的影響，在本期債券存續期內，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨越經濟周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性，投資者投資本期債券會有收益水平相對下降的可能性。

　　2、償付風險

　　由於本期募集資金的投資項目具有建設周期短和投資回收期長的特點，在本期債券存續期內，發行人可能受宏觀經濟和政策環境變化等不可控因素的影響，如受國家政策法規、行業和市場等不可控因素，進而影響本期債券本息的按期償付，將可能影響到投資者按時收回本息。此外，如果發行人出現經營狀況下滑或資金周轉不暢，也可能形成償付風險。

　　3、流動性風險

　　由於具體上市或交易流通審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所上市或交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。

　　(二)行業的相關風險

　　1、行業周期性的風險

　　本期募集資金的投資項目的開發經營與國家宏觀經濟的發展密切相關。總體上受國民經濟波動的影響，與經濟周期保持同步。隨著經濟周期的波動，市場商鋪的需求和租金價格不免面臨波動，進而影響公司的盈利能力，對發行人的經營業績將造成一定的影響。

　　2、行業競爭的風險

　　隨著揚州市的不斷發展和各方麵條件的不斷成熟，發行人可能面臨其它競爭對手，特別是月星、紅星美凱龍等大型連鎖賣場的競爭壓力。這對揚州商城的全面、協調、可持續發展造成潛在威脅。

　　(三)發行人相關的風險

　　1、發行人的經營風險

　　發行人作為揚州市國資委履行出資人職責的國有獨資企業，承擔國有資產運營和國有資產的保值增值重任，近年來發行人在酒店和商貿平臺的擴建升級上投入較大。酒店運營能否達到預期效果值得關注；同時商貿平臺的擴建升級資金需求較大，發行人尚面臨一定的資金壓力。如果市場信譽下降、資金籌措能力不足、管理能力不足或管理出現重大失誤，發行人持續融資能力及運營效益將受到影響，進而一定程度上影響本期債券償付。

　　2、本期債券籌集資金用途相關的風險

　　發行人雖然對本期募集資金的投資項目進行了嚴格的可行性論證，但由於項目的投資規模較大，建設過程複雜，因此，在建設過程中，也將面臨許多不確定性因素，如建築材料、設備和勞動力價格上漲等問題。另外，資金到位情況、項目建設中的不可抗力等因素都可能影響到項目的建設及日後正常運營。

　　二、對策

　　(一)與本期債券相關風險的對策

　　1、利率風險的對策

　　本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償，合理確定了本期債券的票面利率，以保證投資人獲得長期合理的投資收益。此外，發行人擬在發行結束後申請本期債券在合法的證券交易場所上市或交易流通。如上市或交易流通申請獲得批准，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。投資者可以根據自己對利率風險的判斷，有選擇地做出投資。

　　2、償付風險的對策

　　目前發行人運行穩健，經營情況和財務狀況良好，預期發行人經營產生的現金流可以滿足本期債券本息兌付的需要。同時，發行人將加強本期債券募集資金的使用管理，確保本期募集資金的投資項目正常運作，進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，確保可持續發展，儘可能降低本期債券的償付風險。

　　本期募集資金的投資項目是「揚州第二城」的重要組成部分，受到揚州市政府的高度重視。2013年項目建成後，發行人的營業收入和利潤都將大幅提升，可以進一步增強償還本期債券本息的能力。此外，本期債券由江蘇再擔保提供債券擔保，從而進一步增加了本期債券本息償付的可靠性。

　　3、流動性風險的對策

　　本期債券發行結束後的1個月內，主承銷商將協助發行人向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，主承銷商和其他承銷團成員也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，公司債券流通和交易的條件也會隨之改善，公司債券交易日趨活躍，本期債券未來的流動性風險將逐步降低。

　　(二)與行業的相關風險的對策

　　1、行業周期性風險的對策

　　發行人的揚州商城歷史悠久，目前經營已經非常成熟，有一定的抵禦經濟周期風險的能力。發行人重視對經濟形勢的研究，制定了合理的發展規劃。此外，發行人其它主營業務從整體上增加了抵抗周期性波動的能力。

　　2、行業競爭風險的對策

　　揚州商城已經非常成熟，擁有大批穩定的、忠誠的客戶群，其它市場很難得到認可。另外，項目建成後將進一步擴大市場的規模，提供大量可租用的商鋪，有力緩解目前攤位緊張的局面和進一步提升服務水平。本期募集資金的投資項目位於揚州市政府努力打造的「揚州第二城」核心地區，發行人擁有土地等多方面的資源，在行業競爭中優勢明顯。

　　(三)發行人相關風險的對策

　　1、發行人經營風險的對策

　　發行人今後將不斷加強管理，提高整體運營實力，進一步密切與商業銀行的業務聯繫，充分利用資本市場多渠道籌集社會資金，有效降低融資成本，進一步健全公司各項內部管理制度和風險控制制度，加強對旅遊酒店和商貿等國有資產的經營管理，提高運營效率。

　　2、與本期債券籌集資金用途相關風險的對策

　　發行人對募集資金投資的項目均進行了嚴謹科學論證，充分考慮了可能的各種因素，使未來收益儘量貼近實際。在項目建設過程中，發行人將通過內部費用控制和合理使用資金等手段，對項目進行嚴格管理，有效地控制運營成本；在項目管理上，將加強招投標管理和合同管理，嚴格按照基建程序完善建設手續，並按國家有關工程建設的法規建立健全質量保證體系，以確保工程如期按質竣工並投入運營，努力達到預期的經濟效益和社會效益。

　　第十六條 信用評級

　　一、信用等級

　　經鵬元資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用等級AA+，發行人主體信用等級AA。

　　二、信用評級報告的內容摘要

　　(一)基本觀點

　　1、近年來揚州市旅遊產業和地產市場持續快速發展，為發行人提供了較好的外部環境；

　　2、發行人是揚州市地方政府國有獨資公司，業務領域覆蓋酒店經營、物業出租、股權投資等，整體實力較強；

　　3、酒店業務是公司的傳統支柱業務，品牌及地段優勢明顯，隨著擴建升級的完工，公司酒店對外接待能力明顯提升；

　　4、發行人擁有地段較好的商用物業，且具備較大的擴容空間，經營前景看好；

　　5、發行人資產質量較高，現金生成能力強，有息債務規模較小，財務風險較低；

　　6、江蘇省信用再擔保有限公司提供的不可撤銷的全額連帶責任保證擔保有效提升了本期債券的信用水平。

　　(二)關注

　　1、近年來公司酒店擴建升級投入較大，運營能否達到預期效果值得關注；

　　2、商用物業的擴建升級資金需求較大，公司尚面臨一定的資金壓力。

　　三、跟蹤評級安排

　　根據政府主管部門要求和鵬元資信的業務操作規範，在信用等級有效期內，鵬元資信將對發行人及其債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。

　　跟蹤評級期間，鵬元資信將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人及其債券的信用狀況。

　　本次信用評級報告出具後，鵬元資信將在每年發行人公布年報後的1個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接，如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事項出現差異的，鵬元資信將作特別說明，並

分析

原因。

　　不定期跟蹤評級自本次信用評級報告出具之日起進行。由鵬元資信持續跟蹤評級人員密切關注與發行人有關的信息，當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如發行人受突發、重大事項的影響，鵬元資信有權決定是否對原有信用級別進行調整，並在10個工作日內提出不定期跟蹤評級報告。

　　定期跟蹤評級前，鵬元資信將向發行人發送「常規跟蹤評級告知書」；不定期跟蹤評級前，鵬元資信將向發行人發送「重大事項跟蹤評級告知書」。

　　跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場調研、評級分析、評級委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。

　　鵬元資信的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、發行人所發行金融產品的投資人、債權代理人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。在持續跟蹤評級報告籤署之日後十個工作日內，發行人和鵬元資信應在監管部門指定媒體及鵬元資信的網站上公布持續跟蹤評級結果。

　　第十七條 法律意見

　　本期債券的發行人律師江蘇方德律師事務所就本期債券發行出具了法律意見書。江蘇方德律師事務所認為：

　　一、發行人系依法設立並有效存續的國有獨資公司，具備發行本期債券的主體資格。

　　二、發行人已獲得在目前階段所必需的各項批准及授權，且該等批准和授權合法有效。

　　三、發行人發行本期債券符合《證券法》、《企業債券管理條例》、《國家

發展改革委

關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)和《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)等法律法規和

規範性文件

所規定的有關公司債券發行的各項實質條件。

　　四、本期債券擔保人符合為發行人發行本期債券提供擔保的主體資格，本期債券發行所取得的擔保符合《擔保法》、《企業債券管理條例》以及《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)等法律、法規及規範性文件的規定，合法有效。

　　五、發行人發行本期債券募集資金用途已經取得了相關主管部門的批准，符合國家產業政策。

　　六、參與本次發行的中介機構均具備從事企業債券發行相關業務的資格。

　　七、本期債券《募集說明書》及其摘要符合法律法規和規範性文件的要求，所引用的本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　綜上所述，發行人本期債券發行符合《證券法》、《公司法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)和《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)等法律、法規及規範性文件的規定，本期債券發行無法律障礙。

　　第十八條 其他應說明的事項

　　一、上市安排

　　本期債券發行結束後1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，並爭取儘快得到批准。

　　二、稅務說明

　　依據我國現行的稅務法律、法規及國家

稅務總局

的有關規範性文件，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。

　　第十九條 備查文件

　　一、備查文件清單

　　(一)國家發展和改革委員會對本期債券發行的批准文件

　　(二)《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券募集說明書》

　　(三)《2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券募集說明書摘要》

　　(四)發行人2008年、2009年和2010年財務報表和審計報告

　　(五)擔保人2010年財務報表和審計報告

　　(六)擔保人為本期債券出具的擔保函

　　(七)評級機構為本期債券出具的信用評級報告

　　(八)律師事務所為本期債券出具的法律意見書

　　(九)債權代理協議和持有人會議規則

　　(十)資金監管協議

　　二、查詢地點、方式及聯繫人

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：

　　(一)揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司

　　註冊地址：揚州市揚子江北路451號

　　法定代表人：朱元豪

　　聯 系 人：何永峰、向榮

　　聯繫地址：揚州市豐樂上街1號

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：0514-87805456

　　郵政編碼：225002

　　(二)東莞證券有限責任公司

　　註冊地址：廣東省東莞市莞城區可園南路1號金源中心

　　法定代表人：張運勇

　　聯繫地址：上海市芳甸路1088號紫竹國際大廈2202室

　　聯 系 人： 鄭小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、鄧陳平、沈華

　　聯繫電話：[phone]

　　傳 真：021-50155082

　　郵政編碼：201204

　　如對本募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以諮詢發行人或主承銷商。此外，投資人可以在本期債券發行期內到如下

網際網路

網址查閱本期債券募集說明書全文：

　　國家

發改委

：httpπ//www.ndrc.gov.cn

　　中央國債登記公司：httpπ//www.chinabond.com.cn

　　東莞證券有限責任公司：httpπ//www.dgzq.com.cn

　　附表一： 2012年揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司公司債券發行網點表

　　被投資單位名稱

　　註冊資本(萬元)

　　持 股比 例

　　投資額(萬元)

　　業 務性 質

　　揚州商城集團有限公司

　　7,138.00

　　100%

　　10,396.38

　　商貿服務

　　揚州市珍園實業發展有限公司

　　2,000.00

　　100%

　　4,113.79

　　商貿服務

　　揚州市電力中心

　　6,000.00

　　100%

　　12,315.81

　　電力運營

　　揚州迎賓館有限責任公司

　　5,000.00

　　100%

　　13,343.09

　　旅遊酒店

　　揚州市西園大酒店有限責任公司

　　15,000.00

　　100%

　　19,009.53

　　旅遊酒店

　　揚州賓館有限責任公司

　　853.00

　　100%

　　2,446.69

　　旅遊酒店

　　揚州市揚子江置業有限責任公司

　　2,495.00

　　100%

　　2,495.84

　　房地產

　　揚州花園置業發展公司

　　2,000.00

　　100%

　　1,862.62

　　房地產

　　揚州市萃園城市酒店有限責任公司

　　50.00

　　100%

　　102.80

　　旅遊酒店

　　揚州市紫藤園酒店有限責任公司

　　2,000.00

　　100%

　　6,514.77

　　旅遊酒店

　　揚州市康山園經營管理有限公司

　　30.00

　　100%

　　30.00

　　旅遊服務

　　揚州煙花三月策劃發展有限公司

　　100.00

　　100%

　　81.84

　　文化產業

　　揚州商業大廈

　　500.00

　　100%

　　1,078.46

　　商貿服務

　　揚州花園國際大酒店有限責任公司

　　7,000.00

　　67.00%

　　3,399.08

　　旅遊酒店

　　揚州市信隆典當行有限責任公司

　　2,000.00

　　91.25%

　　1,842.89

　　金融服務

　　揚州揚子江九洲科技發展有限公司

　　100.00

　　51.00%

　　51.00

　　電子科技

　　揚州新大洲對外貿易有限公司

　　100.00

　　51.00%

　　51.00

　　中介服務

　　被投資單位名稱

　　出資金額(萬元)

　　出 資比 例

　　業 務性 質

　　江蘇華電揚州發電有限公司

　　15,107.97

　　23.61%

　　電力生產

　　揚州第二發電有限責任公司

　　8,460.00

　　5.00%

　　電力生產

　　國信揚州發電有限責任公司

　　5,000.00

　　5.00%

　　電力生產

　　江蘇銀行股份有限公司

　　7,052.80

　　微小

　　金融服務

　　交通銀行股份有限公司

　　4,363.62

　　微小

　　金融服務

　　揚州化工產業園區投資發展有限公司

　　3,500.00

　　2.00%

　　投資運營

　　揚州新盛投資發展有限公司

　　500.00

　　0.46%

　　投資

　　太平洋保險(集團)股份有限公司

　　436.80

　　微小

　　金融服務

　　四川

川潤股份

(

002272

,

股吧

)有限公司

　　4,200.00

　　1.76%

　　機械設備

　　揚州富春飲服集團有限公司

　　1,287.67

　　33.87%

　　餐飲服務

　　揚州時代實業有限公司

　　1,830.00

　　30.00%

　　商貿服務

　　揚州市對外交流服務中心有限公司

　　30.00

　　20.00%

　　服務業

　　揚州市外事服務中心有限公司

　　10.00

　　20%

　　服務業

　　揚州晶新微電子有限公司

　　1,000.00

　　6.00%

　　電子科技

　　力錸光電科技(揚州)有限公司

　　5,256.00

　　13.90%

　　電子科技

　　長江經濟聯合發展股份有限公司

　　300.00

　　微小

　　綜合

　　江蘇省鐵路有限責任公司

　　10,750.00

　　微小

　　交通運輸

　　項目

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　主營業務收入

　　佔比

　　主營業務收入

　　佔比

　　主營業務收入

　　佔比

　　商貿業

　　3,762.69

　　8.13%

　　3,216.21

　　5.02%

　　2,892.42

　　10.87%

　　旅遊酒店業

　　21,854.22

　　47.25%

　　17,979.44

　　28.06%

　　15,979.37

　　60.07%

　　電力投資業務(不含電廠分紅)

　　19,430.58

　　42.01%

　　22,096.75

　　34.49%

　　-

　　-

　　金融投資業務(典當業)

　　487.22

　　1.05%

　　302.96

　　0.47%

　　370.27

　　1.39%

　　房地產業

　　719.37

　　1.56%

　　20,477.92

　　31.96%

　　7,360.97

　　27.67%

　　合 計

　　46,254.08

　　100.00%

　　64,073.28

　　100.00%

　　26,603.03

　　100.00%

　　項 目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　2008年12月31日

　　資產總計

　　322,165.25

　　289,848.53

　　244,918.58

　　其中：流動資產

　　69,913.86

　　44,186.39

　　40,723.99

　　負債合計

　　157,362.80

　　129,954.91

　　103,326.58

　　其中：流動負債

　　69,926.89

　　54,551.82

　　46,843.79

　　所有者權益

　　164,802.45

　　159,893.63

　　141,592.00

　　流動比率(倍)

　　1.00

　　0.81

　　0.87

　　資產負債率(%)

　　48.85%

　　44.84%

　　42.19%

　　項 目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　營業收入

　　47,266.72

　　64,871.45

　　27,142.34

　　利潤總額

　　8,644.33

　　8,286.79

　　3,554.11

　　淨利潤

　　5,774.43

　　6,556.57

　　3,427.83

　　項 目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　經營活動淨現金流量

　　7,641.67

　　5,779.25

　　14,671.72

　　現金及現金等價物淨增加額

　　1,850.32

　　14,287.05

　　-705.52

　　序號

　　項目名稱

　　項目投資總額

　　募集資金

　　佔項目投資比例

　　佔募集資金比例

　　1

　　揚州商城改擴建項目

　　80,456.00

　　48,000.00

　　59.66%

　　96%

　　2

　　補充公司營運資金

　　―

　　2,000.00

　　―

　　4%

　　3

　　合計

　　―

　　50,000.00

　　―

　　100%

　　序號

　　股東名稱

　　實際出資額

　　佔實收資本比例

　　1

　　江蘇省人民政府

　　160,000

　　64.00%

　　2

　　江蘇省國信資產管理集團有限公司

　　40,000

　　16.00%

　　3

　　江蘇乾明投資有限公司

　　10,000

　　4.00%

　　4

　　波司登股份有限公司

　　10,000

　　4.00%

　　5

　　江蘇雨潤食品產業集團有限公司

　　5,000

　　2.00%

　　6

　　江蘇

匯鴻國際

集團有限公司

　　3,000

　　1.20%

　　7

　　江蘇省鹽業集團有限責任公司

　　4,000

　　1.60%

　　8　　

紅豆集團

有限公司

　　5,000

　　2.00%

　　9

　　江蘇省絲綢集團有限公司

　　5,000

　　2.00%

　　10

　　江蘇省農墾集團有限公司

　　3,000

　　1.20%

　　11

　　張家港市直屬公有資產經營有限公司

　　5,000

　　2.00%

　　合計

　　250,000

　　100.00%

　　項 目

　　2010年12月31日

　　貨幣資金

　　13,955.69

　　交易性金融資產

　　6.49

　　應收代位追償款

　　47.83

　　持有至到期投資

　　4,500.00

　　長期股權投資

　　54,230.67

　　可供出售金融資產

　　49,999.96

　　固定資產

　　510.54

　　無形資產

　　53.20

　　其他資產

　　136,934.37

　　資產總計

　　260,238.75

　　預收保費

　　549.98

　　應付職工薪酬

　　458.28

　　應交稅費

　　1,814.33

　　未到期責任準備金

　　561.40

　　未決賠款準備金

　　1,499.63

　　其他負債

　　448.10

　　負債合計

　　5,331.73

　　實收資本(或股本)

　　250,000.00

　　盈餘公積

　　490.70

　　未分配利潤

　　4,416.32

　　所有者權益合計

　　254,907.02

　　負債和所有者權益合計

　　260,238.75

　　項 目

　　2010年

　　一、營業收入

　　12,546.09

　　已賺保費

　　5,052.64

　　保險業務收入

　　5,614.04

　　減：提取未到期責任準備金

　　561.40

　　投資收益(損失以「-」號填列)

　　131.20

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　130.67

　　其他業務收入

　　7,362.25

　　二、營業支出

　　5,986.34

　　提取保險責任準備金

　　1,499.63

　　營業稅金及附加

　　581.71

　　業務及管理費

　　3,905.00

　　三、營業利潤(損失以「-」號填列)

　　6,559.75

　　加：營業外收入

　　25.00

　　減：營業外支出

　　2.05

　　四、利潤總額(損失以「-」號填列)

　　6,582.69

　　減：所得稅費用

　　1,675.67

　　五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)

　　4,907.02

　　項 目

　　2010 年

　　一、經營活動產生的現金流量

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　13,478.44

　　收到的其他與經營活動有關的現金

　　473.10

　　經營活動現金流入小計

　　13,951.55

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　2,341.70

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　1,410.85

　　支付的各項稅費

　　728.93

　　支付的其他與經營活動有關的現金

　　136,198.54

　　經營活動現金流出小計

　　140,680.02

　　經營活動產生的現金流量淨額

　　-126,728.47

　　二、投資活動產生的現金流量

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金

　　715.89

　　投資所支付的現金

　　78,299.96

　　投資活動現金流出小計

　　79,015.84

　　投資活動產生的現金流量淨額

　　-79,015.84

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資所收到的現金

　　219,700.00

　　籌資活動現金流入小計

　　219,700.00

　　籌資活動產生的現金流量淨額

　　219,700.00

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額

　　0.00

　　五、現金及現金等價物淨增加額

　　13,955.69

　　地點

　　序號

　　承銷團成員

　　銷售網點

　　地 址

　　聯繫人

　　電話

　　廣 東

　　1

　　東莞證券有限責任公司

　　債券融資部

　　東莞市莞城區可園南路1號金源中心

　　杜俊勇

　　0769-22112950

　　沈 華

　　0769-22112950

　　2

　　華林證券有限責任公司

　　固定收益總部

　　深圳市福田區民田路178號華融大廈5樓

　　劉維娜

　　0755-82707748

　　上 海

　　3

　　東莞證券有限責任公司

　　債券融資部

　　上海市芳甸路1088號紫竹國際大廈2202室

　　邵 弘

　　021-50158810

　　肖 亮

　　021-50158810

　　4

　　光大證券股份有限公司

　　固定收益總部

　　上海市靜安區新閘路1508號19樓

　　周 華

　　021-22169868

　　劉凌雲

　　021-22169836

　　5

　　德邦證券有限責任公司

　　固定收益部

　　上海市浦東新區福山路500號城建國際中心19樓

　　王斌選

　　021-68761616-8130

　　成式微

　　021-68761616-8131

　　北 京

　　6

　　光大證券股份有限公司

　　固定收益總部

　　北京市復興門外大街6號光大大廈17層

　　魏洪亮

　　010-68567265

　　黨思超

　　010-68565366

　　7

　　華林證券有限責任公司

　　固定收益總部

　　北京市西城區金融街35號國際企業大廈A-10層

　　侯宇鵬

　　010-88091750

　　發 行 人：揚州市揚子江投資發展集團有限責任公司

（責任編輯： HN888）