北京德恆律師事務所
關於中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的
法律意見
法律意見
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2020年第三次臨時股東大會的法律意見
北京德恆律師事務所
關於中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的
法律意見
致：中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司
中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次會議」）於2020年12月22日（星期二）召開。北京德恆律師事務所接受中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）委託，指派李哲律師、王冰律師（以下簡稱「德恆律師」）出席本次會議。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，德恆律師就本次會議的召集、召開程序、現場出席會議人員資格、表決程序等相關事項進行見證，並發表法律意見。
為出具本法律意見，德恆律師出席了本次會議，並審查了公司提供的以下文件，包括但不限於：
（一）《公司章程》；
（二）董事會決議及相關股東大會審議的議案；
（三）公司於2020年12月5日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公布的《中興-瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱「《股東大會的通知》」）；
（四）公司本次會議現場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
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（五）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（六）本次會議其他會議文件。
德恆律師得到如下保證：即公司已提供了德恆律師認為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恆律師根據《股東大會規則》及公司的要求，僅對公司本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》以及《股東大會規則》的有關規定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結果是否合法有效發表意見，不對本次會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
德恆及德恆律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定以及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，德恆律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律意見：
一、關於本次股東大會的召集和召開程序
（一）本次股東大會的召集
1.根據2020年12月4日召開的公司第七屆董事會第十九次會議決議，公司董事會召集本次會議。
2.2020年12月5日，公司在巨潮資訊網上刊載了《股東大會的通知》。本
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次會議召開通知的公告日期距本次會議的召開日期已超過15日，股權登記日與
會議召開日期之間間隔未多於7個工作日。根據上述通知內容，公司已向公司全
體股東發出召開本次股東大會的通知。
3.前述公告列明了本次股東大會的召集人、召開方式、召開時間、出席對象、會議召開地點、會議登記辦法、會議聯繫人及聯繫方式等，充分、完整披露了本次股東大會的具體內容。
德恆律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
（二）本次會議的召開
1.本次會議採用現場表決與網絡投票相結合的方式
本次股東大會的現場會議於2020年12月22日下午14：50在遼寧省瀋陽市和平區太原北街86號公司9樓會議室，如期召開。本次會議召開的實際時間、地點及方式與《股東大會的通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
本次會議的網絡投票時間為2020年12月22日。其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2020 年 12 月 22日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為2020年12月22日9:15至15:00期間的任意時間。
2.本次會議由公司董事長屈大勇先生主持，本次會議就會議通知中所列議案進行了審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的會議主持人、董事、監事等籤名。
3.本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形。
德恆律師認為，公司本次股東大會的實際時間、地點、會議內容與通知的內容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、關於出席本次股東大會人員及會議召集人資格
（一）出席公司現場會議和網絡投票的股東及股東代理人共計23名，代表
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公司有表決權的股份270,777,688股，佔公司總股本的65.1347%，其中：
1.出席現場會議的股東及股東代理人共4 名，代表公司有表決權的股份191,606,727股,佔公司總股本的46.0904%。
德恆律師查驗了出席現場會議股東的營業執照或居民身份證、證券帳戶卡、授權委託書等相關文件，出席現場會議的股東系記載於本次會議股權登記日股東名冊的股東，股東代理人的授權委託書真實有效。
2.根據本次會議的網絡投票結果,參與本次會議網絡投票的股東共19名,代表公司有表決權的股份79,170,961股，佔公司總股本的19.0443%。
3.出席本次會議的現場會議與參加網絡投票的中小投資者股東及股東代理人共計17人，代表有表決權的股份數為1,606,237股，佔公司有表決權股份總數的0.3864%。
（二）公司的部分董事、監事出席了本次股東大會，公司的部分高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會。
公司部分董事、監事以及董事會秘書出席了本次會議，部分高級管理人員及德恆律師列席了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。
德恆律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
三、本次會議提出臨時提案的股東資格和提案程序
經德恆律師見證，本次會議無股東提出臨時提案。
四、本次會議的表決程序
（一）本次會議採取現場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表決。經德恆律師現場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會的通知》所列明的審議事項相一致，本次會議現場未發生對通知的議案進行修改的情形。
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（二）本次會議按《公司法》《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等規定的由股東代表、監事代表與德恆律師共同負責進行計票、監票。
（三）本次會議投票表決後，公司合併匯總了本次會議的表決結果，會議主持人在會議現場公布了投票結果。其中，公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票並單獨披露表決結果。
德恆律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，本次會議的表決程序合法有效。
五、本次會議的表決結果
結合現場會議投票結果以及本次會議的網絡投票結果，本次會議的表決結果為：
1.以普通決議審議通過《關於修改的議案》
表決結果：同意269,171,451股，佔出席會議且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有效表決股份總數的99.4068%；反對1,606,237股，佔該等股東有效表決權股份數的0.5932%；棄權0股，佔該等股東有效表決權股份數的0.0000%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意0股，佔該等股東有效表決權股份數的0.0000%；反對1,606,237股，佔該等股東有效表決權股份數的100.0000%；棄權0股，佔該等股東有效表決權股份數的0.0000%。
根據表決結果，該議案獲得通過。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一致。
德恆律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的相關規定，表決結果合法有效。
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六、結論意見
綜上，德恆律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現場出席本次會議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，本次會議通過的決議合法有效。
德恆律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披露資料一併公告。
本法律意見一式二份，經本所蓋章並由本所負責人、見證律師籤字後生效。
（以下無正文）
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負 責 人：
王 麗
承辦律師：
李 哲
承辦律師：
王 冰
二〇二〇年十二月二十二日
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