法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權範圍的限制，不得對抗善意相對人。
Article 170
A civil juristic act performed by a person for fulfilling his responsibilities assigned by a legal person or an unincorporated organization, within the scope of authority and in the name of the legal person or the unincorporated organization, is binding on the legal person or unincorporated organization.
Restrictions imposed by a legal person or an unincorporated organization on the scope of authority of a person who performs the responsibilities assigned by the legal person or unincorporated organization are not effective against a bona fide third person.
1. 法人：legal person;非法人組織：unincorporated organization
2. 對…發生效力：bind on sb./sth.
3. 在職權範圍內：within the scope of authority
4. 以…的名義：in the name of
5.主語的轉變：中文法條中主語是執行（行為）的人，而英文翻譯中使用了被動語態，主語變為a civil juristic act，中文到英文主動語態到被動語態的轉化，突出了施事主體，詳細地說明施事主體，突出了「執行法人或者非法人組織工作任務的人員」實施民事行為的情況。同時，北大法寶的譯文用where來引出條件狀語，使用「Where a person who performs tasks for a legal person or an unincorporated organization conducts juridical acts related to matters within his or her scope of powers in the name of the legal person or the unincorporated organization, such acts shall have binding force on the legal person or unincorporated organization.」也沒有問題。
6. 善意相對人：bona fide third person。這裡的翻譯有點小問題，將善意相對人譯成了善意第三人，相對人和第三人在民法上有所差別，因此在法律翻譯時應當保持嚴謹，和中文內容保持一致，譯作bona fide opposite party更為合適。
7. Bona fide的用法：bona fide為拉丁語，意思是真誠，真實，合法。常見的用法有：一個真正的原因：a bona fide reason，也可以用作名詞，加上s，變為bona fides。例如：She has worked hard to establish her bona fides with the company. （她一直很努力在公司建立自己的形象，成為可以信任的人。）
（英語部分由杜蘅同學提供）
本條是對職務代理作出了規定，體現了民商合一的思想。本條的規範目的在於，法人或者非法人組織授權自己的工作人員對外進行法律行為，這種授權在本質上屬於一級代理的範疇。但是職務代理與一般的意定代理畢竟有所不同，意定代理多數來自外部授權；但是職務代理，其內部授權更多的體現為公司章程對各類工作人員職權範圍的列舉和限定，，或者是通過內部的決議對各類工作人員的職權範圍進行決定，此外，職務代理的代理權具有概括性授予的特徵，其代理權由其職權決定，而無須單獨出具授權委託書；代理範圍也是概括性確定。因此職務代理需要不同於意定代理的特別的規範。
關於法人的性質，之前一直存在爭議，分為法人擬制說，以及法人實在說，目前通說認可法人實在說，二者的區別在於，是否具有民事行為能力，前者否認，因此必須引入代理，此時職務代理與代表合一。後者承認，但是法定代表人僅是法人或非法人組織的對外代表機構，非法定代表人的民事法律行為只能通過代理由法人或非法人組織承擔代理行為後果，此時代表和職務代理分開。
職務代理的構成要件為：（註：這裡的法人採實在說）1.被代理人必須是法人或非法人組織；2.代理人為法人非法人組織中代表人以外的員工，組織機構成員或其他工作人員；3.代理行為屬於職權範圍內的事項，職務代理權產生於職務而非代理授權行為，到那時代理授權行為並非必須是明示的，也可以是默示的，在一般的委託代理，其實也同樣存在非明示的代理授權行為。梅迪庫斯在《德國民法總論》裡說，在職務代理中，即使被代理人沒有明示的代理授權行為，由於代理人和被代理人內部基礎關係的存在，只要被代理人沒有明確的相反意思，就可以推斷出被代理人意圖使代理人在職務範圍內擁有代理權，故可認為此時存在默示的代理授權行為。4，代理行為限於直接代理，即以法人非法人組織名義所為。
關於本條第二款，職務代理人無權代理的行為。近幾年比較熱門的法定代表人越權擔保的研究，與本條分不開，具體可看《九民紀要》以及本次最新的《民法典擔保法司法解釋》。職務代理人的職權範圍,以相對人的一般客觀認知為準,如法人、非法人組織對代理人的職權範圍另有限制,則非相對人所能知悉,不得對抗相對人。職務代理人與相對人的法律行為所產生的法律後果是否由法人或非法人組織承擔，取決於相對人是否善意。某種意義上，這一制度能給單一法定代表人制度的弊端帶來一點緩衝。
對了，補充一下《日本民法典》對復代理制度的規範，昨天只寫了一條，日本在這方面規範的非常周延，今天補充一下：
(選任復代理人之代理人責任)
第一百零五條：代理人依前條之規定選任復代理人時，就其選任和監督，對本人負責。
代理人依本人之指名而選任復代理人時，不負前款之責任。但代理人己知復代理人不適任或不誠實，而怠於通知本人其意思或解任復代理人時，不在此限。
第一百零六條：法定代理人得以自己之責任選任復代理人。於此情形，有不得己之事由時，僅負前條第一款之責任。
第一百零七條：復代理人，就其權限內之行為，代表本人。
復代理人對本人及第三人，與代理人享有相同權利，負有相同義務。
（2019）蘇01民終1545號
廣東米奇塗料有限公司與王寧寧、南京宏怡化工貿易有限公司產品責任糾紛二審民事判決書
裁判摘要
本案二審的爭議焦點為：米奇塗料公司是否應對王寧寧的損失承擔賠償責任。一審法院認為，民法總則規定，執行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職權範圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發生效力；法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權範圍的限制，不得對抗善意相對人。米奇塗料公司業務經理餘長虹以米奇塗料公司名義籤訂質量問題賠償協議，屬於其職權範圍內的事項，對該公司發生法律效力。產品質量責任法規定，因產品存在缺陷造成人身、缺陷產品以外的其他財產損害的，生產者應當承擔賠償責任；因產品存在缺陷造成人身、他人財產損害的，受害人可以向產品的生產者要求賠償，也可以向產品的銷售者要求賠償；屬於產品的生產者的責任，產品的銷售者賠償的，產品的銷售者有權向產品的生產者追償。本案王寧寧因米奇塗料公司生產、宏怡化工公司銷售的塗料產品存在質量缺陷，造成損失，有權向米奇塗料公司、宏怡化工公司請求賠償。王寧寧請求米奇塗料公司、宏怡化工公司賠償損失80000元，因已達成50000元的賠償協議，法院支持其中50000元的賠償請求，其他訴訟請求法院不予支持。宏怡化工公司如先行承擔賠償責任，有權向米奇塗料公司追償。米奇塗料公司抗辯主張否認賠償協議的真實性及損失發生的事實以及損失與產品質量缺陷的因果關係，抗辯事由不能成立。
本案中，各方當事人對王寧寧使用米奇塗料公司生產的塗料的事實並無異議。王寧寧一審中提交了木門開裂的照片，各方亦確認米奇塗料公司的工作人員餘長虹到王寧寧處現場查驗並向米奇塗料公司反饋，宏怡化工公司就涉事塗料申請復驗，江蘇省工商行政管理局檢驗結果為不合格。由此可以認定，米奇塗料公司生產的涉案塗料存在質量問題，米奇塗料公司應就王寧寧的損失承擔賠償責任。米奇塗料公司單方舉證的檢驗報告，不足以推翻其案涉塗料產品經檢驗不合格的事實。關於王寧寧的損失，各方已達成一致賠償協議為50000元。米奇塗料公司的工作人員餘長虹在協議上已籤名確認，應視為代表米奇塗料公司履行職權的行為，對米奇塗料公司發生法律效力。米奇塗料公司雖對協議及籤名不認可，但未能提供任何反駁證據，對其該項上訴主張，本院不予採信。鶴山市米奇塗料有限公司現更名為廣東米奇塗料有限公司，一審判決鶴山市米奇塗料有限公司履行的義務應由廣東米奇塗料有限公司承擔。
綜上，上訴人米奇塗料公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
晚安。