以非貨幣財產出資，需要注意哪些事項？

以非貨幣財產出資，需要注意哪些事項？

張祖樂 律師

在投資入股時，有些投資人不是以貨幣出資，而是以非貨幣的形式投資入股。在以非貨幣投資入股的情況下，各方如何做，才能使各自的權益都會受到法律的保護呢？

一、投入的非貨幣性財產應當合法。

作為投資人，投入的非貨幣財產應是合法取得的，不能是違法所得。當投資人投入的非貨幣性資產屬於違法所得時，不僅影響投資人作為股東的權利，也會對現有公司的股權架構、經營管理產生重大影響。作為公司的其他股東，也應儘可能確保各自投入的資產均是合法取得的。

二、投入的非貨幣性財產應當依法評估。

當投資人以非貨幣性財產投資入股時，其他投資人接受的，或者一致認為需要評估作價的，應當對投入的非貨幣性財產進行資產評估。以確保投資人投入的非貨幣財產符合投資約定。

若投資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定該投資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

三、投入的非貨幣性財產應當依法辦理變更登記手續。

出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的智慧財產權等財產出資，應當依法辦理權屬變更登記手續。只有將相關財產的權屬變更到公司名下後，出資人才算履行了出資義務。當然，辦理變更登記手續，還要進行前述的評估工作。

如果出資人已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人可以主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應的股東權利。

出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東可以主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應的股東權利。

四、各方應對投入的非貨幣性財產價值的波動進行明確約定。

投入的非貨幣性財產，會受到市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值。因此，各方在接受非貨幣性財產投資時，應當明確，投入的財產在經評估後，發生貶值的，是否視為出資人未履行出資義務，或者未完全履行出資義務，或者評估後發生貶值的，不視為出資人未履行出資義務，或不視為出資人未完全履行出資義務。

在股權、出資等事項上還有其他一些需要注意的事項，以後會陸續跟大家分享。