| 時間：2018年05月23日 19:32:02 中財網 |
澳大利亞證券交易所/新聞通稿
2018年5月22日
桑託斯公司拒絕港灣的《最終要約》並終止談判：
桑託斯於2018年5月21日收到港灣能源公司 (港灣能源) 提供的有條件、有約束力要約, 以
5.21美元/股的現金價格 (相當於6.86澳元/股) 獲得桑託斯公司的100%股權(《最終要
約》)。港灣能源表示, 如果桑託斯願意延長和油價掛鈎的對衝安排, 它將願意增加收購報價
至5.25美元/股(相當6.91澳元/股)。
港灣能源隨後證實，自2018年4月3日宣布意向性報價和條款以來，公司與桑託斯公司進行
了7周的接觸，此次提交的要約價格是 "最佳和最終的"。
通過廣泛深度的盡職調查, 《最終要約》價格從《意向性要約》的4.98美元/股增加了4.6%
至5.21美元/股。交易對價是以美元計, 桑託斯股東將承受澳元兌美元匯率的波動影響, 如果
美元兌澳元貶值, 則對價不予調整。
自從收到《意向性要約》以來, 布倫特石油價格上漲了14%, 其他主要的交易所上市能源公司
的股價平均上漲了約18%。桑託斯的業務持續表現良好, 並正在產生強勁的自由現金流。
《最終要約》是一個複雜的私募股權基金交易架構。在實施之前, 桑託斯需要為港灣融資提供
極大的支持, 並對油價掛鈎的產量進行大比例的對衝。此外, 《最終要約》還要求遵守各種前
提條件, 其中包括澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批准，以及在籤署協議收購要約至要
約執行期間，限制桑託斯的業務。
在仔細考慮了《最終要約》的所有方面之後, 桑託斯獨立董事、執行董事兼執行長一致決
定拒絕《最終要約》, 理由是它不能體現公司的全部價值, 並在通盤考慮的相關風險後認為,
這不符合桑託斯股東的最佳利益。
因此, 桑託斯現在終止與港灣能源的所有談判。
1
截至2018年5月22日澳元對美元匯率為0.7598。資料來源：彭博社。
2
限期布倫特原油價格和根據3月29日至5月1日的收盤價計算的Woodside和Oil Search油價表現的等量加權平均數。資料來源：彭博社。
媒體諮詢
Joanna Vaughan
+61 2 9276 1134 / +61 (0) 419 111 779
joanna.vaughan@santos.com
投資者諮詢
Andrew Nairn
+61 8 8116 5314 / +61 (0) 437 166 497
andrew.nairn@santos.com
Santos Limited ABN 80 007 550 923
GPO Box 2455, Adelaide SA 5001
T +61 8 8116 5000 F +61 8 8116 5131
www.santos.com
桑託斯是在考慮了以下事項之後做出的這個決定：
桑託斯董事會認為執行退出私有化交易可為股東實現卓越價值
. 過去兩年的經營業績顯著提升，且前景繼續看好；
. 基於現在的油價，預計桑託斯將於
201
9
年完成將淨債務減至
20
億美元的目標，比原計劃提
前一年多；
. 由於桑託斯的資產負債表十分穩健，有望於近期恢復完全免稅的分紅派息；
. 桑託斯董事會認為退出
這個
私有化交易
，
並
充分利用桑託斯強勁的現金流、可持續的低成本
經營模式和重要的增長機會，
可以
為股東創造卓越價值；且
. 股東的反饋比較支持桑託斯
退出私有化交易
的
策略。
要約價格過低；控制權溢價不充分
. 考慮到不斷升高的油價和在澳交所上市的能源類同業公司的股價表現，自（港灣）發出《意
向性要約》以來，桑託斯股東能獲得的潛在溢價有所降低；
. 港灣確認其最後的報價為「最佳和最
終的」；且
. 基於美元的報價將給
12
萬多名散戶股東帶來匯率風險。
私募基金交易架構複雜、風險高、不確定、且不平等對待股東
. 交易架構複雜、有風險，包括其依賴於
複雜
的
融資安排
；
. 在股東有機會考慮《最終要約》前，桑託斯就會被要求協助港灣進行
融資，還需做大量對
衝，做出對衝安排後則無法享有更高油價帶來的潛在價值上升空間；
. 不平等對待股東
——
向桑託斯最大的股東提供了繼續投資於桑託斯的機會，該機會並非所有
股東均可享有；且
. 漫長的（私有化交易）實施時間表將使公司暴露於很高的風險中，並會限制桑託斯退出私有
化交易，
將給股東帶來不確定性。
桑託斯董事長凱斯·斯彭思說：「桑託斯有精心制定的戰略、強有力的領導層和管理團隊、以及絕
佳的增長機會，董事會相信假以時日將能為股東創造卓越的價值。」
Santos Limited ABN 80 007 550 923
GPO Box 2455, Adelaide SA 5001
T +61 8 8116 5000 F +61 8 8116 5131
www.santos.com
桑託斯拒絕港灣能源的要約並終止
磋商
2018年5月22日
免責聲明與重要提示
本報告包含可能受與油氣工業相關的風險因素的影響的前瞻性內容。我們相信報表中所反映的預測值比較合理，但可能受各種變量的影
響，可能造成實際估算結果或趨勢有顯著出入，此類變量包括：價格波動、實際需求、匯率波動、地質技術因素、鑽探和生產結果、天然
氣商業化開發進度、經營成果、工程估算、儲量估算、市場份額減少、行業競爭、環境風險、自然風險、法律、財務和監管方面的變化發
展、各國經濟與財務市場情況，批准意見與成本估算等。
如無特別說明，本文件中所稱的「元」、「分」或「$」應理解為美國貨幣。
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的要約並終止磋商2
桑託斯拒絕港灣能源的要約並終止磋商
+ 2018年5月21日，桑託斯收到港灣能源有限公司（港灣能源）有約束力的、附條件的要約，表示有意通過一項協議安排以5.21美元
/股（目前相當於6.861澳元/股）的現金價格收購桑託斯公司100％的股權（《最終要約》）。港灣能源表示願意將其報價提升至
5.25美元/股（相當於6.911澳元/股），條件是桑託斯願意籤署若干油價對衝協議。
+ 經過廣泛的盡職調查後，《最終要約》中的報價從《意向性要約》中的4.98美元/股提高了4.6％，達到5.21美元/股。對價將以美
元支付，桑託斯股東將承受澳元兌美元匯率的波動影響, 如果美元兌澳元貶值, 則對價不予調整。按《最終要約》中的報價，桑託斯
目前的股價為6.861澳元/股，如果澳元對美元匯率發生1美分的變動，股東的現金價值將發生約為0.09澳元/股的變動。
+ 自收到《意向性要約》以來，布倫特原油價格上漲了14％，其他澳交所主要上市能源公司的股價平均上漲了約18％2。桑託斯的業務
持續表現良好, 並正在產生強勁的自由現金流。
+ 《最終要約》是一個複雜的私募股權基金交易架構。在實施之前, 桑託斯需要為港灣融資提供極大的支持, 並對油價掛鈎的產量進行
大比例的對衝。此外, 《最終要約》還要求遵守各種前提條件, 其中包括澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批准，以及在籤署協
議收購要約至要約執行期間，限制桑託斯的業務。在仔細考慮了《最終要約》的所有方面之後, 桑託斯獨立董事、執行董事兼首席執
行官一致決定拒絕《最終要約》, 理由是它不能體現公司的全部價值, 並在通盤考慮的相關風險後認為, 這不符合桑託斯股東的最佳
利益。
1 根據截至2018年5月22日澳元對美元匯率0.7598計算。資料來源：彭博社
2 限期布倫特原油價格和Woodside和Oil Search油價表現的等量加權平均數。1 根據截至2018年5月22日澳元對美元匯率0.7598計算。資料來源：彭博社
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的要約並終止磋商
桑託斯的獨立董事和執行董事兼執行長一致決定拒絕港灣能源的要約
拒絕報價的理由
桑託斯董事會認為通過執行現有戰
略可以實現非常好的股東價值
私募股權交易結構複雜，風險大，不
確定因素多，且股東待遇不平等
報價太低
控制權溢價不足
+ 過去兩年的經營業績顯著改善，且公司
前景持續樂觀
+ 完善的戰略可以充分利用強勁的自由現
金流、可持續的低成本運營模式和巨大
的增長機會
+ 有望提前一年實現降低淨債務目標，可
以保證在近期內恢復支付完全免稅股息
+ 公司現在具有良好的靈活性，定位準
確，可以利用石油價格周期生成現金流
+ 來自股東的反饋意見表明股東支持桑託
斯的現有戰略和管理措施。
+ 報價未反映市場狀況看好、油價走強和液
化天然氣需求前景樂觀的趨勢
+ 鑑於油價上漲的趨勢以及澳大利亞證券交
易所上市的能源同業集團的業績表現，桑
託斯股東可享受的隱含溢價顯著低於提交
《意向性要約》時可享受的隱含溢價
+ 港灣能源的報價為「最優和最終」報價
+ 未針對澳元對美元匯率的波動為股東提供
保護。如果澳元對美元匯率發生1美分的
變動，股東的現金價值將發生約為每股
0.09澳元的變動，對龐大的澳大利亞散戶
股東群體造成影響
+ 交易結構複雜，風險大，依賴高額融資，且在方案實施之前需
要桑託斯支持港灣能源完成融資安排
+ 股東審議《最終要約》之前要求桑託斯協助港灣能源進行融資
並提供高額油價對衝擔保，如果交易無法完成可能影響未來的
股東回報
+ 私募股權投標人在澳大利亞無業務，也無聯營合作
+ 因為建議的執行歷時較長存在不確定因素，風險大，同時還會
影響桑託斯現有戰略的實施
+ 不平等的股東待遇。港灣能源向桑託斯的大股東提供了繼續向
桑託斯投資並從桑託斯扭虧為盈的業績、油價上漲以及亞太地
區長期強勁的能源需求中受益的機會。但其他股東沒有這樣的
機會。
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的要約並終止磋商
控制權溢價不足
市場看好，油價走強
相對業績
+16% 布倫特
+18% Woodside
+19% Oil Search
1. 根據Bloomberg的EURCRBRDT指數（澳元）計算的布倫特原油價格
2．Woodside和Oil Search油價表現的等量加權平均數。根據截至2018年5月22日澳元對美元匯率0.7598計算。
資料來源：彭博社
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的建議書並終止磋商
2018年3月29日
2018年3月21日
+ 自港灣能源首次提交要約之日起：
+ 油價上漲16％1
+ （根據Woodside 和Oil Search公司股價的統計）
在澳大利亞證券交易所上市的同業股價平均上漲
了18％2
+ 因為市場看好，桑託斯的意向性未受幹擾的股價將會
更高
+ 因此，股東可享受的隱含溢價大大低於公布《意向性
要約》時的隱含溢價
折算後的桑託斯股價
高油價提升了桑託斯公司的經營狀況強
油氣資產市場看好
我們的預期是2019年第二季度布倫特油價將達到90美元/桶，第
二年有可能達到100美元/桶，不過..市場可能會在更短的時間
內出現這樣的變化
銀行美林美國，2018年5月
我們的商品團隊已經預測到2020年布倫特原油價格將升至
90美元/桶..即使油價維持目前的水平，能源股仍有很大
的上升空間..
摩根史坦利，2018年5月
如果近期油價走強，桑託斯的資產負債表上減債增資的速度會加快，這會
提升資本結構中的股權價值......此外，桑託斯資產負債表上減債增資的速
度加快，肯定會更進一步刺激增長。
花旗銀行，2018年5月
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的建議書並終止磋商
+ 油價在自由現金流量收支平衡點的基礎上每增加10
美元/桶，自由現金流量就會增加每年2.5-3億美元
+ 只有約13％的產量用於2019年底截止的對衝，油
價走高對公司正面效果增強。
實施戰略
利用我們圍繞五個核心長期天然氣資產建設的現有基礎設施，集中力量開發新的上遊項目
+ 實施戰略，為所有核心投資組合創造上線增長機會
+ 集中精力實施勘探戰略，確定新的高價值目標，充
分利用未來的核心資產價值
+ 通過低碳能源解決方案項目增加新的收入渠道
+ 五大核心長期天然氣資產的多元化和彈性組合
+ 表現強勁的資產負債表
+ 成為澳大利亞運營成本最低成本的陸上運營商
+ 通過統一的低成本運營模式將自由現金流盈虧平衡點保持在≤40美元/桶油價的水平
+ 為核心投資組合確定低風險的成熟增長目標
+ 尋找符合我們的戰略，能夠增值的收購機會
+ 充分利用設備和基礎設施運營提升戰略能力
+ 通過貿易業務實現利潤最大化
轉型
發展
成長
業績顯著扭虧為盈
+ 通過嚴格的成本控制，向精益
化的重點業務轉型
+ 經過驗證的成本效益和效率，
有力支持了不斷增加的開發活
動，以釋放未來天然氣供應量
為
+ 截止2018年4月30日債務淨
額為低於25億美元
+ 亞洲資產銷售收益將用於進一
步削減債務
+ 按目前油價計算，有望在
2018年實現20億美元的淨債
務目標，比原計劃提前一年多
+ 截止四月份，2018年公司產生
現金流3.18億美元。根據目前
的油價環境，預測2018年可實
現自由現金流約9-10億美元
+ 建立了統一的運營模式預計核
心資產組合在35美元到40美
元之間實現自由現金流平衡
1 自由現金流平衡是保證經營活動（包括對衝）產生的現金流於來自投資活動的現金流相等的年度平均油價。預測方法採用公司假設。不包括一次性重組和裁員成本及資產剝離和收購成本。
桑託斯於2018年5月22日拒絕港灣能源的建議書並終止磋商
淨債務減少42%
百萬美元
1不包括收購/撤資
上遊單位生產成本降低22%
美元/桶油當量
百萬美元
+ 基礎利潤增長586%
+ 受益於在當前油價環境下實現
的可觀利潤
稅後基礎淨利潤增加2.37億美元
百萬美元
自由現金流已經盈利14億美元
桑託斯已經實現了扭虧為盈
提升股東價值的明確戰略
桑託斯一直堅持實施現有的戰略計劃，謀求「轉型、成長、發展」
+ 按目前油價計算，有望在2018年實現20億美元的淨債務目標，比原計劃提前一年多，在短期內恢復完全
免稅分紅
+ 可以使用在油價為60美元/桶左右時，實現的自由現金流為巴新液化天然氣項目擴建工程、Barossa回填
達爾文項目和Narrabri天然氣項目提供資金
+ 遵守嚴謹的公司運營模式，在油價超過40美元/桶的條件下在五個核心長期天然氣資產中產生自由現金流
+ 油價在自由現金流量收支平衡點的基礎上每增加10美元/桶，自由現金流量就會增加每年2.5-3億美元
+ 基於現有基礎設施周邊成熟項目的低風險多元化投資組合，具有強勁的有機增長潛力
+ 澳大利亞成本最低的陸上運營業務，可從液化天然氣出口市場、淨回報價格、戰略性基礎設施的現狀和天
然氣存儲業務中受益
+ 將更多資金投入庫珀盆地的鑽井業務，增加東海岸天然氣供應量
資本管理和股息
能夠產生現金流的運
營模式
低成本、可靠的高性
能企業
中財網