法眼看劇｜從《白色月光》看夫妻一方惡意轉讓股權，離婚時對方如何救濟？

最近一部婚姻劇《白色月光》頻頻登上熱搜，劇中女主張一的老公張鑫屢屢出軌，上演各種渣男戲碼。綠茶小三為了得到利益，設計圈套向張鑫索要50萬元，並要求其賣掉所在公司10%的股權進行套現。張鑫無奈只得背著妻子計劃將股權轉讓賣出。

現實中，夫妻一方以共同財產出資，與他人成立有限責任公司，並享有一定份額的股權，離婚時對於該類型財產的分割一直是審判實踐的熱點問題。

下面，就讓我們一起來get

股權類財產分割

涉及的相關法律問題吧

01

夫妻一方為公司股東

配偶並非絕對有權分割股權

股權即股東權利，它具有綜合權利性質，不僅是一種財產性權利，還具有一定的人身屬性。股權來源於股東的出資，但是基於公司人合性特徵，股東配偶在非公司章程等特別約定下，一般只能主張分割股權的財產權益，其並不享有股東身份所對應的非財產權利。司法實踐中，對於屬於夫妻共同財產的股權部分，一般有以下兩種分割方式：

股權實物分割

夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東。需注意的是，此種分割方式的前提條件是公司過半數股東同意。

股權價值分割

雙方在離婚訴訟中對待分割股權價值存在爭議時，應採取協商一致、評估、競價、參考市場價等方式予以確定。因企業財務管理混亂、會計帳冊不全以及企業經營者拒不提供財務信息等原因導致無法通過評估方式確定股權價值的，法院可以依據該企業在行政主管機關備案的財務資料對財產價值進行認定；或可以參照當地同行業中經營規模和收入水平相近的企業的營業收入或者利潤及其他方式來核定其價值。

02

夫妻一方惡意低價轉讓股權

配偶一方不能直接主張分割出資款

實踐中，作為夫妻一方的公司股東，為了達到轉移財產的目的，在婚內轉讓股權時往往採用極低的價格，甚至「零元」轉讓股權。此時配偶一方可能會選擇主張分割出資款進行權利救濟，但此種主張往往無法得到法院的支持，原因就在於對出資款的性質存在誤解。

夫妻一方將共同財產出資有限責任公司，從該出資款性質上看，該出資款已成為有獨立法律人格的公司法人的財產，由公司獨立支配用於生產、經營等領域，其出資款的權屬已從夫妻共同財產轉化為有限責任公司的資產，故不能在離婚案件中予以分割。我國《公司法》第三十五條規定：公司成立後，股東不得抽逃出資。如果在離婚糾紛中直接分割出資款，不但混淆了出資款的性質與權屬，亦會侵害公司利益，違背《公司法》的相關法律規定。因此，在離婚時配偶一方不能直接主張分割出資款。

03

夫妻一方婚內惡意轉讓股權的

正確救濟方式

一、持股人配偶一方是否同意轉讓股權，不影響持股人與第三人之間籤訂的股權轉讓合同的效力。

夫妻一方名義出資形成的股權，應區分對內、對外兩種法律關係。對外法律關係適用《公司法》予以調整，對內法律關係則應適用《民法典》（婚姻家庭編）的相關規定予以調整（註：我國《民法典》將自2021年1月1日起施行）。《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。可見，股權具有財產和人身雙重權利屬性，該權利應當歸屬於取得股權登記一方的股東行使。股權轉讓合同作為一種常見的商事主體之間的商事合同，其效力的認定應當優先適用《公司法》《合同法》的相關規定，注重保護交易安全和效益，並對善意第三人予以保護。

從婚姻法律關係角度解析，結合《民法典》第一千零六十條的第二款規定：「夫妻之間對一方可以實施的民事法律行為範圍的限制，不得對抗善意相對人。」因此，婚內作為公司股東一方未經配偶同意對外轉讓股權，其行為雖然超越了家事代理權的範圍，但是從維護市場交易安全，保障善意第三人的立法精神出發，如果股權受讓方系善意，則依據上述法律規定，配偶一方不得對抗善意相對人。

法院在審查股權受讓人是否構成善意時，可從以下幾方面予以綜合考慮：1.受讓人是否明知配偶一方不予同意轉讓股權；2.受讓人所付股權轉讓價格是否存在不合理對價；3.受讓人與持股人存在法律上的利害關係，且轉讓時受讓人存在知曉轉讓方與配偶婚姻關係惡化的情形，如已進入離婚訴訟等。

二、持股人在婚內以低價或「零元」轉讓股權，持股人配偶可依據相關規定主張權利。

《民法典》第一千零九十二條規定了侵害夫妻共同財產的後果，即夫妻一方隱藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同財產，或者偽造夫妻共同債務企圖侵佔另一方財產的，在離婚分割夫妻共同財產時，對該方可以少分或者不分。離婚後，另一方發現有上述行為的，可以向人民法院提起訴訟，請求再次分割夫妻共同財產。

劇中，女主張一發現丈夫張鑫轉讓股權，此時若股權已實際轉讓，則不能再主張分割股權，只能就股權轉讓款提出分割請求。由於商事主體的投資經營行為存在盈利或虧損的商業風險，股權轉讓價格是否合理，需要依法評估，並綜合審查予以認定。如果認定男方存在惡意轉讓股權行為，女方可依據《民法典》第一千零九十二條的規定請求分割，並有權主張男方對該財產少分或不分。

（文中配圖來自網絡）

供稿：北京一中院 吳揚新

編輯：張倩 程穎