12月6日，沃森生物因轉讓上海澤潤控制權收深交所關注函，要求說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
關於對雲南沃森生物技術股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第 526 號
雲南沃森生物技術股份有限公司董事會:
2020 年 12 月 4 日晚間，你公司直通披露了《關於籤署上海澤潤 生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的公告》，擬向淄博韻澤創業 投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「淄博韻澤」)、永修觀由昭德 股權投資基金中心(有限合夥)(以下簡稱「永修觀由」)轉讓所持有 的子公司上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱「上海澤潤」)合計 註冊資本人民幣 29,688.7137 萬元對應的上海澤潤 32.60%股權，股權 轉讓價款合計為人民幣 114,089.3764 萬元。同時，淄博韻澤擬以 11,012.8012 萬元向上海澤潤增資以認繳上海澤潤新增註冊資本人民 幣 2,865.7874 萬元。本次交易完成後，你公司持有上海澤潤股份的比 例將由 65.14%降至 28.50%。我部對此表示高度關注，請你公司補充 說明或披露以下問題:
1. 淄博韻澤於 2020 年 11 月 19 日成立，主要合伙人為寧波向成 創業投資合夥企業(有限合夥)、西安泰明股權投資合夥企業(有限 合夥)。永修觀由於 2019 年 6 月 25 日成立，主要合伙人為上海觀由 投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業(有限合夥)、繆迪、 黃麗玲等 22 名合伙人。
(1)請補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情 1
況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及 增資款的具體資金來源(請勿使用「自有資金」、「自籌資金」等模糊 表述)，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在 關聯關係或其他利益安排。
(2)結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，說明淄博韻 澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。
(3)披露寧波向成創業投資合夥企業(有限合夥)、西安泰明股 權投資合夥企業(有限合夥)、上海觀由投資發展有限公司、杭州泰 格股權投資合夥企業 (有限合夥)的成立時間、註冊資本、主要業 務發展狀況及主要財務指標;穿透披露至上述四家企業的最終出資人， 並說明淄博韻澤、永修觀由穿透後的最終出資人與上市公司股東及董 監高人員是否存在關聯關係或其他利益安排。
2.公告顯示，本次股權轉讓將激發上海澤潤的市場化和專業化的 發展動力，促進上海澤潤的相對獨立發展，有利於上海澤潤建立市場 化的激勵機制，吸引和留住更多的高端人才，增加發展潛力，打開發 展空間，更好地適應不斷變化的市場環境，化解因發展所需資源投入 不到位、人才流失等因素導致的經營風險。
(1)請補充說明公司與上海澤潤管理團隊之間，是否存在因激勵 不足等影響上海澤潤發展的問題，上海澤潤作為公司控股子公司，公 司不能對其進行市場化激勵、吸引和留住高端人才的具體原因;引進 新的投資者後，上市公司成為上海澤潤重要股東，目前是否已經和新 引進股東、上海澤潤管理層達成關於對上海澤潤管理層或高端人才的
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激勵安排，若否，請說明公司以對上海澤潤進行激勵為由而放棄控制 權的披露是否真實、準確。
(2)淄博韻澤、永修觀由以約 11.4 億元收購公司所持上海澤潤 32.6%的股份，但僅以增資的方式向上海澤潤注資 1.1 億元。請說明 上述以存量股份轉讓為主的方式是否有助於上海澤潤獲取發展所需 資金、本次轉讓與你公司所稱的持續投入的資金壓力是否相關。
(3)公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時間較短。另外， 根據你公司在電話會議的回答，兩價和九價 HPV 疫苗持續研究和產 業化尚需至少 10 至 15 億元投入。請結合淄博韻澤、永修觀由主營業 務、主要財務數據、出資人背景、出資人持續投入計劃等，具體說明 引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現前述助力上 海澤潤發展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的 研發和生產經營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發展的戰略 投入或安排的具體措施。
3.上海澤潤研發的重組人乳頭瘤病毒雙價(16/18 型)疫苗(酵 母)(即「二價 HPV 疫苗」)於 2020 年 6 月收到國家藥品監督管理局 出具的新藥生產申請《受理通知書》，重組人乳頭瘤病毒九價病毒樣 顆粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58 型 L1 蛋白)(畢赤 酵母)(即「九價 HPV 疫苗」) 於 2018 年 12 月正式啟動一期臨床試 驗，重組腸道病毒 71 型病毒樣顆粒疫苗(畢赤酵母)」(以下簡稱「手 足口病疫苗」)於 2019 年 6 月獲得臨床試驗通知書。根據《擬股權轉 讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的股東全部權益價值資產評
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估報告》(以下簡稱「評估報告」)，以收益法評估結果作為評估結果， 上海澤潤在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣 349,600.00 萬 元。
(1)評估報告顯示，根據上海澤潤估計，二價 HPV 疫苗、九價 HPV 疫苗自評估基準日至取得生產批件的資本化研發支出分別合計 7,200 萬元、23,829.76 萬元，研發和生產相關固定資產還需投入資金 3,400 萬元、22,000 萬元。評估人員無專業能力判斷該資本化研發支 出、固定資產新增投入資金的合理性、完整性。請你公司結合同行業 公司研發支出情況，具體說明估計二價 HPV 疫苗、九價 HPV 疫苗資 本化研發支出和投入資金的依據和合理性。
(2)評估報告顯示，2019 年國內 HPV 疫苗合計獲得批籤發 1,018.11 萬支，2020 年 1-9 月國內 HPV 疫苗批籤發 1,108 萬支，上海 澤潤的 HPV 疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口 HPV 疫苗無法比 擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場， 預計 HPV 疫苗未來將為公司帶來較大收益。請你公司結合上海澤潤 HPV、手足口病疫苗的研發進展，市場需求以及同類產品銷售盈利情 況，說明收益法評估的計算過程及其合理性，並結合同行業公司、同 類交易的市場價值和評估方法，分析評估方法的確定過程及其合理性。
(3)請結合上海澤潤 HPV、手足口病疫苗的研發進展和市場前 景，說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例 的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資 者利益的行為。
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請評估師針對事項(1)(2)核查並發表明確意見。
4. 公告顯示，此次股權轉讓後上海澤潤設董事會，董事會由 7 名董事組成，其中淄博韻澤委派 2 名，沃森生物、高瓴楚盈、永修觀 由、玖達、無錫新沃各委派 1 名。本次交易後你公司持有上海澤潤股 份比例為 28.50%，與淄博韻澤持股比例(29.90%)相當，且遠高於 高瓴楚盈、永修觀由、玖達、無錫新沃持股比例。
(1)請結合上海澤潤各股東持股比例、上海澤潤公司章程相關規 定及董事會的表決規則，說明你公司僅派出 1 名董事的合理性。
(2)協議約定，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢， 自上海澤潤根據內部審議程序審議淄博韻澤任命的 2 名董事、永修觀 由任命的 1 名董事當選為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由 任命的董事有權根據上海澤潤章程及行使上海澤潤董事權利，履行上 海澤潤董事義務。請說明無論工商機關手續是否辦理完畢，淄博韻澤 及永修觀由任命的董事有權行使上海澤潤董事權利，是否符合上海澤 潤章程的規定，是否損害上市公司和中小股東的利益。
(3)協議約定，不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢， 自淄博韻澤、永修觀由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享 有本次交易完成後其各自全部認繳及受讓出資額對應股權的股東權 利並承擔股東義務。請說明協議約定辦理工商機關手續完畢前，淄博 韻澤、永修觀由享有全部認繳及受讓出資額對應的股東權利，是否符 合上海澤潤章程的規定，是否損害上市公司和中小股東的利益。
5. 你公司於2016年3月發行股份購買資產並募集配套資金5.98 5
億元，其中用於支付上海澤潤研發項目費用 18,035.39 萬元。請你公 司說明前述募集資金投入上海澤潤的方式及使用進展，如以借款方式 投入上海澤潤，請說明借款金額、利率、期限及收回已投入募集資金 的具體安排。
6.本次交易預計將產生淨利潤約 11.8 至 12.8 億元。2018 年 7 月 4 日，你公司披露《2018 年股票期權激勵計劃(草案)》，公司層面業 績考核指標為公司 2019 年及 2020 年兩年累計淨利潤不低於 12 億元。 2020 年 11 月 3 日，你公司披露《2020 年股票期權激勵計劃(草案)》， 公司層面業績考核指標為公司 2020 年及 2021 年兩年累計淨利潤不低 於 22 億元，公司 2021 年及 2022 年兩年累計淨利潤不低於 27 億元。
(1)請補充說明上述預計股權處置收益計算過程及收益確認的依 據，是否符合會計準則相關規定。另外，協議約定，如交割未於 2020 年 12 月 31 日前發生，則未導致該等延遲的守約方有權提出解除。請 說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。
(2)請結合上市公司的經營狀況，說明業績考核指標設置的合理 性，並結合本次交易對上市公司淨利潤的影響，說明是否存在為達到 2018 年、2020 年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤 股權的情形。
(3)請詳細說明交易籌劃中的每一具體環節和進展情況，包括提 議人及提議時間、方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決 議、籤署相關協議的時間、地點、參與機構和人員。
7.請說明上市公司董事會成員在本次交易中的履職盡責情況，是 6
否按照本所《創業板上市公司規範運作指引(2020 年修訂)》第 3.3.3 條的規定，在調查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，充分考 慮了所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響(包括潛在影響) 以及存在的風險，以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責，獨立董事在 發表意見前是否對此次交易事項進行了充分的了解。
請你公司就上述事項做出書面說明，在 2020 年 12 月 8 日前將有 關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送雲南證監局上市公司監管 處。