來源：中國證券報
作者：於蒙蒙
沃森生物電話會引來的軒然大波尚未平息，12月6日，深交所向沃森生物下發關注函，要求說明本次轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
12月4日晚，沃森生物公告，擬以11.4億元轉讓上海澤潤32.60％股權，交易完成後，上海澤潤將不再是其控股子公司。這則公告引來投資者質疑。上海澤潤研發二價HPV疫苗、九價HPV疫苗多年，其中二價HPV疫苗藥品註冊申請6月獲得受理。針對核心資產上海澤潤的轉讓，眾多機構投資者表達了不解和憤慨。
是否為了調節利潤
12月4日晚，沃森生物公告稱，公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉讓所持有的子公司上海澤潤32.60％股權，股權轉讓價款合計為人民幣11.4億元。同時，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤增資。交易前，沃森生物持有上海澤潤65.1429％股權，為公司控股股東。上述交易後，上市公司仍持有上海澤潤28.5％股權，退居次席，而淄博韻澤持股29.8005％，成為上海澤潤第一大股東。在本次股權轉讓及增資完成後，上海澤潤將不再是公司的控股子公司，不再納入公司合併財務報表範圍。
資料顯示，上海澤潤成立於2003年，主要從事新型重組疫苗的開發，主要包括二價和九價HPV疫苗，重組腸道病毒71型（EV71）病毒樣顆粒疫苗等。2013年，上海澤潤成為沃森生物控股子公司。沃森生物今年6月披露上海澤潤二價HPV疫苗於4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請新藥生產的藥品註冊申請於6月獲得受理。
「你們在轉讓澤潤股權問題上，有沒有敬畏二級市場投資者的利益，你們對我們二級市場投資者有沒有基本的尊重，你們這幫人這樣做知不知道會因果報應？」12月5日下午，一位機構投資者在電話會議中質問沃森生物董事長李雲春，為何要在上海澤潤的二價HPV疫苗臨批上市前的關鍵階段選擇出售股權，而且價格較低，質疑存在利益輸送。
針對此次股權出售，沃森生物一位負責人12月5日晚間告訴中國證券報記者，基於公司戰略、經營策略綜合考慮，公司決定出售上海澤潤股權。一方面，在收回前期投資的同時，通過綁定上海澤潤HPV產品後期的銷售權，保障沃森生物的利益；另一方面，公司可以集中更多的資源開發mRNA疫苗相關重磅產品，使得公司始終保持領先於同行的技術和產品優勢。
值得注意的是，本次交易預計將產生淨利潤約11.8億元至12.8億元。2018年7月4日，公司披露《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2019年及2020年兩年累計淨利潤不低於12億元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計淨利潤不低於22億元，公司2021年及2022年兩年累計淨利潤不低於27億元。
上交所指出，協議約定，如交割未於2020年12月31日前發生，則未導致該等延遲的守約方有權提出解除。要求說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。並結合本次交易對上市公司淨利潤的影響，說明是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。
接盤方浮現泰格醫藥
本次轉讓備受爭議，接盤方也被監管部門關注。
淄博韻澤於2020年11月19日成立，主要合伙人為寧波向成創業投資合夥企業（有限合夥）、西安泰明股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「西安泰明」）。永修觀由於2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「杭州泰格」）、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。
中國證券報記者注意到，兩家接盤方背後均有上市公司泰格醫藥的身影。西安泰明的最大出資方為杭州泰格，而後者穿透後為泰格醫藥。泰格醫藥與沃森生物關係匪淺，兩家公司早前曾共同出資參與併購基金，泰格醫藥更是在2019年參股上海澤潤。
上交所要求補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合伙人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排。結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。
公告顯示，淄博韻澤、永修觀由的成立時間較短。另外，根據公司在電話會議的回答，二價和九價HPV疫苗持續研究和產業化尚需至少10億元至15億元投入。
上交所要求沃森生物結合淄博韻澤、永修觀由主營業務、主要財務數據、出資人背景、出資人持續投入計劃等，具體說明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤的股東是否能實現前述助力上海澤潤發展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海潤澤的研發和生產經營，淄博韻澤、永修觀由對上海澤潤下一步發展的戰略投入或安排的具體措施。
是否存在利益輸送
除了轉讓時點，沃森生物轉讓上海澤潤的價格引來投資者的質疑。
一位緊密跟蹤沃森生物的PE資深人士李平（化名）告訴中國證券報記者，萬泰生物是首家國產二價HPV廠商，公司目前市值近800億元，其中約400億元市值由二價HPV疫苗貢獻，雖然一級、二級市場存在估值差異，但上海澤潤一級市場估值應該不低於70億元。他稱，目前市場上的HPV研發公司，只拿到一期臨床批件就可以估值3億-5億元，有的Pre-IPO公司單品估值就達150億元，上海澤潤整體估值僅34.96億元，價值被嚴重低估。
「市場對沃森的關注就兩點，一個是13價肺炎，另外就是HPV9價疫苗。現在HPV有一個2價的2期，一個9價1期。這塊市場比較火，一級市場估值我覺得100億元以內，50億元也說得通。二級市場一旦能上市應該是200億元的估值。關鍵是就在沃森體內，至少能撐個200億元市值左右。（公告出來），沃森市值可能從700億元下到500億元。」華東某大型併購基金中層人士柏韜（化名）直言看不懂李雲春的意圖，目前唯一的猜測就是利益輸送。
評估報告顯示，2019年國內HPV疫苗合計獲得批籤發1018.11萬支，2020年1-9月國內HPV疫苗批籤發1108萬支。上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。
上交所要求沃森生物結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展，市場需求以及同類產品銷售盈利情況，說明收益法評估的計算過程及其合理性，並結合同行業公司、同類交易的市場價值和評估方法，分析評估方法的確定過程及其合理性。結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研發進展和市場前景，說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。