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為加強對私募基金管理人(以下簡稱「管理人」或「機構」)的宏觀管控，明確私募基金合規管理要求，進一步強化管理人合規意識，盡最大可能預防、化解合規風險，並逐步幫助各管理人成為「在經營管理團隊、業務作業系統、內控制度與日常管理等方面滿足專業化管理要求的合規的、獨立的經營主體」，特做此文。
本文所指基金合規包含管理人合規及管理人所發行的私募基金產品合規兩個方面。
文：阿爾法與貝塔財
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管理人申請登記
1. 管理人申請登記是指擬從事私募基金管理業務的機構按照監管部門及行業自律組織的要求，具備一定條件後向中國證券投資基金業協會(以下簡稱「基金業協會」或「協會」)申請私募基金管理人登記備案。
2. 申請管理人登記時，所提供的所有材料及信息(含系統填報信息)應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。申請資料應與系統填報信息一致。
新登記的管理人應在辦結登記手續之日起 6個月內發行首隻產品，否則將被協會註銷管理人登記，其中顧問管理型基金不得作為首隻私募基金產品進行備案申請。
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申請登記條件
(1) 機構名稱及經營範圍相關要求
a.管理人的名稱和經營範圍中應當包含「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等相關字樣，對於名稱和經營範圍中不含上述相關字樣的機構，協會將不予受理登記申請。
b.申請機構不得兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務，因上述業務與私募基金屬性相衝突，為防範風險，協會對從事衝突業務的機構將不予登記。
c.管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。
(2) 申請機構出資人及實際控制人相關要求
a.申請機構出資人應當以貨幣財產出資，出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，並提供相應的證明材料(銀行存款需說明對應的收入來源，並提供相關證明材料；其中法人股東應提供資產負債說明或上層出資人資金繳納說明；如涉及企業資產，應說明該企業的資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源)。
b.申請機構應保證股權結構清晰、股權架構簡明清晰，不應當存在股權代持、股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。
c.申請機構應當專注主營業務，確保股權的穩定性。申請機構的出資人、實際控制人不得為資產管理產品。
d.實際控制人應一致並追溯到最後自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。在沒有實際控制人情形下，應由其第一大股東承擔實際控制人相應責任。
(3) 高管人員及其他從業人員相關要求
a.從事私募證券投資基金業務的管理人，其高管人員(包括法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規/風控負責人等)均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類管理人，至少 2 名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。各類管理人的合規/風控負責人不得從事投資業務。
b.高級管理人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格，僅適用於私募股權投資管理人(含創業投資管理人)。
c.在管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：
不得在非關聯的私募機構兼職；
不得在與私募業務相衝突業務的機構兼職；
除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料(包括但不限於兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料)，同時兼職高管人員數量應不高於申請機構全部高管人員數量的 1/2；
私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；
對於在一年內變更兩次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況；
私募基金管理人的高管人員應當與任職機構籤署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。
d.從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。負責私募合規/風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。
e.申請機構員工總人數不應低於五人，申請機構的一般員工不得兼職。
(4) 企業運營基本設施和條件
申請登記成為管理人應符合以下條件：第一，高管人員具有相應的投資管理從業經歷；第二，管理人具備適當資本，依能夠支持其基本運營；第三，機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。
作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。申請機構的實收資本/實繳資本比例需至少達到註冊資本/認繳資本的25%，且資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。
申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響管理人登記(原則上申請機構的工商地址、協會註冊地址、實際辦公地址三者應保持一致)。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所應做好相關事實性陳述，說明申請機構的經營地、註冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。
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中止辦理管理人登記的情形
申請機構出現下列兩項及以上情形的，協會將中止辦理該機構私募基金管理人登記申請 6 個月：
(1) 申請機構名稱不突出私募基金管理主業，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有「集團」、「金控」等存在誤導投資者字樣的；
(2) 申請機構辦公場所不穩定或者不獨立的；
(3) 申請機構展業計劃不具備可行性的；
(4)申請機構不符合專業化經營要求，偏離私募基金主業的；
(5)申請機構存在大額未清償負債，或負債超過淨資產50%的；
(6)申請機構股權代持或股權結構不清晰的；
(7) 申請機構實際控制關係不穩定的；
(8) 申請機構通過構架安排規避關聯方或實際控制人要求的；
(9) 申請機構員工、高管人員掛靠，或者專業勝任能力不足的；
(10) 申請機構在協會反饋意見後六個月內未補充提交登記申請材料的；
(11) 中國證監會、中國證券投資基金業協會認定的其他情形。
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管理人不予登記情形
申請登記管理人的機構存在以下情形的，協會將不予辦理登記，且自該機構不予登記之日起一年內不接受辦理其高管人員擔任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或實際控制人：
(1) 申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關於資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；
(2) 申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的；
(3) 申請機構主要出資人、申請機構自身曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相衝突業務的；
(4) 申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的；
(5) 申請機構的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會採取市場禁入措施的；
(6) 中國證監會、中國證券投資基金業協會規定的其他情形。
7.新申請登記，需由律師事務所提交法律意見書，若法律意見書被退回補正超過五次，機構申請將被鎖定三個月，三個月鎖定期過後需重新提交申請登記。
8.新登記完成的私募基金管理人自登記完成後的十個工作日內應當主動與註冊地所屬地方證監局取得聯繫。
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管理人變更登記
1.管理人變更登記包括管理人重大事項變更和信息更新。
2.當管理人的主體資格證明文件、合法合規及誠信情況、機構類型及業務類型、出資人、實際控制人、高管以及管理人掛牌上市情況發生變更時，應通過管理人重大事項變更來進行信息更新。
3.申請登記機構應保證其組織架構、管理團隊的穩定性，在備案完成第一隻基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高管人員。法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外。
4.已有管理規模的管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應按要求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合夥協議的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金合同、基金公司章程或者合夥協議的相關約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準確、完整地進行了信息披露。
5.管理人應審慎提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交後 6 個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過五次，協會將暫停申請機構新增產品備案直至辦理通過。
6.管理人信息更新包括機構基本信息、相關制度信息、機構持牌信息、關聯方信息及年度審計報告的更新。
7.管理人每年應至少一次進行管理人信息更新，每年最多可以四次進行管理人信息修改。
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管理人註銷登記
1.註銷登記是指私募機構不再從事私募業務，向協會申請管理人資質註銷的登記行為，不含工商註銷。
2.註銷登記之後六個月內機構不能再在協會重新登記， 若管理人計劃重新從事相關的業務，需六個月之後在協會相關系統重新申請登記。
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基金產品設計要求
1.進行私募基金產品設計應遵循如下要求：
(1)管理人不得違反真實公允確定淨值原則，對產品進行保本保收益。
(2)基金產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。
(3)開放式私募產品不得進行份額分級
a.分級私募產品的總資產不得超過該產品淨資產的140%。分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例(優先級份額/劣後級份額，中間級份額計入優先級份額)。固定收益類產品的分級比例不得超過3:1，權益類產品的分級比例不得超過1:1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2:1。發行分級私募產品的管理人應當對該私募產品進行自主管理，不得轉委託給劣後級投資者。
b.分級私募產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。
(4)基金產品直接或者間接投資於未上市企業股權及其受(收)益權的，應當為封閉式資產管理產品，並明確股權及其受(收)益權的退出安排。未上市企業股權及其受(收)益權的退出日不得晚於封閉式基金產品的到期日。
(5)基金產品直接或者間接投資於非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式基金產品的最近一次開放日。
(6)基金產品底層資產不能為《證券期貨經營機構私募私募基金產品備案管理規範第4號》中提及的十六個熱點城市住宅性房地產。
(7)基金產品的命名規則應符合《私募投資基金命名指引》相關要求。
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基金產品風險評級
1.應按照證監會及協會對私募基金產品風險評級的相關要求建立評級體系，對基金產品進行風險評級，並形成基金產品風險評級報告。
2.基金產品的風險等級按照風險由低到高的順序， 應至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5 五個等級。
3.基金產品風險評級應考慮以下因素：
(1)流動性；
(2)到期時限；
(3)槓桿情況；
(4)結構複雜性；
(5)投資單位產品或者相關服務的最低金額；
(6)投資方向和投資範圍；
(7)募集方式；
(8)發行人等相關主體的信用狀況；
(9)同類產品或者服務過往業績；
(10)其他因素。
涉及投資組合的產品或者服務，應當按照產品或者服務整體風險等級進行評估。
4.產品或者服務存在下列因素的，應當審慎評估其風險等級：
(1)存在本金損失的可能性，因槓桿交易等因素容易導致本金大部分或者全部損失的產品或者服務；
(2)產品或者服務的流動變現能力，因無公開交易市場、參與投資者少等因素導致難以在短期內以合理價格順利變現的產品或者服務；
(3)產品或者服務的可理解性，因結構複雜、不易估值等因素導致普通人難以理解其條款和特徵的產品或者服務；
(4)產品或者服務的募集方式，涉及面廣、影響力大的產品或者相關服務；
(5)產品或者服務的跨境因素，存在市場差異、適用境外法律等情形的跨境發行或者交易的產品或者服務；
(6)自律組織認定的高風險產品或者服務；
(7)其他有可能構成投資風險的因素。
5.管理人應將基金產品風險評級的過程文件進行存檔，保存期限不得少於 20 年。
6.管理人出具的各類文件，包括募集說明書、基金合同、風險警示函等資料中基金評級結果應當保持一致，不得出現同一產品在不同的文件中評級結果不一致的情況。
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其他第三方機構
1.管理人可委託第三方服務機構提供私募基金服務，但管理人依法應當承擔的責任不因委託而免除。
2.管理人與合作的第三方機構籤署相關服務協議之前，應審核該機構是否具備開展特定業務的資質，並將資質許可證書複印件作為協議附件。
3.除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金託管人應由依法設立的商業銀行或者其他金融機構擔任。委託託管機構託管基金財產的，應當與託管機構籤署託管協議。
基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制或另行籤署保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制有關協議。
4.管理人委託外包服務機構開展服務前，應當對外包服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬體設施、專業能力、誠信狀況等情況，對外包機構開展的盡職調查應當留存盡職調查報告，保存期限不少於二十年。
管理人應建立健全外包業務控制，並至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相衝突的業務，以及外包機構是否採取有效的隔離措施。
5.管理人自行募集的，應當與監督機構籤署帳戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用帳戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和帳戶監督協議的約定，對募集結算資金專用帳戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
前款所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。
6.管理人委託代銷機構進行募集的，代銷機構應為在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國證券投資基金業協會會員的機構，管理人不得委託不滿足此條件的機構作為私募基金代銷機構。
7.管理人委託第三方機構提供證券投資建議服務的， 第三方機構應為依法可從事資產管理業務的證券期貨經營機構，或是同時符合以下條件的私募證券投資管理人：
(1)在中國證券投資基金業協會登記滿一年、無重大違法違規記錄的會員；
(2)具備三年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投資管理人員不少於三人、無不良從業記錄。
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私募基金的宣傳推介
1.管理人可以通過合法途徑公開宣傳管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。除此之外的任何信息均不能公開宣傳推介。
2.管理人及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：
(1)公開推介或者變相公開推介；
(2)推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳「預期收益」、「預計收益」、「預測投資業績」等相關內容；
(4)誇大或者片面推介基金，違規使用「安全」、「保證」、「承諾」、「保險」、「避險」、「有保障」、「高收益」、「無風險」 等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；
(5)使用「欲購從速」、「申購良機」等片面強調集中營銷時間限制的措辭；
(6)推介或片面節選少於六個月的過往整體業績或過往基金產品業績；
(7)登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
(8)採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用「業績最佳」、「規模最大」等相關措辭；
(9)惡意貶低同行；
(10)允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介；
(11)推介非本機構設立或負責募集的私募基金；
(12)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
3.管理人不得通過下列媒介渠道推介私募基金：
(1)公開出版資料；
(2)面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；
(3)海報、戶外廣告；
(4)電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；
(5)公共、門戶網站連結廣告、博客等；
(6)未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈 等網際網路媒介；
(7)未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；
(8)未設置特定對象確定程序的電話、簡訊和電子郵件等通訊媒介；
(9)法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。
4.私募基金產品自行募集和委託募集均應遵守上述私募基金宣傳推介的有關規定。
5.銷售部門及有關部門對私募基金產品進行宣介或組織開展「開放日」等私募基金宣傳推介活動的，應遵守上述私募基金宣傳推介的有關規定。
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合規投資者
1.私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過法律規定的特定數量。合夥型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合前款規定。
2.私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
(1)淨資產不低於1000 萬元的單位；
(2)金融資產不低於300 萬元或者最近三年個人年均收入不低於50 萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、私募基金產品、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
3.下列投資者視為合格投資者：
(1)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
(2)依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
(3)投資於所管理私募基金的管理人及其從業人員；
(4)中國證監會規定的其他投資者。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合併計算投資者人數。但是，符合本條第 1、2、4 項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。
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私募基金募集文件
1.根據投資者類型的不同，管理人應按順序安排投資者籤署或配合提供以下文件：
(1)個人投資者需籤署或配合提供的文件
a.合格投資者承諾函
b.投資者風險測評問卷(自然人)
c.投資者基本信息表(自然人)(若選擇為專業投資者，需提供相關資產證明或收入證明及投資經歷等證明)
d.投資者風險匹配告知書及投資者確認函/風險不匹配警示函及投資者確認書
e.風險揭示書
f.合格投資者的資產證明或收入證明(普通投資者提供，專業投資者視情況補充資料)
g.基金合同
h.回訪資料(冷靜期後以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，需投資者配合完成)
(2)機構投資者需籤署或配合提供的文件
a.合格投資者承諾函
b.投資者風險測評問卷(機構版)
c.投資者基本信息表(機構版)(專業投資者需淨資產、金融資產證明及投資經歷證明等)
d.投資者風險匹配告知書及投資者確認函/風險不匹配警示函及投資者確認書
e.風險揭示書
f.合格投資者資產證明(普通投資者提供，專業投資者視情況補充資料)
g.基金合同
h.回訪資料(冷靜期後以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，需投資者配合完成)
(3)產品投資者需籤署或配合提供的文件
a.合格投資者承諾函
b.投資者風險測評問卷(產品版)
c.投資者基本信息表參(產品版)
d.產品證明文件或備案證明
e.投資者風險匹配告知書及投資者確認函/風險不匹配警示函及投資者確認書
f.風險揭示書
g.基金合同
h.回訪資料(冷靜期後以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，需投資者配合完成)
2.投資者籤署募集文件應遵循如下特別要求：
(1)管理人應當在風險揭示書的「特殊風險揭示」部分，重點對私募基金的資金流動性、關聯交易、單一投資標的、產品架構、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書「投資者聲明」 部分所列的13類籤字項，應當由全體投資人逐項籤字確認；
(2)私募基金涉及關聯交易的，管理人應當在風險揭示書中向投資者披露關聯方情況；
(3)結構化私募基金產品合同中應充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息，基金合同、合夥協議或公司章程的內容應符合《私募投資基金合同指引1號(契約型私募基金合同內容與格式指引)》《私募投資基金合同指引2號(公司章程必備條款指引)》《私募投資基金合同指引3號(合夥協議必備條款指引)》的相關要求。
3.管理人應保證客戶上述所有募集文件填寫完整(包括但不限於各方籤字、日期等)，管理人員工不得代替投資者籤署任何應由投資者籤署的文件。
4.募集文件保存期限應不少於二十年。
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投資者適當性管理
1.管理人應根據投資者募集文件籤署情況及提交的相關資料，對投資者進行分類，投資者可分為專業投資者和普通投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。專業投資者、普通投資者在一定條件下可以相互轉化。
2.管理人應建立投資者評估資料庫，為投資者建立信息檔案，並對投資者風險等級進行動態管理。管理人應充分使用已了解信息和已有評估結果，避免投資者信息重複採集，提高評估效率。
3.管理人可以採用Excel、系統等方式建立投資者評估資料庫，並定期對投資者評估資料庫進行維護更新。
4.基金募集過程中，通過營業網點等現場方式執行普通投資者申請成為專業投資者，向普通投資者銷售高風險產品或者服務，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見，向普通投資者銷售基金產品或者服務前對其進行風險提示的環節要錄音或者錄像(以下簡稱「雙錄」)。
通過網際網路等非現場方式執行的，基金募集機構及合作平臺要完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認信息。
5.雙錄過程應保證錄音或畫面完整、清晰，雙錄資料由管理人統一歸檔。
6.負責投資者回訪的部門，要建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產品或者服務的普通投資者需全部進行回訪，對持有R5 等級基金產品或者服務的普通投資者應增加回訪比例和頻次。
7.管理人每半年應進行一次適當性自查，並形成自查報告。每年7月1日至7月31日對本年上半年進行適當性自查，1月1日至1月31日對上年度的下半年進行適當性自查。
8.投資者適當性管理相關的資料以及自查報告保存期限不少於二十年。
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產品備案
1.基金管理部應在私募基金募集完畢後二十個工作日內進行備案，並保證基金備案的所有材料及信息(含系統填報信息) 應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2.產品備案時應上傳私募基金備案承諾函、基金合同、風險揭示書、實繳出資證明等籤章齊全的相關書面材料。
3.私募基金涉及關聯交易的，管理人除應在風險揭示書中向投資者披露關聯方情況外，還應向協會提交證明底層資產估值公允的材料、有效實施的關聯交易風險控制制度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關文件。
1.證券類私募基金產品投資應滿足如下要求：
(1)基金完成備案手續前不得參與股票公開或非公開發行。
(2)結構化私募基金產品，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：
a.股票類、混合類結構化私募基金產品的槓桿倍數超過1倍，固定收益類結構化私募基金產品的槓桿倍數超過3倍，其他類結構化私募基金產品的槓桿倍數超過2倍；
b.結構化私募基金產品的總資產佔淨資產的比例超140%，非結構化集合私募基金產品(即「一對多」)的總資產佔淨資產的比例超過200%。
(3)不得委託個人或不符合條件的第三方機構為其提供投資建議，管理人依法應當承擔的職責不因委託而免除，且不得存在以下情形：
a.未建立或未有效執行第三方機構遴選機制，未按照規定流程選聘第三方機構；
b.未籤訂相關委託協議，或未在資產管理合同及其它材料中明確披露第三方機構身份、未約定第三方機構職責以及未充分說明和揭示聘請第三方機構可能產生的特定風險；
c.由第三方機構直接執行投資指令，未建立或有效執行風險管控機制，未能有效防範第三方機構利用資產管理計劃從事內幕交 易、市場操縱等違法違規行為；
d.未建立利益衝突防範機制，私募基金產品與第三方機構本身、與第三方機構管理或服務的其他產品之間存在利益衝突或利益輸送；
e.向未提供實質服務的第三方機構支付費用或支付的費用與其提供的服務不相匹配；
f.第三方機構及其關聯方以其自有資金或募集資金投資於結構化資產管理計劃劣後級份額。
2.股權類私募基金產品直接或者間接投資於未上市企業股權及其受(收)益權的，應當為封閉式資產管理產品，並明確股權及其受(收)益權的退出安排。未上市企業股權及其受(收)益權的退出日不得晚於封閉式基金產品的到期日。
3.其他類私募基金產品直接或者間接投資於非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式基金產品的最近一次開放日。其他類私募基金底層資產不得為保理資產。
4.私募基金不得從事以下「借貸」或類「借貸」屬性的投資活動：
(1)底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》所提及的屬於借貸性質的資產或其收(受)益權；
(2)通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動；
(3)通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動。
5.私募基金不得投資於不符合國家產業政策、環境保護政策的項目(證券市場投資除外)，包括但不限於以下情形：
(1)投資項目被列入國家發展改革委最新發布的淘汰類產業目錄；
(2)投資項目違反國家環境保護政策要求；
(3)通過穿透核查，最終投向上述投資項目的資管產品。
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信息披露管理
1.管理人及其有關部門披露基金信息，不得存在以下行為：
(1)公開披露或者變相公開披露；
(2)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(3)對投資業績進行預測；
(4)違規承諾收益或者承擔損失；
(5)詆毀其他管理人、基金託管人或者基金銷售機構；
(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
(7)採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用「業績最佳」、「規模最大」等相關措辭；
(8)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
2.管理人或負責信息披露的部門應按時向協會進行信息披露或信息更新，披露頻次以下表為準：
管理人履行信息披露義務，應注意以下事項：
管理人履行信息披露義務，應注意以下事項：
a.各類報表需在信息披露備份系統報送，信息更新在 Ambers 系統更新；
b.季度更新需注意，需要在報送截至日前完成兩項更新：私募基金投資者信息更新、私募基金運行信息更新，兩者缺一不可；
d.需提交審計報告的基金產品，其相關部門應在每年6月30日之前將相應基金產品上一年度審計報告報送協會系統。
3.管理人發生以下重大事項的，應當在十個工作日內向基金業協會報告：
(1) 管理人的名稱、高級管理人員發生變更；
(2) 管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更；
(3) 管理人分立或者合併；
(4) 管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；
(5) 依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；
(6) 可能損害投資者利益的其他重大事項。
4.私募基金運行期間，發生以下重大事項的，管理人應當在五個工作日內向基金業協會報告：
(1)基金合同發生重大變化；
(2)投資者數量超過法律法規規定；
(3)基金髮生清盤或清算；
(4)管理人、基金託管人發生變更；
(5)對基金持續運行、投資者利益、資產淨值產生重大影響的其他事件。
5.管理人應當按照合同約定的方式和時間，如實、及時的向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益衝突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。
6.發生以下重大事項的，管理人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：
(1)基金名稱、註冊地址、組織形式發生變更的；
(2)投資範圍和投資策略發生重大變化的；
(3)變更管理人或託管人的；
(4)管理人的法定代表人、執行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發生變更的；
(5)觸及基金止損線或預警線的；
(6)管理費率、託管費率發生變化的；
(7)基金收益分配事項發生變更的；
(8)基金觸發巨額贖回的；
(9)基金存續期變更或展期的；
(10)基金髮生清盤或清算的；
(11)發生重大關聯交易事項的；
(12)管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；
(13)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁。
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私募基金合規管理
1.管理人應當做到每隻資產管理產品的資金單獨管理、單獨建帳、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池業務。包括但不限於以下情形：
(1)不同基金資產進行混同運作，資金與資產無法明確對應；
(2)基金產品在整個運作過程中未有合理估值的約定，且未按照合同約定向投資者進行充分適當的信息披露；
(3)基金產品未單獨建帳、獨立核算，未單獨編制估值表；
(4)基金產品在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價；
(5)基金產品未進行實際投資或者投資於非標資產，僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；
(6)基金產品所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，基金產品通過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險。
2.管理人不得從事非公平交易、利益輸送、利用未公開信息交易、內幕交易、操縱市場等損害投資者合法權益的行為。包括但不限於以下情形：
(1)管理人及從業人員從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；
(2)管理人及從業人員存在洩漏因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
(3)從事內幕交易、操縱交易價格、短線交易及其他不正當交易活動，未建立相關防範制度及機制，並有效執行；
(4)存在不同基金間的非公平交易行為，在不同的基金帳戶之間轉移收益或虧損；交易價格嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益；以不正當利益為目的，使用基金資產進行不必要的交易；
(5)將管理人固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；
(6)玩忽職守，不按規定履行職責。如未按照合同關於「預警線」、「止損線」的有關規定進行操作；
(7)合同違約，如不能如期贖回。
3.管理人應當合理確定私募基金產品所投資資產的期限，加強對期限錯配的流動性風險管理。
4.同一管理人發行多隻私募基金產品投資同一資產的，為防止同一資產發生風險波及多隻私募基金產品，多隻私募基金產品投資該資產的資金總規模合計不得超過300億元。
5.同一管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則；管理可能導致利益輸送或者利益衝突的不同私募基金的，應當建立防範利益輸送和利益衝突的機制。管理人及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：
(1)將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；
(2)不公平地對待其管理的不同基金財產；
(3)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；
(4)侵佔、挪用基金財產；
(5)洩露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
(6)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；
(7)玩忽職守，不按照規定履行職責；
(8)從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動。
1.管理人應當按照合同的約定進行基金的清算及退出安排，按照合同約定的收益分配方案向投資者進行收益分配，並及時在協會系統上進行清算操作。
2.管理人不得進行剛性兌付。存在以下行為的視為剛性兌付：
(1)資產管理產品的發行人或者管理人違反真實公允確定淨值原則，對產品進行保本保收益；
(2)採取滾動發行等方式，使得資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移，實現產品保本保收益；
(3)資產管理產品不能如期兌付或者兌付困難時，發行或者管理該產品的金融機構自行籌集資金償付或者委託其他機構代為償付。
3.管理人應對已屆清算期的私募基金產品作出基金清算方案、收益分配方案及清算報告，並及時向投資者及協會進行披露。
1.根據《私募投資管理人內部控制指引》相關要求，管理人應建設的制度包括《防火牆制度與業務隔離制度》《人力資源管理制度》《風險控制制度》《授權制度》《合格投資者管理制度》《募集機構遴選制度》(若存在委託募集情形)《財產分離制度》《防範利益輸送和利益衝突制度》《投資業務控制制度》《基金託管人遴選制度》《外包業務管理制度》《信息披露制度》《服務機構風險管理框架及制度》等。
2.根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》相關要求，管理人應建設的制度包括《投資者適當性管理制度》《代銷機構管理制度》(若存在委託募集情形)《客戶回訪制度》《評估與銷售隔離制度》《產品或服務風險分級制度》《適當性檔案管理制度》《投訴處理工作管理制度》《員工培訓考核和職業規範制度》《監督問責制度》等。
3.根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》相關規定，證券類管理人還需要建設《激勵遞延獎金發放機制》，遞延周期不得低於三年，遞延支付的激勵獎金金額不得低於40%。
4.管理人應保證所制定的制度與管理人自身情況相符，並定期或不定期地更新相關制度。
1.管理人的下述人員應取得基金從業資格：高級管理人員(包括法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規/風控負責人、投資總監等)、基金經理、投資人員、銷售人員，信息填報人員及其他基金從業人員等，鼓勵全體員工取得基金從業資格。
2.取得基金從業資格的人員不得利用其資質在其他經營性機構兼職，不得從事與本職工作相關的其他任何以盈利為目的的活動。
3.管理人負責從業系統管理和維護的部門應指定系統管理員負責維護從業人員管理系統，並定期進行人員信息更新。
4.基金從業人員每年應當參加不少於15個學時的後續職業培訓，其中必修內容不少於10個學時。
5.已在從業人員管理平臺中註冊，且已取得從業資格證書的從業人員，應按時在協會系統進行年檢。
1.根據監管部門及相關法律法規要求，管理人應定期進行全面合規自查。
2.全面合規自查應從管理人層面、產品層面、制度建設層面等各個方面對管理人自身進行檢查，並形成自查報告。原則上全面合規自查應每年度一次。
3.管理人應在規定時間內完成自查，並形成自查報告留存備查，對於自查發現的問題需要在整改計劃的時間內完成整改。自查報告保存期限不得少於二十年。
近年來，我國私募基金行業快速發展，規模不斷攀升，在滿足居民財富管理需求、優化社會融資結構、支持實體經濟等方面發揮了積極作用。但快速發展的同時，也暴露出一系列問題，如非法集資，兼營P2P、民間借貸、擔保等非私募業務，變相公開募集、突破合格投資者標準，將自有財產與基金財產混同，機構信息失真、長期「失聯」， 「跑路」等行為，嚴重損害了私募基金的形象，影響了行業健康發展。為了讓私募基金行業告別「野蠻生長」，使得行業更加健康有序發展，在證監會的指導下，基金協會逐步搭建並完善私募自律管理規則體系，堅決打擊私募違法違規行為。此前中基協更是先後兩次下發管理人《關於限期提交自查報告的通知》，且要求自查的範圍逐次增廣；市場監管總局、證監會亦通過「雙隨機、一公開」的聯合抽查模式抽取了一定比例的私募基金管理機構，協同外聘會計師事務所對管理人進行現場檢查。由此可見，私募監管趨嚴已成為不可逆轉的發展趨勢。
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