法律知識要點：在實務中，有的公司很少召開股東會，如果需要對表決事項進行表決的，則由股東直接在表決事項上簽字即可，只要表決事項符合法律或章程規定的比例就算通過。但是，這種不召開股東會，直接在表決事項上簽字的決議，是否具有法律效力？
根據《公司法》第37條第1款的規定，股東會共有十一項職權，其中一至十項是具體的職權，第十一項是公司章程規定的其他職權。
對前款所列的十一個事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
從條款來看，對表決事項，如果不召開股東會，由全體股東書面一致同意，該股東會決議是否有效，要區分具體的情形：
一，表決事項是《公司法》第37條第1款規定的十一項情形的，則全體股東以書面形式對表決事項一致表示同意的，可以不召開會議，直接在表決事項上簽字，該決議即有效。但是，如果有任何一個股東對表決事項有異議的，則必須召開股東會表決。
二，如果不是《公司法》第37條第1款規定的十一項情形的，即使全體股東對表決事項一致表示同意的，也不能直接在表決事項上簽字，必須召開股東會會議進行表決。
如果有任何一個股東對表決事項有異議，或者不屬於《公司法》第37條第1款規定的十一項情形的，公司不召開股東會會議，直接對表決事項籤字的，該決議的效力如何？
根據《公司法司法解釋四》第五條的規定，如果股東會或者股東大會，不召開會議，違規直接對表決事項籤字的，利害關係人可以向法院主張該決議不成立，該司法解釋實施前，此種情形應屬於決議無效，在此之後稱之為決議不成立更為準確，但本質上是一樣的，該決議不產生法律效力。
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案情簡介
原告張某亮訴稱：2004年3月，原告出資設立被告公司，註冊資本10萬元，工商登記股東為原告與第三人張某生，張某生系掛名股東。2015年10月11日，原告與第三人鄭某麗籤訂《股權轉讓協議》，將自己持有的被告公司50%股權轉讓給鄭某麗，但鄭某麗僅支付股權轉讓款17.5萬元，剩餘轉讓款一直未付。
2017年初，原告發現鄭某麗未經原告同意偽造股東會決議、公司章程等文件，將被告的法定代表人變更為鄭某麗。原告認為，原告從未參加過股東會，亦未在股東會決議上簽字，上述股東會決議應當不成立。
原告張某亮向法院提出訴訟請求：一、確認飯莊公司2014年12月9日股東會決議不成立；二、確認飯莊公司2015年10月20日執行董事決定不成立；三、請求法院確認飯莊公司2015年10月20日股東會決議不成立。
被告飯莊公司辯稱：原告對被告的法定代表人發生變更一事一直知情，且從未提出異議，因原告對股東會決議的事項早已知曉，原告口頭授權辦理變更登記時，將其保管的被告公章證照以及本人的身份證交給代辦公司，該行為均是對委託他人辦理變更登記時所需出具文件上代其籤字的口頭授權的再次確認，因此，雖涉案公司決議的籤名不是原告本人所籤，但原告已以其行為表明確認了涉案公司決議的內容，並認可了被告工商登記信息的變更。
判決要點
法院審理認為：根據《中華人民共和國公司法》第三十七條規定：「股東會行使下列職權：……（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議」……（十）修改公司章程……。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章」。
根據《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》第五條規定：「股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的……」。
根據庭審查明的事實，案件的爭議焦點在於涉案公司決議是否屬於法律規定的上述公司決議不成立的情形。根據庭審中各方當事人陳述，飯莊公司並未於2014年12月9日、2015年10月20日召開股東會，在工商行政管理部門登記備案的2014年12月9日、2015年10月20日股東會、2015年10月20日執行董事決定中的股東與董事籤名亦非本人所籤，故上述籤字不能認定系股東及董事的真實意思表示，因此，在未召開股東會且未經全體股東以書面形式一致同意上述股東會決議內容的情況下，法院依法確認相應股東會決議、執行董事決定不成立。
飯莊公司雖主張鄭某麗與張某亮已口頭委託會計公司代為辦理工商登記手續，且張某亮對此一直知情並未提出異議，但對此法院認為，修改公司章程、增加註冊資本、增加股東、變更法定代表人等事項均為公司經營中的重大事項，公司及股東均應當按照法律規定的程序進行，現飯莊公司僅提供證人證言欲證明張某亮曾與鄭某麗共同委託會計公司辦理相應變更手續依據不足，在張某亮不予認可且未有其他證據佐證的情況下，法院對此難以採信。
判決結果
綜上，法院判決：一、確認飯莊公司2014年12月9日股東會決議不成立；二、確認飯莊公司2015年10月20日股東會決議不成立；三、確認飯莊公司2015年10月20日執行董事決定不成立。
律師點評
該案中，飯莊公司增加註冊資本、修改公司章程等均屬於《公司法》第37條第1款規定的十一項情形中的，只要全體股東以書面形式對表決事項一致表示同意的，可以不召開會議，直接在表決事項上簽字，該決議即有效。但是，原告並未在相表決事項的文件上簽字，自己的籤名也系他人偽造，不屬於全體股東一致同意的表決事項。因此，相關決議被法院判決不成立。
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