納稅是每個公民和企業應盡的責任和義務
企業經營的目標是追求效益最大化
但這個「最大化」的「小心機」
能否用到納稅義務上來呢？
今天，讓我們以一個實際案例告訴你
案件基本情況
原告：劉某華，是被告的股東之一
被告：深圳某富投資管理有限公司
2013年3月27日
被告深圳某富投資管理有限公司成立。
2016年3月3日
被告在深圳市市場監督管理局申請辦理註冊資本變更登記，將註冊資本變更為1000萬元。被告向深圳市市場監督管理局提交的材料電子表單中列明了被告的股東姓名、證件號碼、籤名、出資額、出資比例，也記載了各股東的出資額和出資比例。
電子表單中章程備案一欄同時載明：「章程（協議）修正案或新章程於2016年2月24日通過」。《深圳某富投資管理有限公司章程修正案》，修改章程第十三條為：「經全體股東一致約定，股東認繳出資額為人民幣1000萬元，本次增資前註冊資本人民幣320.2613萬元已全額繳足，新增註冊資本679.7387萬元以公司資本公積轉增（各股東按持股比例轉增）」，第十二條關於被告的各股東的出資額亦進行了變更。
修正案日期為2016年2月24日，該表單籤名欄有被告全體股東的個人數字證書籤名。
圖片為虛構場景
為了不交稅
還能有這樣的操作？
註冊資本增加了
大家又一致通過了股東會決議
更是共同在辦理增資的
工商變更登記電子表單上
使用個人數字證書籤名
可謂是齊心協力
在「發家致富」的道路上
越走越寬廣
這本是互利共贏的好事
為何如今原告又將被告告上法庭？
出乎意料的是
被告替原告解釋了
本次訴訟的來龍去脈
被告在庭審中稱，其在2019年12月收到了深圳市稅務局來函，提示資本公積金的轉增事項需要股東繳納個人所得稅約136萬元，高昂的稅費讓各股東對於繳納個稅的事項存在爭議。
故原告向南山法院提起訴訟，請求法院：
◾確認被告於2016年2月24日作出的關於《深圳某富投資管理有限公司變更決定》《深圳某富投資管理有限公司章程修正案》的股東會決議不成立；
◾被告向公司登記機關申請撤銷2016年3月3日的工商變更登記等。
期間，被告曾表示
同意原告提出的訴訟請求
請求法院就原告的訴求出具調解書
承辦法官經研判後
對於當事人擬籤訂的調解協議不予確認
爭議焦點
2020年8月12日，南山法院對此案進行一審公開開庭審理。法院認為，本案審查的要點在於被告於2016年3月3日增加註冊資本至1000萬元是否經股東會決議。圍繞這個審查要點，產生的爭議焦點如下：
用插入數字證書進行的電子籤名，是否表示「我同意」？
根據原告提交的被告於2016年3月3日辦理註冊資本變更登記的電子表單顯示，電子表單中被告股東的籤名欄均有各股東的個人數字證書籤名。
那數字證書又是是什麼？
數字證書是一種基於信息安全技術、內置智慧卡晶片、帶USB接口的硬體設備，能夠為敏感設備通信和交易提供一套信息安全保障，具有保密性、完整性、真實性和不可否認性，對於自然人而言，數字證書即自然人的電子私章。深圳市市場監督管理局關於全流程網上商事登記的流程規定：對於電子表單的電子籤名由相關人員插入數字證書進行。
雖然被告於2016年3月3日辦理註冊資本變更登記時未提交書面的股東會決議，但因被告辦理上述事項的電子表單中，各股東對應的籤名欄均有個人數字證書籤章，即表示各股東均以加蓋個人電子私章的方式同意被告辦理此次註冊資本變更，根據《中華人民共和國公司法》第三十七條規定：
向上滑動查看法條
第三十七條 股東會職權
股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
故應認定被告註冊資本變更為1000萬元經其全體股東一致同意。
各股東的數字證書由被告代為保管是否合理合法？
即便如被告所說，被告的各股東的個人數字證書均由被告保管，被告使用各股東的個人數字證書辦理了註冊資本變更登記。但個人數字證書具有識別個人身份的功能，各股東將數字證書交予被告，應視為被告的各股東授權被告辦理相關變更登記。
截至本案起訴之日，距離被告2016年3月3日辦理註冊資本變更登記已三年有餘，被告的註冊資本為公示信息，包括被告在內全體股東均有權查詢。而原告作為被告的股東，在三年多後才主張被告辦理變更登記的股東會決議不成立，這顯然有悖常理。
若被告確實未經股東同意便使用各股東的個人數字證書，直接撤銷註冊資本變更登記是否合理？
被告主張其在2016年3月3日辦理註冊資本變更登記時未經其股東同意，但因被告的註冊資本是公示信息，不特定的社會對象根據被告的註冊資本公示信息，對被告的履約能力進行評估後，從而作出是否與被告進行交易的判斷。被告在註冊資本變更後未經法定減資程序的情況下，以其未作出股東會決議撤銷增加註冊資本的變更登記有損各交易對象的合法權益，不利於社會交易安全。
因此，若被告確實未經股東同意便使用各股東的個人數字證書，也應根據《中華人民共和國公司法》第一百七十七條及其他相關法律規定，經法定程序後辦理減少註冊資本變更登記，而不是由原告直接申請撤銷於2016年3月3日辦理的註冊資本變更登記。
溫馨提示：大家平時可要妥善保管自己的個人數字證書喔！
判決結果
綜上，原告要求確認被告於2016年2月24日作出的關於《深圳某富投資管理有限公司變更決定》《深圳某富投資管理有限公司章程修正案》的股東會決議不成立並撤銷2016年3月3日的工商登記的訴訟請求，沒有事實根據及法律依據，法院不予支持。
依照《中華人民共和國公司法》第三十七條，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第五條之規定，判決如下：
駁回原告劉某華全部訴訟請求。
一審判決後，原、被告雙方服辯息訴，現該案判決已生效。
法官說法
公司全體股東使用個人數字證書，在深圳市市場監督管理局網站辦理對公司資本公積轉增股本的變更事項時進行籤名，應視為全體股東已就公司以資本公積增加註冊資本的變更登記達成了書面一致意見。
公司股東在公司註冊資本的變更登記完成後為逃避納稅義務，再以公司未召開股東會為由請求判令股東會決議不成立的，人民法院依法不予支持。
稅收取之於民，又用之於民
每個公民及企業在履行納稅義務的同時
亦享受著國家福利
南山法院最後再次提醒大家
國以稅為本，人以信為先
企業以資本公積金轉增股本
也應按照稅法要求履行納稅義務
希望大家能明明白白納稅
共同為經濟建設添翅膀
為法治南山鑄輝煌！
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南山區人民法院
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原標題：《股東使用個人數字證書辦理增資變更登記，是否視為股東就該事項以書面形式表示一致同意？》
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