《人民法院報》:受讓人不能僅以未辦理股東變更登記為由解除合同

2020-10-16 湘潭法院

【案情】

郭某與馮某籤訂《股權轉讓合同》,約定馮某將其在常青公司39%的股份轉讓給郭某,轉讓價款為1200萬元,合同籤訂之日起3個工作日之內支付1000萬元,馮某收到1000萬元轉讓款後90日內負責辦理好股東變更登記手續,剩餘轉讓款在合同籤訂之日起1年內支付,如一方違約,另一方有權隨時解除合同。合同籤訂後,郭某如約支付了1000萬元轉讓款,馮某將營業執照副本、財務帳簿等資料移交給郭某,郭某以公司股東身份參與公司的經營管理,並分管財務、銷售。後公司法定代表人陳某與馮某發生經濟糾紛,陳某指示公司暫緩為郭某辦理股東變更登記手續。因股東變更登記未如期辦理,郭某遂起訴至法院,要求解除股權轉讓合同。

【分歧】

本案中,對郭某能否解除股權轉讓合同,存在兩種不同的意見:

第一種意見認為,根據合同法第九十三條第二款規定,本案中馮某違反合同義務,未及時辦理股東變更登記,約定的合同解除條件成就,郭某有權解除合同。

第二種意見認為,本案中馮某違約程度顯著輕微,且常青公司在訴訟中同意為郭某辦理股東變更登記手續,馮某也承諾予以配合,對郭某的合同解除權應予以限制。

【評析】

筆者同意第二種意見。

1.馮某違約程度顯著輕微。根據郭某和馮某籤訂的《股權轉讓合同》,馮某未在90日內辦理股東變更登記,違反了合同約定。但人民法院在認定約定解除條件是否成就時,不能完全根據合同文本機械地確定合同是否解除,而應根據誠實信用原則,綜合考慮違約方的違約程度、合同履行情況,合理確定雙方當事人的權利義務關係,避免守約方濫用合同解除權。結合本案情況來看,馮某未按期辦理股東變更登記手續,原因在於常青公司法定代表人指示公司暫緩辦理。郭某已經實際支付大部分轉讓款,且已參與公司經營管理。馮某雖然違約,但違約程度顯著輕微,該違約既未動搖合同履行的基礎,也不影響郭某合同目的的實現。在合同已經大部分履行的情況下,法院應當對郭某的合同解除權加以限制,以平衡雙方當事人的利益。

2.辦理股東變更登記是公司的義務,不是股權轉讓方的義務。公司法第七十三條規定,「依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東籤發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。」《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十三條也有具體規定。本案中郭某通過股權轉讓合同取得股權後,可以請求公司辦理股東變更登記,公司拒不辦理的,郭某可以向法院起訴要求公司履行上述義務,如果轉讓人馮某不予協助的,受讓人郭某可以將轉讓人和公司作為共同被告。

3.是否辦理股東變更登記,不影響受讓人取得股權。如何認定股權轉讓是否完成,受讓方何時取得股東資格,公司法對此並未明確規定。筆者認為,登記是使股權的變動產生公示效力,登記與否對股權轉讓自身效力不產生任何影響。本案中郭某作為股權受讓方已經支付了大部分轉讓價款,且實際參與了公司經營管理,行使了股東權利,常青公司在訴訟中也明確表示可以隨時去辦理過戶手續,郭某實際上已經取得股權,具有股東資格。此時如再允許郭某解除股權轉讓合同,明顯不利於交易的穩定。

綜上,對郭某提出的解除股權轉讓合同的訴訟請求,人民法院應予駁回。

(作者單位:湖南省湘潭市中級人民法院)

原文連結:http://rmfyb.chinacourt.org/paper/html/2020-10/15/content_172881.htm?div=-1

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