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1、現行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權的設立和享有。
2、股權轉讓關係與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關係
一、案情簡介
1、深圳A公司於2009年10月19日成立，註冊資金5000萬元，曾某佔100%股權；
2、2015年8月31日，深圳某某會計師事務所出具的深正審字[2015]第055號審計報告，其中會計報表附註13載明：深圳A公司投資者曾某約定出資額5000萬元，實際出資額5000萬元。
3、2015年10月27日，曾某與甘肅B公司籤訂《股權轉讓協議》，約定：①曾某將其持有的合營公司70%股權作價3500萬轉讓給甘肅B公司；②本協議生效後1個工作日內，甘肅B公司委託有資質的中介機構對合營公司進行實地財務盡職調查。若《財務盡職調查報告》顯示合營公司資產負債、內部控制、經營管理等的真實狀況與曾某事前所介紹的相差在合理範圍以內，本協議下述條款雙方繼續履行，否則，甘肅B公司有權單方面終止本協議。
4、2015年10月31日，深圳某某會計師事務所出具深正審字[2015]第060號《財務盡職調查報告》，其中第二項公司基本情況載明：……註冊資本5000萬元，實收資本1601萬元（為公司實際出資額）
5、2015年12月2日，曾某將其持有的深圳A公司70%股權工商變更登記在甘肅B公司名下
6、2015年12月22日至2017年1月13日，甘肅B公司支付了1200萬元股權轉讓款，剩餘2300萬元至今未支付。曾某遂將該股權轉讓糾紛起訴至甘肅省高級人民法院，後該案上訴至最高人民法院。
二、法院判決
1、甘肅省高級人民法院一審，判令駁回曾某全部訴訟請求
主要理由：①曾某對深圳A公司欠繳出資對甘肅B公司受讓股權的相關利益具有實質影響；
②由於《股權轉讓協議》籤訂前的《審計報告》與籤訂後的《財務盡職調查報告》中關於深圳A公司出資情況的結論不同，顯然會影響受讓人的判斷和價款的確定，甘肅B公司有權據此終止合同；
③根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條第一款規定「有限責任公司股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持」，甘肅B公司受讓股權後，已經存在著被公司債權人依法追究連帶責任的法律風險，其向出讓股東暫停支付剩餘股權轉讓款具有合理性。
2、最高人民法院二審予以改判，判令：
①撤銷甘肅省高級人民法院（2017）甘民初155號民事判決；
②甘肅B公司於本判決生效之日起十日內向曾某支付股權轉讓款23000000元及逾期支付股權轉讓款利息（以23000000元為基數，按中國人民銀行發布的同期貸款利率計算,自2015年12月3日起算至實際支付之日止）。
三、案例評析
1、現行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權的設立和享有。本案中，曾某已依約將所持目標公司70%的股權變更登記在甘肅B公司名下，履行了股權轉讓的合同義務。甘肅B公司通過股權受讓業已取得目標公司股東資格，曾某的瑕疵出資並未影響其股東權利的行使。
2、股權轉讓關係與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關係。本案中，甘肅B公司以股權轉讓之外的法律關係為由而拒付股權轉讓價款沒有法律依據。對於甘肅B公司因受讓瑕疵出資股權而可能承擔的相應責任，其可另尋法律途徑解決。如以公司名義要求曾某補足出資。
3、甘肅B公司發現曾某出資不實後，並未根據《股權轉讓協議》約定，實際行使終止協議的合同權利，相反，其在《財務盡職調查報告》作出後，明知目標公司實收資本與註冊資本不符，仍選擇繼續支付股權轉讓款，應視為其對終止協議合同權利的處分。
四、律師建議
針對此案例，本律師據此建議如下：
1、就股權轉讓一方而言，在股權轉讓協議中，應明確出資情況，如出資系實繳還是認繳、出資時間等信息。以免受讓方對出資情況產生誤解，引起不必要糾紛。
2、就股權受讓一方而言，除上述建議外，還應當對擬受讓公司的進行盡職調查，詳細了解公司財務狀況（對外負債情況、應收應付帳款、股權是否存在質押或查封、公司營收利潤等等）、經營狀況、內部管理情況等等。同時，如發現對方違約，應立即行使相應合同權利，而不應以實際行為作出相反意思表示。本案中，甘肅B公司發現曾某出資不實後，不但未依據協議主張終止協議，反而繼續支付股權轉讓價款，亦是本案敗訴重要原因所在。
同時，根據實務經驗，受讓股權對於擬受讓公司進行盡職調查，系屬於受讓股東的應盡注意義務，如受讓股東在籤訂《股權轉讓協議》後，以不了解公司財務經營等情況為由，主張存在「重大誤解」或「欺詐」情形，要求撤銷《股權股權轉讓協議》的，法院一般不會予以支持。
五、相關法律法規
1、《中華人民共和國公司法》
第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
2、《中華人民共和國合同法》
第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
3、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）
第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
第十八條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
六、案例出處
曾某、甘肅B公司股權轉讓糾紛二審民事判決書(2019)最高法民終230號