啟迪桑德環境資源股份有限公司
第九屆董事會第十九次會議決議公告
證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2019-072
啟迪桑德環境資源股份有限公司
第九屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
啟迪桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「啟迪桑德」）於2019年6月25日以電話及郵件的方式向全體董事發出了「關於召開第九屆董事會第十九次會議的通知」，並以書面方式通知公司監事會。本次董事會議於2019年6月27日以通訊方式召開，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。本次董事會議由公司董事長文輝先生主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次董事會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議經與會董事審議通過了以下議案：
一、審議通過《關於對全資子公司魏縣德尚環保有限公司進行增資的議案》；
為實施河北省魏縣生活垃圾焚燒發電項目，公司於2014年1月與魏縣人民政府籤訂了《河北魏縣生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議》並設立了魏縣德尚環保有限公司（以下簡稱「魏縣德尚」），根據項目投資及運營所需，公司及公司全資子公司合加新能源汽車有限公司（以下簡稱「合加新能源」）擬對全資子公司魏縣德尚進行同比例增資，將其註冊資本由人民幣7,000萬元增加至人民幣14,000萬元，新增註冊資本人民幣7,000萬元由公司與合加新能源全額認繳。
公司董事會授權經營管理層代表公司辦理上述子公司增資的工商變更登記手續，公司將視其增資進展及業務開展情況及時履行信息披露義務。
本項議案表決結果：有效表決票數9票。其中同意9票；反對0票；棄權0票。
本項議案內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》以及刊載於巨潮資訊網的《啟迪桑德環境資源股份有限公司對外投資事項公告》（公告編號：2019-073號）。
二、審議通過《關於公司控股子公司擬向相關金融機構申請總額不超過93,800萬元綜合授信額度款的議案》；
根據公司經營發展需要，公司控股子公司擬向相關金融機構申請總額不超過93,800萬元綜合授信額度，其中不超過32,000萬元用於補充公司日常經營流動資金，包括流動資金貸款、保函、信用證、承兌匯票、融資租賃、信託、保理等業務，期限不超過5年；不超過61,800萬元用於中長期項目貸款、融資租賃等業務，期限不超過20年。
公司本次授信額度項下的實際借款金額應在授信額度內以相關金融機構與公司實際發生的貸款金額為準。公司提請股東大會授權公司經營管理層代表公司在授信額度總規模範圍內籤署前述授信額度內（包括但不限於授信、借款、融資等）有關的合同、協議等各項法律文件。
本議案表決結果：有效表決票數9票。其中同意9票；反對0票；棄權0票。
本項議案由公司董事會審議通過後需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
本項議案內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》以及刊載於巨潮資訊網的《啟迪桑德環境資源股份有限公司關於擬向相關金融機構申請總額不超過人民幣93,800萬元綜合授信額度的公告》（公告編號：2019-074號）。
三、審議通過《關於授權公司及控股子公司對外提供擔保額度的議案》；
為支持公司控股子公司的發展，提其高向金融機構申請融資的效率，公司及公司控股子公司擬為控股子公司提供總額不超過101,300萬元人民幣擔保額度（含借款、信用證開證、銀行承兌匯票、信託融資和融資租賃等），同時向股東大會提請以下授權：
（1）提請公司股東大會授權董事會安排經營管理層在股東大會審議通過後，在現有擔保總額的基礎上，為本次擬提供擔保的控股子公司提供總額不超過人民幣101,300萬元擔保額度；
（2）提請公司股東大會授權董事會安排經營管理層在上述規定事項範圍內，根據各控股子公司主營業務經營情況按步驟實施其所需的貸款擔保額度，同時籤署與本次貸款擔保相關的法律文本。
（3）提請公司股東大會授權經營管理層可在擔保額度內根據各子公司的實際需求調整對各子公司的實際擔保額度。
為嚴控對外擔保風險，公司控股子公司忠縣桑德環境工程有限公司、重慶市開州區桑德環境工程有限公司、重慶啟迪桑德環境資源有限公司、保定善美環境衛生服務有限公司、哈爾濱桑德群勤環保科技有限公司、湖南桑德同力環保科技有限公司、臨沂奧凱再生資源利用有限公司、湖南桑德恆譽再生資源科技有限公司以及海南啟迪桑德環境科技服務有限公司向公司出具了關於公司本次擬為其貸款事項提供擔保的反擔保措施。
公司獨立董事對上述擔保事項發表了同意的獨立意見。
本議案表決結果：有效表決票數9票。其中同意9票；反對0票；棄權0票。
本項議案由公司董事會審議通過後需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
本項議案內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》以及刊載於巨潮資訊網的《啟迪桑德環境資源股份有限公司關於授權公司及控股子公司對外提供擔保額度的公告》（公告編號：2019-075號）。
四、審議通過《關於全資子公司引入戰略投資者農銀投資暨關聯交易事項的議案》；
為優化公司全資子公司啟迪桑德水務有限公司（以下簡稱「啟迪桑德水務」）股權結構，推動平臺公司協同股東方綜合優勢資源，公司全資子公司擬以股權轉讓方式引入具備綜合實力的戰略投資者。
鑑於對公司未來穩定發展的信心和對公司環保細分領域業務價值的認可，農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「農銀投資」）擬通過受讓公司所持全資子公司啟迪桑德水務部分股權的方式入股公司水務業務平臺公司，作為公司細分領域平臺戰略投資方未來協同發展。
同時為保證平臺公司的股權結構穩定及推動持續合作，公司關聯方啟迪控股股份有限公司（以下簡稱「啟迪控股」）及公司將為股權轉讓義務的履行提供相應承諾。
公司於2019年6月26日與農銀投資在北京市籤署了《關於啟迪桑德水務有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股轉協議》」）。農銀投資擬出資50,000萬元受讓公司所持有的啟迪桑德水務25.86%的股權。本次引入戰略投資者後，啟迪桑德水務仍為公司控股子公司，公司對啟迪桑德水務的持股比例由原來的100%變更至74.14%。
在公司召開董事會對本項議案進行表決時，公司關聯董事文輝先生、曹帥先生、孫娟女士迴避了表決。
本項議案表決結果：有效表決票數6票。其中同意6票；反對0票；棄權0票。
本項議案由公司董事會審議通過後需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
本項議案內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》以及刊載於巨潮資訊網的《啟迪桑德環境資源股份有限公司關於全資子公司引入戰略投資者農銀投資暨關聯交易事項的公告》（公告編號：2019-076號）。
五、審議通過《關於提請召開公司2019年第三次臨時股東大會的議案》。
本次董事會審議的第二項至第四項尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議，公司董事會提請於2019年7月25日（星期四）14:30-17:00在北京市以現場表決和網絡投票相結合的表決方式召開公司2019年第三次臨時股東大會。
本項議案表決結果：有效表決票數9票。其中同意9票；反對0票；棄權0票。
本項議案內容詳見同日刊登於《中國證券報》、《證券時報》以及刊載於巨潮資訊網的《啟 迪桑德環境資源股份有限公司關於召開2019年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-078號）。
特此公告。
啟迪桑德環境資源股份有限公司
董事會
二零一九年六月二十九日
證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2019-074
啟迪桑德環境資源股份有限公司
關於公司控股子公司擬向
相關金融機構申請總額不超過
93,800萬元綜合授信額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據啟迪桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「公司」）經營發展需要，公司控股子公司擬向相關金融機構申請總額不超過93,800萬元綜合授信額度，其中不超過32,000萬元用於補充公司日常經營流動資金，包括流動資金貸款、保函、信用證、承兌匯票、融資租賃、保理等業務，期限不超過5年；不超過61,800萬元用於中長期項目貸款、融資租賃等業務，期限不超過20年。
一、 本次擬申請授信額度具體情況如下：
■
二、公司董事會授權經營管理層在上述規定事項範圍內，根據公司及控股子公司主營業務經營情況按步驟實施其所需的綜合授信額度及辦理授信額度項下的借款
1、上述綜合授信額度的申請有效期為自公司2019年第三次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。在綜合授信額度內公司可以根據公司及控股子公司的需求調整實際申請綜合授信額度。
2、本次綜合授信額度項下的實際借款金額應在授信額度內以相關金融機構與公司實際發生的融資金額為準。公司提請股東大會授權經營管理層在授信額度總額度內籤署上述綜合授信項下（包括但不限於授信、借款等）有關的合同、協議等各項法律文件。
公司及控股子公司擬向相關金融機構申請綜合授信額度事項已經公司第九屆董事會第 十九次會議審議通過，該事項將提請公司2019年第三次臨時股東大會審議通過後方可實施。
特此公告。
啟迪桑德環境資源股份有限公司
董事會
二零一九年六月二十九日
證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2019-075
啟迪桑德環境資源股份有限公司
關於授權公司及控股子公司
對外提供擔保額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
為支持公司控股子公司的發展，提高向金融機構申請融資的效率，啟迪桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「啟迪桑德」）及公司控股子公司擬為控股子公司提供總額不超過101,300萬元人民幣擔保額度（含借款、信用證開證、銀行承兌匯票、信託融資和融資租賃等）。
為嚴控對外擔保風險，公司控股子公司忠縣桑德環境工程有限公司、重慶市開州區桑德環境工程有限公司、重慶啟迪桑德環境資源有限公司、保定善美環境衛生服務有限公司、哈爾濱桑德群勤環保科技有限公司、湖南桑德同力環保科技有限公司、臨沂奧凱再生資源利用有限公司、湖南桑德恆譽再生資源科技有限公司及海南啟迪桑德環境科技服務有限公司向公司出具了關於公司本次擬為其貸款事項提供擔保的反擔保措施。
具體如下：
■
同時公司董事會向股東大會申請以下授權：
1、提請公司股東大會授權董事會安排經營管理層在股東大會審議通過後，在現有擔保 總額的基礎上，為上述控股子公司提供不超過人民幣101,300萬元擔保額度；
2、提請公司股東大會授權董事會安排經營管理層在上述規定事項範圍內，根據各控股子公司主營業務經營情況按步驟實施其所需的貸款擔保額度，同時籤署與本次貸款擔保相關的法律文本；
3、提請公司股東大會授權經營管理層在擔保額度內可以根據各子公司的實際需求調整對各子公司的實際擔保額度。
公司本次擔保總額授權申請事宜已經公司於2019年6月27日召開的第九屆董事會第十九次會議審議通過，該擔保事項經公司於2019年7月25日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過後方可實施，上述擔保額度的有效期為自公司2019年第三次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。
二、被擔保人情況
1、被擔保人名稱：揚州智慧瑞禾環境服務有限公司
公司註冊地點：高郵城南經濟新區智慧大廈
法定代表人：苗斌斌
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：道路清掃保潔，垃圾清運轉運，垃圾中轉站建設，公廁建設、運營，垃圾分類及處理處置，汙水汙泥處理，河道保潔，再生資源回收利用及銷售，智能環衛系統技術開發，園林綠化工程建設、維護，市政設施建設、維護，環衛車輛、設備租賃與銷售，土壤修復技術、綠色新能源技術開發及利用，物業管理，道路普通貨物運輸，廣告設計、代理、製作及發布。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2019年3月14日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
被擔保人不屬於失信被執行人。
2、被擔保人名稱：忠縣桑德環境工程有限公司
公司註冊地點：重慶市忠縣忠州街道中博支路6號
法定代表人：張新建
註冊資本：人民幣1,000萬元
經營範圍：環境工程汙染治理；園林綠化工程施工；城市生活垃圾清掃、收集、運輸、處置；汙水處理（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）；再生資源回收（不含報廢汽車、不含危險廢物和廢棄電器電子產品）；物聯網技術開發與運用；新能源開發及利用；智能環衛系統技術開發、諮詢服務；環衛設備銷售；廣告設計、製作、發布；環衛設施設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2016年7月29日
關聯關係：公司持有其80%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額2,654.97萬元，負債總額2,132.00萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額2,132.00萬元），淨資產522.97萬元；2018年度營業收入2,498.07萬元，利潤總額-185.16萬元，淨利潤-185.16萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
3、被擔保人名稱：重慶市開州區桑德環境工程有限公司
公司註冊地點：重慶市開州區雲楓街道興合社區南山西路402號
法定代表人：柳廣文
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：智能環衛系統技術開發、諮詢服務；廣告設計及發布；環衛、環保產業建設、運營（包括道路清掃保潔、垃圾清運轉運、中轉站建設、公廁建設運營、垃圾處理處置、汙水汙泥處理、再生資源回收利用）；物流（不含貨物運輸）、物聯網絡服務；綠色新能源開發及利用；環衛設備銷售；園林綠化工程建設、維護（不含園林綠化設計）；市政設施建設、維護；環衛設施設備租賃；車輛租賃。（依法需經審批的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2017年1月10日
關聯關係：公司持有其80%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額743.62萬元，負債總額275.43萬元（其中銀行貸款總額0元、流動負債總額275.43萬元），淨資產468.16萬元；2018年營業收入1,017.72萬元，利潤總額-102.68萬元，淨利潤-102.68萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
4、被擔保人名稱：重慶啟迪桑德環境資源有限公司
公司註冊地點：重慶市南岸區海棠溪街道南坪東路583號2棟3單元3-4號
法定代表人：崇忠義
註冊資本：人民幣1,000萬元
經營範圍：環保技術開發、諮詢、服務；城市生活垃圾清掃、收集、運輸、處理（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）；垃圾焚燒發電技術諮詢及技術服務；水處理設備銷售及技術服務；承擔環境汙染治理業務（憑資質證執業）；環境影響評價；道路清掃服務；清潔服務；設計、製作、代理、發布廣告；貨運代理；租賃環衛專用設備；從事建築相關服務（憑相關資質證書承接業務）；城市園林綠化養護。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2017年6月20日
關聯關係：公司持有其80%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額464.56萬元，負債總額104.70萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額104.70萬元），淨資產359.86萬元；2018年營業收入373.01萬元，利潤總額43.80萬元，淨利潤36.20萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
5、被擔保人名稱：楚雄桑德環境衛生管理有限公司
公司註冊地點：雲南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城鎮青龍社區市城管局東南大隊大門左側辦公樓
法定代表人：陳繼祥
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：城鄉道路清掃、保潔及水域保潔；垃圾清掃、收集、轉運；環衛工程、園林綠化工程施工；垃圾無害化處理；物業管理；智能環衛系統技術開發、諮詢服務；環衛設備銷售與租賃；市政設施建設與維護；再生資源回收與銷售；廣告設計、代理、製作與發布；普通貨物運輸服務、普通貨運代理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2015年9月24日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額4,648.10萬元，負債總額4,185.38萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額4,185.38萬元），淨資產462.72萬元；2018年度營業收入3,697.98萬元，利潤總額87.88萬元，淨利潤87.88萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
6、被擔保人名稱：烏海啟達環境工程有限公司
公司註冊地點：內蒙古自治區烏海市烏達區烏蘭布和街2號
法定代表人：韋鑫
註冊資本：人民幣4,000萬元
經營範圍：許可經營項目：道路普通貨物運輸（憑資質經營）、小區物業管理（憑資質經營）。一般經營項目：城鄉道路清掃、保潔及水面保潔；垃圾清掃、收集、輸運；環衛工程、園林綠化工程施工；垃圾無害處理；智能環衛系統技術開發、銷售、諮詢服務；環衛設備銷售；市政設施建設與維護；廣告設計、製作、代理、發布；再生資源的回收與利用；市水、汙水處理項目投資及運營。
成立日期：2017年3月23日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額10,679.20萬元，負債總額6,411.21萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額6,411.21萬元），淨資產4,268.00萬元；2018年度營業收入3,114.15萬元，利潤總額267.65萬元，淨利潤267.64萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
7、被擔保人名稱：深圳桑德丰采環境工程有限公司
公司註冊地點：深圳市龍崗區南灣街道健民路2號B棟4樓
法定代表人：文斌斌
註冊資本：人民幣3,680萬元
經營範圍：城鄉道路清掃保潔服務；垃圾分類諮詢服務；物業管理；市政公用工程；市政設施維護；除「四害」消殺服務；園林綠化工程；環衛設備車輛、智能環衛管理系統的研發、銷售；物聯網技術服務（不含限制、禁止項目），從事廣告業務；國內貨運代理；機械設備租賃（不配備操作人員的機械設備租賃，不包括金融租賃活動）；汽車租賃（不包括帶操作人員的汽車出租）；農業機械租賃；建築工程機械與設備租賃；計算機及通訊設備租賃；自行車、照相器材出租；體育設備出租（不含限定項目）。垃圾清掃、收集、運輸；再生資源回收。
成立日期：2005年5月25日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額4,051.67萬元，負債總額1,948.44萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額1,948.44萬元），淨資產2,103.22萬元；2018年度營業收入4,074.93萬元，利潤總額635.08萬元，淨利潤376.45萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
8、被擔保人名稱：魏縣桑德環衛工程有限公司
公司註冊地點：河北省邯鄲市魏縣建設花園17棟202
法定代表人：林智傑
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：環衛工程、園林綠化工程施工；城鄉道路清掃保潔及水面保潔；垃圾清掃、收集、轉運，垃圾無害處理；物業管理，智能環衛系統技術開發、諮詢服務；環衛設備銷售；市政設施建設與維護；再生資源回收與利用；廣告設計、代理、製作與發布；物流；普通貨物運輸；一般倉儲服務；設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2015年11月27日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額6,239.53萬元，負債總額5,566.48萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額5,566.48萬元），淨資產673.05萬元；2018年度營業收入31,89.81萬元，利潤總額10.35萬元，淨利潤20.62萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
9、被擔保人名稱：保定善美環境衛生服務有限公司
公司註冊地點：保定市樂凱北大街2405號
法定代表人：王金波
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：城鄉生活垃圾清掃、收集、運輸以及對公共廁所、化糞池的清掃、收集；普通貨運，百貨倉儲（不含危險化學品倉儲）；城市水域治理服務，江湖治理服務；環保工程服務；園林綠化工程服務；環衛設備銷售；廣告製作、發布、代理服務。廢舊紙張回收，廢舊生活用品回收（以上項目不含拆解和危險廢物經營）；城鄉生活垃圾處理和處置服務（僅限分支機構經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2014年5月29日
關聯關係：公司間接持有其90%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額22,602.79萬元，負債總額23,468.27萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額23,468.27萬元），淨資產-865.48萬元；2018年度營業收入16,825.40萬元，利潤總額-1,116.76萬元，淨利潤-1,116.88萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
10、被擔保人名稱：齊齊哈爾嘉潤科技有限公司
公司註冊地點：齊齊哈爾市龍沙區齊富公路59號
法定代表人：劉青峰
註冊資本：人民幣2,500萬元
經營範圍：環境科學技術研究服務，固體廢物治理（危險品除外），汙水處理及再生利用。
成立日期：2016年10月13日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額6,562.07萬元，負債總額6,062.07萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額4,022.07萬元），淨資產500.00萬元；2018年度營業收入0萬元，利潤總額0萬元，淨利潤0萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
11、被擔保人名稱：哈爾濱桑德群勤環保科技有限公司
公司註冊地點：哈爾濱市呼蘭區沈家鎮吉堡村
法定代表人：韓暉
註冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍：廢舊家電回收、拆解，並對金屬邊角廢料及廢舊塑料分揀（含金屬汙泥分類）。
成立日期：2008年5月5日
關聯關係：公司間接持有其85%股權，其為公司間接控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額16,745.19萬元，負債總額12,532.71萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額14,587.16萬元），淨資產8,777.15萬元；2018年度營業收入10,711.85萬元，利潤總額1,208.13萬元，淨利潤1,024.50萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
12、被擔保人名稱：湖南桑德同力環保科技有限公司
公司註冊地點：汩羅新市鎮新書村
法定代表人：韓暉
註冊資本：人民幣8,000萬元
經營範圍：國家法律法規允許範圍內電子電器廢棄物的回收、拆解、利用及生產性和非生產性再生資源的回收、加工、利用，廢舊電瓶、電池回收、拆解、利用，環保新技術、新產品的研究、開發，環保產品的開發、銷售，工業清洗，憑資質從事環境汙染治理工程的設計、施工(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2010年7月15日
關聯關係：公司間接持有其70%股權，其為公司間接控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額38,541.07萬元，負債總額23,914.38萬元（其中銀行貸款總額8,226.86萬元、流動負債總額14,987.52萬元），淨資產14,626.69萬元；2018年度營業收入16,102.61萬元，利潤總額2,802.08萬元，淨利潤2,700.08萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
13、被擔保人名稱：天津桑德貿易有限公司
公司註冊地點：天津子牙循環經濟產業區（靜海區總部經濟大樓主樓310號）
法定代表人：王軍
註冊資本：人民幣1,000萬元
經營範圍：金屬材料、建築材料、化工產品（危險品及易製毒品除外）、五金交電、機電產品、塑料製品、塑料原材料、汽車零配件、二手汽車銷售；廢舊金屬、廢舊塑料、廢舊電器、廢舊電子產品、廢舊機電設備及配件、廢紙、廢玻璃、廢舊輪胎、廢舊橡膠、廢舊汽車及零配件、廢舊紡織皮革回收、銷售；危險廢物收集、貯存、處置；倉儲服務（危險品除外）；貨物進出口、技術進出口（法律法規限制進出口的除外）；進出口業務代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2013年7月18日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額4,126.94萬元，負債總額2,990.14萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額2,990.14萬元），淨資產1,136.80萬元；2018年度營業收入21,796.10萬元，利潤總額51.67萬元，淨利潤35.03萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
14、被擔保人名稱：通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司
公司註冊地點：通遼市扎魯特旗巴彥塔拉蘇木平安村
法定代表人：房毅
註冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍：危險廢棄物處理,技術諮詢、技術服務，危險醫療廢棄物處置、運輸、貯存、綜合利用、技術諮詢、技術服務；土壤修復。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
成立日期：2006年2月20日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額17,926.25萬元，負債總額9,181.67萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額2,297.53萬元），淨資產8,744.58萬元；2018年度營業收入4,730.29萬元，利潤總額3,092.01萬元，淨利潤3,095.46萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
15、被擔保人名稱：臨沂奧凱再生資源利用有限公司
公司註冊地點：臨沂市郯城縣李莊鎮朱莊村南100米205國道東側
法定代表人：王軍
註冊資本：人民幣3,000 萬元
經營範圍：鋼材銷售，報廢汽車回收拆解及再利用。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
成立日期：2017年10月13日
關聯關係：公司間接持有其70%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額3,814.53萬元，負債總額328.05萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額328.05萬元），淨資產3,486.48萬元；2018年度營業收入1,200.95萬元，利潤總額303.84萬元，淨利潤218.58萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
16、被擔保人名稱：邵陽桑德循環經濟產業園發展有限公司
公司註冊地點：湖南省邵陽市新邵縣釀溪鎮柏樹村4組21號
法定代表人：王軍
註冊資本：人民幣7,000萬元
經營範圍：再生資源產業園投資管理；從事再生資源產業園區標準化廠房、商品房及配套設施的開發建設、租賃、銷售及物業管理服務；網際網路信息諮詢及「網際網路+再生資源園區」營銷服務；倉儲服務及物流服務；工程設計、施工的諮詢服務；技術轉讓、諮詢服務；再生資源回收、加工、銷售服務
成立日期：2015年9月25日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額15,719.07萬元，負債總額12,061.56萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額11,587.93萬元），淨資產3,636.00萬元；2018年度營業收入864.05萬元，利潤總額-314.20萬元，淨利潤-327.46萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
17、被擔保人名稱：河南桑德艾瑞環保科技有限公司
公司註冊地點：開封市隴海五路北側、九大街東側150米
法定代表人：韓暉
註冊資本：人民幣3,000萬元
經營範圍：環保技術開發與應用，固體廢物回收處理及利用，環衛、環保設備研發及銷售，水、氣、渣汙染治理，環評諮詢服務，廢舊電器回收拆解處理，廢舊電子產品回收拆解處理，廢舊電池的回收、拆解、處置及綜合利用。
成立日期：2010年7月26日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額26,168.53萬元，負債總額
22,720.10萬元（其中銀行貸款總額1,000.00萬元、流動負債總額22,720.10萬元），淨資產3,448.43萬元；2018年度營業收入7,299.56萬元，利潤總額21.70萬元，淨利潤24.35萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
18、被擔保人名稱：海南啟迪桑德環境科技服務有限公司
公司註冊地點：東方市八所鎮利民東路十七巷5號
法定代表人：吳偉華
註冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍：城市垃圾及工業固體廢棄物處置及危險廢棄物處置及回收利用相關配套設施設計、建設、投資、運營管理、相關設備的生產與銷售、技術諮詢及配套服務；環衛項目投資建設、城市生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理；電力工程施工與設計；城市基礎設施（含市政給排水、汙水處理）、城鄉環境綜合治理（含園林、綠化、水體處理）技術研發、投資、建設、運營；市政工程施工與設計；環境工程設計；道路工程施工與設計；土木工程建築；房屋工程建築；信息技術服務；貨物進出口和技術進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。
成立日期：2017年8月8日
關聯關係：公司持有其70%股權，其為公司控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額3,480.34萬元，負債總額2,244.79萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額2,244.79萬元），淨資產1,235.55萬元；2018年度營業收入6,389.49萬元，利潤總額737.34萬元，淨利潤737.33萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
19、被擔保人名稱：崇陽天清水務有限公司
公司註冊地點：崇陽縣天城鎮新建中路36號
法定代表人：毛紅豔
註冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍：市政汙水處理項目投資、建設、運營管理；環境汙染防治專用設備生產、銷售；環保項目開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務
成立日期：2013年6月19日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額6,034.20萬元，負債總額
3,840.29萬元（其中銀行貸款總額2,900.00萬元、流動負債總額940.29萬元），淨資產2,193.91萬元；2018年度營業收入175.71萬元，利潤總額21.45萬元，淨利潤17.25萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
20、被擔保人名稱：崇陽源清水務有限公司
公司註冊地點：湖北省鹹寧市崇陽縣天城鎮下津村
法定代表人：毛紅豔
註冊資本：人民幣490萬元
經營範圍：汙水處理項目投資、建設、運營管理：環境汙染防治專用設備生產、銷售；環保項目開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
成立日期：2019年1月11日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
21、被擔保人名稱：黃岡桑德禹清水務有限公司
公司註冊地點：黃岡高新技術產業園高新大道以南、長江二路以東與禹王城北路以北交匯處
法定代表人：張義松
註冊資本：人民幣2,000萬元
經營範圍：市政給水和汙水處理項目的籌建；環境汙染防治專用設備生產、銷售；環保項目開發、技術諮詢（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
成立日期：2015年2月9日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額5,876.52萬元，負債總額
4,100.73萬元（其中銀行貸款總額3,925.00萬元、流動負債總額175.73萬元），淨資產1,775.79萬元；2018年度營業收入261.12萬元，利潤總額-224.21萬元，淨利潤-224.21萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
22、被擔保人名稱：荊門桑德夏家灣水務有限公司
公司註冊地點：荊門市掇刀區白廟街辦江山村
法定代表人：鄧麗榮
註冊資本：人民幣7,850萬元
經營範圍：市政汙水處理項目投資及運營,城市垃圾及工業垃圾處理,固體廢棄物處理及回收利用相關配套設施運營管理、投資。環保項目技術諮詢，環保設備的銷售。汙水處理產品的開發、生產、銷售。
成立日期：2001年9月30日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額24,519.29萬元，負債總額
6,981.68萬元（其中銀行貸款總額4,730.00萬元、流動負債總額2,251.68萬元），淨資產17,537.61萬元；2018年度營業收入2,937.29萬元，利潤總額1,493.62萬元，淨利潤1,127.95萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
23、被擔保人名稱：訥河桑迪環保有限公司
公司註冊地點：訥河市西北街（通江路348號中國銀行五樓）
法定代表人：房毅
註冊資本：人民幣2,600萬元
經營範圍：環保技術開發、技術諮詢、技術服務；生活垃圾處理；生活垃圾焚燒發電（籌建）；餐廚垃圾生物產品的研發、生產和銷售；餐廚垃圾無害化處理。
成立日期：2018年1月16日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額17,557.60萬元，負債總額
14,957.60萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額14,957.60萬元），淨資產2,600.00萬元；2018年度營業收入0萬元，利潤總額0萬元，淨利潤0萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
24、被擔保人名稱：亳州潔能電力有限公司
公司註冊地點：亳州市十河鎮卞鋪集（垃圾處理廠內）
法定代表人：王文俠
註冊資本：人民幣12,000萬元
經營範圍：生活垃圾處理、生活垃圾焚燒發電、滲濾液處理、飛灰處理、汙泥處理；市政基礎設施的投資、建設、維護相關業務；技術諮詢；技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2014年12月29日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額53,783.63萬元，負債總額
41,064.81萬元（其中銀行貸款總額18,500.00萬元、流動負債總額22,420.81萬元），淨資產12,718.81萬元；2018年度營業收入4,310.63萬元，利潤總額-417.15萬元，淨利潤-421.15萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
25、被擔保人名稱：尉氏縣豫清環保有限公司
公司註冊地點：尉氏縣城關鎮三賢路中段
法定代表人：武繼旭
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍： 生活垃圾焚燒發電項目的運營、管理；一般工業廢棄物焚燒發電；熱力生產與供應；市政基礎設施的建設和維護；生活垃圾清運服務；汙水處理；純淨水生產；生物肥料生產；垃圾焚燒發電技術諮詢與服務。
成立日期：2015年5月22日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額17,517.78萬元，負債總額
17,017.78萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額17,017.78萬元），淨資產500.00萬元；2018年度營業收入0萬元，利潤總額0萬元，淨利潤0萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
26、被擔保人名稱：湖南桑德恆譽再生資源科技有限公司
公司註冊地點： 新邵縣雀塘鎮廟灣村01棟
法定代表人：肜豪峰
註冊資本：人民幣5,000萬元
經營範圍：再生資源技術推廣；廢橡膠、廢輪胎的資源化再生利用及可再生類資源化利用生產和產品（裂解油、炭黑、鋼絲等）銷售；環保技術研發和應用；環保設備製造與銷售，環保設備進出口貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期：2017年8月15日
關聯關係：公司間接持有其80%股權，其為公司間接控股子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額3,802.36萬元，負債總額62.36
萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額62.36萬元），淨資產3,740.00萬元；2018年度營業收入0萬元，利潤總額0萬元，淨利潤0萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
27、被擔保人名稱：錦州桑德環保科技有限公司
公司註冊地點：遼寧省錦州七裡河經濟開發區管理委員會辦公樓三樓311室
法定代表人：房毅
註冊資本：人民幣500萬元
經營範圍：環保技術研發、諮詢；危險廢物、固體廢物的收集，貯存，處置；環境汙染治理設施的製造、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
成立日期：2018年2月6日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額1,584.05萬元，負債總額1,354.05
萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額1,354.05萬元），淨資產230.00萬元；2018年度營業收入0萬元，利潤總額0萬元，淨利潤0萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
28、被擔保人名稱：浙江桑德富春水務開發有限公司
公司註冊地點：浙江省杭州市桐廬縣橫村鎮安中路
法定代表人：張濤
註冊資本：人民幣2,600萬元
經營範圍：集中式供水（供水場地另設）、工業廢水和市政汙水治理排放工程項目的投資開發、委託管理及相關項目的諮詢。
成立日期：2002年12月10日
關聯關係：公司間接持有其100%股權，其為公司間接全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額4,412.28萬元，負債總額347.65萬元（其中銀行貸款總額0萬元、流動負債總額347.65萬元），淨資產4,064.63萬元；2018年度營業收入831.32萬元，利潤總額106.47萬元，淨利潤98.64萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
29、被擔保人名稱：浦華環保有限公司
公司註冊地點：北京市海澱區中關村東路1號科技大廈C座27層A03
法定代表人：李星文
註冊資本：人民幣38,236.2459萬元
經營範圍：環境汙染治理設施運營；環保工程專項承包；環境工程諮詢服務；市政公用行業（環境衛生、排水）主導工藝設計；委託加工生產環保設備；銷售自產產品以及安裝服務；環保設備、軟體、醫療器械的批發；貨物進出口、技術進出口（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請手續）；建設項目環境影響評價、開工建設項目水土保持方案評價、環境科學技術研究。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期：2002年9月29日
關聯關係：公司持有其100%股權，其為公司全資子公司。
截止2018年12月31日，被擔保人經審計的資產總額130,533.64萬元，負債總額29,078.62萬元（其中銀行貸款總額3,500.00萬元、流動負債總額26,772.56萬元），淨資產101,455.02萬元；2018年度營業收入39,209.94萬元，利潤總額982.75萬元，淨利潤779.29萬元。被擔保人不屬於失信被執行人。
三、本次擬進行擔保事項的主要內容
公司本次擬為控股子公司提供總額不超過人民幣10.13億元擔保額度事項尚需經公司2019年第三次臨時股東大會審議通過後方可實施。截止目前，公司尚未籤署有關擔保協議或意向協議，公司對於控股子公司的擔保尚需相關金融機構審核同意方可執行，公司將嚴格按照股東大會授權範圍實施相關擔保事項，並在擔保事項發生後及時進行信息披露。
公司將依據《公司章程》及監管部門有關規定審批及籤署擔保合同，並嚴格依照協議執行控股子公司相關資金使用並嚴控經營風險及擔保風險。
四、董事會意見
公司本次擔保對象均為公司控股子公司，其經營情況穩定，公司在擔保期內有能力對其經營管理風險進行控制，財務風險處於公司可控範圍內，公司為其提供擔保不會損害公司及全體股東利益。
為嚴控對外擔保風險，公司控股子公司已向公司出具了關於公司本次擬為其貸款事項提供擔保的反擔保措施。董事會同意上述對外擔保事項，並提請公司2019年第三次臨時股東大會審議通過後實施。
五、獨立董事意見
公司控股子公司向相關金融機構申請借款系日常生產經營所需，公司擬為控股子公司提供擔保事項是合理的；本次申請擔保額度的控股子公司均為公司控股子公司，擔保風險可控。
同時為嚴控對外擔保風險，本公告所述控股子公司均向公司出具了關於公司本次擬為其貸款事項提供擔保的相關反擔保文件，承諾向公司提供關於本次融資擔保事項的全額反擔保，我們同意公司為控股子公司向相關金融機構申請借款提供擔保事項，本次對外擔保事項需提請公司股東大會審議通過後方可實施。
六、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
1、在公司本次擬提請股東大會授權新增對外擔保額度發生以前，公司及控股子公司累
計對外擔保金額為人民幣994,302.80萬元。
2、公司本次擬為控股子公司提供總額不超過人民幣101,300萬元的對外擔保額度，截至本公告披露日，公司及控股子公司累計對外擔保總額為1,095,602.8萬元（含本次提請股東大會授權新增擔保額度），佔公司最近一期經審計淨資產的73.26%。
3、公司無逾期擔保貸款，無涉及訴訟的擔保金額及因擔保而被判決敗訴而應承擔的損失金額。
特此公告。
啟迪桑德環境資源股份有限公司董事會
二零一九年六月二十九日
證券代碼：000826 證券簡稱：啟迪桑德 公告編號：2019-076
啟迪桑德環境資源股份有限公司
關於全資子公司引入戰略投資者
農銀投資暨關聯交易事項公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易事項概述
為優化啟迪桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱「啟迪桑德」或「公司」）全資子公司啟迪桑德水務有限公司（以下簡稱「啟迪桑德水務」或「標的公司」）股權結構，推動平臺公司協同股東方綜合優勢資源，啟迪桑德水務擬以股權轉讓方式引入具備綜合實力的戰略投資者。
鑑於對公司未來穩定發展的信心和對公司環保細分領域業務價值的認可，農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「農銀投資」）擬通過受讓啟迪桑德所持全資子公司啟迪桑德水務部分股權的方式入股公司水務業務平臺公司，參與公司細分領域平臺戰略投資方未來協同發展。
同時為保證平臺公司的股權結構穩定及推動持續合作，公司關聯方啟迪控股股份有限公司（以下簡稱「啟迪控股」）及公司將為股權轉讓相關義務的履行提供相應承諾。前述交易事項具體情況如下：
1、公司水務業務平臺公司引入戰略投資者交易事項概述：公司於2019年6月26日與農銀投資在北京市籤署了《關於啟迪桑德水務有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱「《股轉協議》」）。農銀投資擬出資50,000萬元受讓公司所持有的標的公司25.86%的股權。此次股權轉讓完成後，啟迪桑德水務仍為公司控股子公司，公司對啟迪桑德水務的持股比例由原來的100%變更至74.14%。
2、承諾事項觸發關聯交易的說明：啟迪桑德、啟迪桑德水務、啟迪控股及農銀控股共同籤訂了《關於啟迪桑德水務有限公司之股權轉讓協議之補充協議》，協議約定啟迪桑德及啟迪控股將為股權轉讓義務的履行提供相應承諾。因啟迪控股的控股股東清華控股有限公司為公司實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，啟迪控股為公司關聯方，該事項構成了關聯交易。
3、公司平臺公司本次引入戰略投資者需要履行的程序：公司於2019年6月27日召開了第九屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司全資子公司引入戰略投資者暨關聯交易事項的議案》，本項關聯交易事項經公司董事會審議通過後需提交公司股東大會批准後方可實施。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方及交易對方基本情況
1、關聯方基本情況
企業名稱：啟迪控股股份有限公司
統一社會信用代碼：91110108722611575Q
住所：北京市海澱區清華大學創新大廈A座16層
註冊資本：人民幣72,576萬元
法定代表人：王濟武
經營範圍：物業管理;建設工程項目管理;投資管理;資產管理;經濟貿易諮詢;企業管理諮詢;企業管理;市場調查;技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;設計、製作、代理、發布廣告;出租辦公用房;從事房地產經紀業務;房地產諮詢;規劃管理。
股權結構：控股股東為清華控股有限公司；實際控制人為清華大學。
最近一年一期財務數據：截至2018年12月31日，啟迪控股合併口徑總資產為14,486,362.53萬元，淨資產3,953,646.78萬元，2018年度實現營業收入2,298,197.09萬元，淨利潤273,656.81萬元。（經審計）
關聯關係：啟迪控股的控股股東清華控股有限公司為公司實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易構成了關聯交易。
啟迪控股不屬於失信被執行人。
2、交易對方基本情況
企業名稱：農銀金融資產投資有限公司
公司註冊地址：北京市海澱區復興路甲23號
法定代表人：姜海洋
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：人民幣100億元
統一社會信用代碼：91110108MA00GP8H2H
經營範圍：突出開展債轉股及配套支持業務；依法依規面向合格社會投資者募集資金用於實施債轉股；發行金融債券，專項用於債轉股；經銀監會批准的其他業務。
成立日期：2017年8月1日
主要辦公地點：北京市東城區建國門內大街乙十九號院2號樓9層
股東：中國農業銀行股份有限公司持股100%
農銀投資與本公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。本公司與農銀投資的實際控制人中國農業銀行股份有限公司之間不存在關聯關係。
農銀投資不屬於失信被執行人。
三、標的公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：啟迪桑德水務有限公司
法定住所：北京市通州區環宇路3號1號樓5層
註冊資本：人民幣80,000萬元
統一社會信用代碼：91420500399470070L
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：李星文
成立日期：2014年5月22日
經營範圍：飲用水供水服務；工程總承包；專業承包；勞務分包；工程勘察設計；汙水治理；經濟貿易諮詢；技術諮詢、技術推廣、技術開發、技術服務。
股權結構：啟迪桑德環境資源股份有限公司持股100%。
最近一年一期財務數據：截至2018年12月31日，啟迪桑德水務母公司總資產為182,014.87萬元，淨資產106,307.08萬元，2018年度實現營業收入915.55萬元，淨利潤-846.16萬元。（經審計）
四、啟迪桑德水務引入戰略投資者暨股權轉讓事項說明
（一）財務數據
公司聘請具有執行證券期貨相關業務資格的大信會計師事務所（特殊普通合夥）對標的公司2018年12月10日、2017年12月31日的合併及母公司資產負債表，2018年1月1日-12月10日、2017年度的合併及母公司利潤表進行了專項審計，並出具了大信專審字[2018]第2-00258號審計報告。主要財務數據（合併報表數）如下：
單位：元
■
（二）交易標的評估情況
公司擬與農銀投資就所持啟迪桑德水務股權達成戰略合作，為此，公司委託中京民信（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「中京民信」）對啟迪桑德水務股東全部權益價值進行評估，為其提供股權轉讓的價值參考依據。
中京民信採用收益法評估結果作為本次評估結論：在持續經營等假設條件下，啟迪桑德水務有限公司股東全部權益於評估基準日2018年12月10日所表現的公允市場價值為201,035.47萬元，評估值比帳面歸屬於母公司所有者權益增值35,661.23萬元，增值率為21.56 %。
農銀投資委託沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱「沃克森」）於2019年4月12日出具了《關於中京民信（北京）資產評估有限公司〈啟迪桑德環境資源股份有限公司擬股權轉讓涉及的啟迪桑德水務有限公司股東全部權益價值資產評估報告〉覆核意見》（以下簡稱「《評估覆核意見》」）（編號：沃克森諮報字【2019】第0376號），以2018年12月10日為評估基準日，啟迪桑德水務在評估基準日的股東全部權益價值193,329.50萬元。評估前帳面價值165,195.87萬元，評估增值28,133.63萬元，增值率17.03%。
1、評估目的的判斷
公司對啟迪桑德水務股權引入戰略投資者。為此，公司委託中京民信對啟迪桑德水務股東全部權益價值進行評估，並由沃克森對報告進行覆核，為其提供股權轉讓的價值參考依據。
2、評估技術思路
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。資產評估專業人員應當結合被評估單位的企業性質、資產規模、歷史經營情況、未來收益可預測情況，根據收益具體方法的適用前提條件以及所獲取評估資料的充分性，恰當選擇收益法的具體方法。
股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。
現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。企業自由現金流包括歸屬於股東和債權人在內的所有投資者的現金流量，對應於企業整體價值，股權自由現金流僅指歸屬於股東的現金流量，直接對應於股東全部權益價值。資產評估專業人員應當根據被評估單位所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。
對於汙水處理站、自來水公司、高速公路公司等採用國內一般採取特許經營模式經營的行業，投資人通常採用在當地設立專門項目公司承接特許經營權的模式，項目公司的建設資金則來自於投資人的自有資金和外部融資，投資人可以寄此利用財務槓桿放大收益。綜合上述分析，此次評估選取現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。
被評估單位下屬27家水務子公司，按業務類型組合分為22家汙水處理公司和5家自來水供應公司（其中宜昌桑德三峽水務有限公司兼營汙水處理和自來水產銷），業務模式和主要經營方面高度相似，因此本次評估採用合併口徑數據進行具體測算，基本評估思路如下：
（1）對納入合併報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況、市場環境以及行業發展等分別估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值；
（2）對納入合併報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資金、非經營性應收應付款項以及對外長期投資（控股或參股長期投資）等類資產，定義其為溢餘性或非經營性資產（負債），單獨測算其價值；
（3）由上述各項資產和負債價值的匯總處理（經營性資產和溢餘性或非經營性資產負債），得出企業整體價值，再減去有息債務價值以及少數股東權益價值後，得出股東全部權益價值。
3、預測期及收益期
合併範圍內的各水務子公司主要以BOT模式經營，但少數公司為BOO模式，對於BOT類公司其存在事先約定的資產移交日，預測期及收益期按特許經營協議到期日確定，對於非BOT類公司無約定資產移交日的，預測期按預計達到穩定經營時間確定，收益期按永續確定。
4、評估模型
本次評估的基本模型為：
E=B-D-M
其中：E：股東全部權益價值（歸屬於母公司的所有者權益價值）；
B：企業價值；
D：評估基準日有息債務價值；
M：少數股東權益價值。
1.企業價值
B=P+C
其中：P：評估對象的經營性資產價值；
C：評估基準日存在的非經營性資產（負債）或溢餘性資產的價值。
根據公司特點，企業經營性資產價值是根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，並假設其在預測期後仍可經營一個較長的永續期，在永續期內企業的預期收益等額於預測期最後一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業的經營性資產價值。
經營性資產價值計算公式如下：
經營性資產價值＝明確的預測期期間的自由現金流量現值＋明確的預測期之後的終值現值
■
式中：評估基準日少數股東權益比；
S：評估基準日合併報表帳面少數股東權益價值；
A：評估基準日合併報表帳面股東全部權益價值（即合併報表淨資產）。
五、交易協議主要內容
（一）交易金額
根據沃克森出具的《評估覆核意見》，並經雙方協商一致，公司所持啟迪桑德水務25.86%的股權轉讓對價為50,000萬元。因本次股權轉讓所產生的相關稅費，由轉讓交易雙方各自承擔。本次戰略投資者入股前後，標的公司的股權結構如下：
(下轉B168版)