湖南懷化：一場股權糾紛七年訴訟未了，當事人憤而投訴……

原標題——懷化鶴城：黑心商人構陷，法官瀆職亂判

本人名叫方榮忠，男，漢族，1968年4月5日出生，湖南新化人，居民身份證號：431322196804050015，系湖南銀谷商貿有限公司董事長。

現實名投訴李湘安（原懷化市建築工程公司幹部）故意設局構陷騙取公司股份；實名投訴懷化市鶴城區人民法院員額法官張文香在案情事實不清、證據不足的情況下違法判決，侵害當事人的利益。

一、事件的基本情況

2009年9月27日，李湘安等人發起成立懷化萬合置業有限責任公司（以下簡稱萬合公司），從事房地產開發；因註冊登記股東除李湘安外，均為「掛名股東」，萬合公司實際控制人為李湘安。

2010年2月，萬合公司競拍得到懷化市建築工程公司二分公司院內一宗約26畝國有土地，擬開發「萬合·築夢緣」安置小區項目；2012年7月4日，李湘安與孫智文兩人籤訂《房地產聯合開發合同》進行項目開發。

▲李湘安與孫智文籤訂的《房地產聯合開發合同》複印件照片

因兩人自有資金不足，李湘安通過朋友介紹，邀請本人方榮忠及名下實體湖南銀谷商貿有限公司（以下簡稱銀谷公司）投資。

2013年1月27日，經協商一致，李湘安同意本人加入萬合公司，李湘安將萬合公司法定代表人變更為方榮忠。

從2012年12月7日開始，方榮忠先後數次向李湘安匯款1250萬元，通過銀谷公司向萬合公司1400萬元，共支付2650萬元的股權轉讓費，銀谷公司取得萬合公司60%的股權。在本人籤署《懷化市萬合置業有限責任公司股東會決議》後，2013年6月3日辦理了股權工商變更登記。

▲《懷化市萬合置業有限責任公司股東會決議》複印件照片

▲變更後的萬合公司《企業法人營業執照》複印件照片

方榮忠成為萬合公司法定代表人後，積極履行執行董事兼經理（法人代表）的職責，想辦法促成萬合公司的房產開發土地申請報批，將正在準備開發的「萬合·築夢緣」安置小區項目容積率從2.4調升到4.3，並花巨資租賃及裝修售樓部等。通過提高項目土地容積率，大大增加了土地的價值，使該項目成為有利可圖的「香餑餑」，同時，也極大地引發了李湘安的垂涎與覬覦。

2013年，李湘安因違紀被懷化市紀委調查。李湘安找到本人及股東鄒聯東，謊稱：「…萬合·築夢緣安置小區項目不得轉讓給工程公司以外的人開發，你和鄒聯東都不是懷化建築工程公司的員工，紀委要查的話，無法講清…」，請求我們幫忙應付檢查，將銀谷公司所佔的60%股份搞個「假轉讓」，李湘安口頭答應一個星期後恢復方榮忠法人代表資格及銀谷公司在萬合公司60%股份；本人出於「義氣」與「幫忙」，就答應了李湘安的要求。

▲股東鄒聯東證明材料的掃描件

2013年10月14日，本人及銀谷公司與李湘安私下安排的四人——李長雲、魯宗漢、劉戰芳、賀金龍籤訂股權轉讓合同，於當天將股權變更登記至李湘安實際控制的四人名下。（四人向人民法院提交了該四人系代李湘安持有萬合公司股權的證明）

2013年10月22日，約定的一個星期到期後，方榮忠要求李湘安返回銀谷公司股權，恢復本人法定代表人資格。李湘安開始編造種種謊言推諉，本人多次催促後，李湘安競翻臉：你把股份轉讓了，找我幹嘛？拒不退還股權，也不同意恢復本人法人代表資格。

本人上當受騙後，通過各種途徑找李湘安協商、調解，希望妥善解決，李湘安毫不理睬。

2015年4月23日，李湘安在「高人」的指點下，竟然「惡人先告狀」，具狀向湖南省懷化市中級人民法院起訴銀谷公司、方榮忠及孫智文，請求法院：解除原、被告籤訂的《房地產聯合開發合同》；賠償因違約造成的損失900萬元（後變更為707萬元）。

2016年11月18日，湖南省懷化市中級人民法院（2015）懷中民二初字第96號《民事判決書》判決：…解除原告李湘安與被告孫智文、方榮忠、銀谷公司籤訂的《房地產聯合開發合同》；被告孫智文、方榮忠、銀谷公司支付原告李湘安違約金40萬元；被告方榮忠另支付原告李湘安7萬元……

▲懷化市中院（2015）懷中民二初字第96號《民事判決書》首頁及最後一頁的複印件照片

2017年3月20日，本人及銀谷公司不服湖南省懷化市中級人民法院（2015）懷中民二初字第96號民事判決，向湖南省高級人民法院提起上訴。

2017年7月11日，湖南省高級人民法院（2017）湘民終153號《民事裁定書》認為：…原審判決對案涉的《房地產聯合開發合同》的效力，主體和責任承擔等案件基本事實認定不清，對是否可以行使抵銷權等問題適用法律不當…撤銷湖南省懷化市中級人民法院（2015）懷中民二初字第96號民事判決；本案發回湖南省懷化市中級人民法院重審。

▲湖南省高級人民法院（2017）湘民終153號《民事裁定書》的複印件照片

此案在發回重審期間，湖南省懷化市中級人民法院以原告李湘安未預交足訴訟費為由（實際上，李湘安的預交訴訟費已拖欠兩年之久未交清），以（2017）湘12民初121號《民事裁定書》裁定：本案按原告李湘安撤回起訴處理。

▲懷化中院（2017）湘12民初121號《民事裁定書》首頁及最後一頁複印件照片

李湘安「導演」的一場訴訟「鬧劇」，終於在湖南省高級人民法院的依法裁定下草草收場，兩翻「打臉」的李湘安本應老老實實退還銀谷公司的股份，恢復方榮忠法人代表身份及權利，但他不甘心其「陰謀」失敗，再次串通他人「搞事」。

2019年4月27日，萬合公司再次依據《房地產聯合開發合同》，向懷化市鶴城區人民法院起訴方榮忠與銀谷公司。

2020年6月12日，湖南省懷化市鶴城區人民法院（2019）湘1202民初6788號《民事判決書》判決：…湖南銀谷商貿有限公司、方榮忠…共同支付懷化萬合置業有限責任公司587萬元…

▲懷化鶴城區法院（2019）湘1202民初6788號《民事判決書》首頁及最後一頁複印件照片

對於鶴城區人民法院（2019）湘1202民初6788號民事判決，本人方榮忠不服，已在法定期限內向湖南省懷化市中級人民法院提出上訴。

二、法院的違法裁判

鶴城區人法院判決認定的基本事實不清， 證據不足。在未查明案情事實、證據不足基礎上作出的判決，實為枉法裁判。

理由一：萬合公司不是本案適格的訴訟主體，無權在此案中以原告的身份向銀谷公司、方榮忠主張《房地產聯合開發合同》的違約責任。

《房地產聯合開發合同》是李湘安與孫智文兩人個人籤訂的合作協議，當時並未涉及其他法人與自然人，也無其他人籤字，因而此合同對其他人無約束力。萬合公司不是《房地產聯合開發合同》的要約方，更不是合同主體，銀谷公司與方榮忠也不是《房地產聯合開發合同》承諾方與相對方。

首先，銀谷公司、方榮忠從未參與過《房地產聯合開發合同》的協商、確認，也並未在《房地產聯合開發合同》中簽字、蓋章，不是《房地產聯合開發合同》的合同主體，不應受《房地產聯合開發合同》的約束，無需履行《房地產聯合開發合同》約定的義務。

其次，《房地產聯合開發合同》的原合同主體李湘安、孫智文並沒有與銀谷公司、方榮忠就參與履行《房地產聯合開發合同》籤訂書面協議。

最後，依據《房地產聯合開發合同》第九條「任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方…籤訂書面變更協議…未經雙方籤署書面文件，任何一方無權變更本合同」；第十條「本合同所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經徵得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效」的約定，如果孫智文將《房地產聯合開發合同》的合同主體變更為銀谷公司及方榮忠，那麼其應當與李湘安籤訂書面協議進行變更；如果孫智文要將《房地產聯合開發合同》所約定的合同權利義務轉讓給銀谷公司、方榮忠，其也應當與李湘安籤訂書面協議，但是萬合公司在訴訟過程中始終沒有提供任何李湘安與孫智文就合同變更以及合同權利義務轉讓籤訂書面協議的相關證據，故鶴城區法院認定銀谷公司、方榮忠是《房地產聯合開發合同》的合同主體明顯依據嚴重不足。

理由二：銀谷公司、方榮忠不是《合同》籤訂方且《合同》相關條款約定不明確，法院判令銀谷公司、方榮忠承擔240萬元的違約金無法律依據。

《房地產聯合開發合同》的籤訂是李湘安、孫智文兩人，不是萬合公司的民事法律行為，與銀谷公司、方榮忠無直接法律關係。《房地產聯合開發合同》中並沒有約定3800萬元的具體付款時間以及付款截止時間，也沒有約定是一次性付清還是可以分期支付以及分多少期支付，在這些情況都不清楚的情況下，鶴城區法院就武斷地認定銀谷公司構成逾期付款需承擔逾期付款違約責任，是典型的推測臆斷，案情事實認定明顯錯誤。

《房地產聯合開發合同》中並沒有約定具體的付款時間以及付款方式，萬合公司在訴訟過程中也沒有提供有力的證據能夠證明雙方之間約定了具體的付款時間以及付款方式，按照「誰主張，誰舉證」原則，萬合公司應當承擔舉證不能的法律後果，銀谷公司並不構成逾期付款，也不構成違約，無論《房地產聯合開發合同》存廢，銀谷公司也不應當承擔違約責任。

理由三：萬合公司對強友公司的債務1500萬元由誰承擔問題和本案屬於不同的法律關係，不應與本案合併審理，更不能在本案中進行認定。

鶴城區人民法院的認定，本案案由為股權轉讓糾紛，屬於合同法律關係。而萬合公司對強友公司的1500萬元債務由誰承擔屬於另一法律關係----建設工程施工合同法律關係；即使萬合公司向方榮忠主張權利，那也應當依據《中華人民共和國公司法》的相關規定，通過損害公司利益責任糾紛之訴向方榮忠主張權利，而不應在本案中進行實體審理，因為其與本案審理的股權轉讓合同法律關係沒有任何的關聯性，屬於兩個不同的訴請。

理由四：本案中被主審法官強行一併處理的萬合公司與強友公司1500萬元債務問題， 其中的700萬元違約金也不應由銀谷公司、方榮忠承擔，而應由萬合公司及其實際控制人李湘安自行承擔。

首先，2013年7月1日，強友公司與被上訴人萬合公司籤訂《建設工程施工協議》，協議約定由強友公司向萬合公司繳納合同工程質量、安全風險和合同履約保證金共計800萬元（該款在當天就全部轉至李湘安個人帳戶），萬合公司收款後向強友公司出具了加蓋公章的收款收據，。由於萬合公司一直沒有履行與強友公司之間的合同義務，由此造成的違約責任也應當由萬合公司自行承擔。且湖南省懷化市中級人民法院（2016）湘12民終191號民事判決書判決由懷化萬合置業有限責任公司向湖南省強友建築工程有限公司返還800萬元及利息。

其次，銀谷公司、方榮忠在2013年7月10日前共計向第三人李湘安實實在在支付了2650萬元，至2013年10月14日，第三人李湘安通過欺騙的方式，使銀谷公司將其所佔有的萬合公司60%股份變更到李湘安指定的人的名下，李湘安以及其指定代為持有股份人在2013年10月14日至2015年4月24日期間一直未將股權轉讓價款2650萬元支付給銀谷公司。

如果其及時的將銀谷公司所支付的2650萬元退還給銀谷公司及方榮忠，在強友公司找萬合公司退款未果的情況下，銀谷公司及方榮忠也可以及時退還該800萬元款項，如果銀谷公司或者方榮忠沒有退還，那麼由此造成的損失判決由銀谷公司及方榮忠承擔，是有法律依據的。

但正是因為萬合公司及李湘安不作為，拒不履行合同義務，拒不退還款項，才導致產生巨額違約金，故700萬元違約金依法應該當由萬合公司及實際控制人李湘安自行承擔。

此外，本案涉及近五千萬元的股權糾紛，爭議標的數額較大，案情複雜，懷化市鶴城區人民法院受理後擬提高審級，裁定移送懷化市中級人民法院進行一審，但經懷化市中級人民法院裁定「…本案由懷化市鶴城區人民法院繼續審理」。因此，懷化市鶴城區人民法院理應引起高度重視，選派強有力的合議庭適用普通程序進行審理。但實際上，該院僅僅選派一名員額法官、兩名「人民陪審員」組成合議庭審理，在案件審理期間，亦無法官助理協助辦案，本案的審理過程幾乎成了主審法官張文香的「一言堂」，任由此人「自由裁量」；如此草率辦案，不得不令人產生無限的遐想！

三、維權投訴人訴求

（一）懇請湖南省懷化市中級人民法院依法撤銷湖南省懷化市鶴城區人民法院（2019）湘1202民初6788號民事判決，予以發回重審或改判恢復方榮忠、銀谷公司在萬合公司的法人代表資格及60%的股權。

（二）懇請湖南省懷化市中級人民法院判令李湘安承擔實際控制萬合公司期間所發生的一切債務及違約損失。

（三）懇請公安機關立案查處李湘安採用欺騙手段騙取銀谷公司在萬合公司的股權的犯罪行為，追究其刑事責任。

（四）懇請懷化市、懷化市鶴城區紀檢監察機關依法追究本案主審員額法官張文香違法裁判、瀆職失職責任。

本維權投訴人方榮忠及名下的銀谷公司投入2650萬元購買萬合公司的股權，被李湘安採用欺騙手段騙取，時間長達七年有餘；期間為了維權多方奔走，官司從懷化打到長沙，導致直接經濟損失達3500萬元。幾經折騰，本人也從一名小有資產的家庭，變成一貧如洗、生活都難以維繫的困難戶，箇中滋味，外人難以體會！

萬般無奈之際，本人只有通過媒體向有關部門和社會公眾呼籲，請有關紀檢監察機關、政法機關儘快還我公道，請社會公眾為我發聲呼籲！

維權投訴人方榮忠、湖南銀谷商貿有限公司在此鄭重承諾：上述維權投訴材料（含所附圖片）全部屬實，如有虛假，本人及公司願意承擔一切法律責任和法律後果！