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股份有限公司
關於杭州濱江房產集團股份有限公司使用自有資金收購
《光大信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權的核查
意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「保薦機構」）作為杭
州濱江房產集團股份有限公司（以下簡稱「
濱江集團」或「公司」）2015年非
公開發行A股股票的保薦機構和持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務
管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券
交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》及《
中小企業板信息披露業務備忘
錄第30號：風險投資》等有關規定，對
濱江集團擬使用自有資金收購《光大信
託-安遠集團單一資金信託》（以下簡稱「信託合同」）項下信託受益權的事項
進行了核查，具體如下：
一、交易事項概述
2016年11月，杭州濱江房產集團股份有限公司與深圳市安遠控股集團有限
公司（以下簡稱「安遠控股」）、深圳濱安
房地產開發有限公司、深圳新潤先科
有限公司籤訂《關於深圳龍華區安豐工業區項目之投資合作框架協議》（以下簡
稱「合作框架協議」）。根據合作框架協議的約定，公司將以8.6億元人民幣收
購《光大信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權。
上述收購信託受益權事宜，公司擬與博時資本管理有限公司籤訂《信託受
益權轉讓合同》，公司將以8.6億元人民幣的價格收購博時資本管理有限公司依
據信託合同持有的86,000萬份信託單位對應的全部信託受益權，博時資本管理
有限公司持有的標的信託受益權上附有其他合同權利和義務一併轉讓。上述交易
完成後，公司將成為信託合同項下的委託人和受益人。
1、投資對象：《光大信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權
2、投資金額：人民幣86,000萬元
3、資金來源：公司自有資金
4、審批程序：公司2015年年度股東大會審議通過了《關於使用自有資金
進行風險投資的議案》，同意公司（含合併報表範圍內下屬子公司，下同）在不
影響公司正常生產經營的情況下，使用不超過人民幣60億元（含60億元）的自
有資金進行風險投資，使用期限自2015年年度股東大會作出決議之日起至2017
年召開2016年年度股東大會前，該額度可以循環使用。
本次交易屬於公司2015年年度股東大會的授權範圍，經公司董事會審批後
即可實施。公司第四屆董事會第十七次會議審議批准本次交易。
二、交易對方基本情況
1、名稱：博時資本管理有限公司
2、類型：有限責任公司（法人獨資）
3、主要經營場所：深圳市前海深港合作區前灣路1號A棟201室
4、法定代表人：江向陽
5、成立日期：2013年2月26日
6、經營期限：2013年2月26日至長期
7、經營範圍：為特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。
8、合伙人構成及出資情況：博時基金管理有限公司持股100%。
公司與博時資本管理有限公司不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為博時資本管理有限公司依據信託合同持有的86000萬份信託
單位對應的全部信託受益權，博時資本管理有限公司持有的標的信託受益權上附
有其他合同權利和義務一併轉讓。
信託合同項下委託人（受益人）系博時資本管理有限公司（代博時資本-鉑
建1號專項資產管理計劃第6期），受託人系光大興隴信託有限責任公司，融資人
系深圳市安遠控股集團有限公司。截至本公告日，信託合同項目信託資金為8.6
億元。該信託計劃項下的擔保措施包括連帶責任保證擔保、房屋和土地抵押擔保、
股權和電費收益權質押擔保等。
四、擬籤訂《信託受益權轉讓合同》的主要內容
1、雙方一致同意，標的信託受益權轉讓價款為860,000,000.00元（大寫人民
幣捌億陸仟萬圓整）。
2、《信託受益權轉讓合同》籤署並生效後的5個工作日內雙方共同辦理信託
受益權變更登記手續並於當日支付轉讓價款。該日為標的信託受益權的轉讓日。
如果該日受讓方未支付轉讓價款的，則轉讓日為轉讓價款的實際支付日。
3、自轉讓日起受讓方取得信託合同項下的標的信託受益權，成為信託合同
項下的委託人和受益人，根據信託合同及其他相關信託文件的規定享有標的信託
受益權，並按信託文件規定享有權利及履行義務。同時受讓方自轉讓日起取得標
的信託受益權上所附的其他合同權利。
4、自轉讓日起，受讓方根據《信託受益權轉讓合同》和《信託合同》的規
定享有標的信託受益權對應的信託利益。轉讓日前標的信託受益權項下轉讓方在
持有標的信託受益權期間享有的尚未分配信託利益（如有）也均屬於受讓方享有。
五、風險控制措施
1、公司將加強與外部機構的合作，必要時，可以聘請經驗豐富的人員為公
司相關投資提供諮詢服務，為投資決策的合理性、科學性提供合理化建議。
2、公司通過建立《風險投資管理制度》，健全風險投資內部控制制度，對
公司風險投資原則、範圍、決策權限、內部審計、資金管理和信息披露等內容做
出規定。
3、公司投資部設專人及時分析和跟蹤風險投資投向、項目進展情況，一旦
發現或判斷有不利因素時，將及時採取相應的保全措施，控制投資風險。
4、採取適當的分散投資決策、控制投資規模等手段，來控制投資風險的非
系統性風險。
六、對公司的影響
公司根據《關於深圳龍華區安豐工業區項目之投資合作框架協議》之約定，
以8.6億元人民幣收購《光大信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權，有
利於合作事項的順利開展。該信託計劃項下的擔保措施包括連帶責任保證擔保、
房屋和土地抵押擔保、股權和電費收益權質押擔保等。本次收購信託受益權風險
可控。
七、公司說明及承諾事項
（一）本次進行風險投資不屬於下列期間：
1、使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間。
2、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金後十二個月內。
3、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款後的十二個月內。
（二）公司承諾在此項風險投資後的十二個月內，不使用閒置募集資金暫時
補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性
用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
八、履行的審批程序及董事會意見
公司第三屆董事會第六十六次會議和2015年年度股東大會審議通過了《關
於使用自有資金進行風險投資的議案》，同意公司（含合併報表範圍內下屬子公
司，下同）在不影響公司正常生產經營的情況下，使用不超過人民幣60億元（含
60億元）的自有資金進行風險投資，使用期限自2015年年度股東大會作出決議
之日起至2017年召開2016年年度股東大會前，該額度可以循環使用。本次交易
屬於公司2015年年度股東大會的授權範圍，經公司董事會審批後即可實施。
公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於籤訂豐工業區項目之投資合作框架協議>的議案》，同意公司以8.6億元收購《光大
信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權。
獨立董事對公司受讓信託受益權事項發表了同意意見。
九、獨立董事關於風險投資的獨立意見
獨立董事發表獨立意見如下：
「公司本次受讓信託受益權事項交易行為符合《公司法》、《證券法》、《公
司章程》等相關法律法規，履行了相關的審批程序，定價依據客觀、公允、合理，
沒有損害公司及股東的利益。我們同意本次信託受益權受讓事宜。」
十、公司累計風險投資金額
截至本核查意見出具之日，公司累計進行風險投資金額為527,300,016.42
元。
十一、保薦機構意見
保薦機構對上述風險投資的相關情況進行了核查，認為：
1、公司上述使用自有資金進行風險投資事項已分別經公司第三屆董事會第
六十六次會議、2015年年度股東大會以及第四屆董事會第十七次會議審議通過，
獨立董事對公司上述風險投資事項發表了同意意見，相關程序符合《深圳證券交
易所
中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等法律法規的規定。
2、公司本次利用自有資金進行風險投資，有利於公司合作事項的順利開展，
符合公司利益。公司採取了必要的風險防範措施，本次風險投資風險可控，不存
在損害公司及全體股東利益的情形。
鑑於公司本次受讓信託受益權事項屬於風險投資，保薦機構提請公司董事會
及相應負責的管理人員充分重視以下事項：
1、重視風險投資事項對公司帶來的潛在風險，嚴格執行公司風險投資制度
及審批程序
2、公司董事會、相關管理層及其他人員在授權範圍內應充分關注相關的市
場風險，謹慎投資，慎重決策，並按規定真實、準確、完整、及時履行披露具體
風險投資情況等信息披露義務；
3、公司實施風險投資，應保證流動資金充足，生產經營正常有序進行。
綜上所述，保薦機構對公司使用自有資金受讓信託受益權的事項無異議。
（此頁無正文，為《
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使用自有資金收購《光大信託-安遠集團單一資金信託》項下信託受益權的核查
意見》之籤字蓋章頁）
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石 衡 計玲玲
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